海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年九月
3-1-2-2
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-2-3
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目成员 ...... 5
四、本次保荐的发行人情况 ...... 5
五、本次证券的发行类型 ...... 5
六、本次证券发行方案 ...... 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 6
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 11
二、发行人符合科创板定位的说明 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 17
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 17
七、发行人存在的主要风险 ...... 18
八、发行人的市场前景分析 ...... 20
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 22
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 22
保荐代表人专项授权书 ...... 24
3-1-2-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定郑乾国、秦国亮担任上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“步科股份”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐代表人。
1、郑乾国先生：海通证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，复旦大学
经济学硕士毕业。1998年进入海通证券从事投资银行工作至今，曾担任岱美股份（603730）IPO、大东方（600327）IPO及再融资、福建南纺（600483）IPO、江中药业（600750）资产重组暨借壳上市及再融资、凤竹纺织（600493）IPO、宸展光电IPO、佳化化学IPO、新三板公司绿岸网络（430229）IPO、白虹软件（430178）IPO，以及龙净环保（600388）、夏新电子（600057）、创兴置业（600193）股权分置改革等项目负责人；作为主要人员参与的有长电科技（600584）IPO、华兰生物（002007）IPO、科泰电源（300153）IPO、华龙电子IPO，以及中天科技（600522）、东睦股份（600114）、仁和药业（000650）、南京中商（600280）再融资等多个项目。
2、秦国亮先生：2011年开始从事投资银行业务至今，现任海通证券投资银
行总部高级副总裁，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括：宁波创源文化发展股份有限公司IPO项目、浙江金海环境技术股份有限公司IPO项目、民丰特种纸股份有限公司2013年非公开发行股票项目、精华制药集团股份有限公司2015年非公开发行股票项目、新湖中宝股份有限公司2014年和2015年非公开发行股票项目等。
3-1-2-5
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目成员
1、项目协办人及其执业情况
本保荐机构指定陈辉为本次证券发行的项目协办人。陈辉先生：2016年开始从事投资银行业务至今，经济学学士，保险学硕士，海通证券投资银行部高级经理，曾参与均胜电子再融资、中微公司科创板IPO等项目。
2、项目组其他成员
海通证券张悦、郑元、吴志君、邬凯丞、庄庄、马铭泽为本次证券发行的项目组其他成员。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 上海步科自动化股份有限公司英文名称 Kinco Automation (Shanghai) Co.,Ltd
住所
中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号
3幢北侧三楼法定代表人 唐咚
注册资本 6,300万元有限公司成立日期 2008年12月9日股份公司成立日期 2012年5月8日
经营范围
工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次证券的发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 1.00元/股
3-1-2-6
发行股数 不超过2,100万股发行后总股本 不超过8,400万股
定价方式
根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定
发行方式
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会或上海证券交易所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）
发行对象
符合资格的询价对象和在上交所开设A股股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况
保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保海通证券及海通创新证券投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
承销方式 余额包销拟上市地点 上海证券交易所
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次
发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-2-7
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
3-1-2-8
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
3-1-2-9
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020年3月6日，本保荐机构内核委员会就步科股份申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
3-1-2-10
第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-11
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020年3月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于<公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告>的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》和《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》等议案。
2、股东大会审议过程
2020年3月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于<公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告>的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》和《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
二、发行人符合科创板定位的说明
公司主要从事工业自动化设备控制核心部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“仪器仪表
3-1-2-12
制造业（C40）”中的“工业自动控制系统装置制造（C4011）”，即“用于连续或断续生产制造过程中，测量和控制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或者物体位置、倾斜、旋转等参数的工业用计算机控制系统、检测仪表、执行机构和装置的制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，“工业自动控制系统装置制造”属于“高端装备制造产业”。因此，公司主营业务属于科创板行业领域中的“高端装备”，符合科创板行业领域的要求。公司最近三年累计研发投入占营业收入的比例为10.45%，最近一年营业收入为34,532.36万元；公司已掌握多项核心技术并取得多项自主知识产权，包括15项发明专利，且依托前述核心技术及其自主知识产权形成主营业务收入。公司前述指标符合科创板科创属性的要求。
综上，发行人符合《注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合科创板定位要求。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健
3-1-2-13
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《审计报告》，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入分别为30,826.13万元、31,902.85万元、34,532.36万元和18,622.41万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,930.81万元、3,616.12万元、4,227.09万元和3,279.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,141.20万元、3,339.31万元、4,105.01万元和2,982.66万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构获取了相关部门出具的证明文件，访谈发行人及其控股股东、实际控制人，取得了相关人员的声明文件，确认最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
3-1-2-14
开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，公司前身
上海步科自动化有限公司（以下简称“步科有限”）。2008年12月9日，步科有限完成工商注册并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为310115001101665的《企业法人营业执照》。2012年4月18日，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，步科有限由其原股东作为发起人，以经天健会计师深圳分所审计的截至2012年2月29日的账面净资产折股整体变更为上海步科自动化股份有限公司；2012年5月8日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。截至目前，公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有
限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
3-1-2-15
报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查
3-1-2-16
阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本保荐机构查阅了发行人主要资产、专利、软件著作权、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
3-1-2-17
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
3、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中不存在私募投资基金。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截至日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等
3-1-2-18
方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）国际竞争对手占国内市场份额较大、竞争力较强对公司造成市场竞争
压力的风险
在工业自动化控制行业，德国西门子、法国施耐德等国际知名企业凭借较早进入中国市场以及技术先进的优势树立的良好品牌形象，占据了国内市场的主要份额。与具有先发优势的国际知名企业相比，公司的综合竞争实力及市场对公司的认知度仍有待进一步提升。
目前，欧美、日本及台湾知名人机界面制造商凭借品牌和整体解决方案等方面的优势，在我国人机界面市场中占据了较大的市场份额。2019年，德国西门子、台湾威纶分别以25.60%、14.20%的市场占有率位列中国人机界面市场前二，而继续保持国产品牌前二地位的昆仑通态、步科股份在中国人机界面市场则分别占据12.30%、4.60%的市场份额。在伺服系统市场方面，国产品牌企业的市场份额与国际知名企业相比仍存在一定差距。2019年，日系品牌企业松下、安川、三菱、三洋的市场份额合计约为43.00%，欧美系品牌企业西门子、施耐德、贝加莱的市场份额约合9.00%，国产品牌企业汇川技术和雷赛智能则分别占据10.70%和2.30%的市场份额，步科股份在国内伺服系统市场的占有率为1.11%。
因此，公司主要产品与国际竞争对手相比，仍然面临较大的竞争压力，随着国际品牌企业加大本土化经营力度以及国内竞争对手发展壮大，市场竞争日益激烈，公司存在因市场竞争加剧对经营带来不利影响的风险。
（二）募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险
截至2020年6月末，公司固定资产中的机器设备、运输工具、电子设备及其他与无形资产的账面价值合计金额为924.13万元，金额较低。发行人本次拟募集27,085.70万元用于生产中心升级改造项目、研发中心升级建设项目、智能制造营销服务中心建设项目及补充流动资金等，其中本次募集资金中拟购买固定资产和无形资产的金额合计为11,343.70万元。上述新增资产所产生的折旧、摊
3-1-2-19
销金额自第4年起最高合计将达到1,642.74万元。因此，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模将有较大幅度的增长，折旧摊销也将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧和摊销费用，公司将会面临折旧摊销增加而导致利润下滑的风险，将可能对发行人未来业绩和财务状况产生重大不利影响。
（三）智能制造解决方案如不能充分满足客户需求导致的业务风险
公司提供的智能制造解决方案由设备自动化与数字化工厂解决方案构成，包括设备自动化与数字化工厂的硬件、软件产品以及技术服务。设备自动化是数字化工厂的基础，而数字化贯穿于智能制造的三个基本范式和全部发展历程，是智能制造的重要组成部分。成功的智能制造解决方案应当建立在深入理解行业规范、工艺要求、客户发展战略的基础上，结合客户的应用场景和制造需求，对标准产品进行专业的系统集成或技术升级，亦或者需要重新对软件和硬件进行专业化的设计、生产，以满足一个或多个行业智能制造的特定需求。公司经营规模相对较小，在研发投入、产能扩大、市场拓展等方面迫切需要大量资金的支持，同时，智能制造解决方案相关的技术与业务高端人才的引进和培养工作仍需要加强。因此，如果公司因前述因素的限制，为客户制定与实施的智能制造解决方案不能充分满足客户的需求，将导致公司因该项业务拓展受到影响而面临一定的经营风险。
（四）IC芯片、被动电子元器件等原材料进口依赖风险
IC芯片、被动电子元器件、IGBT、编码器系公司的主要原材料，报告期内公司对前述原材料合计采购金额分别占原材料采购总额的35.27%、37.19%、36.37%和40.14%。由于前述原材料目前多数由境外厂商研发生产，全球市场需求量较大，若该等境外厂商减产或停产，或由于自然灾害等因素导致供应商无法正常生产经营，可能对公司生产经营产生重大不利影响。
同时，公司生产所用部分IC芯片、被动电子元器件等原材料系采购境外品牌。报告期内，公司对境外品牌IC芯片、被动电子元器件的采购金额分别占当
3-1-2-20
期采购总额的29.99%、31.43%、30.25%和26.25%。若未来国际贸易环境产生重大变化，如中美贸易摩擦加剧，将导致前述原材料价格上涨甚至供应中断，可能对公司的原材料供应或产品成本产生重大不利影响，公司将会面临盈利水平下滑的风险。
八、发行人的市场前景分析
（一）发行人所在行业发展前景良好
工业自动化控制系统行业作为先进制造业的基础，是国民经济众多行业产业升级、技术进步的重要保障。为实现由依靠规模增长的传统工业化道路向依靠技术进步和可持续发展的新兴工业化道路转变，我国大力推动传统产业升级和高端装备制造产业发展，高度重视工业自动化控制系统行业，鼓励提高装备制造业自主创新能力和国产化水平，产业政策支持力度不断加大，先后出台了《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》等一系列政策。面临着传统制造业改造提升、高端装备制造发展需求的双重机遇，工业自动化控制系统行业作为传统产业升级和高端装备制造的重要组成部分，将受益于这些产业政策的巨大推动。
同时，随着智能制造的发展，人机交互、自动化、智能化应用水平不断提高，对装备制造的工艺和产品质量提出越来越高的要求，工业自动化控制产品的应用领域不断拓展，从而拉动对工业自动化控制产品的需求。除了广泛应用于机床、风电、纺织、起重、包装、电梯、食品、塑料、建筑、电子、暖通、橡胶、采矿、交通运输、印刷、医疗、造纸和电源等行业，在航空航天、海洋工程、新能源等新兴行业的应用也日益增多，应用领域的不断拓展将带动工业自动化控制产品需求的持续增长。
（二）发行人产品的竞争地位和市场认可度
作为国内较早自主研发HMI的企业之一，公司在HMI技术领域拥有较强的
3-1-2-21
竞争优势，根据《2019年中国HMI市场研究报告》，2018年公司HMI销售金额占国内HMI市场份额为4.4%，市场排位第八，国产品牌中排名第二，是国产品牌优势企业之一。
根据工控网《2019年中国通用运动控制市场研究报告》，中国国内伺服系统2017-2018年的市场规模分别为102亿元和105亿元，国产化率逐步提升。按照公司2017年和2018年的伺服系统产品销售收入计算，公司在国内伺服系统市场的占有率分别为0.85%和1.03%。
目前公司的主要产品已进入智能物流、医疗影像设备、服务机器人、磁悬浮电机驱动、工业无人机、食品/服装数字化工厂等行业，且与西门子医疗、联影医疗、阿里云、金蝶软件、飞旋科技、德国费斯托、云南昆船智能装备有限公司、沈阳新松机器人股份有限公司、锥能机器人（上海）有限公司、兰剑智能科技有限公司、广东博智林机器人有限公司、无锡先导智能装备股份有限公司、浙江德马科技股份有限公司等下游行业知名企业建立了合作关系。
综上，公司人机界面和伺服系统产品拥有较好的市场占有率，公司是国内工业自动化控制行业的知名企业之一，并且能够为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案，是国内为数不多的设备自动化与工厂智能化解决方案供应商。未来随着中国智能制造的持续推进，国内工业自动化控制市场规模不断扩大，并且随着公司品牌知名度不断提升，以及产品在下游应用领域的不断扩大，公司市场份额将稳步提高。
（三）募集资金投资项目的实施对发行人的影响
发行人本次募集资金投资项目总投资为27,085.70万元，拟使用募集资金27,085.70万元。公司本次募集资金数额和投资项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，具有较强的可行性，相关项目实施后不新增同业竞争，对公司的独立性不产生不利影响。公司能够有效使用、管理募集资金，提高公司经营业绩。
3-1-2-22
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受步科股份的委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海步科自动化股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
3-1-2-23
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
陈 辉
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________郑乾国 秦国亮
年 月 日保荐业务部门负责人签名： ____________姜诚君年 月 日内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日保荐机构总经理签名：____________瞿秋平
年 月 日保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定郑乾国、秦国亮担任上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人： ________________ ________________
郑乾国 秦国亮
保荐机构法定代表人： ________________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-2
目 录
一、审计报告……………………………………………………… 第1—7页
二、财务报表……………………………………………………… 第8—15页
（一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第8—9页
（二）合并及母公司利润表…………………………………… 第10页
（三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第11页
（四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第12—15页
三、财务报表附注……………………………………………… 第16—117页
第 1 页 共 117 页3-1-2-3
审 计 报 告
天健审〔2020〕3-485号
上海步科自动化股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了上海步科自动化股份有限公司（以下简称步科自动化公司）财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了步科自动化公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于步科自动化公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报
第 2 页 共 117 页3-1-2-4
表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一) 收入确认
1. 相关会计期间：2017年度、2018年度、2019年度。
(1) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)、五(二)1及十三(一)。步科自动化公司的营业收入主要来自于工业自动化控制系统产品的销售。2017年度、2018年度及2019年度，步科自动化公司营业收入-金额分别为人民币308,261,269.76元、319,028,512.82元、345,323,564.33元。
对于无需安装的境内产品销售，步科自动化公司在产品实际交付，并经客户对账或验收合格，或者客户在合同约定期限内未提出异议，则视同验收合格，确认销售收入；需要安装的产品销售，则在将相关产品交付客户并安装完毕，经客户验收合格后确认收入；对于出口销售，在办理完出口报关手续，取得报关单，且货物实际放行时确认销售收入。对于公司提供技术服务，经对方验收合格时确认销售收入。对于公司提供软件使用授权，系经双方对账确认、验收合格或根据合同约定视同验收合格后，确认销售收入。
由于营业收入是步科自动化公司关键业绩指标之一，可能存在步科自动化公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
(2) 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3) 对营业收入按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、销售出库单、发货通知单、货运单、快递单、验收确认函及项目验收确认单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，
第 3 页 共 117 页
3-1-2-5
并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入与出库单、发货单、客户签收单、货运提单等支持性文件核对，评价营业收入是否在恰当期间确认；
7) 对主要客户进行走访，了解双方签订合同的主要条款、产品销售情况或项目情况、结算情况；
8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2. 相关会计年度：2020年1-6月
(1) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)、五(二)1及十三(一)。
步科自动化公司的营业收入主要来自于工业自动化控制系统产品的销售。2020年1-6月，步科自动化公司营业收入金额为人民币186,224,129.21元。
对于无需安装的境内产品销售，步科自动化公司在产品实际交付，并经客户对账或验收合格，或者客户在合同约定期限内未提出异议，则视同验收合格，确认销售收入；需要安装的产品销售，则在将相关产品交付客户并安装完毕，经客户验收合格后确认收入；对于出口销售，在办理完出口报关手续，取得报关单，且货物实际放行时确认销售收入。对于公司提供技术服务，经对方验收合格时确认销售收入。对于公司提供软件使用授权，系经双方对账确认、验收合格或根据合同约定视同验收合格后，确认销售收入。
由于营业收入是步科自动化公司关键业绩指标之一，可能存在步科自动化公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
(2) 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 检查主要的销售合同，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3) 对营业收入按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
第 4 页 共 117 页
3-1-2-6
4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、销售出库单、发货通知单、货运单、快递单、验收确认函及项目验收确认单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入与出库单、发货单、客户签收单、货运提单等支持性文件核对，评价营业收入是否在恰当期间确认；
7) 对主要客户进行走访，了解双方签订合同的主要条款、产品销售情况或项目情况、结算情况；
8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二) 存货可变现净值
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三（十二）及五（一）7。
截至2017年12月31日，步科自动化公司存货账面余额为人民币52,960,336.16元，存货跌价准备余额为人民币4,638,933.57元，账面价值48,321,402.59元；截至2018年12月31日，步科自动化公司存货账面余额为人民币59,958,132.44元，存货跌价准备余额为人民币5,375,340.64元，账面价值54,582,791.80元；截至2019年12月31日，步科自动化公司存货账面余额为人民币71,662,624.31元，存货跌价准备余额为人民币5,860,278.35元，账面价值65,802,345.96元；截至2020年6月30日，步科自动化公司存货账面余额为人民币90,469,166.26元，存货跌价准备余额为人民币6,534,276.59元，账面价值83,934,889.67元。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。
由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。
第 5 页 共 117 页
3-1-2-7
2. 审计应对
针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
(3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；
(4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；
(5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
(6) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
(7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估步科自动化公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
步科自动化公司治理层（以下简称治理层）负责监督步科自动化公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但
第 6 页 共 117 页
3-1-2-8
并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对步科自动化公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致步科自动化公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就步科自动化公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范
第 7 页 共 117 页3-1-2-9
措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年九月十一日
第 8 页 共 117 页
3-2-1-10
第 9 页 共 117 页3-2-1-11
第 10 页 共 117 页3-2-1-12
第 11 页 共 117 页
3-2-1-13
第 12 页 共 117 页3-2-1-14
第 13 页 共 117 页3-2-1-15
第 14 页 共 117 页3-2-1-16
第 15 页 共 117 页3-2-1-17
第 16 页 共 117 页3-2-1-18
第 17 页 共 117 页3-2-1-19
第 16 页 共 117 页
3-2-1-18
上海步科自动化股份有限公司
财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
上海步科自动化股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系上海步科自动化有限公司(以下简称步科有限)，步科有限系由上海步进信息咨询有限公司(原为上海步科电气有限公司)、马学童共同出资组建，于2008年12月9日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为310115001101665的营业执照。步科有限成立时注册资本4,000.00万元。步科有限以2012年2月29日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2012年5月8日在上海市工商行政管理局登记注册，总部位于上海市。公司现持有统一社会信用代码为913100006822697789的营业执照，注册资本6,300.00万元，股份总数6,300万股(每股面值1元)。
本公司属工业自动化控制行业。主要从事工业自动化设备控制部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案。
本财务报表业经公司2020年9月11日第三届董事会第十三次会议批准对外报出。
本公司将深圳市步科电气有限公司、常州精纳电机有限公司、深圳亚特精科电气有限公司、成都步科智能有限公司、杭州步科云通科技有限公司和KINCO SCIENTIFIC LIMITED 6家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
第 17 页 共 117 页3-2-1-19
三、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2017年1月1日起至2020年6月30日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
第 18 页 共 117 页3-2-1-20
(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九) 外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
(十) 金融工具
1. 2019年度和2020年1-6月
(1) 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
第 19 页 共 117 页3-2-1-21
金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
2) 金融资产的后续计量方法
① 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3) 金融负债的后续计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
第 20 页 共 117 页3-2-1-22
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
④ 以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
4) 金融资产和金融负债的终止确认
① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该
第 21 页 共 117 页3-2-1-23
金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融工具减值
1) 金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
第 22 页 共 117 页3-2-1-24
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
① 公司对金融工具信用管理方法是否发生变化；
② 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
③ 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
④ 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
⑤ 是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。
⑥ 同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加。
⑦ 预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化。
第 23 页 共 117 页3-2-1-25
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
具体组合及计量预期信用损失的方法
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 其他应收款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
① 具体组合及计量预期信用损失的方法
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收银行承兑汇票 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收商业承兑汇票 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 | |
| 应收账款——账龄组合 | 账龄 | |
| 应收账款——合并范围内关联方组合 | 合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
② 应收商业承兑汇票组合、应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
| 账 龄 | 应收商业承兑汇票组合 预期信用损失率(%) | 应收账款 预期信用损失率(%) |
| 1年以内（含，下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
(6) 金融资产和金融负债的抵销
第 24 页 共 117 页
3-2-1-26
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
2. 2017年度和2018年度
(1) 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确
第 25 页 共 117 页3-2-1-27
定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
第 26 页 共 117 页3-2-1-28
价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3) 可供出售金融资产
① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A. 债务人发生严重财务困难；
B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于
第 27 页 共 117 页
3-2-1-29
其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十一) 应收款项
1. 2020年1-6月和2019年度
详见本财务报表附注三(十)1(5)之说明。
2. 2017年度和2018年度
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额100万元以上(含)且占应收账款账面余额5%以上的款项；金额50万元以上(含)且占有其他应收款账面余额10%以上的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1) 具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内关联往来组合 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
2) 账龄分析法
| 账 龄 | 应收商业承兑汇票 计提比例(%) | 应收账款 计提比例(%) | 其他应收款 计提比例(%) |
| 1年以内（含，下同） | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
第 28 页 共 117 页3-2-1-30
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合或应收关联方款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十二) 存货
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用移动加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
第 29 页 共 117 页3-2-1-31
按照一次转销法进行摊销。
(十三) 合同成本
与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。
公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
3. 该成本预期能够收回。
公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
(十四) 划分为持有待售的非流动资产或处置组
1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计
第 30 页 共 117 页3-2-1-32
能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。
2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量
(1) 初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
(2) 资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减
第 31 页 共 117 页
3-2-1-33
值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
(十五) 长期股权投资
1. 共同控制、重大影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其
第 32 页 共 117 页
3-2-1-34
他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
第 33 页 共 117 页3-2-1-35
(十六) 投资性房地产
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十七) 固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2. 各类固定资产的折旧方法
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限(年) | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 30 | 5.00 | 3.17 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5.00 | 9.50 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 3-5 | 5.00 | 19.00-31.67 |
(十八) 在建工程
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十九) 无形资产
1. 无形资产包括软件、非专利技术及阿里云平台等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
| 项 目 | 摊销年限(年) |
| 软件 | 5-10 |
| 非专利技术 | 10 |
| 阿里云平台 | 5 |
3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
第 34 页 共 117 页3-2-1-36
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(二十) 部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(二十一) 长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十二) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
第 35 页 共 117 页3-2-1-37
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十三) 股份支付
1. 股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1) 以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权
第 36 页 共 117 页
3-2-1-38
益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2) 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3) 修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
(二十四) 收入
1. 2020年1-6月
(1) 收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3) 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进
第 37 页 共 117 页
3-2-1-39
度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2) 收入计量原则
1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
(3) 收入确认的具体方法
1) 销售商品
公司销售商品属于在某一时点履行履约义务。
公司国内销售的无需安装的工业自动化控制产品和数字化工厂硬件产品，在将相关产品交付客户，并经客户验收合格或对账后确认销售收入；或者根据合同约定，客户在约定期限内未提出异议，则视同验收合格，确认销售收入。
公司国内销售的需要安装的数字化工厂产品，在将相关产品交付客户并安装完毕，经客户验收合格后确认收入。
出口销售收入确认原则：出口销售在办理完出口报关手续，取得报关单，且货物实际放
第 38 页 共 117 页3-2-1-40
行时确认销售收入。
2) 提供劳务
公司提供技术服务属于在某一时点履行履约义务，经对方验收合格时确认销售收入。
3) 让渡资产使用权
公司提供软件使用授权属于在某一时点履行履约义务。收入确认具体时点：经双方对账确认、验收合格或根据合同约定视同验收合格后，确认销售收入。
2. 2017年度、2018年度和2019年度
(1) 收入确认原则
1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(2) 收入确认的具体方法
公司主要销售工业自动化控制产品。
1) 销售商品
公司国内销售的无需安装的工业自动化控制产品和数字化工厂硬件产品，在将相关产品交付客户，并经客户验收合格或对账后确认销售收入；或者根据合同约定，客户在约定期限
第 39 页 共 117 页3-2-1-41
内未提出异议，则视同验收合格，确认销售收入。
公司国内销售的需要安装的数字化工厂产品，在将相关产品交付客户并安装完毕，经客户验收合格后确认收入。出口销售收入确认原则：出口销售在办理完出口报关手续，取得报关单，且货物实际放行时确认销售收入。
2) 提供劳务
公司提供技术服务，经对方验收合格时确认销售收入。
3) 让渡资产使用权
公司提供软件使用授权。收入确认具体时点：经双方对账确认、验收合格或根据合同约定视同验收合格后，确认销售收入。
(二十五) 政府补助
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；
(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
第 40 页 共 117 页3-2-1-42
(二十六) 递延所得税资产、递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十七) 租赁
1. 经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2. 融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
(二十八) 分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营
第 41 页 共 117 页3-2-1-43
分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
四、税项
(一) 主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 17%、16%、13%、10%、9%、6%、5%、2% |
| 土地使用税 | 土地使用面积 | 6元/平方米、3元/平方米 |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7%、1% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2%、1% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、25%、8.25% |
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本公司 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 深圳市步科电气有限公司(以下简称深圳步科公司) | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 常州精纳电机有限公司(以下简称常州精纳公司) | 15% | 15% | 25% | 25% |
| 深圳亚特精科电气有限公司(以下简称深圳亚特公司) | 20% | 20% | 25% | 25% |
| 成都步科智能有限公司（以下简称成都步科公司) | 20% | 20% | ||
| 杭州步科云通科技有限公司（以下简称杭州步科公司) | 20% | 20% | ||
| KINCO SCIENTIFIC LIMITED（以下简称香港步科公司) | 8.25% | 8.25% | 8.25% |
(二) 税收优惠
1. 增值税
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策问题的通知》(国发[2011]4号)及财政部、国税总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%
第 42 页 共 117 页
3-2-1-44
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司享受该项税收优惠政策。2．企业所得税本公司2017年通过复审认定为高新技术企业(证书编号：GR201731002971，该证书发证日期2017年11月23日，有效期三年)，自2017年1月1日至2019年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。根据国家税务总局2017年第24号公告“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”公司2020年1-6月企业所得税暂按15%的税率预缴。
子公司深圳步科公司2015年通过复审认定为高新技术企业，自2015年1月1日至2017年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率；2018年取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201844200490)，有效期三年，自2018年1月1日至2020年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。
子公司常州精纳于2019年12月6日被认定为高新技术企业，取得编号为GR201932007902号的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，自2019年1月1日至2021年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。
根据国家税务局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）：
对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。深圳亚特公司、成都步科公司和杭州步科公司2019年、2020年1-6月享受20%的企业所得税优惠税率（实际税率5%）。
2018年、2019年及2020年1-6月，香港对不超过200万港元的应评税利润按8.25%的税率，利得税税款的100%可获宽减，上限为2万港元。子公司香港步科公司享受该税收优惠。
五、合并财务报表项目注释
(一) 合并资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
第 43 页 共 117 页3-2-1-45
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 库存现金 | 7,706.29 | 30,054.57 | 18,870.46 | 31,778.97 |
| 银行存款 | 127,026,652.42 | 116,499,703.97 | 88,141,244.81 | 78,354,211.74 |
| 其他货币资金 | 947,550.89 | 279,372.33 | 275,627.22 | 755,678.69 |
| 合 计 | 127,981,909.60 | 116,809,130.87 | 88,435,742.49 | 79,141,669.40 |
| 其中：存放在境 外的款项总额 | 7,080,641.36 | 6,978,675.01 |
(2) 其他说明
1）2020年1-6月期末其他货币资金中使用受到限制的支付宝保证金104,000.00元。2）2019年期末其他货币资金中使用受到限制的支付宝保证金104,000.00元。3）2018年期末其他货币资金中使用受到限制的支付宝保证金104,000.00元。4）2017年期末其他货币资金中使用受到限制的支付宝保证金104,000.00元。
2. 应收票据
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 其中：银行承兑汇票 | |||||
| 商业承兑汇票 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 17,842,017.85 | 100.00 | 57,362.85 | 0.32 | 17,784,655.00 |
| 其中：银行承兑汇票 | 16,694,760.85 | 93.57 | 16,694,760.85 | ||
| 商业承兑汇票 | 1,147,257.00 | 6.43 | 57,362.85 | 5.00 | 1,089,894.15 |
| 合 计 | 17,842,017.85 | 100.00 | 57,362.85 | 0.32 | 17,784,655.00 |
（续上表）
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
第 44 页 共 117 页3-2-1-46
| 其中：银行承兑汇票 | |||||
| 商业承兑汇票 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 19,378,150.27 | 100.00 | 4,836.48 | 0.02 | 19,373,313.79 |
| 其中：银行承兑汇票 | 19,281,420.68 | 99.50 | 19,281,420.68 | ||
| 商业承兑汇票 | 96,729.59 | 0.50 | 4,836.48 | 5.00 | 91,893.11 |
| 合 计 | 19,378,150.27 | 100.00 | 4,836.48 | 0.02 | 19,373,313.79 |
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 28,748,546.34 | 28,748,546.34 | |
| 商业承兑汇票 | 1,715,000.00 | 90,750.00 | 1,624,250.00 |
| 合 计 | 30,463,546.34 | 90,750.00 | 30,372,796.34 |
（续上表）
| 项 目 | 2017.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 23,953,089.90 | 23,953,089.90 | |
| 商业承兑汇票 | 427,745.00 | 21,387.25 | 406,357.75 |
| 合 计 | 24,380,834.90 | 21,387.25 | 24,359,447.65 |
2) 采用组合计提坏账准备的应收票据
① 2020年6月30日及2019年12月31日
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 16,694,760.85 | 19,281,420.68 | ||||
| 商业承兑汇票组合 | 1,147,257.00 | 57,362.85 | 5.00 | 96,729.59 | 4,836.48 | 5.00 |
| 小 计 | 17,842,017.85 | 57,362.85 | 0.32 | 19,378,150.27 | 4,836.48 | 0.02 |
② 2018年12月31日及2017年12月31日
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 28,748,546.34 | 23,953,089.90 | ||||
| 商业承兑汇票组合 | 1,715,000.00 | 90,750.00 | 5.29 | 427,745.00 | 21,387.25 | 5.00 |
| 小 计 | 30,463,546.34 | 90,750.00 | 0.30 | 24,380,834.90 | 21,387.25 | 0.09 |
确定组合依据的说明：银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将银行承兑汇票组合不计提坏账准备。商业承兑汇票组合系由银行以外的付款人承兑，在信用等级和流通性上低于银行承兑汇票，故对未到期的商业承兑汇票组合按账龄计提坏账准备。
第 45 页 共 117 页3-2-1-47
(2) 坏账准备变动情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 商业承兑汇票 | 4,836.48 | 52,526.37 | 57,362.85 | |||||
| 小 计 | 4,836.48 | 52,526.37 | 57,362.85 | |||||
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 [注] | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 商业承兑汇票 | 90,750.00 | -85,913.52 | 4,836.48 | |||||
| 小 计 | 90,750.00 | -85,913.52 | 4,836.48 | |||||
[注]：2019年度期初数与2018年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十二(二)之说明。
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 商业承兑汇票 | 21,387.25 | 69,362.75 | 90,750.00 | |||||
| 小 计 | 21,387.25 | 69,362.75 | 90,750.00 | |||||
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 商业承兑汇票 | 52,318.78 | -30,931.53 | 21,387.25 | |||||
| 小 计 | 52,318.78 | -30,931.53 | 21,387.25 | |||||
(3) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 11,886,521.30 | 12,117,087.56 | ||
| 商业承兑汇票 | 447,370.00 | |||
| 小 计 | 12,333,891.30 | 12,117,087.56 | ||
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 9,174,093.16 | 9,276,494.17 | 6,131,034.52 | 9,765,023.74 |
| 小 计 | 9,174,093.16 | 9,276,494.17 | 6,131,034.52 | 9,765,023.74 |
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票在背书时继续确认应收票据，待到期兑
第 46 页 共 117 页3-2-1-48
付后终止确认。
3. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 46,529,500.25 | 100.00 | 2,326,975.02 | 5.00 | 44,202,525.23 |
| 合 计 | 46,529,500.25 | 100.00 | 2,326,975.02 | 5.00 | 44,202,525.23 |
（续上表）
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 35,399,235.31 | 100.00 | 1,784,676.77 | 5.04 | 33,614,558.54 |
| 合 计 | 35,399,235.31 | 100.00 | 1,784,676.77 | 5.04 | 33,614,558.54 |
（续上表）
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 27,741,022.87 | 98.70 | 1,396,413.64 | 5.03 | 26,344,609.23 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | 364,457.95 | 1.30 | 364,457.95 | 100.00 | |
| 合 计 | 28,105,480.82 | 100.00 | 1,760,871.59 | 6.27 | 26,344,609.23 |
（续上表）
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计 | 33,897,645.95 | 100.00 | 1,705,138.31 | 5.03 | 32,192,507.64 |
第 47 页 共 117 页
3-2-1-49
| 提坏账准备 | |||||
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 33,897,645.95 | 100.00 | 1,705,138.31 | 5.03 | 32,192,507.64 |
2) 单项计提坏账准备的应收账款
2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| QVD International Trading (L.L.C) | 364,457.95 | 364,457.95 | 100.00 | 外汇管制 |
| 小 计 | 364,457.95 | 364,457.95 | 100.00 |
3) 采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2020年6月30日及2019年12月31日
采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 46,519,500.25 | 2,325,975.02 | 5.00 | 35,104,935.31 | 1,755,246.77 | 5.00 |
| 1-2 年 | 10,000.00 | 1,000.00 | 10.00 | 294,300.00 | 29,430.00 | 10.00 |
| 小 计 | 46,529,500.25 | 2,326,975.02 | 5.00 | 35,399,235.31 | 1,784,676.77 | 5.04 |
② 2018年12月31日及2017年12月31日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 27,703,572.87 | 1,385,178.64 | 5.00 | 33,692,525.95 | 1,684,626.31 | 5.00 |
| 1-2 年 | 205,120.00 | 20,512.00 | 10.00 | |||
| 2-3年 | 37,450.00 | 11,235.00 | 30.00 | |||
| 小 计 | 27,741,022.87 | 1,396,413.64 | 5.03 | 33,897,645.95 | 1,705,138.31 | 5.03 |
(2) 坏账准备变动情况
1) 明细情况
① 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | ||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,784,676.77 | 542,298.25 | 2,326,975.02 | |||||
第 48 页 共 117 页3-2-1-50
| 小 计 | 1,784,676.77 | 542,298.25 | 2,326,975.02 |
② 2019年度
| 项 目 | 期初数 [注] | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 364,457.95 | 364,457.95 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,396,413.64 | 388,263.13 | 1,784,676.77 | |||||
| 小 计 | 1,760,871.59 | 388,263.13 | 364,457.95 | 1,784,676.77 | ||||
[注]：2019年度期初数与2018年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十三(二)之说明。
③ 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 364,457.95 | 364,457.95 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,705,138.31 | -308,724.67 | 1,396,413.64 | |||||
| 小 计 | 1,705,138.31 | 55,733.28 | 1,760,871.59 | |||||
④ 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | ||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,086,891.66 | 648,434.65 | 30,188.00 | 1,705,138.31 | ||||
| 小 计 | 1,086,891.66 | 648,434.65 | 30,188.00 | 1,705,138.31 | ||||
2) 报告期重要的坏账准备收回或转回情况
2019年度
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
| QVD International Trading (L.L.C) | 364,457.95 | 银行存款 |
| 小 计 | 364,457.95 |
(3) 报告期实际核销的应收账款情况
报告期实际核销的应收账款金额
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 实际核销的应收账款金额 | 30,188.00 |
(4) 应收账款金额前5名情况
1) 2020年6月30日
第 49 页 共 117 页3-2-1-51
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 | |
| Siemens Healthcare GmbH | 上海西门子医疗器械有限公司 | 5,121,316.23 | 11.01 | 256,065.81 |
| Siemens Healthcare GmbH | 423,354.10 | 0.91 | 21,167.71 | |
| 小 计 | 5,544,670.33 | 11.92 | 277,233.52 | |
| 上海联影医疗科技有限公司 | 上海联影医疗科技有限公司 | 2,475,704.03 | 5.32 | 123,785.20 |
| 联影（常州）医疗科技有限公司 | 770,942.68 | 1.66 | 38,547.13 | |
| 小 计 | 3,246,646.71 | 6.98 | 162,332.34 | |
| 德国费斯托集团公司 | 费斯托气动有限公司 | 2,129,609.76 | 4.58 | 106,480.49 |
| Festo SE & Co. KG. | 818,151.00 | 1.76 | 40,907.55 | |
| 小 计 | 2,947,760.76 | 6.34 | 147,388.04 | |
| GMT Endüstriyel Elektronik San. ve Tic. Ltd. ?ti. | 2,079,592.08 | 4.47 | 103,979.60 | |
| ILX MUHENDISLIK OTOM. IML. ITH. IHR. SAN. ve TIC. LTD. STI. | 1,898,629.58 | 4.08 | 94,931.48 | |
| 小 计 | 15,717,299.46 | 33.78 | 785,864.97 | |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 | |
| Siemens Healthcare GmbH | 上海西门子医疗器械有限公司 | 4,048,311.76 | 11.44 | 202,415.59 |
| Siemens Healthcare GmbH | 404,619.60 | 1.14 | 20,230.98 | |
| 小 计 | 4,452,931.36 | 12.58 | 222,646.57 | |
| GMT Endüstriyel Elektronik San. ve Tic. Ltd. ?ti. | 1,793,970.29 | 5.07 | 89,698.51 | |
| 上海联影医疗科技有限公司 | 上海联影医疗科技有限公司 | 1,022,161.91 | 2.89 | 51,108.10 |
| 联影（常州）医疗科技有限公司 | 744,122.83 | 2.10 | 37,206.14 | |
| 小 计 | 1,766,284.74 | 4.99 | 88,314.24 | |
| 鹤壁海昌专用设备有限公司 | 1,390,219.39 | 3.93 | 69,510.97 | |
| 广东德康威尔科技有限公司 | 1,245,053.10 | 3.52 | 62,252.66 | |
| 小 计 | 10,648,458.88 | 30.08 | 532,422.95 | |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 | |
| Siemens Healthcare GmbH | 上海西门子医疗器械有限公司 | 3,862,139.10 | 13.74 | 193,106.96 |
| Siemens Healthcare GmbH | 233,348.80 | 0.83 | 11,667.44 | |
| 小 计 | 4,095,487.90 | 14.57 | 204,774.40 | |
| ILX MUHENDISLIK OTOM. IML. ITH. IHR. SAN. ve TIC. LTD. STI. | 1,781,622.00 | 6.34 | 89,081.10 | |
第 50 页 共 117 页3-2-1-52
| 浙江国自机器人技术有限公司 | 1,168,837.20 | 4.16 | 58,441.86 | |
| 上海联影医疗科技有限公司 | 上海联影医疗科技有限公司 | 848,879.00 | 3.02 | 42,443.95 |
| 联影（常州）医疗科技有限公司 | 272,998.60 | 0.97 | 13,649.93 | |
| 小 计 | 1,121,877.60 | 3.99 | 56,093.88 | |
| 德国费斯托集团公司 | Festo AG & Co. KG | 669,750.51 | 2.38 | 33,487.53 |
| 费斯托气动有限公司 | 325,502.72 | 1.16 | 16,275.14 | |
| 小 计 | 995,253.23 | 3.54 | 49,762.67 | |
| 小 计 | 9,163,077.93 | 32.60 | 458,153.91 | |
4) 2017年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 | |
| Siemens Healthcare GmbH | 上海西门子医疗器械有限公司 | 4,185,721.70 | 12.35 | 209,286.09 |
| Siemens Healthcare GmbH | 507,093.13 | 1.49 | 25,354.66 | |
| 小 计 | 4,692,814.83 | 13.84 | 234,640.75 | |
| 无锡市宜电自动化设备有限公司 | 2,902,588.85 | 8.56 | 145,129.44 | |
| GMT Endüstriyel Elektronik San. ve Tic. Ltd. ?ti. | 2,612,958.30 | 7.71 | 130,647.92 | |
| QVD International Trading (L.L.C) | 2,556,185.18 | 7.54 | 127,809.26 | |
| ILX MUHENDISLIK OTOM. IML. ITH. IHR. SAN. ve TIC. LTD. STI. | 1,794,990.74 | 5.30 | 89,749.54 | |
| 小 计 | 14,559,537.90 | 42.95 | 727,976.91 | |
4. 应收款项融资
(1) 明细情况
1) 类别明细
| 项 目 | 2020.6.30 | |||||
| 初始成本 | 利息调整 | 应计利息 | 公允价值 变动 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 应收票据 | 7,686,740.02 | 7,686,740.02 | ||||
| 合 计 | 7,686,740.02 | 7,686,740.02 | ||||
（续上表）
| 项 目 | 2019.12.31 | |||||
| 初始成本 | 利息调整 | 应计利息 | 公允价值 变动 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 应收票据 | 6,323,062.28 | 6,323,062.28 | ||||
| 合 计 | 6,323,062.28 | 6,323,062.28 | ||||
2) 采用组合计提减值准备的应收款项融资
第 51 页 共 117 页3-2-1-53
| 项 目 | 2020.6.30 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 7,686,740.02 | ||
| 小 计 | 7,686,740.02 | ||
| （续上表）项 目 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 6,323,062.28 | ||
| 小 计 | 6,323,062.28 | ||
(2)公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
| 项 目 | 终止确认金额 | |
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | |
| 银行承兑汇票 | 12,633,363.48 | 11,306,765.38 |
| 小 计 | 12,633,363.48 | 11,306,765.38 |
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
5. 预付款项
(1) 账龄分析
| 账 龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | |
| 1 年以内 | 5,067,855.39 | 99.60 | 5,067,855.39 | 1,952,767.02 | 99.96 | 1,952,767.02 | ||
| 1-2年 | 19,502.31 | 0.38 | 19,502.31 | 18.31 | 18.31 | |||
| 2-3年 | 800.00 | 0.02 | 800.00 | 800.00 | 0.04 | 800.00 | ||
| 合 计 | 5,088,157.70 | 100.00 | 5,088,157.70 | 1,953,585.33 | 100.00 | 1,953,585.33 | ||
（续上表）
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | |
| 1 年以内 | 1,875,455.07 | 94.83 | 1,875,455.07 | 1,646,526.93 | 100.00 | 1,646,526.93 | ||
| 1-2年 | 102,169.57 | 5.17 | 102,169.57 | |||||
| 2-3年 | ||||||||
| 合 计 | 1,977,624.64 | 100.00 | 1,977,624.64 | 1,646,526.93 | 100.00 | 1,646,526.93 | ||
第 52 页 共 117 页
3-2-1-54
(2) 预付款项金额前5名情况
1) 2020年6月30日
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所 | 1,125,000.00 | 22.11 |
| 国浩律师(深圳)事务所 | 943,396.23 | 18.54 |
| 斯坦德机器人（深圳）有限公司 | 479,000.00 | 9.41 |
| 毕孚自动化设备贸易(上海)有限公司 | 371,451.51 | 7.30 |
| 中国出口信用保险公司深圳分公司 | 357,700.00 | 7.03 |
| 小 计 | 3,276,547.74 | 64.40 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所 | 350,000.00 | 17.91 |
| 国浩律师(深圳)事务所 | 188,679.25 | 9.66 |
| 上海繁易信息科技股份有限公司 | 153,096.00 | 7.84 |
| 阿里云工业互联网有限公司 | 131,289.31 | 6.72 |
| 语祯物联科技（上海）有限公司 | 89,132.08 | 4.56 |
| 小 计 | 912,196.64 | 46.69 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 毕孚自动化设备贸易(上海)有限公司 | 413,911.60 | 20.93 |
| 深圳市金众城科技有限公司 | 147,735.84 | 7.47 |
| 常州瑞博特精密机械有限公司 | 109,500.00 | 5.53 |
| 魏海霞(广州办房租) | 89,700.00 | 4.54 |
| 深圳市斯沃琪国际展览有限公司 | 85,980.00 | 4.35 |
| 小 计 | 846,827.44 | 42.82 |
4) 2017年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 毕孚自动化设备贸易(上海)有限公司 | 151,200.00 | 9.18 |
| 爱科曼工业自动化技术(北京)有限公司 | 141,589.74 | 8.60 |
| 上海德图计算机科技有限公司 | 135,922.34 | 8.26 |
| 深圳市金众城科技有限公司 | 98,490.56 | 5.98 |
| 北京晶川电子技术发展有限责任公司 | 69,107.26 | 4.20 |
| 小 计 | 596,309.90 | 36.22 |
6. 其他应收款
(1) 明细情况
第 53 页 共 117 页3-2-1-55
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 其他应收款 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 3,181,213.99 | 100.00 | 815,559.66 | 25.64 | 2,365,654.33 |
| 其他应收款 | 3,181,213.99 | 100.00 | 815,559.66 | 25.64 | 2,365,654.33 |
| 合 计 | 3,181,213.99 | 100.00 | 815,559.66 | 25.64 | 2,365,654.33 |
（续上表）
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 其他应收款 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 4,502,644.63 | 100.00 | 862,005.39 | 19.14 | 3,640,639.24 |
| 其他应收款 | 4,502,644.63 | 100.00 | 862,005.39 | 19.14 | 3,640,639.24 |
| 合 计 | 4,502,644.63 | 100.00 | 862,005.39 | 19.14 | 3,640,639.24 |
（续上表）
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 2,425,566.27 | 100.00 | 714,829.06 | 29.47 | 1,710,737.21 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 2,425,566.27 | 100.00 | 714,829.06 | 29.47 | 1,710,737.21 |
（续上表）
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 2,856,996.63 | 100.00 | 590,833.58 | 20.68 | 2,266,163.05 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 2,856,996.63 | 100.00 | 590,833.58 | 20.68 | 2,266,163.05 |
2) 采用组合计提坏账准备的其他应收款
第 54 页 共 117 页3-2-1-56
① 2020年6月30日及2019年12月31日
| 账 龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 账龄组合 | 3,181,213.99 | 815,559.66 | 25.64 | 4,502,644.63 | 862,005.39 | 19.14 |
| 其中：1年以内 | 2,332,924.63 | 116,646.24 | 5.00 | 3,718,455.27 | 185,922.76 | 5.00 |
| 1-2年 | 97,500.00 | 9,750.00 | 10.00 | 94,344.68 | 9,434.47 | 10.00 |
| 2-3年 | 73,944.68 | 22,183.40 | 30.00 | 20,329.32 | 6,098.80 | 30.00 |
| 3-4年 | 19,729.32 | 9,864.66 | 50.00 | 16,972.00 | 8,486.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 2,400.00 | 1,920.00 | 80.00 | |||
| 5年以上 | 657,115.36 | 657,115.36 | 100.00 | 650,143.36 | 650,143.36 | 100.00 |
| 小 计 | 3,181,213.99 | 815,559.66 | 25.64 | 4,502,644.63 | 862,005.39 | 19.14 |
② 2018年12月31日、2017年12月31日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 1,731,521.59 | 86,576.08 | 5.00 | 2,134,081.27 | 106,704.06 | 5.00 |
| 1-2 年 | 20,329.32 | 2,032.93 | 10.00 | 53,972.00 | 5,397.20 | 10.00 |
| 2-3 年 | 16,972.00 | 5,091.60 | 30.00 | 5,600.00 | 1,680.00 | 30.00 |
| 3-4 年 | 2,400.00 | 1,200.00 | 50.00 | 180,074.56 | 90,037.28 | 50.00 |
| 4-5年 | 172,074.56 | 137,659.65 | 80.00 | 481,268.80 | 385,015.04 | 80.00 |
| 5年以上 | 482,268.80 | 482,268.80 | 100.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 |
| 小 计 | 2,425,566.27 | 714,829.06 | 29.47 | 2,856,996.63 | 590,833.58 | 20.68 |
(2) 坏账准备变动情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数[注] | 185,922.76 | 9,434.47 | 666,648.16 | 862,005.39 |
| 期初数在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | -4,875.00 | 4,875.00 | ||
| --转入第三阶段 | -5,361.54 | 5,361.54 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -64,401.52 | 802.07 | 17,153.72 | -46,445.73 |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 |
第 55 页 共 117 页3-2-1-57
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 116,646.24 | 9,750.00 | 689,163.42 | 815,559.66 |
2) 2019年度
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数[注] | 86,576.08 | 2,032.93 | 626,220.05 | 714,829.06 |
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | |
| --转入第二阶段 | -4,717.23 | -4,717.23 | ||
| --转入第三阶段 | -2,032.93 | -2,032.93 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 104,063.91 | 9,434.47 | 40,428.11 | 153,926.49 |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 185,922.76 | 9,434.47 | 666,648.16 | 862,005.39 |
[注]：2019年度期初数与2018年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十三 (二)之说明。
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 590,833.58 | 123,995.48 | 714,829.06 | |||||
| 小 计 | 590,833.58 | 123,995.48 | 714,829.06 | |||||
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 351,520.24 | 239,313.34 | 590,833.58 | |||||
| 小 计 | 351,520.24 | 239,313.34 | 590,833.58 | |||||
(4) 其他应收款款项性质分类情况
| 款项性质 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收政府款项 | 725,877.17 | 1,693,601.18 | 604,904.30 | 1,157,382.98 |
| 押金保证金 | 1,367,333.48 | 1,338,182.48 | 843,061.71 | 753,179.68 |
| 应收暂付款 | 869,622.79 | 1,400,241.99 | 942,600.26 | 915,648.97 |
| 其他 | 218,380.55 | 70,618.98 | 35,000.00 | 30,785.00 |
第 56 页 共 117 页3-2-1-58
| 合 计 | 3,181,213.99 | 4,502,644.63 | 2,425,566.27 | 2,856,996.63 |
(5) 其他应收款金额前5名情况
1) 2020年6月30日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 深圳意中利实业有限公司 | 押金保证金 | 358,718.12 | 1年以内 | 11.28 | 17,935.91 |
| 597,915.36 | 5年以上 | 18.80 | 597,915.36 | ||
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局-软件退税 | 软件增值税即征即退收入 | 725,877.17 | 1年以内 | 22.82 | 36,293.86 |
| 前锦网络信息技术（上海）有限公司 | 应收暂付款 | 147,939.50 | 1年以内 | 4.65 | 7,396.98 |
| 深圳市恒迪物业管理有限公司 | 押金保证金 | 1,540.00 | 1年以内 | 0.05 | 77.00 |
| 18,944.68 | 2-3年 | 0.60 | 5,683.40 | ||
| 829.32 | 3-4年 | 0.03 | 414.66 | ||
| 59,200.00 | 5年以上 | 1.86 | 59,200.00 | ||
| 浙江娑娜互联网科技有限公司 | 押金保证金 | 60,750.00 | 1年以内 | 1.91 | 3,037.50 |
| 小 计 | 1,971,714.15 | 62.00 | 727,954.67 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 1,693,601.18 | 1年以内 | 37.61 | 84,680.06 |
| 深圳意中利实业有限公司 | 押金保证金 | 358,718.12 | 1年以内 | 7.97 | 17,935.91 |
| 597,915.36 | 5年以上 | 13.28 | 597,915.36 | ||
| 前锦网络信息技术（上海）有限公司 | 应收暂付款 | 223,227.45 | 1年以内 | 4.96 | 11,161.37 |
| 深圳市恒迪物业管理有限公司 | 押金保证金 | 1,540.00 | 1年以内 | 0.03 | 77.00 |
| 13,944.68 | 1-2年 | 0.31 | 1,394.47 | ||
| 5,829.32 | 2-3年 | 0.13 | 1,748.80 | ||
| 7,972.00 | 3-4年 | 0.18 | 3,986.00 | ||
| 51,228.00 | 5年以上 | 1.14 | 51,228.00 | ||
| 阿里巴巴（深圳）技术有限公司 | 押金保证金/应收暂付款 | 39,614.38 | 1年以内 | 0.88 | 1,980.72 |
| 30,000.00 | 1-2年 | 0.66 | 3,000.00 | ||
| 小 计 | 3,023,590.49 | 67.15 | 775,107.69 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 604,904.30 | 1年以内 | 24.94 | 30,245.22 |
| 深圳意中利实业有限公司 | 押金保证金 | 118,846.56 | 4-5年 | 4.90 | 95,077.25 |
| 479,068.80 | 5年以上 | 19.75 | 479,068.80 | ||
| 前锦网络信息技术 | 应收暂付款 | 218,721.01 | 1年以内 | 9.02 | 10,936.05 |
第 57 页 共 117 页3-2-1-59
| （上海）有限公司 | |||||
| 深圳市恒迪物业管理有限公司 | 押金保证金 | 13,944.68 | 1年以内 | 0.57 | 697.23 |
| 5,829.32 | 1-2年 | 0.24 | 582.93 | ||
| 7,972.00 | 2-3年 | 0.33 | 2,391.60 | ||
| 51,228.00 | 4-5年 | 2.11 | 40,982.40 | ||
| 常州三晶世界科技产业发展有限公司 | 押金保证金 | 45,000.00 | 1年以内 | 1.86 | 2,250.00 |
| 小 计 | 1,545,514.67 | 63.72 | 662,231.48 |
4) 2017年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 1,157,382.98 | 1年以内 | 40.51 | 57,869.15 |
| 深圳意中利实业有限公司 | 押金保证金 | 118,846.56 | 3-4年 | 4.16 | 59,423.28 |
| 479,068.80 | 4-5年 | 16.77 | 383,255.04 | ||
| 前锦网络信息技术（上海）有限公司 | 应收暂付款 | 212,039.58 | 1年以内 | 7.42 | 10,601.98 |
| 深圳市恒迪物业管理有限公司 | 押金保证金 | 5,829.32 | 1年以内 | 0.21 | 291.47 |
| 7,972.00 | 1-2年 | 0.28 | 797.20 | ||
| 51,228.00 | 3-4年 | 1.79 | 25,614.00 | ||
| 浙江天猫技术有限公司 | 押金保证金 | 30,000.00 | 1-2年 | 1.05 | 3,000.00 |
| 小 计 | 2,062,367.24 | 72.19 | 540,852.12 |
(6) 按应收金额确认的政府补助
1) 2020年6月30日
| 单位名称 | 政府补助 项目名称 | 账面余额 | 账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 725,877.17 | 1年以内 | 2020年下半年/725,877.17/《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号） |
| 小 计 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 政府补助 项目名称 | 账面余额 | 账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 1,693,601.18 | 1年以内 | 2020年上半年/1,693,601.18/《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号） |
| 小 计 | 1,693,601.18 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 政府补助 项目名称 | 账面余额 | 账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 604,904.30 | 1年以内 | 2019年上半年/604,904.30/《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号） |
| 小 计 | 604,904.30 |
第 58 页 共 117 页3-2-1-60
4) 2017年12月31日
| 单位名称 | 政府补助 项目名称 | 账面余额 | 账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 1,157,382.98 | 1年以内 | 2018年上半年/1,157,382.98/《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号） |
| 小 计 | 1,157,382.98 |
7. 存货
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 37,808,929.85 | 3,039,148.29 | 34,769,781.56 | 28,302,331.43 | 2,558,647.74 | 25,743,683.69 |
| 在产品 | 15,895,995.13 | 1,116,009.46 | 14,779,985.67 | 13,661,243.79 | 877,613.89 | 12,783,629.90 |
| 库存商品 | 24,797,515.54 | 2,269,361.88 | 22,528,153.66 | 19,455,987.34 | 2,345,187.67 | 17,110,799.67 |
| 发出商品 | 7,717,795.90 | 60,760.44 | 7,657,035.46 | 8,182,620.68 | 74,320.58 | 8,108,300.10 |
| 委托加工物资 | 4,248,929.84 | 48,996.52 | 4,199,933.32 | 2,060,441.07 | 4,508.47 | 2,055,932.60 |
| 合 计 | 90,469,166.26 | 6,534,276.59 | 83,934,889.67 | 71,662,624.31 | 5,860,278.35 | 65,802,345.96 |
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 28,014,605.61 | 2,015,951.55 | 25,998,654.06 | 22,095,003.50 | 2,394,217.46 | 19,700,786.04 |
| 在产品 | 10,438,157.46 | 828,558.24 | 9,609,599.22 | 8,378,498.08 | 713,128.09 | 7,665,369.99 |
| 库存商品 | 14,625,202.40 | 2,439,471.56 | 12,185,730.84 | 16,840,902.14 | 1,491,013.40 | 15,349,888.74 |
| 发出商品 | 5,181,578.90 | 62,939.71 | 5,118,639.19 | 4,681,963.78 | 20,704.81 | 4,661,258.97 |
| 委托加工物资 | 1,698,588.07 | 28,419.58 | 1,670,168.49 | 963,968.66 | 19,869.81 | 944,098.85 |
| 合 计 | 59,958,132.44 | 5,375,340.64 | 54,582,791.80 | 52,960,336.16 | 4,638,933.57 | 48,321,402.59 |
(2) 存货跌价准备
1) 明细情况
① 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,558,647.74 | 1,020,571.78 | 540,071.23 | 3,039,148.29 | ||
| 在产品 | 877,613.89 | 425,606.08 | 187,210.51 | 1,116,009.46 | ||
| 库存商品 | 2,345,187.67 | 664,422.69 | 740,248.48 | 2,269,361.88 | ||
| 发出商品 | 74,320.58 | 56,405.32 | 69,965.46 | 60,760.44 | ||
| 委托加工物资 | 4,508.47 | 46,957.61 | 2,469.56 | 48,996.52 | ||
| 小 计 | 5,860,278.35 | 2,213,963.48 | 1,539,965.24 | 6,534,276.59 | ||
第 59 页 共 117 页3-2-1-61
② 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,015,951.55 | 1,403,905.03 | 861,208.84 | 2,558,647.74 | ||
| 在产品 | 828,558.24 | 384,523.23 | 335,467.58 | 877,613.89 | ||
| 库存商品 | 2,439,471.56 | 678,100.03 | 772,383.92 | 2,345,187.67 | ||
| 发出商品 | 62,939.71 | 73,456.44 | 62,075.57 | 74,320.58 | ||
| 委托加工物资 | 28,419.58 | 4,372.47 | 28,283.58 | 4,508.47 | ||
| 小 计 | 5,375,340.64 | 2,544,357.20 | 2,059,419.49 | 5,860,278.35 | ||
③ 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,394,217.46 | 818,425.34 | 1,196,691.25 | 2,015,951.55 | ||
| 在产品 | 713,128.09 | 502,947.20 | 387,517.05 | 828,558.24 | ||
| 库存商品 | 1,491,013.40 | 1,418,940.96 | 470,482.80 | 2,439,471.56 | ||
| 发出商品 | 20,704.81 | 62,935.05 | 20,700.15 | 62,939.71 | ||
| 委托加工物资 | 19,869.81 | 28,419.58 | 19,869.81 | 28,419.58 | ||
| 小 计 | 4,638,933.57 | 2,831,668.13 | 2,095,261.06 | 5,375,340.64 | ||
④ 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 1,870,724.97 | 1,324,330.00 | 800,837.51 | 2,394,217.46 | ||
| 在产品 | 235,465.06 | 534,344.83 | 56,681.80 | 713,128.09 | ||
| 库存商品 | 1,772,391.90 | 549,097.18 | 830,475.68 | 1,491,013.40 | ||
| 发出商品 | 20,704.81 | 20,704.81 | ||||
| 委托加工物资 | 19,869.81 | 19,869.81 | ||||
| 小 计 | 3,878,581.93 | 2,448,346.63 | 1,687,994.99 | 4,638,933.57 | ||
2) 确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因
| 项 目 | 确定可变现净值的具体依据 | 本期转回或转销存货跌价准备的原因 |
| 库存商品 | 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 | 因销售该存货而转销 |
| 原材料 | 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 因销售该原材料而转销 | 因存货耗用而转出 |
| 在产品 | 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 因销售该原材料而转销 | 因存货耗用而转出 |
| 发出商品 | 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 | 因销售该存货而转销 |
| 委托加工物资 | 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 | 因存货耗用而转出 |
第 60 页 共 117 页3-2-1-62
8. 其他流动资产
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 待抵扣增值税进项税 | 371,427.30 | 104,154.77 | ||
| 预缴企业所得税 | 1,102,795.05 | 380,355.14 | 1,199,257.21 | |
| 合 计 | 371,427.30 | 1,206,949.82 | 380,355.14 | 1,199,257.21 |
9. 可供出售金融资产
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | ||
| 其中：按成本计量的 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | ||
| 合 计 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | ||
10. 其他权益工具投资
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2020.1.1 | 2019年度 股利收入 | 2019年度从其他综合收益转入留存收益的累计利得和损失 | |
| 金额 | 原因 | ||||
| 账面余额 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | |||
| 减值准备 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | |||
| 账面价值 | |||||
（续上表）
| 项 目 | 2019.12.31 | 2019.1.1 | 2019年度 股利收入 | 2019年度从其他综合收益转入留存收益的累计利得和损失 | |
| 金额 | 原因 | ||||
| 账面余额 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | |||
| 减值准备 | 6,514,800.00 | 6,514,800.00 | |||
| 账面价值 | |||||
(2) 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因公司对Dilili Labs,Inc的股权投资属于非交易性权益工具投资，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。
11.投资性房地产
第 61 页 共 117 页3-2-1-63
(1) 2020年1-6月
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 合 计 |
| 账面原值 | ||
| 期初数 | 25,897,391.15 | 25,897,391.15 |
| 本期增加金额 | ||
| 本期减少金额 | ||
| 期末数 | 25,897,391.15 | 25,897,391.15 |
| 累计折旧和累计摊销 | ||
| 期初数 | 4,442,121.56 | 4,442,121.56 |
| 本期增加金额 | 410,041.98 | 410,041.98 |
| 1) 计提或摊销 | 410,041.98 | 410,041.98 |
| 本期减少金额 | ||
| 期末数 | 4,852,163.54 | 4,852,163.54 |
| 账面价值 | ||
| 期末账面价值 | 21,045,227.61 | 21,045,227.61 |
| 期初账面价值 | 21,455,269.59 | 21,455,269.59 |
(2) 2019年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 合 计 |
| 账面原值 | ||
| 期初数 | 25,897,391.15 | 25,897,391.15 |
| 本期增加金额 | ||
| 本期减少金额 | ||
| 期末数 | 25,897,391.15 | 25,897,391.15 |
| 累计折旧和累计摊销 | ||
| 期初数 | 3,622,037.60 | 3,622,037.60 |
| 本期增加金额 | 820,083.96 | 820,083.96 |
| 1) 计提或摊销 | 820,083.96 | 820,083.96 |
| 本期减少金额 | ||
| 期末数 | 4,442,121.56 | 4,442,121.56 |
| 账面价值 | ||
| 期末账面价值 | 21,455,269.59 | 21,455,269.59 |
| 期初账面价值 | 22,275,353.55 | 22,275,353.55 |
(3) 2018年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 合 计 |
| 账面原值 | ||
| 期初数 | 25,897,391.15 | 25,897,391.15 |
| 本期增加金额 | ||
| 本期减少金额 |
第 62 页 共 117 页
3-2-1-64
| 期末数 | 25,897,391.15 | 25,897,391.15 |
| 累计折旧和累计摊销 | ||
| 期初数 | 2,801,953.64 | 2,801,953.64 |
| 本期增加金额 | 820,083.96 | 820,083.96 |
| 1) 计提或摊销 | 820,083.96 | 820,083.96 |
| 本期减少金额 | ||
| 期末数 | 3,622,037.60 | 3,622,037.60 |
| 账面价值 | ||
| 期末账面价值 | 22,275,353.55 | 22,275,353.55 |
| 期初账面价值 | 23,095,437.51 | 23,095,437.51 |
(4) 2017年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 合 计 |
| 账面原值 | ||
| 期初数 | 25,897,391.15 | 25,897,391.15 |
| 本期增加金额 | ||
| 本期减少金额 | ||
| 期末数 | 25,897,391.15 | 25,897,391.15 |
| 累计折旧和累计摊销 | ||
| 期初数 | 1,981,869.68 | 1,981,869.68 |
| 本期增加金额 | 820,083.96 | 820,083.96 |
| 1) 计提或摊销 | 820,083.96 | 820,083.96 |
| 2)固定资产转入 | ||
| 本期减少金额 | ||
| 期末数 | 2,801,953.64 | 2,801,953.64 |
| 账面价值 | ||
| 期末账面价值 | 23,095,437.51 | 23,095,437.51 |
| 期初账面价值 | 23,915,521.47 | 23,915,521.47 |
12. 固定资产
(1) 2020年1-6月
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 合 计 |
| 账面原值 | |||||
| 期初数 | 35,595,727.15 | 2,719,763.51 | 1,960,433.84 | 13,104,693.87 | 53,380,618.37 |
| 本期增加金额 | 137,752.21 | 366,577.91 | 475,798.72 | 980,128.84 | |
| 1)购置 | 137,752.21 | 332,418.62 | 400,798.72 | 870,969.55 | |
| 2)在建工程转入 | 34,159.29 | 75,000.00 | 109,159.29 | ||
| 本期减少金额 | 105,349.69 | 43,134.73 | 148,484.42 | ||
| 1)处置或报废 | 105,349.69 | 43,134.73 | 148,484.42 |
第 63 页 共 117 页
3-2-1-65
| 期末数 | 35,595,727.15 | 2,857,515.72 | 2,221,662.06 | 13,537,357.86 | 54,212,262.79 |
| 累计折旧 | |||||
| 期初数 | 6,105,656.01 | 1,119,866.87 | 1,651,221.91 | 9,061,116.64 | 17,937,861.43 |
| 本期增加金额 | 563,599.02 | 108,736.83 | 69,337.80 | 596,735.00 | 1,338,408.65 |
| 1)计提 | 563,599.02 | 108,736.83 | 69,337.80 | 596,735.00 | 1,338,408.65 |
| 本期减少金额 | 100,082.21 | 40,977.98 | 141,060.19 | ||
| 1)处置或报废 | 100,082.21 | 40,977.98 | 141,060.19 | ||
| 期末数 | 6,669,255.03 | 1,228,603.70 | 1,620,477.50 | 9,616,873.66 | 19,135,209.89 |
| 账面价值 | |||||
| 期末账面价值 | 28,926,472.12 | 1,628,912.02 | 601,184.56 | 3,920,484.20 | 35,077,052.90 |
| 期初账面价值 | 29,490,071.14 | 1,599,896.64 | 309,211.93 | 4,043,577.23 | 35,442,756.94 |
(2) 2019年度
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 合 计 |
| 账面原值 | |||||
| 期初数 | 35,595,727.15 | 2,250,325.83 | 1,960,433.84 | 13,797,794.44 | 53,604,281.26 |
| 本期增加金额 | 513,454.77 | 1,492,843.36 | 2,006,298.13 | ||
| 1)购置 | 513,454.77 | 753,996.23 | 1,267,451.00 | ||
| 2)在建工程转入 | 738,847.13 | 738,847.13 | |||
| 本期减少金额 | 44,017.09 | 2,185,943.93 | 2,229,961.02 | ||
| 1)处置或报废 | 44,017.09 | 2,185,943.93 | 2,229,961.02 | ||
| 期末数 | 35,595,727.15 | 2,719,763.51 | 1,960,433.84 | 13,104,693.87 | 53,380,618.37 |
| 累计折旧 | |||||
| 期初数 | 4,978,457.97 | 950,377.99 | 1,449,237.80 | 9,261,202.53 | 16,639,276.29 |
| 本期增加金额 | 1,127,198.04 | 194,254.11 | 201,984.11 | 1,239,142.87 | 2,762,579.13 |
| 1)计提 | 1,127,198.04 | 194,254.11 | 201,984.11 | 1,239,142.87 | 2,762,579.13 |
| 本期减少金额 | 24,765.23 | 1,439,228.76 | 1,463,993.99 | ||
| 1)处置或报废 | 24,765.23 | 1,439,228.76 | 1,463,993.99 | ||
| 期末数 | 6,105,656.01 | 1,119,866.87 | 1,651,221.91 | 9,061,116.64 | 17,937,861.43 |
| 账面价值 | |||||
| 期末账面价值 | 29,490,071.14 | 1,599,896.64 | 309,211.93 | 4,043,577.23 | 35,442,756.94 |
| 期初账面价值 | 30,617,269.18 | 1,299,947.84 | 511,196.04 | 4,536,591.91 | 36,965,004.97 |
(3) 2018年度
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 合计 |
| 账面原值 | |||||
| 期初数 | 35,595,727.15 | 1,608,375.45 | 2,185,302.81 | 12,543,807.43 | 51,933,212.84 |
| 本期增加金额 | 679,950.38 | 12,931.03 | 1,422,819.50 | 2,115,700.91 | |
| 1)购置 | 679,950.38 | 12,931.03 | 686,091.57 | 1,378,972.98 | |
| 2)在建工程转入 | 736,727.93 | 736,727.93 |
第 64 页 共 117 页3-2-1-66
| 本期减少金额 | 38,000.00 | 237,800.00 | 168,832.49 | 444,632.49 | |
| 1)处置或报废 | 38,000.00 | 237,800.00 | 168,832.49 | 444,632.49 | |
| 期末数 | 35,595,727.15 | 2,250,325.83 | 1,960,433.84 | 13,797,794.44 | 53,604,281.26 |
| 累计折旧 | |||||
| 期初数 | 3,851,259.93 | 799,561.08 | 1,420,551.74 | 7,925,406.85 | 13,996,779.60 |
| 本期增加金额 | 1,127,198.04 | 186,916.51 | 254,596.06 | 1,495,939.65 | 3,064,650.26 |
| 1)计提 | 1,127,198.04 | 186,916.51 | 254,596.06 | 1,495,939.65 | 3,064,650.26 |
| 本期减少金额 | 36,099.60 | 225,910.00 | 160,143.97 | 422,153.57 | |
| 1)处置或报废 | 36,099.60 | 225,910.00 | 160,143.97 | 422,153.57 | |
| 期末数 | 4,978,457.97 | 950,377.99 | 1,449,237.80 | 9,261,202.53 | 16,639,276.29 |
| 账面价值 | |||||
| 期末账面价值 | 30,617,269.18 | 1,299,947.84 | 511,196.04 | 4,536,591.91 | 36,965,004.97 |
| 期初账面价值 | 31,744,467.22 | 808,814.37 | 764,751.07 | 4,618,400.58 | 37,936,433.24 |
(4) 2017年度
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 合计 |
| 账面原值 | |||||
| 期初数 | 35,595,727.15 | 1,476,112.20 | 2,185,302.81 | 11,358,521.31 | 50,615,663.47 |
| 本期增加金额 | 276,353.84 | 1,693,092.63 | 1,969,446.47 | ||
| 1)购置 | 276,353.84 | 1,129,964.39 | 1,406,318.23 | ||
| 2)在建工程转入 | 563,128.24 | 563,128.24 | |||
| 本期减少金额 | 144,090.59 | 507,806.51 | 651,897.10 | ||
| 1)处置或报废 | 144,090.59 | 507,806.51 | 651,897.10 | ||
| 期末数 | 35,595,727.15 | 1,608,375.45 | 2,185,302.81 | 12,543,807.43 | 51,933,212.84 |
| 累计折旧 | |||||
| 期初数 | 2,724,061.99 | 753,918.77 | 1,166,980.20 | 6,899,272.38 | 11,544,233.34 |
| 本期增加金额 | 1,127,197.94 | 141,581.26 | 253,571.54 | 1,435,764.17 | 2,958,114.91 |
| 1)计提 | 1,127,197.94 | 141,581.26 | 253,571.54 | 1,435,764.17 | 2,958,114.91 |
| 本期减少金额 | 95,938.95 | 409,629.70 | 505,568.65 | ||
| 1)处置或报废 | 95,938.95 | 409,629.70 | 505,568.65 | ||
| 期末数 | 3,851,259.93 | 799,561.08 | 1,420,551.74 | 7,925,406.85 | 13,996,779.60 |
| 账面价值 | |||||
| 期末账面价值 | 31,744,467.22 | 808,814.37 | 764,751.07 | 4,618,400.58 | 37,936,433.24 |
| 期初账面价值 | 32,871,665.16 | 722,193.43 | 1,018,322.61 | 4,459,248.93 | 39,071,430.13 |
13. 在建工程
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准 | 账面价值 | |
第 65 页 共 117 页
3-2-1-67
| 备 | ||||||
| 预付设备款 | 95,000.00 | 95,000.00 | ||||
| 在安装设备及系统 | 458,833.85 | 458,833.85 | ||||
| 合 计 | 458,833.85 | 458,833.85 | 95,000.00 | 95,000.00 |
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 预付设备款 | 275,600.00 | 275,600.00 | ||||
| 在安装设备及系统 | 61,800.00 | 61,800.00 | 192,860.00 | 192,860.00 | ||
| 新厂房装修项目 | 2,651,123.15 | 2,651,123.15 | ||||
| 合 计 | 337,400.00 | 337,400.00 | 2,843,983.15 | 2,843,983.15 | ||
(2) 重要在建工程项目报告期变动情况
1) 2018年度
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 本期转入固定资产 | 本期其他减少[注] | 期末数 |
| 新厂房装修项目 | 350万 | 2,651,123.15 | 858,090.09 | 3,509,213.24 | ||
| 小 计 | 2,651,123.15 | 858,090.09 | 3,509,213.24 |
(续上表)
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 新厂房装修项目 | 100.00 | 100.00 | 自筹 | |||
| 小 计 |
注：本期其他减少为转入长期待摊费用。
2) 2017年度
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 新厂房装修项目 | 350万 | 2,651,123.15 | 2,651,123.15 | |||
| 小 计 | 2,651,123.15 | 2,651,123.15 |
(续上表)
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 新厂房装修项目 | 76.00 | 76.00 | 自筹 | |||
| 小 计 |
14. 无形资产
第 66 页 共 117 页3-2-1-68
(1) 2020年1-6月
| 项 目 | 软件 | 非专利技术 | 阿里云平台 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||
| 期初数 | 2,535,387.62 | 258,036.52 | 884,955.75 | 3,678,379.89 |
| 本期增加金额 | 141,592.96 | 1,646,017.70 | 1,787,610.66 | |
| 本期减少金额 | ||||
| 期末数 | 2,676,980.58 | 258,036.52 | 2,530,973.45 | 5,465,990.55 |
| 累计摊销 | ||||
| 期初数 | 1,828,922.10 | 66,659.35 | 14,749.26 | 1,910,330.71 |
| 本期增加金额 | 171,481.63 | 12,901.80 | 280,530.96 | 464,914.39 |
| 1)计提 | 171,481.63 | 12,901.80 | 280,530.96 | 464,914.39 |
| 本期减少金额 | ||||
| 期末数 | 2,000,403.73 | 79,561.15 | 295,280.22 | 2,375,245.10 |
| 账面价值 | ||||
| 期末账面价值 | 676,576.85 | 178,475.37 | 2,235,693.23 | 3,090,745.45 |
| 期初账面价值 | 706,465.52 | 191,377.17 | 870,206.49 | 1,768,049.18 |
(2) 2019年度
| 项 目 | 软件 | 非专利技术 | 阿里云平台 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||
| 期初数 | 2,535,387.62 | 258,036.52 | 2,793,424.14 | |
| 本期增加金额 | 884,955.75 | 884,955.75 | ||
| 本期减少金额 | ||||
| 期末数 | 2,535,387.62 | 258,036.52 | 884,955.75 | 3,678,379.89 |
| 累计摊销 | ||||
| 期初数 | 1,495,074.53 | 40,855.70 | 1,535,930.23 | |
| 本期增加金额 | 333,847.57 | 25,803.65 | 14,749.26 | 374,400.48 |
| 1)计提 | 333,847.57 | 25,803.65 | 14,749.26 | 374,400.48 |
| 本期减少金额 | ||||
| 期末数 | 1,828,922.10 | 66,659.35 | 14,749.26 | 1,910,330.71 |
| 账面价值 | ||||
| 期末账面价值 | 706,465.52 | 191,377.17 | 870,206.49 | 1,768,049.18 |
| 期初账面价值 | 1,040,313.09 | 217,180.82 | 1,257,493.91 |
(3) 2018年度
| 项 目 | 软件 | 非专利技术 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 2,222,080.82 | 258,036.52 | 2,480,117.34 |
| 本期增加金额 | 313,306.80 | 313,306.80 | |
| 1)购置 | 313,306.80 | 313,306.80 |
第 67 页 共 117 页
3-2-1-69
| 本期减少金额 | |||
| 期末数 | 2,535,387.62 | 258,036.52 | 2,793,424.14 |
| 累计摊销 | |||
| 期初数 | 1,178,851.30 | 15,052.10 | 1,193,903.40 |
| 本期增加金额 | 316,223.23 | 25,803.60 | 342,026.83 |
| 1)计提 | 316,223.23 | 25,803.60 | 342,026.83 |
| 本期减少金额 | |||
| 期末数 | 1,495,074.53 | 40,855.70 | 1,535,930.23 |
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 1,040,313.09 | 217,180.82 | 1,257,493.91 |
| 期初账面价值 | 1,043,229.52 | 242,984.42 | 1,286,213.94 |
(4) 2017年度
| 项 目 | 软件 | 非专利技术 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 1,813,747.50 | 1,900,000.00 | 3,713,747.50 |
| 本期增加金额 | 408,333.32 | 258,036.52 | 666,369.84 |
| 1)购置 | 408,333.32 | 258,036.52 | 666,369.84 |
| 本期减少金额 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 | |
| 期末数 | 2,222,080.82 | 258,036.52 | 2,480,117.34 |
| 累计摊销 | |||
| 期初数 | 906,378.36 | 1,900,000.00 | 2,806,378.36 |
| 本期增加金额 | 272,472.94 | 15,052.10 | 287,525.04 |
| 1)计提 | 272,472.94 | 15,052.10 | 287,525.04 |
| 本期减少金额 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 | |
| 期末数 | 1,178,851.30 | 15,052.10 | 1,193,903.40 |
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 1,043,229.52 | 242,984.42 | 1,286,213.94 |
| 期初账面价值 | 907,369.14 | 907,369.14 |
15. 商誉
(1) 商誉账面原值
1) 2020年1-6月
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初数 | 本期企业 合并形成 | 本期减少 | 期末数 | |
| 处置 | 其他 | ||||
| 深圳亚特公司 | 27,795.85 | 27,795.85 | |||
| 合 计 | 27,795.85 | 27,795.85 | |||
2) 2019年度
第 68 页 共 117 页3-2-1-70
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初数 | 本期企业 合并形成 | 本期减少 | 期末数 | |
| 处置 | 其他 | ||||
| 深圳亚特公司 | 27,795.85 | 27,795.85 | |||
| 合 计 | 27,795.85 | 27,795.85 | |||
3) 2018年度
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初数 | 本期企业 合并形成 | 本期减少 | 期末数 | |
| 处置 | 其他 | ||||
| 深圳亚特公司 | 27,795.85 | 27,795.85 | |||
| 合 计 | 27,795.85 | 27,795.85 | |||
4) 2017年度
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初数 | 本期企业 合并形成 | 本期减少 | 期末数 | |
| 处置 | 其他 | ||||
| 深圳亚特公司 | 27,795.85 | 27,795.85 | |||
| 合 计 | 27,795.85 | 27,795.85 | |||
(2) 商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
2017-2019年度及2020年1-6月公司于各期末，已对因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象。
16. 长期待摊费用
(1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 装修费 | 3,030,688.13 | 446,002.08 | 2,584,686.05 | ||
| 财务软件端口使用费 | 20,714.82 | 1,322.22 | 19,392.60 | ||
| 北京纷扬科技有限责任公司CRM系统项目 | 159,329.16 | 59,748.42 | 99,580.74 | ||
| solidworks 3D建模服务费 | 49,056.60 | 4,088.05 | 44,968.55 | ||
| 呼叫中心系统 | 33,950.94 | 5,658.49 | 28,292.45 | ||
| 工业互联网安全运营中心服务费 | 313,421.84 | 313,421.84 | |||
| 合 计 | 3,210,732.11 | 396,429.38 | 516,819.26 | 3,090,342.23 |
(2) 2019年度
第 69 页 共 117 页
3-2-1-71
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 装修费 | 2,948,457.44 | 950,807.58 | 868,576.89 | 3,030,688.13 | |
| 财务软件端口使用费 | 23,359.26 | 2,644.44 | 20,714.82 | ||
| 北京纷扬科技有限责任公司CRM系统项目 | 278,825.88 | 119,496.72 | 159,329.16 | ||
| 合 计 | 3,250,642.58 | 950,807.58 | 990,718.05 | 3,210,732.11 |
(3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 装修费 | 699,995.39 | 3,509,213.24 | 1,260,751.19 | 2,948,457.44 | |
| 会费 | 31,446.48 | 31,446.48 | |||
| 财务软件端口使用费 | 26,003.70 | 2,644.44 | 23,359.26 | ||
| 北京纷扬科技有限责任公司CRM系统项目 | 358,490.56 | 79,664.68 | 278,825.88 | ||
| 合 计 | 757,445.57 | 3,867,703.8 | 1,374,506.79 | 3,250,642.58 |
(4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 装修费 | 1,597,871.75 | 91,165.05 | 989,041.41 | 699,995.39 | |
| 会费 | 62,893.08 | 31,446.60 | 31,446.48 | ||
| 财务软件端口使用费 | 26,444.44 | 440.74 | 26,003.70 | ||
| 合 计 | 1,660,764.83 | 117,609.49 | 1,020,928.75 | 757,445.57 |
17. 递延所得税资产、递延所得税负债
(1) 未经抵销的递延所得税资产
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 15,433,414.46 | 2,303,992.82 | 14,164,591.60 | 2,108,379.49 |
| 内部交易未实现利润 | 7,057,799.88 | 1,074,171.67 | 6,140,684.61 | 933,952.43 |
| 递延收益-政府补助 | 853,601.38 | 128,040.21 | 1,109,846.28 | 166,476.95 |
| 可抵扣亏损 | 4,774,729.75 | 716,209.46 | 3,728,444.88 | 559,266.73 |
| 预计负债 | 585,359.87 | 87,803.98 | 504,233.00 | 75,634.95 |
| 合 计 | 28,704,905.34 | 4,310,218.14 | 25,647,800.37 | 3,843,710.55 |
（续上表）
第 70 页 共 117 页
3-2-1-72
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 13,741,762.23 | 2,161,515.12 | 12,880,259.13 | 2,017,686.41 |
| 内部交易未实现利润 | 3,309,441.40 | 510,284.09 | 4,015,863.98 | 623,643.81 |
| 递延收益-政府补助 | 1,685,266.33 | 252,789.95 | 1,762,555.30 | 264,383.30 |
| 可抵扣亏损 | ||||
| 预计负债 | 459,848.67 | 75,411.20 | 350,634.00 | 58,374.70 |
| 合 计 | 19,196,318.63 | 3,000,000.36 | 19,009,312.41 | 2,964,088.22 |
(2) 未经抵销的递延所得税负债
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 应纳税 暂时性差异 | 递延 所得税负债 | 应纳税 暂时性差异 | 递延 所得税负债 | |
| 软件增值税即征即退收入 | 725,877.17 | 108,881.58 | 1,693,601.18 | 254,040.18 |
| 合 计 | 725,877.17 | 108,881.58 | 1,693,601.18 | 254,040.18 |
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 应纳税 暂时性差异 | 递延 所得税负债 | 应纳税 暂时性差异 | 递延 所得税负债 | |
| 软件增值税即征即退收入 | 604,904.30 | 90,735.65 | 1,157,382.98 | 173,607.45 |
| 合 计 | 604,904.30 | 90,735.65 | 1,157,382.98 | 173,607.45 |
(3) 未确认递延所得税资产明细
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产减值准备 | 815,559.66 | 862,005.39 | 714,829.06 | 590,833.58 |
| 可抵扣亏损 | 684,460.51 | 70,849.86 | ||
| 小 计 | 1,500,020.17 | 932,855.25 | 714,829.06 | 590,833.58 |
(4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
| 年 份 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 备注 |
| 2024年 | 65,737.83 | 65,737.83 | |||
| 2025年 | 618,722.68 | ||||
| 无限补亏 | 5,112.03 | 香港步科 | |||
| 小 计 | 684,460.51 | 70,849.86 |
18. 应付账款
(1) 明细情况
第 71 页 共 117 页3-2-1-73
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货款 | 54,026,458.28 | 48,520,099.46 | 35,953,784.00 | 38,984,672.89 |
| 长期资产款 | 1,586,725.66 | 158,477.92 | 272,809.14 | |
| 其他 | 345,052.76 | 101,409.39 | ||
| 合 计 | 55,958,236.70 | 48,779,986.77 | 35,953,784.00 | 39,257,482.03 |
(2) 期末无账龄1年以上重要的应付账款。
19. 预收款项
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货款 | 4,605,975.05 | 4,669,822.20 | 5,404,166.14 | |
| 合 计 | 4,605,975.05 | 4,669,822.20 | 5,404,166.14 |
(2) 期末无账龄1年以上重要的预收款项。
20. 合同负债
| 项 目 | 2020.6.30 |
| 预收货款 | 5,612,498.56 |
| 合 计 | 5,612,498.56 |
21 应付职工薪酬
(1) 明细情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 13,049,250.77 | 35,173,276.85 | 39,220,340.99 | 9,002,186.63 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 576,733.90 | 582,313.01 | 1,159,046.91 | |
| 辞退福利 | 76,318.00 | 76,318.00 | ||
| 合 计 | 13,625,984.67 | 35,831,907.86 | 40,455,705.90 | 9,002,186.63 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 10,236,091.17 | 67,813,553.74 | 65,000,394.14 | 13,049,250.77 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 537,800.30 | 6,697,514.87 | 6,658,581.27 | 576,733.90 |
| 辞退福利 | 342,088.00 | 342,088.00 | ||
| 合 计 | 10,773,891.47 | 74,853,156.61 | 72,001,063.41 | 13,625,984.67 |
3) 2018年度
第 72 页 共 117 页3-2-1-74
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 12,477,816.19 | 60,457,685.11 | 62,699,410.13 | 10,236,091.17 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 428,886.38 | 6,235,355.80 | 6,126,441.88 | 537,800.30 |
| 辞退福利 | 216,392.00 | 216,392.00 | ||
| 合 计 | 12,906,702.57 | 66,909,432.91 | 69,042,244.01 | 10,773,891.47 |
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 13,712,790.34 | 56,148,762.89 | 57,383,737.04 | 12,477,816.19 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 320,540.87 | 5,331,314.51 | 5,222,969.00 | 428,886.38 |
| 辞退福利 | 329,068.00 | 329,068.00 | ||
| 合 计 | 14,033,331.21 | 61,809,145.40 | 62,935,774.04 | 12,906,702.57 |
(2) 短期薪酬明细情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 12,527,398.96 | 31,856,301.16 | 35,775,632.50 | 8,608,067.62 |
| 职工福利费 | 896,377.33 | 895,577.33 | 800.00 | |
| 社会保险费 | 247,874.40 | 872,832.18 | 993,333.84 | 127,372.74 |
| 其中：医疗保险费 | 212,006.29 | 789,623.18 | 893,640.46 | 107,989.01 |
| 工伤保险费 | 10,527.61 | 10,517.11 | 21,044.72 | |
| 生育保险费 | 25,340.50 | 72,691.89 | 78,648.66 | 19,383.73 |
| 住房公积金 | 249,912.30 | 1,503,997.80 | 1,512,947.80 | 240,962.30 |
| 工会经费和职工教育经费 | 24,065.11 | 43,768.38 | 42,849.52 | 24,983.97 |
| 小 计 | 13,049,250.77 | 35,173,276.85 | 39,220,340.99 | 9,002,186.63 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 9,803,739.60 | 61,023,516.65 | 58,299,857.29 | 12,527,398.96 |
| 职工福利费 | 1,173,137.36 | 1,173,137.36 | ||
| 社会保险费 | 206,284.60 | 2,758,222.28 | 2,716,632.48 | 247,874.40 |
| 其中：医疗保险费 | 173,923.65 | 2,357,106.51 | 2,319,023.87 | 212,006.29 |
| 工伤保险费 | 10,967.68 | 116,474.25 | 116,914.32 | 10,527.61 |
| 生育保险费 | 21,393.27 | 284,641.52 | 280,694.29 | 25,340.50 |
| 住房公积金 | 207,416.35 | 2,773,276.80 | 2,730,780.85 | 249,912.30 |
| 工会经费和职工教育经费 | 18,650.62 | 85,400.65 | 79,986.16 | 24,065.11 |
| 小 计 | 10,236,091.17 | 67,813,553.74 | 65,000,394.14 | 13,049,250.77 |
第 73 页 共 117 页3-2-1-75
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 12,099,332.29 | 54,550,164.23 | 56,845,756.92 | 9,803,739.60 |
| 职工福利费 | 15,960.00 | 909,956.71 | 925,916.71 | |
| 社会保险费 | 178,799.19 | 2,526,075.67 | 2,498,590.26 | 206,284.60 |
| 其中：医疗保险费 | 147,403.05 | 2,139,629.71 | 2,113,109.11 | 173,923.65 |
| 工伤保险费 | 13,923.89 | 138,114.84 | 141,071.05 | 10,967.68 |
| 生育保险费 | 17,472.25 | 248,331.12 | 244,410.10 | 21,393.27 |
| 住房公积金 | 166,342.00 | 2,392,590.60 | 2,351,516.25 | 207,416.35 |
| 工会经费和职工教育经费 | 17,382.71 | 78,897.90 | 77,629.99 | 18,650.62 |
| 小 计 | 12,477,816.19 | 60,457,685.11 | 62,699,410.13 | 10,236,091.17 |
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 13,429,313.26 | 51,287,553.69 | 52,617,534.66 | 12,099,332.29 |
| 职工福利费 | 498,281.04 | 482,321.04 | 15,960.00 | |
| 社会保险费 | 143,618.72 | 2,233,178.75 | 2,197,998.28 | 178,799.19 |
| 其中：医疗保险费 | 121,605.31 | 1,844,548.89 | 1,818,751.15 | 147,403.05 |
| 工伤保险费 | 9,004.82 | 174,520.74 | 169,601.67 | 13,923.89 |
| 生育保险费 | 13,008.59 | 214,109.12 | 209,645.46 | 17,472.25 |
| 住房公积金 | 129,207.85 | 2,076,887.10 | 2,039,752.95 | 166,342.00 |
| 工会经费和职工教育经费 | 10,650.51 | 52,862.31 | 46,130.11 | 17,382.71 |
| 小 计 | 13,712,790.34 | 56,148,762.89 | 57,383,737.04 | 12,477,816.19 |
(3) 设定提存计划明细情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 563,011.56 | 567,734.65 | 1,130,746.21 | |
| 失业保险费 | 13,722.34 | 14,578.36 | 28,300.70 | |
| 小 计 | 576,733.90 | 582,313.01 | 1,159,046.91 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 526,817.48 | 6,543,872.13 | 6,507,678.05 | 563,011.56 |
| 失业保险费 | 10,982.82 | 153,642.74 | 150,903.22 | 13,722.34 |
| 小 计 | 537,800.30 | 6,697,514.87 | 6,658,581.27 | 576,733.90 |
第 74 页 共 117 页3-2-1-76
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 417,537.58 | 6,086,774.25 | 5,977,494.35 | 526,817.48 |
| 失业保险费 | 11,348.80 | 148,581.55 | 148,947.53 | 10,982.82 |
| 小 计 | 428,886.38 | 6,235,355.80 | 6,126,441.88 | 537,800.30 |
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 309,751.92 | 5,186,544.28 | 5,078,758.62 | 417,537.58 |
| 失业保险费 | 10,788.95 | 144,770.23 | 144,210.38 | 11,348.80 |
| 小 计 | 320,540.87 | 5,331,314.51 | 5,222,969.00 | 428,886.38 |
22. 应交税费
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 增值税 | 950,971.53 | 1,268,211.34 | 1,893,433.00 | 1,613,979.32 |
| 代扣代缴个人所得税 | 88,551.83 | 120,066.44 | 95,268.15 | 188,814.34 |
| 城市维护建设税 | 51,548.33 | 76,628.72 | 165,748.98 | 287,953.65 |
| 企业所得税 | 2,655,089.82 | 55,522.82 | 349,883.44 | 531,538.66 |
| 教育费附加 | 36,628.54 | 51,064.31 | 82,249.50 | 138,322.18 |
| 地方教育附加 | 24,419.02 | 34,042.89 | 50,471.91 | 92,214.79 |
| 印花税 | 23,654.30 | 30,964.79 | 21,579.76 | 22,495.52 |
| 合 计 | 3,830,863.37 | 1,636,501.31 | 2,658,634.74 | 2,875,318.46 |
23. 其他应付款
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 预提费用 | 909,926.88 | 1,001,482.61 | 833,445.22 | 723,794.95 |
| 押金保证金 | 400,550.00 | 400,550.00 | 241,420.00 | 366,293.75 |
| 其他 | 70,561.89 | 8,357.00 | 210,930.93 | 81,411.42 |
| 合 计 | 1,381,038.77 | 1,410,389.61 | 1,285,796.15 | 1,171,500.12 |
24. 预计负债
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 形成原因 |
| 产品质量保证金 | 585,359.87 | 504,233.00 | 459,848.67 | 350,634.00 | 质保期服务费用 |
| 合 计 | 585,359.87 | 504,233.00 | 459,848.67 | 350,634.00 |
25. 递延收益
第 75 页 共 117 页3-2-1-77
(1) 明细情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
| 政府补助 | 1,109,846.28 | 256,244.90 | 853,601.38 | 尚在收益期 | |
| 合 计 | 1,109,846.28 | 256,244.90 | 853,601.38 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
| 政府补助 | 1,685,266.33 | 575,420.05 | 1,109,846.28 | 尚在收益期 | |
| 合 计 | 1,685,266.33 | 575,420.05 | 1,109,846.28 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
| 政府补助 | 1,762,555.30 | 530,000.00 | 607,288.97 | 1,685,266.33 | 尚在收益期 |
| 合 计 | 1,762,555.30 | 530,000.00 | 607,288.97 | 1,685,266.33 |
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
| 政府补助 | 2,192,456.35 | 429,901.05 | 1,762,555.30 | 尚在收益期 | |
| 合 计 | 2,192,456.35 | 429,901.05 | 1,762,555.30 |
(2) 政府补助明细情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期新增补助金额 | 本期计入当期损益金额 [注] | 期末数 | 与资产相关/与收益相关 |
| 深圳市未来产业发展专项资金 | 881,782.98 | 253,562.96 | 628,220.02 | 与资产相关 | |
| 智能制造综合标准化与新模式应用项目 | 228,063.30 | 2,681.94 | 225,381.36 | 与资产/收益相关 | |
| 小 计 | 1,109,846.28 | 256,244.90 | 853,601.38 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期新增补助金额 | 本期计入当期损益金额 [注] | 期末数 | 与资产相关/与收益相关 |
| 深圳市科技研发资金 | 107,645.78 | 107,645.78 | 与资产/收益相关 | ||
| 深圳市未来产业发展专项资金 | 1,239,336.63 | 357,553.65 | 881,782.98 | 与资产相关 | |
| 智能制造综合标准化与新模式应用项目 | 338,283.92 | 110,220.62 | 228,063.30 | 与资产/收益相关 | |
| 小 计 | 1,685,266.33 | 575,420.05 | 1,109,846.28 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期新增补助金额 | 本期计入当期损益金额 [注] | 期末数 | 与资产相关/与收益相关 |
| 深圳市科技研发资金 | 176,335.11 | 68,689.33 | 107,645.78 | 与资产/收益相关 | |
| 深圳市未来产业发展 | 1,586,220.19 | 346,883.56 | 1,239,336.63 | 与资产相关 |
第 76 页 共 117 页3-2-1-78
| 专项资金 | |||||
| 智能制造综合标准化与新模式应用项目 | 530,000.00 | 191,716.08 | 338,283.92 | 与资产/收益相关 | |
| 小 计 | 1,762,555.30 | 530,000.00 | 607,288.97 | 1,685,266.33 |
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期新增补助金额 | 本期计入当期损益金额 [注] | 期末数 | 与资产相关/与收益相关 |
| 深圳市科技研发资金 | 259,352.59 | 83,017.48 | 176,335.11 | 与资产/收益相关 | |
| 深圳市未来产业发展专项资金 | 1,933,103.76 | 346,883.57 | 1,586,220.19 | 与资产相关 | |
| 小 计 | 2,192,456.35 | 429,901.05 | 1,762,555.30 |
[注]：政府补助计入当期损益金额情况详见本财务报表附注五(四)3之说明。
26. 股本
| 股东类别 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 上海步进信息咨询有限公司 | 36,979,753.00 | 36,979,753.00 | 36,979,753.00 | 36,979,753.00 |
| 唐 咚 | 10,156,196.00 | 10,156,196.00 | 10,156,196.00 | 10,156,196.00 |
| 深圳市同心众益投资管理中心(有限合伙) | 9,147,145.00 | 9,147,145.00 | 9,147,145.00 | 9,147,145.00 |
| 池家武 | 4,348,971.00 | 4,348,971.00 | 4,348,971.00 | 4,348,971.00 |
| 周长国 | 474,342.00 | 474,342.00 | 474,342.00 | 474,342.00 |
| 陈广旺 | 474,342.00 | 474,342.00 | 474,342.00 | 474,342.00 |
| 郭海泉 | 474,342.00 | 474,342.00 | 474,342.00 | 474,342.00 |
| 宁 波 | 474,342.00 | 474,342.00 | 474,342.00 | 474,342.00 |
| 王通宙 | 470,567.00 | 470,567.00 | 470,567.00 | 470,567.00 |
| 合 计 | 63,000,000.00 | 63,000,000.00 | 63,000,000.00 | 63,000,000.00 |
27. 资本公积
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资本溢价(股本溢价) | 44,009,716.83 | 44,009,716.83 | 41,831,176.83 | 41,831,176.83 |
| 合 计 | 44,009,716.83 | 44,009,716.83 | 41,831,176.83 | 41,831,176.83 |
(2) 其他说明
1) 2017年度资本公积增加3,090,528.00元，系公司进行股权激励，按企业会计准则规定确认管理费用、研发费用及资本公积所致。
2) 2019年度资本公积增加2,178,540.00元，系公司进行股权激励，按企业会计准则
第 77 页 共 117 页
3-2-1-79
规定确认管理费用、研发费用及资本公积所致。
28. 其他综合收益
(1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期发生额 | 期末数 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | 236,154.03 | 103,264.72 | 103,264.72 | 339,418.75 | ||||
| 其中：外币财务报表折算差额 | 236,154.03 | 103,264.72 | 103,264.72 | 339,418.75 | ||||
| 其他综合收益合计 | 236,154.03 | 103,264.72 | 103,264.72 | 339,418.75 | ||||
(2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期发生额 | 期末数 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | 236,154.03 | 236,154.03 | 236,154.03 | |||||
| 其中：外币财务报表折算差额 | 236,154.03 | 236,154.03 | 236,154.03 | |||||
| 其他综合收益合计 | 236,154.03 | 236,154.03 | 236,154.03 | |||||
29. 盈余公积
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 法定盈余公积 | 14,807,104.32 | 14,807,104.32 | 11,051,984.30 | 9,012,541.08 |
| 合 计 | 14,807,104.32 | 14,807,104.32 | 11,051,984.30 | 9,012,541.08 |
(2) 其他说明
盈余公积增加，均系根据公司章程规定，年末按母公司当期净利润的10%计提法定盈余公积金所致。
30. 未分配利润
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期初未分配利润 | 94,280,284.32 | 74,664,469.58 | 59,442,700.16 | 47,413,624.56 |
第 78 页 共 117 页3-2-1-80
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 32,793,077.85 | 42,270,934.76 | 36,161,212.64 | 29,308,082.92 |
| 减：提取法定盈余公积 | 3,755,120.02 | 2,039,443.22 | 1,529,007.32 | |
| 应付普通股股利 | 18,900,000.00 | 18,900,000.00 | 15,750,000.00 | |
| 期末未分配利润 | 127,073,362.17 | 94,280,284.32 | 74,664,469.58 | 59,442,700.16 |
(2) 其他说明
1) 根据2017年3月22日公司2016年度股东大会通过的《2016年年度利润分配方案》的议案，以2016年12月31日的总股本6,300万股为基数，向全体股东每股派发现金股利
0.15元(含税)，共计945万元。
2) 根据2017年8月15日公司第二次临时股东大会通过的2017年年中利润分配预案，以2017年6月30日的总股本6,300万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元(含税)，共计630万元。
3) 根据2018年4月18日公司2017年度股东大会通过的《2017年年度利润分配方案》的议案，利润分配总额为人民币1,890万元。
4) 根据2019年5月8日公司2018年度股东大会通过的《2018年年度利润分配方案》的议案，利润分配总额为人民币1,890万元。
(二) 合并利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 185,152,354.76 | 109,797,297.49 | 343,468,421.30 | 209,932,497.25 |
| 其他业务收入 | 1,071,774.45 | 679,811.37 | 1,855,143.03 | 859,393.33 |
| 合 计 | 186,224,129.21 | 110,477,108.86 | 345,323,564.33 | 210,791,890.58 |
（续上表）
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 316,737,505.42 | 198,430,684.02 | 305,898,678.11 | 188,041,149.77 |
| 其他业务收入 | 2,291,007.40 | 1,196,346.38 | 2,362,591.65 | 1,181,171.20 |
| 合 计 | 319,028,512.82 | 199,627,030.40 | 308,261,269.76 | 189,222,320.97 |
(2) 公司前5名客户的营业收入情况
1) 2020年1-6月
第 79 页 共 117 页3-2-1-81
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例(%) | |
| Siemens Healthcare GmbH | 上海西门子医疗器械有限公司 | 8,424,838.84 | 4.52 |
| Siemens Healthcare GmbH | 843,192.83 | 0.45 | |
| 小 计 | 9,268,031.67 | 4.98 | |
| 天津飞旋科技有限公司 | 浙江飞旋科技有限公司 | 5,668,371.74 | 3.04 |
| 亿昇（天津）科技有限公司 | 112,831.86 | 0.06 | |
| 天津飞旋科技有限公司 | 23,893.82 | 0.01 | |
| 小 计 | 5,805,097.42 | 3.12 | |
| 德国费斯托集团公司 | 费斯托气动有限公司 | 3,233,385.73 | 1.74 |
| Festo SE & Co. KG. | 1,947,517.09 | 1.05 | |
| Festo AG & Co. KG | 343,012.00 | 0.18 | |
| 费斯托（中国）有限公司 | 36,722.16 | 0.02 | |
| 小 计 | 5,560,636.98 | 2.99 | |
| 广州市启瑨自动化设备有限公司 | 5,180,684.23 | 2.78 | |
| 上海日辰电气成套有限公司 | 5,179,549.46 | 2.78 | |
| 小 计 | 30,993,999.76 | 16.64 | |
2) 2019年度
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例(%) | |
| Siemens Healthcare GmbH | 上海西门子医疗器械有限公司 | 15,183,488.49 | 4.40 |
| Siemens Healthcare GmbH | 1,695,454.54 | 0.49 | |
| 小 计 | 16,878,943.03 | 4.89 | |
| 天津飞旋科技有限公司 | 浙江飞旋科技有限公司 | 7,233,716.88 | 2.09 |
| 天津飞旋科技有限公司 | 3,627,000.64 | 1.05 | |
| 亿昇（天津）科技有限公司 | 474,847.46 | 0.14 | |
| 小 计 | 11,335,564.98 | 3.28 | |
| 广州龙弘自动化设备有限公司 | 8,404,348.89 | 2.43 | |
| 合肥博诺思自动化设备有限公司 | 7,871,928.23 | 2.28 | |
| 上海日辰电气成套有限公司 | 7,807,029.21 | 2.26 | |
| 小 计 | 52,297,814.34 | 15.14 | |
3) 2018年度
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例(%) | |
| Siemens Healthcare GmbH | 上海西门子医疗器械有限公司 | 15,751,106.89 | 4.94 |
| Siemens Healthcare GmbH | 1,390,884.26 | 0.44 | |
| 小 计 | 17,141,991.15 | 5.37 | |
| 广州龙弘自动化设备有限公司 | 8,358,774.56 | 2.62 | |
第 80 页 共 117 页3-2-1-82
| 上海日辰电气成套有限公司 | 7,113,439.08 | 2.23 | |
| 上海联影医疗科技有限公司 | 联影（常州）医疗科技有限公司 | 2,191,801.85 | 0.69 |
| 上海联影医疗科技有限公司 | 4,405,321.69 | 1.38 | |
| 小 计 | 6,597,123.54 | 2.07 | |
| 天津飞旋科技有限公司 | 天津飞旋科技有限公司 | 5,611,263.35 | 1.76 |
| 亿昇（天津）科技有限公司 | 227,174.20 | 0.07 | |
| 小 计 | 5,838,437.55 | 1.83 | |
| 小 计 | 45,049,765.88 | 14.12 | |
4) 2017年度
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例(%) | |
| Siemens Healthcare GmbH | 上海西门子医疗器械有限公司 | 11,696,980.43 | 3.79 |
| Siemens Healthcare GmbH | 3,129,581.82 | 1.02 | |
| 小 计 | 14,826,562.25 | 4.81 | |
| 无锡市宜电自动化设备有限公司 | 7,990,170.61 | 2.59 | |
| 汪克勤 | 上海义沁自动化设备有限公司 | 7,246,813.13 | 2.35 |
| 上海田平自动化设备有限公司 | 65,765.71 | 0.02 | |
| 小 计 | 7,312,578.84 | 2.37 | |
| 深圳市深聚科技有限公司 | 6,572,185.62 | 2.13 | |
| 广州龙弘自动化设备有限公司 | 6,486,919.26 | 2.11 | |
| 小 计 | 43,188,416.58 | 14.01 | |
2. 税金及附加
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 城市维护建设税 | 397,973.25 | 967,171.71 | 1,059,912.32 | 1,235,060.49 |
| 教育费附加 | 243,903.76 | 552,315.01 | 583,788.44 | 676,772.14 |
| 地方教育附加 | 162,602.51 | 342,436.67 | 366,357.37 | 451,181.40 |
| 印花税 | 151,268.41 | 262,557.70 | 229,087.07 | 220,546.80 |
| 土地使用税 | 1,441.77 | 2,883.54 | 5,767.08 | 5,767.08 |
| 合 计 | 957,189.70 | 2,127,364.63 | 2,244,912.28 | 2,589,327.91 |
3. 销售费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工资及福利费 | 7,054,810.38 | 15,218,006.96 | 15,283,224.66 | 15,018,725.56 |
| 运输费 | 1,941,159.55 | 3,789,106.56 | 3,637,617.83 | 3,574,604.07 |
| 差旅费 | 643,324.29 | 2,627,570.85 | 2,688,737.16 | 2,707,079.29 |
| 房租及水电 | 449,823.45 | 1,112,726.01 | 1,059,286.38 | 1,038,718.56 |
| 广告宣传费 | 269,497.09 | 1,001,174.88 | 1,265,127.35 | 1,118,257.89 |
第 81 页 共 117 页3-2-1-83
| 业务招待费 | 363,143.18 | 932,402.53 | 951,552.91 | 812,495.33 |
| 促销费用 | 99,488.53 | 771,926.81 | 919,966.01 | 727,606.53 |
| 售后服务费 | 255,838.36 | 480,505.78 | 475,089.12 | 573,958.46 |
| 其他 | 1,100,276.53 | 1,395,935.18 | 1,260,990.50 | 1,309,477.68 |
| 合 计 | 12,177,361.36 | 27,329,355.56 | 27,541,591.92 | 26,880,923.37 |
4. 管理费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工资及福利费 | 4,619,698.61 | 9,581,686.27 | 9,308,981.37 | 9,178,090.79 |
| 房租及水电 | 917,102.28 | 2,267,289.55 | 2,067,418.04 | 1,774,733.44 |
| 折旧与摊销 | 697,626.55 | 1,860,561.13 | 1,928,616.16 | 1,710,600.90 |
| 办公费用 | 743,474.96 | 1,502,358.39 | 1,509,242.59 | 1,136,018.68 |
| 中介费 | 256,642.07 | 1,012,848.87 | 768,261.93 | 939,292.10 |
| 差旅费 | 417,541.63 | 1,008,138.83 | 781,768.91 | 1,481,103.04 |
| 业务招待费 | 207,772.12 | 355,224.87 | 275,054.99 | 543,696.75 |
| 其 他 | 70,537.57 | 527,061.63 | 508,877.79 | 594,274.21 |
| 股份支付 | 1,146,600.00 | 2,023,560.00 | ||
| 合 计 | 7,930,395.79 | 19,261,769.54 | 17,148,221.78 | 19,381,369.91 |
5. 研发费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工资及福利费 | 14,745,243.20 | 31,470,093.55 | 24,862,418.87 | 22,222,870.34 |
| 材料费 | 545,314.08 | 2,441,985.16 | 2,298,179.49 | 2,131,170.50 |
| 差旅费 | 312,388.26 | 1,554,452.63 | 1,243,445.85 | 1,262,410.47 |
| 折旧与摊销 | 449,792.00 | 1,033,382.62 | 1,151,239.22 | 1,240,721.82 |
| 房租及水电 | 296,121.12 | 855,671.81 | 783,190.01 | 697,559.09 |
| 股份支付 | 1,031,940.00 | 1,066,968.00 | ||
| 其他 | 774,295.06 | 1,318,649.48 | 1,508,389.83 | 1,449,394.36 |
| 合 计 | 17,123,153.72 | 39,706,175.25 | 31,846,863.27 | 30,071,094.58 |
6. 财务费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 3,117.19 | |||
| 减：利息收入 | 103,110.64 | 124,126.93 | 175,706.28 | 153,355.05 |
| 汇兑损益 | -283,208.25 | -337,304.85 | 101,438.73 | 1,519,343.81 |
| 手续费及其他 | 48,903.40 | 129,698.05 | 79,546.93 | 136,956.62 |
| 合 计 | -337,415.49 | -331,733.73 | 5,279.38 | 1,506,062.57 |
第 82 页 共 117 页3-2-1-84
7. 其他收益
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 与资产相关的政府补助[注] | 256,244.90 | 381,359.92 | 419,863.75 | 429,901.05 |
| 与收益相关的政府补助[注] | 4,698,601.53 | 6,077,477.73 | 5,503,812.74 | 5,862,238.15 |
| 代扣个人所得税手续费返还 | 55,189.55 | 78,713.89 | 106,225.00 | |
| 合 计 | 5,010,035.98 | 6,537,551.54 | 6,029,901.49 | 6,292,139.20 |
[注]：计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)3之说明。
8. 投资收益
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银行理财产品收益 | 859,709.64 | 2,191,691.25 | 1,184,711.30 | 716,815.12 |
| 合 计 | 859,709.64 | 2,191,691.25 | 1,184,711.30 | 716,815.12 |
9. 信用减值损失
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 坏账损失 | -548,378.89 | -85,067.99 |
| 合 计 | -548,378.89 | -85,067.99 |
10. 资产减值损失
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | —— | —— | -249,091.51 | -856,816.46 |
| 存货跌价损失 | -2,213,963.48 | -2,544,357.20 | -2,831,668.13 | -2,448,346.63 |
| 可供出售金融资产减值损失 | -6,514,800.00 | |||
| 合 计 | -2,213,963.48 | -2,544,357.20 | -3,080,759.64 | -9,819,963.09 |
11. 资产处置收益
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 固定资产处置收益 | 65.38 | 275,743.53 | ||
| 合 计 | 65.38 | 275,743.53 |
12. 营业外收入
第 83 页 共 117 页3-2-1-85
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 罚没收入 | 3,000.00 | |||
| 物流赔偿 | 5,000.00 | |||
| 其他 | 271.84 | |||
| 合 计 | 5,271.84 | 3,000.00 |
13. 营业外支出
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产报废损失合计 | 6,631.65 | 764,827.03 | 10,123.98 | 138,203.45 |
| 其中：固定资产报废损失 | 6,631.65 | 764,827.03 | 10,123.98 | 138,203.45 |
| 滞纳金及其他 | 10,007.18 | 26,860.87 | 16,811.49 | |
| 合 计 | 6,631.65 | 774,834.21 | 36,984.85 | 155,014.94 |
14. 所得税费用
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期所得税费用 | 5,168,538.32 | 5,759,451.26 | 5,127,118.42 | 5,654,582.98 |
| 递延所得税费用 | -611,666.19 | -680,405.66 | -118,783.94 | -2,704,704.08 |
| 合 计 | 4,556,872.13 | 5,079,045.60 | 5,008,334.48 | 2,949,878.90 |
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润总额 | 40,997,172.25 | 51,763,725.89 | 44,992,497.46 | 35,647,146.74 |
| 按母公司适用税率计算的所得税费用 | 6,149,575.84 | 7,764,558.88 | 6,748,874.62 | 5,347,072.01 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -11,802.08 | -76,286.72 | 929,327.93 | 996,470.25 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 132,986.28 | 7,547.00 | 490,348.00 | |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 55,791.31 | 535,284.55 | 86,417.76 | 682,430.64 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -766.80 | -619,507.72 | ||
| 使用前期未确认递延所得税资产的可税扣暂时性差异的影响 | -130,293.46 | -1,651,119.71 | ||
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 | 85,841.55 | 32,703.93 | 18,599.32 | 35,897.00 |
第 84 页 共 117 页3-2-1-86
| 扣亏损的影响 | ||||
| 研发加计扣除 | -1,591,474.23 | -3,310,201.32 | -2,782,432.15 | -2,331,711.57 |
| 所得税费用 | 4,556,872.13 | 5,079,045.60 | 5,008,334.48 | 2,949,878.90 |
15. 其他综合收益的税后净额
其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注五(一)28之说明。
(三) 合并现金流量表项目注释
1. 收到其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 政府补助 | 2,609,270.89 | 2,024,059.88 | 2,141,049.33 | 440,153.09 |
| 租金收入 | 694,102.86 | 740,160.00 | 1,058,956.25 | 1,394,756.25 |
| 银行利息收入 | 103,110.64 | 124,126.93 | 175,706.28 | 153,355.05 |
| 收到往来款及其他 | 425,727.49 | 126,367.39 | 9,917.60 | 333,838.62 |
| 合 计 | 3,832,211.88 | 3,014,714.20 | 3,385,629.46 | 2,322,103.01 |
2. 支付其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理费用、销售费用、研发费用中的付现支出 | 8,129,805.33 | 21,496,975.00 | 19,874,492.79 | 19,912,952.60 |
| 手续费等支出 | 48,903.40 | 129,698.05 | 79,546.93 | 136,956.62 |
| 滞纳金等营业外支出 | 10,007.18 | 26,860.87 | 16,811.49 | |
| 支付往来款及其他 | 2,065,104.05 | 988,381.48 | 11,398.05 | 189,282.36 |
| 制造费用中的租金支出 | 1,346,061.71 | 3,875,883.24 | 2,474,241.21 | 2,384,911.76 |
| 合 计 | 11,589,874.49 | 26,500,944.95 | 22,466,539.85 | 22,640,914.83 |
3. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
| 补充资料 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 36,440,300.12 | 46,684,680.29 | 39,984,162.98 | 32,697,267.84 |
| 加：资产减值准备 | 2,762,342.37 | 2,629,425.19 | 3,080,759.64 | 9,819,963.09 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,748,450.63 | 3,582,663.09 | 3,884,734.22 | 3,778,198.87 |
第 85 页 共 117 页3-2-1-87
| 无形资产摊销 | 464,914.39 | 374,400.48 | 342,026.83 | 287,525.04 |
| 长期待摊费用摊销 | 516,819.26 | 990,718.05 | 1,374,506.79 | 1,020,928.75 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | -65.38 | -275,743.53 | ||
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 6,631.65 | 764,827.03 | 10,123.98 | 138,203.45 |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | ||||
| 财务费用(收益以“－”号填列) | -283,208.25 | -337,304.85 | 101,438.73 | 1,522,461.00 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -859,709.64 | -2,191,691.25 | -1,184,711.30 | -716,815.12 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -466,507.59 | -843,710.19 | -35,912.14 | -2,878,311.53 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | -145,158.60 | 163,304.53 | -82,871.80 | 173,607.45 |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -20,397,276.16 | -14,048,444.39 | -9,790,807.73 | -794,114.84 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -11,935,429.47 | -5,249,287.58 | 903,129.31 | -30,389,652.57 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 4,108,753.48 | 14,285,515.67 | -6,009,585.18 | 9,687,264.18 |
| 其他 | 2,178,540.00 | 3,090,528.00 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,960,856.81 | 48,983,636.07 | 32,301,250.80 | 27,437,053.61 |
| 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 | ||||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| 3) 现金及现金等价物净变动情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 127,877,909.60 | 116,705,130.87 | 88,331,742.49 | 79,037,669.40 |
| 减：现金的期初余额 | 116,705,130.87 | 88,331,742.49 | 79,037,669.40 | 73,717,214.62 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,172,778.73 | 28,373,388.38 | 9,294,073.09 | 5,320,454.78 |
(2) 现金和现金等价物的构成
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 1) 现金 | 127,877,909.60 | 116,705,130.87 | 88,331,742.49 | 79,037,669.40 |
| 其中：库存现金 | 7,706.29 | 30,054.57 | 18,870.46 | 31,778.97 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 127,026,652.42 | 116,499,703.97 | 88,141,244.81 | 78,354,211.74 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 843,550.89 | 175,372.33 | 171,627.22 | 651,678.69 |
| 可用于支付的存放中央银行款项 |
第 86 页 共 117 页3-2-1-88
| 存放同业款项 | ||||
| 拆放同业款项 | ||||
| 2) 现金等价物 | ||||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||||
| 3) 期末现金及现金等价物余额 | 127,877,909.60 | 116,705,130.87 | 88,331,742.49 | 79,037,669.40 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 |
(3) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 背书转让的商业汇票金额 | 22,851,347.69 | 65,135,991.41 | 56,516,500.64 | 40,043,099.24 |
| 其中：支付货款 | 22,851,347.69 | 65,135,991.41 | 56,352,900.64 | 39,762,260.10 |
| 支付固定资产等长期 资产购置款 | 163,600.00 | 280,839.14 |
(四) 其他
1. 所有权或使用权受到限制的资产
明细情况
(1) 2020年6月30日
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 104,000.00 | 支付宝保证金 |
| 合 计 | 104,000.00 |
(2) 2019年12月31日
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 104,000.00 | 支付宝保证金 |
| 合 计 | 104,000.00 |
(3) 2018年12月31日
| 项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 104,000.00 | 支付宝保证金 |
| 合 计 | 104,000.00 |
(4) 2017年12月31日
| 项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 104,000.00 | 支付宝保证金 |
| 合 计 | 104,000.00 |
第 87 页 共 117 页3-2-1-89
2. 外币货币性项目
明细情况
(1) 2020年6月30日
| 项 目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算成人民币余额 |
| 货币资金 | 24,365,675.47 | ||
| 其中：欧元 | 877,250.97 | 7.9610 | 6,983,794.97 |
| 美元 | 2,455,217.39 | 7.0795 | 17,381,711.52 |
| 港币 | 185.00 | 0.9134 | 168.98 |
| 应收账款 | 8,876,581.72 | ||
| 其中：欧元 | 11,306.66 | 7.9610 | 90,012.33 |
| 美元 | 1,241,128.53 | 7.0795 | 8,786,569.39 |
(2) 2019年12月31日
| 项 目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算成人民币余额 |
| 货币资金 | 13,032,485.35 | ||
| 其中：欧元 | 637,875.05 | 7.8155 | 4,985,312.46 |
| 美元 | 1,153,475.07 | 6.9762 | 8,046,872.79 |
| 港币 | 335.02 | 0.8958 | 300.10 |
| 应收账款 | 7,852,116.78 | ||
| 其中：欧元 | 54,361.11 | 7.8155 | 424,859.26 |
| 美元 | 1,064,656.63 | 6.9762 | 7,427,257.52 |
(3) 2018年12月31日
| 项 目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算成人民币余额 |
| 货币资金 | 2,111,290.97 | ||
| 其中：欧元 | 91,812.37 | 7.8473 | 720,479.21 |
| 美元 | 202,647.71 | 6.8632 | 1,390,811.76 |
| 应收账款 | 7,832,904.31 | ||
| 其中：欧元 | 131,504.00 | 7.8473 | 1,031,951.34 |
| 美元 | 990,930.32 | 6.8632 | 6,800,952.97 |
(4) 2017年12月31日
| 项 目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算成人民币余额 |
| 货币资金 | 29,020,582.67 | ||
| 其中：欧元 | 256,242.98 | 7.8023 | 1,999,284.60 |
| 美元 | 4,135,364.40 | 6.5342 | 27,021,298.07 |
| 应收账款 | 10,271,694.06 | ||
| 其中：欧元 | 83,018.00 | 7.8023 | 647,731.34 |
| 美元 | 1,472,860.14 | 6.5342 | 9,623,962.72 |
第 88 页 共 117 页3-2-1-90
3. 政府补助
(1) 明细情况
1) 2020年1-6月
① 与资产相关的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 递延收益 | 本期摊销 列报项目 | 说明 |
| 深圳市未来产业发展专项资金 | 881,782.98 | 253,562.96 | 628,220.02 | 其他收益 | 《深圳市未来产业发展专项资金项目合同书》（深发改[2014]1857号） | |
| 智能制造综合标准化与新模式应用项目 | 97,636.12 | 2,681.94 | 94,954.18 | 其他收益 | 《工业和信息化部办公厅关于组织实施2018年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》（工信厅装函[2018]265号） | |
| 小 计 | 979,419.10 | 256,244.90 | 723,174.20 |
② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期结转 | 期末 递延收益 | 本期结转 列报项目 | 说明 |
| 智能制造综合标准化与新模式应用项目 | 130,427.18 | 130,427.18 | 《工业和信息化部办公厅关于组织实施2018年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》（工信厅装函[2018]265号） | |||
| 小 计 | 130,427.18 | 130,427.18 |
③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 失业保险补助 | 1,293,366.56 | 其他收益 | 《广东省人民政府关于印发广东省进一步促进就业若干政策措施的通知》（粤府〔2018〕114号） |
| 软件增值税即征即退 | 2,089,330.64 | 其他收益 | 《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号) |
| 深圳市南山区工业和信息化局2019年进一步稳增长补助 | 200,000.00 | 其他收益 | 南山区自主创新产业发展专项资金（深南工纪〔2020〕19号） |
| 出口信保保费资助款 | 187,600.00 | 其他收益 | 《深圳市外贸稳增长调结构提质量的若干措施》（深府〔2017〕63号） |
| 创新驱动奖 | 31,000.00 | 其他收益 | 《关于印发〈三井街道人才科技创新驱动奖励办法〉的通知》(常井街办〔2019〕15号) |
| 深圳市市场监督管理局2018年第二批专利补助 | 11,000.00 | 其他收益 | 《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18号） |
| 稳定岗位补贴 | 81,652.38 | 其他收益 | 《人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（人社部发〔2014〕76号） |
| 常州市劳动就业管理中心职工失业保险基金稳岗补贴 | 25,158.45 | 其他收益 | 《常州市人民政府关于应对新冠肺炎疫情助力企业恢复生产的意见》常政发〔2020〕16号 |
第 89 页 共 117 页3-2-1-91
| 成都市郫都区就业服务管理局失业保险稳岗补贴 | 7,030.50 | 其他收益 | 《成都市人民政府关于印发有效应对疫情稳定经济运行20条政策措施的通知》（成府发〔2020〕3号） |
| 企业研究开发资助计划 | 559,000.00 | 其他收益 | 《深圳市企业研究开发资助项目和高新技术企业培育资助项目管理办法》 |
| 江苏省高新技术企业培育奖励 | 50,000.00 | 其他收益 | 《江苏省推进高新技术企业高质量发展的若干政策》（苏政发〔2019〕41号） |
| 常州市高新技术企业培育奖励 | 75,000.00 | 其他收益 | 《关于印发常州国家高新区加快推进高新技术企业培育的若干政策的通知》（常开委办〔2019〕175号） |
| 常州市高新区高新技术企业培育奖励 | 75,000.00 | 其他收益 | 《关于印发常州市加快推进高新技术企业培育的若干政策的通知》（常政发〔2019〕67号） |
| 深圳市高技能人才公共实训管理服务中心岗前培训补助 | 3,800.00 | 其他收益 | 《中共深圳市委 深圳市人民政府印发〈关于促进人才优先发展的若干措施〉 的通知》（深发〔2016〕9号） |
| 常州市三井街道会计中心出口企业补助 | 9,663.00 | 其他收益 | |
| 小 计 | 4,698,601.53 |
2) 2019年度
① 与资产相关的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 递延收益 | 本期摊销 列报项目 | 说明 |
| 深圳市科技研发资金 | 22,733.25 | 22,733.25 | 其他收益 | 《深圳市科技研发资金项目合同书》（深科技创新[2013]242号） | ||
| 深圳市未来产业发展专项资金 | 1,239,336.63 | 357,553.65 | 881,782.98 | 其他收益 | 《深圳市未来产业发展专项资金项目合同书》（深发改[2014]1857号） | |
| 智能制造综合标准化与新模式应用项目 | 98,709.14 | 1,073.02 | 97,636.12 | 其他收益 | 《工业和信息化部办公厅关于组织实施2018年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》（工信厅装函[2018]265号） | |
| 小 计 | 1,360,779.02 | 381,359.92 | 979,419.10 |
② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期结转 | 期末 递延收益 | 本期结转 列报项目 | 说明 |
| 深圳市科技研发资金 | 84,912.53 | 84,912.53 | 其他收益 | 《深圳市科技研发资金项目合同书》（深科技创新[2013]242号） | ||
| 智能制造综合标准化与新模式应用项目 | 239,574.78 | 109,147.60 | 130,427.18 | 其他收益 | 《工业和信息化部办公厅关于组织实施2018年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》（工信厅装函[2018]265号） | |
| 小 计 | 324,487.31 | 194,060.13 | 130,427.18 |
③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
第 90 页 共 117 页
3-2-1-92
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 南山区科技创新局国家高新技术企业倍增支持计划款 | 100,000.00 | 其他收益 | 《深圳市南山区人民政府办公室关于印发〈南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)〉等文件的通知》(深南府办规[2018]3号) |
| 南山区工业和信息化局短期出口信用保险资助款 | 100,000.00 | 其他收益 | 《深圳市南山区人民政府办公室关于印发〈南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)〉等文件的通知》(深南府办规[2018]3号) |
| 深圳市南山区科技创新局2018年国家高新技术企业奖补资金 | 30,000.00 | 其他收益 | 《深圳市南山区人民政府办公室关于印发〈南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)〉等文件的通知》(深南府办规[2018]3号) |
| 浦东新区科技发展基金知识产权资助资金 | 4,000.00 | 其他收益 | 《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金2019年度申报指南》 |
| 企业研究开发资助计划 | 1,011,000.00 | 其他收益 | 《深圳市科技创新委员会关于2018年第一批企业研究开发资助计划拟资助企业的公示》 |
| 外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助 | 167,745.00 | 其他收益 | 《深圳市经贸信息委2018年支持外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助申请指南》 |
| 深圳市职业技能培训补贴 | 10,200.00 | 其他收益 | 《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于印发〈深圳市职业技能培训补贴办法〉 的通知》(深人社规[2016]14号) |
| 江苏省企业研究开发费用省级财政奖励资金 | 10,000.00 | 其他收益 | 《关于印发江苏省企业研究开发费用省级财政奖励资金管理办法（试行）的通知》(苏财规[2017]21号) |
| 稳定岗位补贴 | 103,612.99 | 其他收益 | 《人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》(人社部发[2014]76 号) |
| 软件增值税即征即退 | 3,938,071.61 | 其他收益 | 《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号) |
| 中央外经贸发展资金 | 26,926.00 | 其他收益 | 《外经贸发展专项资金管理办法》(财企[2014]36号) |
| “南山伯乐”奖人才引进单位奖励 | 50,000.00 | 其他收益 | 《关于开展2019年度“南山伯乐”奖人才引进单位奖励项目资助申报的通知》 |
| 上海市张江科学城专项发展资金 | 273,462.00 | 其他收益 | 《浦东新区人民政府关于印发上海市张江科学城专项发展资金管理办法的通知》(浦府规[2018]1号) |
| 常州市新北区专利资助 | 2,400.00 | 其他收益 | 《常州国家高新区管委会关于加快苏南国家自主创新示范区建设若干科技创新政策意见》(常开委[2015]24号) |
| 三井街道人才科技创新驱动奖励 | 56,000.00 | 其他收益 | 《关于印发〈三井街道人才科技创新驱动奖励办法〉的通知》(常井街办[2019]15号) |
| 小 计 | 5,883,417.60 |
3) 2018年度
① 与资产相关的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 递延收益 | 本期摊销 列报项目 | 说明 |
| 深圳市科 | 91,422.58 | 68,689.33 | 22,733.25 | 其他收益 | 《深圳市科技研发资金项目合 |
第 91 页 共 117 页3-2-1-93
| 技研发资金 | 同书》(深科技创新[2013]242号) | |||||
| 深圳市未来产业发展专项资金 | 1,586,220.19 | 346,883.56 | 1,239,336.63 | 其他收益 | 《深圳市未来产业发展专项资金项目合同书》(深发改[2014]1857号) | |
| 智能制造综合标准化与新模式应用项目 | 103,000.00 | 4,290.86 | 98,709.14 | 其他收益 | 《工业和信息化部办公厅关于组织实施2018年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》(工信厅装函[2018]265号) | |
| 小 计 | 1,677,642.77 | 103,000.00 | 419,863.75 | 1,360,779.02 |
② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期结转 | 期末 递延收益 | 本期结转 列报项目 | 说明 |
| 深圳市科技研发资金 | 84,912.53 | 84,912.53 | 其他收益 | 《深圳市科技研发资金项目合同书》(深科技创新[2013]242号) | ||
| 智能制造综合标准化与新模式应用项目 | 427,000.00 | 187,425.22 | 239,574.78 | 其他收益 | 《工业和信息化部办公厅关于组织实施2018年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》(工信厅装函[2018]265号) | |
| 小计 | 84,912.53 | 427,000.00 | 187,425.22 | 324,487.31 |
③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 企业研究开发资助计划 | 1,163,000.00 | 其他收益 | 《深圳市科技创新委员会关于2017年企业研究开发资助计划第三批拟资助企业的公示》 |
| 深圳市知识产权专项资金 | 6,000.00 | 其他收益 | 《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规[2014]18号) |
| 上海市专利资助 | 1,155.00 | 其他收益 | 《上海市专利资助决定书》(编号：001083818044454) |
| 南山区经济促进局出口信用保险资助款 | 163,900.00 | 其他收益 | 《深圳市南山区人民政府办公室关于印发〈南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)〉等文件的通知》(深南府办规[2018]3号) |
| 南山区自主创新产业发展专项资金 | 16,000.00 | 其他收益 | 《深圳市南山区人民政府办公室关于印发〈南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)〉等文件的通知》(深南府办规[2018]3号) |
| 稳定岗位补贴 | 85,091.33 | 其他收益 | 《人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》(人社部发[2014]76 号) |
| 中央外经贸发展资金 | 69,678.00 | 其他收益 | 《外经贸发展专项资金管理办法》(财企[2014]36号) |
| 软件增值税即征即退 | 3,811,563.19 | 其他收益 | 《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号) |
第 92 页 共 117 页3-2-1-94
| 小 计 | 5,316,387.52 |
4) 2017年度
① 与资产相关的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 递延收益 | 列报项目 | 说明 |
| 深圳市科技研发资金 | 174,440.06 | 83,017.48 | 91,422.58 | 其他收益 | 《深圳市科技研发资金项目合同书》(深科技创新[2013]242号) | |
| 深圳市未来产业发展专项资金 | 1,933,103.76 | 346,883.57 | 1,586,220.19 | 其他收益 | 《深圳市未来产业发展专项资金项目合同书》(深发改[2014]1857号) | |
| 小 计 | 2,107,543.82 | 429,901.05 | 1,677,642.77 |
② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期结转 | 期末 递延收益 | 本期结转 列报项目 | 说明 |
| 深圳市科技研发资金 | 84,912.53 | 84,912.53 | 其他收益 | 《深圳市科技研发资金项目合同书》(深科技创新[2013]242号) | ||
| 小计 | 84,912.53 | 84,912.53 |
③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 中央外经贸发展资金 | 91,568.00 | 其他收益 | 《外经贸发展专项资金管理办法》(财企[2014]36号) |
| 深圳市知识产权专项资金 | 9,000.00 | 其他收益 | 《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规[2014]18号) |
| 浦东新区科技发展基金知识产权资助资金 | 4,500.00 | 其他收益 | 《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金2017年度申报指南》 |
| 外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助 | 240,865.00 | 其他收益 | 《深圳市经贸信息委2017年支持外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助申请指南》 |
| 外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助 | 8,840.00 | 其他收益 | 《深圳市经贸信息委2016年外贸发展资金短期出口信用保险保费资助申请指南》 |
| 南山区自主创新产业发展专项资金 | 52,700.00 | 其他收益 | 深圳市南山区人民政府办公室关于印发《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）》等文件的通知(深南府办规[2017]2号) |
| 稳定岗位补贴 | 32,680.09 | 其他收益 | 《人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》(人社部发[2014]76号) |
| 软件增值税即征即退 | 5,422,085.06 | 其他收益 | 《关于软件产品增值税政策的通知》 |
第 93 页 共 117 页
3-2-1-95
| (财税[2011]100号) | |||
| 小 计 | 5,862,238.15 |
(2) 计入当期损益的政府补助金额
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入当期损益的政府补助金额 | 4,954,846.43 | 6,458,837.65 | 5,923,676.49 | 6,292,139.20 |
六、合并范围的变更
其他原因的合并范围变动合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 | 出资比例(%) |
| 2019年度 | ||||
| 成都步科公司 | 新设取得 | 2019.2.25 | 3,000,000.00 | 100.00 |
| 杭州步科公司 | 新设取得 | 2019.8.16 | 2,000,000.00 | 100.00 |
| 2018年度 | ||||
| 香港步科公司 | 新设取得 | 2018.11.15 | 美元1,000,000.00 | 100.00 |
七、在其他主体中的权益
在重要子公司中的权益
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 深圳步科公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 制造业 | 100.00 | 同一控制下合并取得 | |
| 常州精纳公司 | 江苏常州 | 江苏常州 | 制造业 | 55.00 | 同一控制下合并取得 | |
| 深圳亚特公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 制造业 | 51.00 | 非同一控制下合并取得 | |
| 成都步科公司 | 四川成都 | 四川成都 | 软件和信息技术服务业 | 100.00 | 新设取得 | |
| 杭州步科公司 | 浙江杭州 | 浙江杭州 | 软件和信息技术服务业 | 100.00 | 新设取得 | |
| 香港步科公司 | 香港 | 香港 | 贸易 | 100.00 | 新设取得 | |
八、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和
第 94 页 共 117 页3-2-1-96
进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
1. 信用风险管理实务
(1) 信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：
1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
(2) 违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：
1) 债务人发生重大财务困难；
2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款；
3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
2. 预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性
第 95 页 共 117 页
3-2-1-97
信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）2、五（一）
3、五（一）6之说明。
4. 信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
(1) 银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
(2) 应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2020年6月30日，本公司应收账款的33.78%(2019年12月31日：30.08%；2018年12月31日：32.60%；2017年12月31日：42.95%)源于余额前五名客户。本公司不存在重大的信用集中风险。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
(二) 流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
金融负债按剩余到期日分类：
| 项 目 | 2020.6.30 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 应付账款 | 55,958,236.70 | 55,958,236.70 | 55,958,236.70 | ||
| 其他应付款 | 1,381,038.77 | 1,381,038.77 | 1,381,038.77 | ||
| 小 计 | 57,339,275.47 | 57,339,275.47 | 57,339,275.47 | ||
(续上表)
| 项 目 | 2019.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 应付账款 | 48,779,986.77 | 48,779,986.77 | 48,779,986.77 | ||
| 其他应付款 | 1,410,389.61 | 1,410,389.61 | 1,410,389.61 | ||
第 96 页 共 117 页3-2-1-98
| 小 计 | 50,190,376.38 | 50,190,376.38 | 50,190,376.38 |
(续上表)
| 项 目 | 2018.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 应付账款 | 35,953,784.00 | 35,953,784.00 | 35,953,784.00 | ||
| 其他应付款 | 1,285,796.15 | 1,285,796.15 | 1,285,796.15 | ||
| 小 计 | 37,239,580.15 | 37,239,580.15 | 37,239,580.15 | ||
(续上表)
| 项 目 | 2017.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 应付账款 | 39,257,482.03 | 39,257,482.03 | 39,257,482.03 | ||
| 其他应付款 | 1,171,500.12 | 1,171,500.12 | 1,171,500.12 | ||
| 小 计 | 40,428,982.15 | 40,428,982.15 | 40,428,982.15 | ||
(三) 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五
(四)2之说明。
九、关联方及关联交易
(一) 关联方情况
1. 本公司的母公司情况
(1) 本公司的母公司
第 97 页 共 117 页3-2-1-99
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 母公司对本公司的持股比例(%) | 母公司对本公司的表决权比例(%) |
| 上海步进信息咨询有限公司 | 上海 | 对外股权投资 | 2,000.00 | 58.6980 | 58.6980 |
(2) 本公司最终控制方情况
| 关联方名称 | 关联关系 | 身份证号码 | 任职情况 | 直接和间接控制比例(%) |
| 唐咚 | 最终控制方 | 510102196905****** | 董事长兼总经理 | 89.3382 |
注：本公司实际控制人为唐咚。唐咚直接持有公司16.1209%的股份，通过上海步进信息咨询有限公司间接控制公司58.6980%的股份，通过深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）间接控制公司14.5193%的股份，唐咚直接和间接合计控制公司89.3382%的股份。
2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注七之说明。
3. 本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 工控网（北京）电子商务公司 | 公司原董事周长国担任高级管理人员的公司 |
| Frank Loebel | 通过深圳市步进信息咨询有限公司持有本公司5%以上的股份 |
注：工控网（北京）电子商务有限公司为公司原董事周长国担任董事和高级管理人员的公司，周长国于2018年4月辞去公司董事职务。
Frank Loebel作为自由职业电气工程师并以“Frank Loebel Engineering”的名义提供电子工程领域的咨询服务。根据德国相关法律，“Frank Loebel Engineering”被视作自由职业者而具有私人的法律地位，无需进行商业登记注册。
(二) 关联交易情况
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| Frank Loebel Engineering | 技术咨询 | 24.08 | 50.87 | 54.39 | 58.30 |
| 工控网（北京）电子商务有限公司 | 被动电子元器件 | 0.12 | |||
| 模块 | 0.12 | ||||
| 其他 | 0.06 | ||||
| 小 计 | 0.30 | ||||
| 合 计 | 24.08 | 51.17 | 54.39 | 58.30 | |
(2) 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
第 98 页 共 117 页3-2-1-100
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工控网（北京）电子商务有限公司 | 人机界面 | 0.07 | 133.85 | 301.78 |
| 开关电源 | 0.13 | |||
| 小 计 | 0.07 | 133.85 | 301.91 | |
| 合 计 | 0.07 | 133.85 | 301.91 | |
注：工控网（北京）电子商务有限公司的关联交易统计至2019年4月。
2. 关联方资产转让情况
2017年6月8日，公司与上海步进签署《软件著作权转让合同》，经双方协商确定，上海步进将“步科EV5000组态软件V1.0”等7项软件著作权无偿转让给公司。2018年8月1日，根据办理著作权转让登记手续的相关机构的要求，公司与上海步进重新签署《计算机软件著作权转让合同》，该合同主要条款与2017年6月8日签署的《软件著作权转让合同》一致。2018年12月10日，上述7项软件著作权的转让登记手续办理完成。
3. 关键管理人员报酬
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 306.01 | 581.28 | 556.85 | 506.93 |
(三) 关联方应收应付款项
应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 其他应付款 | Frank Loebel Engineering | 245,934.77 | 126,028.61 | 137,327.75 | 119,093.34 |
| 小 计 | 245,934.77 | 126,028.61 | 137,327.75 | 119,093.34 |
十、股份支付
(一) 股份支付总体情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 598,500 | 1,058,400 | ||
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | ||||
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | ||||
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | ||||
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 |
(二) 以权益结算的股份支付情况
1. 明细情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
第 99 页 共 117 页3-2-1-101
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 参考评估价格 | 参考评估价格 | ||
| 可行权权益工具数量的确定依据 | ||||
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | ||||
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 2,178,540.00 | 3,090,528.00 | ||
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 2,178,540.00 | 3,090,528.00 |
2. 其他说明
2017 年11月及 2019 年9 月，公司实际控制人唐咚将其间接持有公司的股权转让给其他员工，公司按照相应股权转让时点的公允价格与原授予时点的公允价格之差确认了股份支付。2017 年 11月股权转让时点的公允价格为 6.04 元/股，参考上海众华资产评估有限公司对公司 2017 年 12 月末全部股东权益价值出具的《资产评估报告》(沪众评报字〔2019〕第 0876 号)确定；2019年 9 月股权转让时点的公允价格为 6.79 元/股，参考上海众华资产评估有限公司对公司 2018 年 12 月末全部股东权益价值出具的《资产评估报告》(沪众评报字〔2019〕第 0877号)确定。上述确认股份支付计入 2017 年管理费用 2,023,560.00 元和研发费用1,066,968.00元，计入 2019 年管理费用1,146,600.00元和研发费用1,031,940.00元。
十一、承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。
(二) 或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
截至本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
(一) 分部信息
1.本公司不存在多种经营或跨地区经营，故无报告分部。本公司按产品分类的主营业务
第 100 页 共 117 页3-2-1-102
收入及主营业务成本明细如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | |
| 人机界面 | 73,715,577.48 | 44,084,216.55 | 138,895,057.11 | 85,879,119.06 |
| 驱动系统 | 101,690,270.69 | 62,146,265.18 | 179,187,218.58 | 112,760,851.62 |
| 可编程逻辑控制器 | 5,013,554.28 | 2,645,301.29 | 9,881,521.92 | 5,301,995.30 |
| 数字化工厂 | 2,063,523.63 | 395,839.15 | 10,148,316.67 | 5,139,004.35 |
| 其他 | 2,669,428.68 | 525,675.32 | 5,356,307.02 | 851,526.92 |
| 小 计 | 185,152,354.76 | 109,797,297.49 | 343,468,421.30 | 209,932,497.25 |
（续上表）
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | |
| 人机界面 | 135,678,374.03 | 88,163,479.03 | 138,141,733.49 | 87,474,873.70 |
| 驱动系统 | 162,512,579.29 | 103,160,508.82 | 149,673,765.37 | 94,046,108.59 |
| 可编程逻辑控制器 | 7,137,243.43 | 3,903,020.57 | 7,471,288.44 | 4,169,257.17 |
| 数字化工厂 | 4,183,215.99 | 1,751,759.12 | 1,618,865.61 | 758,942.35 |
| 其他 | 7,226,092.68 | 1,451,916.48 | 8,993,025.20 | 1,591,967.96 |
| 小 计 | 316,737,505.42 | 198,430,684.02 | 305,898,678.11 | 188,041,149.77 |
2.本公司按地区分类的主营业务收入及主营业务成本明细如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | |
| 内销 | 153,367,343.15 | 92,006,152.45 | 295,262,977.35 | 183,181,613.30 |
| 外销 | 31,785,011.61 | 17,791,145.04 | 48,205,443.95 | 26,750,883.95 |
| 小 计 | 185,152,354.76 | 109,797,297.49 | 343,468,421.30 | 209,932,497.25 |
（续上表）
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | |
| 内销 | 265,443,699.14 | 168,540,039.11 | 247,943,422.53 | 154,677,792.51 |
| 外销 | 51,293,806.28 | 29,890,644.91 | 57,955,255.58 | 33,363,357.26 |
| 小 计 | 316,737,505.42 | 198,430,684.02 | 305,898,678.11 | 188,041,149.77 |
(二) 执行新金融工具准则的影响
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》
第 101 页 共 117 页3-2-1-103
以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
1.执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的影响：
| 项 目 | 资产负债表 | ||
| 2018年12月31日 | 新金融工具准则 调整影响 | 2019年1月1日 | |
| 货币资金 | 88,435,742.49 | 88,435,742.49 | |
| 应收票据 | 30,372,796.34 | -9,272,801.68 | 21,099,994.66 |
| 应收款项融资 | 9,272,801.68 | 9,272,801.68 | |
| 应收账款 | 26,344,609.23 | 26,344,609.23 | |
| 其他应收款 | 1,710,737.21 | 1,710,737.21 | |
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 应付账款 | 35,953,784.00 | 35,953,784.00 | |
| 其他应付款 | 1,285,796.15 | 1,285,796.15 | |
2. 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
| 项 目 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||
| 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 货币资金 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 88,435,742.49 | 摊余成本 | 88,435,742.49 |
| 应收票据 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 30,372,796.34 | 摊余成本 | 21,099,994.66 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 9,272,801.68 | ||
第 102 页 共 117 页3-2-1-104
| 应收账款 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 26,344,609.23 | 摊余成本 | 26,344,609.23 |
| 其他应收款 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 1,710,737.21 | 摊余成本 | 1,710,737.21 |
| 可供出售金融资产 | 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | |||
| 应付账款 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 35,953,784.00 | 摊余成本 | 35,953,784.00 |
| 其他应付款 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 1,285,796.15 | 摊余成本 | 1,285,796.15 |
3. 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
| 项 目 | 按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） |
| (1) 金融资产 | ||||
| 1) 摊余成本 | ||||
| 货币资金 | 88,435,742.49 | 88,435,742.49 | ||
| 应收票据 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | 30,372,796.34 | |||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益 | -9,272,801.68 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 21,099,994.66 | |||
| 应收账款 | 26,344,609.23 | 26,344,609.23 | ||
| 其他应收款 | 1,710,737.21 | 1,710,737.21 | ||
| 以摊余成本计量的总金融资产 | 146,863,885.27 | -9,272,801.68 | 137,591,083.59 | |
| 2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | ||||
| 应收款项融资 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | ||||
| 减：转出至以公允价值计量且其变 | 9,272,801.68 | |||
第 103 页 共 117 页
3-2-1-105
| 动计入当期损益 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 9,272,801.68 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产 | 9,272,801.68 | 9,272,801.68 | ||
| 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 其他权益工具投资 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | ||||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产 | ||||
| (2) 金融负债 | ||||
| 1) 摊余成本 | ||||
| 应付账款 | 35,953,784.00 | 35,953,784.00 | ||
| 其他应付款 | 1,285,796.15 | 1,285,796.15 | ||
| 以摊余成本计量的总金融负债 | 37,239,580.15 | 37,239,580.15 | ||
4. 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
| 项 目 | 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债（2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日） |
| 应收票据 | 90,750.00 | 90,750.00 | ||
| 应收账款 | 1,760,871.59 | 1,760,871.59 | ||
| 其他应收款 | 714,829.06 | 714,829.06 |
(三) 执行新收入准则的影响
本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
第 104 页 共 117 页3-2-1-106
① 执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
| 项 目 | 资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | 新收入准则调整影响 | 2020年1月1日 | |
| 预收款项 | 4,605,975.05 | -4,605,975.05 | |
| 合同负债 | 4,605,975.05 | 4,605,975.05 | |
十四、母公司财务报表主要项目注释
(一) 母公司资产负债表项目注释
1. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 28,610,400.80 | 100.00 | 31,050.71 | 0.11 | 28,579,350.09 |
| 合 计 | 28,610,400.80 | 100.00 | 31,050.71 | 0.11 | 28,579,350.09 |
（续上表）
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 6,215,497.79 | 100.00 | 13,752.71 | 0.22 | 6,201,745.08 |
| 合 计 | 6,215,497.79 | 100.00 | 13,752.71 | 0.22 | 6,201,745.08 |
（续上表）
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 688,224.62 | 100.00 | 7,438.58 | 1.08 | 680,786.04 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 688,224.62 | 100.00 | 7,438.58 | 1.08 | 680,786.04 |
第 105 页 共 117 页3-2-1-107
（续上表）
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 13,765,294.44 | 100.00 | 33,433.95 | 0.24 | 13,731,860.49 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 13,765,294.44 | 100.00 | 33,433.95 | 0.24 | 13,731,860.49 |
2) 采用组合计提坏账准备的应收账款
①2020年6月30日及2019年12月31日
A. 采用组合计提坏账准备的应收账款
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 合并范围内关联方组合 | 27,989,386.69 | 5,940,443.67 | ||||
| 账龄组合 | 621,014.11 | 31,050.71 | 5.00 | 275,054.12 | 13,752.71 | 5.00 |
| 小 计 | 28,610,400.80 | 31,050.71 | 0.11 | 6,215,497.79 | 13,752.71 | 0.22 |
B. 账龄组合中，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 621,014.11 | 31,050.71 | 5.00 | 275,054.12 | 13,752.71 | 5.00 |
| 小 计 | 621,014.11 | 31,050.71 | 5.00 | 275,054.12 | 13,752.71 | 5.00 |
② 2018年12月31日及2017年12月31日
A. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 148,771.68 | 7,438.58 | 5.00 | 668,678.94 | 33,433.95 | 5.00 |
| 小 计 | 148,771.68 | 7,438.58 | 5.00 | 668,678.94 | 33,433.95 | 5.00 |
B. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
| 组合名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 合并范围内关联方组合 | 539,452.94 | 13,096,615.50 | ||||
第 106 页 共 117 页
3-2-1-108
| 小 计 | 539,452.94 | 13,096,615.50 |
(2) 坏账准备变动情况
1) 明细情况
① 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | ||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 13,752.71 | 17,298.00 | 31,050.71 | |||||
| 小 计 | 13,752.71 | 17,298.00 | 31,050.71 | |||||
② 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | ||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 7,438.58 | 6,314.13 | 13,752.71 | |||||
| 小 计 | 7,438.58 | 6,314.13 | 13,752.71 | |||||
③ 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | ||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 33,433.95 | -25,995.37 | 7,438.58 | |||||
| 小 计 | 33,433.95 | -25,995.37 | 7,438.58 | |||||
④ 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | ||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 3,869.70 | 29,564.25 | 33,433.95 | |||||
| 小 计 | 3,869.70 | 29,564.25 | 33,433.95 | |||||
(3) 应收账款金额前5名情况
1) 2020年6月30日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 深圳市步科电气有限公司 | 27,989,386.69 | 97.83 |
第 107 页 共 117 页3-2-1-109
| 天津一瑞生物科技股份有限公司 | 311,716.95 | 1.09 | 15,585.85 |
| 上海勤房商务咨询有限公司 | 309,297.16 | 1.08 | 15,464.86 |
| 小 计 | 28,610,400.80 | 100.00 | 31,050.71 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 深圳市步科电气有限公司 | 5,940,443.67 | 95.58 | |
| 天津一瑞生物科技股份有限公司 | 151,116.97 | 2.43 | 7,555.85 |
| 上海勤房商务咨询有限公司 | 123,937.15 | 1.99 | 6,196.86 |
| 小 计 | 6,215,497.79 | 100.00 | 13,752.71 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 深圳市步科电气有限公司 | 539,452.94 | 78.38 | |
| 天津一瑞生物科技股份有限公司 | 148,771.68 | 21.62 | 7,438.58 |
| 小 计 | 688,224.62 | 100.00 | 7,438.58 |
4) 2017年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 深圳市步科电气有限公司 | 13,096,615.50 | 95.14 | |
| Omron Manufacturing of the Netherlands | 494,938.47 | 3.60 | 24,746.92 |
| 天津市一瑞生物工程有限公司 | 148,771.68 | 1.08 | 7,438.59 |
| 上海正硅新能源科技有限公司 | 24,968.79 | 0.18 | 1,248.44 |
| 小 计 | 13,765,294.44 | 100.00 | 33,433.95 |
2. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 其他应收款 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 814,771.71 | 100.00 | 50,193.59 | 6.16 | 764,578.12 |
| 其他应收款 | 814,771.71 | 100.00 | 50,193.59 | 6.16 | 764,578.12 |
| 合 计 | 814,771.71 | 100.00 | 50,193.59 | 6.16 | 764,578.12 |
（续上表）
第 108 页 共 117 页3-2-1-110
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 其他应收款 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,767,116.45 | 100.00 | 97,685.82 | 5.53 | 1,669,430.63 |
| 其他应收款 | 1,767,116.45 | 100.00 | 97,685.82 | 5.53 | 1,669,430.63 |
| 合 计 | 1,767,116.45 | 100.00 | 97,685.82 | 5.53 | 1,669,430.63 |
（续上表）
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 638,975.65 | 100.00 | 44,268.79 | 6.93 | 594,706.86 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 638,975.65 | 100.00 | 44,268.79 | 6.93 | 594,706.86 |
（续上表）
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 3,000,000.00 | 30.23 | 3,000,000.00 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 8,079,833.10 | 100.00 | 73,121.32 | 0.15 | 8,006,711.78 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 11,079,833.10 | 100.00 | 73,121.32 | 0.15 | 11,006,711.78 |
2) 单项计提坏账准备的其他应收款
2017年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 应收股利 | ||||
| 深圳市步科电气有限公司 | 3,000,000.00 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 | ||
| 小 计 | 3,000,000.00 |
第 109 页 共 117 页3-2-1-111
3) 采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2020年6月30日、2019年12月31日
| 组合名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 账龄组合 | 814,771.71 | 50,193.59 | 6.16 | 1,767,116.45 | 97,685.82 | 5.53 |
| 其中：1年以内 | 800,871.71 | 40,043.59 | 5.00 | 1,755,716.45 | 87,785.82 | 5.00 |
| 1-2年 | 2,500.00 | 250.00 | 10.00 | |||
| 3-4年 | 3,000.00 | 1,500.00 | 50.00 | 3,000.00 | 1,500.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 8,400.00 | 8,400.00 | 100.00 | 8,400.00 | 8,400.00 | 100.00 |
| 小 计 | 814,771.71 | 50,193.59 | 6.16 | 1,767,116.45 | 97,685.82 | 5.53 |
② 2018年12月31日、2017年12月31日
A. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 623,375.65 | 31,168.79 | 5.00 | 1,186,826.35 | 59,341.32 | 5.00 |
| 1-2 年 | 3,000.00 | 300.00 | 10.00 | |||
| 2-3 年 | 3,000.00 | 900.00 | 30.00 | |||
| 3-4 年 | 10,000.00 | 5,000.00 | 50.00 | |||
| 4-5年 | 2,000.00 | 1,600.00 | 80.00 | 10,600.00 | 8,480.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 10,600.00 | 10,600.00 | 100.00 | |||
| 小 计 | 638,975.65 | 44,268.79 | 6.93 | 1,210,426.35 | 73,121.32 | 6.04 |
B. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
| 组合名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 合并范围内关联方组合 | 6,869,406.75 | |||||
| 小 计 | 6,869,406.75 | |||||
(2) 坏账准备变动情况
1) 明细情况
① 2020年1-6月
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 87,785.82 | 9,900.00 | 97,685.82 | |
| 期初数在本期 |
第 110 页 共 117 页3-2-1-112
| --转入第二阶段 | -125.00 | 125.00 | ||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -47,617.23 | 125.00 | -47,492.23 | |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 40,043.59 | 250.00 | 9,900.00 | 50,193.59 |
② 2019年度
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 31,168.79 | 13,100.00 | 44,268.79 | |
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | - |
| --转入第二阶段 | - | |||
| --转入第三阶段 | - | |||
| --转回第二阶段 | - | |||
| --转回第一阶段 | - | |||
| 本期计提 | 56,617.04 | 600.00 | 57,217.04 | |
| 本期收回 | 3,800.00 | 3,800.00 | ||
| 本期转回 | - | |||
| 本期核销 | - | |||
| 其他变动 | - | |||
| 期末数 | 87,785.82 | 9,900.00 | 97,685.82 |
③ 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 73,121.32 | -28,852.53 | 44,268.79 | |||||
| 小 计 | 73,121.32 | -28,852.53 | 44,268.79 | |||||
④ 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 12,639.61 | 60,481.71 | 73,121.32 | |||||
| 小 计 | 12,639.61 | 60,481.71 | 73,121.32 | |||||
(3) 报告期实际核销的其他应收款情况
第 111 页 共 117 页3-2-1-113
报告期无实际核销的其他应收款情况。
(4) 其他应收款款项性质分类情况
| 款项性质 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收股利 | 3,000,000.00 | |||
| 内部往来 | 6,869,406.75 | |||
| 应收政府款项 | 725,877.17 | 1,693,601.18 | 604,904.30 | 1,157,382.98 |
| 应收暂付款 | 18,813.52 | 30,095.27 | 15,971.35 | 23,443.37 |
| 押金保证金 | 18,420.00 | 16,420.00 | 18,100.00 | 23,600.00 |
| 其他 | 51,661.02 | 27,000.00 | 6,000.00 | |
| 合 计 | 814,771.71 | 1,767,116.45 | 638,975.65 | 11,079,833.10 |
(5) 其他应收款金额前5名情况
1) 2020年6月30日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 725,877.17 | 1年以内 | 89.09 | 36,293.86 |
| 张淑桦 | 其他 | 20,307.02 | 1年以内 | 2.49 | 1,015.35 |
| 刘奕 | 其他 | 16,146.00 | 1年以内 | 1.98 | 807.30 |
| 深圳意中利实业有限公司 | 押金保证金 | 2,520.00 | 1年以内 | 0.31 | 126.00 |
| 8,400.00 | 5年以上 | 1.03 | 8,400.00 | ||
| 毋宁 | 其他 | 10,800.00 | 1年以内 | 1.33 | 540.00 |
| 小 计 | 784,050.19 | 96.23 | 47,182.51 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 1,693,601.18 | 1年以内 | 95.84 | 84,680.06 |
| 张淑桦 | 其他 | 27,000.00 | 1年以内 | 1.53 | 1,350.00 |
| 社保费 | 应收暂付款 | 20,593.77 | 1年以内 | 1.17 | 1,029.69 |
| 深圳意中利实业有限公司 | 押金保证金 | 2,520.00 | 1年以内 | 0.14 | 126.00 |
| 8,400.00 | 5年以上 | 0.47 | 8,400.00 | ||
| 住房公积金 | 应收暂付款 | 9,501.50 | 1年以内 | 0.54 | 475.08 |
| 小 计 | 1,761,616.45 | 99.69 | 12,880.77 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 604,904.30 | 1年以内 | 94.67 | 30,245.22 |
| 社保费 | 应收暂付款 | 11,966.95 | 1年以内 | 1.87 | 598.35 |
| 深圳意中利实业有限公司 | 押金保证金 | 8,400.00 | 5年以上 | 1.31 | 8,400.00 |
第 112 页 共 117 页3-2-1-114
| 住房公积金 | 应收暂付款 | 4,004.40 | 1年以内 | 0.63 | 200.22 |
| 天津办押金 | 押金保证金 | 3,000.00 | 2-3年 | 0.47 | 900.00 |
| 小 计 | 632,275.65 | 98.95 | 40,343.79 |
4) 2017年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 深圳市步科电气有限公司 | 应收股利及关联往来 | 9,869,406.75 | 1年以内 | 89.08 | |
| 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 1,157,382.98 | 1年以内 | 10.45 | 57,869.15 |
| 社保费 | 应收暂付款 | 15,383.37 | 1年以内 | 0.14 | 769.17 |
| 成都办押金 | 押金保证金 | 10,000.00 | 3-4年 | 0.09 | 5,000.00 |
| 深圳意中利实业有限公司 | 押金保证金 | 8,400.00 | 4-5年 | 0.08 | 6,720.00 |
| 小 计 | 11,060,573.10 | 99.83 | 12,892.17 |
3. 长期股权投资
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 44,800,460.95 | 44,800,460.95 | 43,800,460.95 | 43,800,460.95 | ||
| 合 计 | 44,800,460.95 | 44,800,460.95 | 43,800,460.95 | 43,800,460.95 | ||
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 32,060,460.95 | 32,060,460.95 | 32,060,460.95 | 32,060,460.95 | ||
| 合 计 | 32,060,460.95 | 32,060,460.95 | 32,060,460.95 | 32,060,460.95 | ||
(2) 对子公司投资
1) 2020年1-6月
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 深圳步科公司 | 21,078,119.49 | 21,078,119.49 | ||||
| 常州精纳公司 | 5,232,133.68 | 5,232,133.68 | ||||
| 深圳亚特公司 | 5,750,207.78 | 5,750,207.78 | ||||
| 成都步科公司 | 3,000,000.00 | 1,000,000.00 | 4,000,000.00 | |||
| 杭州步科公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | ||||
| 香港步科公司 | 6,740,000.00 | 6,740,000.00 | ||||
| 小 计 | 43,800,460.95 | 1,000,000.00 | 44,800,460.95 |
第 113 页 共 117 页3-2-1-115
2) 2019年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 深圳步科公司 | 21,078,119.49 | 21,078,119.49 | ||||
| 常州精纳公司 | 5,232,133.68 | 5,232,133.68 | ||||
| 深圳亚特公司 | 5,750,207.78 | 5,750,207.78 | ||||
| 成都步科公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||||
| 杭州步科公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | ||||
| 香港步科公司 | 6,740,000.00 | 6,740,000.00 | ||||
| 小 计 | 32,060,460.95 | 11,740,000.00 | 43,800,460.95 |
3) 2018年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 深圳步科公司 | 21,078,119.49 | 21,078,119.49 | ||||
| 常州精纳公司 | 5,232,133.68 | 5,232,133.68 | ||||
| 深圳亚特公司 | 5,750,207.78 | 5,750,207.78 | ||||
| 小 计 | 32,060,460.95 | 32,060,460.95 |
4) 2017年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 深圳步科公司 | 21,078,119.49 | 21,078,119.49 | ||||
| 常州精纳公司 | 5,232,133.68 | 5,232,133.68 | ||||
| 深圳亚特公司 | 5,750,207.78 | 5,750,207.78 | ||||
| 小 计 | 32,060,460.95 | 32,060,460.95 |
(二) 母公司利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 23,665,870.18 | 208,382.11 | 42,710,264.25 | 423,916.34 |
| 其他业务收入 | 698,121.21 | 410,041.98 | 836,757.94 | 459,515.39 |
| 合 计 | 24,363,991.39 | 618,424.09 | 43,547,022.19 | 883,431.73 |
（续上表）
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 34,278,412.79 | 340,425.49 | 37,654,923.36 | 540,800.93 |
| 其他业务收入 | 1,045,917.69 | 780,004.67 | 1,572,779.57 | 821,793.36 |
| 合 计 | 35,324,330.48 | 1,120,430.16 | 39,227,702.93 | 1,362,594.29 |
2. 投资收益
第 114 页 共 117 页3-2-1-116
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 16,100,000.00 | 2,120,000.00 | 3,000,000.00 | |
| 银行理财产品收益 | 454,260.27 | 234,309.73 | 201,906.85 | 160,792.33 |
| 合 计 | 454,260.27 | 16,334,309.73 | 2,321,906.85 | 3,160,792.33 |
十五、其他补充资料
(一) 净资产收益率及每股收益
1. 明细情况
(1) 净资产收益率
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率(%) | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.09 | 21.00 | 20.23 | 18.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.81 | 20.39 | 18.68 | 19.35 |
(2) 每股收益
| 报告期利润 | 每股收益(元/股) | |||||||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.52 | 0.67 | 0.57 | 0.47 | 0.52 | 0.67 | 0.57 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.47 | 0.65 | 0.53 | 0.50 | 0.47 | 0.65 | 0.53 | 0.50 |
2. 加权平均净资产收益率的计算过程
| 项 目 | 序号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | A | 32,793,077.85 | 42,270,934.76 | 36,161,212.64 | 29,308,082.92 |
| 非经常性损益 | B | 2,966,463.02 | 1,220,868.06 | 2,768,096.03 | -2,103,873.64 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | C=A-B | 29,826,614.83 | 41,050,066.70 | 33,393,116.61 | 31,411,956.56 |
| 归属于公司普通股股东的期初净资产 | D | 216,333,259.50 | 190,547,630.71 | 173,286,418.07 | 156,637,807.15 |
| 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 | E1 | ||||
| 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 | F1 | ||||
| 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 | E2 | ||||
| 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 | F2 | ||||
| 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 | E3 |
第 115 页 共 117 页3-2-1-117
| 资产 | ||||||
| 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 | F3 | |||||
| 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 | G1 | 18,900,000.00 | 18,900,000.00 | 9,450,000.00 | ||
| 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H1 | 7 | 8 | 9 | ||
| 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 | G2 | 6,300,000.00 | ||||
| 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H2 | 4 | ||||
| 其他 | 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动(股份支付) | I1 | 2,178,540.00 | 3,090,528.00 | ||
| 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | J1 | 3 | 1 | |||
| 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动(外币报表折算) | I2 | 103,264.72 | 236,154.03 | |||
| 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | J2 | 3 | 6 | |||
| 报告期月份数 | K | 6 | 12 | 12 | 12 | |
| 加权平均净资产 | L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K±I×J/K | 232,781,430.79 | 201,320,810.11 | 178,767,024.39 | 162,361,892.61 | |
| 加权平均净资产收益率 | M=A/L | 14.09% | 21.00% | 20.23% | 18.05% | |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | N=C/L | 12.81% | 20.39% | 18.68% | 19.35% | |
3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1) 基本每股收益的计算过程
| 项 目 | 序号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | A | 32,793,077.85 | 42,270,934.76 | 36,161,212.64 | 29,308,082.92 |
| 非经常性损益 | B | 2,966,463.02 | 1,220,868.06 | 2,768,096.03 | -2,103,873.64 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司 普通股股东的净利润 | C=A-B | 29,826,614.83 | 41,050,066.70 | 33,393,116.61 | 31,411,956.56 |
| 期初股份总数 | D | 63,000,000.00 | 63,000,000.00 | 63,000,000.00 | 63,000,000.00 |
| 因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 | E | ||||
| 发行新股或债转股等增加股份数 | F1 |
第 116 页 共 117 页
3-2-1-118
| 增加股份次月起至报告期期末的累 计月数 | G1 | ||||
| 发行新股或债转股等增加股份数 | F2 | ||||
| 增加股份次月起至报告期期末的累 计月数 | G2 | ||||
| 因回购等减少股份数 | H | ||||
| 减少股份次月起至报告期期末的累 计月数 | I | ||||
| 报告期缩股数 | J | ||||
| 报告期月份数 | K | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | L=D+E+F×G/K-H×I/K-J | 63,000,000.00 | 63,000,000.00 | 63,000,000.00 | 63,000,000.00 |
| 基本每股收益 | M=A/L | 0.52 | 0.67 | 0.57 | 0.47 |
| 扣除非经常损益基本每股收益 | N=C/L | 0.47 | 0.65 | 0.53 | 0.50 |
(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(二) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1. 2020年6月30日比2019年期末数
| 资产负债表项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 应收账款 | 44,202,525.23 | 33,614,558.54 | 31.50% | 收入增加 |
| 预付账款 | 5,088,157.70 | 1,953,585.33 | 160.45% | 2020年公司预付IPO中介费、出口信保所致 |
| 其他应收款 | 2,365,654.33 | 3,640,639.24 | -35.02% | 主要系应收出口退税减少 |
| 其他流动资产 | 371,427.30 | 1,206,949.82 | -69.23% | 2019年预缴所得税所致 |
| 预收款项 | 4,605,975.05 | -100.00% | 执行新收入准则影响所致 | |
| 合同负债 | 5,612,498.56 | 执行新收入准则影响所致 | ||
| 应付职工薪酬 | 9,002,186.63 | 13,625,984.67 | -33.93% | 2019年度年终奖本期已发所致 |
| 应交税费 | 3,830,863.37 | 1,636,501.31 | 134.09% | 收入增加，应交所得税增加所致 |
2. 2019年度比2018年度
| 资产负债表项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 116,809,130.87 | 88,435,742.49 | 32.08% | 主要系经营活动产生的现金流量净额增加 |
| 应收票据 | 19,373,313.79 | 30,372,796.34 | -36.21% | 主要系根据新金融工具准则，部分转入应收款项融资科目 |
| 应收款项融资 | 6,323,062.28 | 100.00% | 主要系根据新金融工具准则增加 | |
| 其他应收款 | 3,640,639.24 | 1,710,737.21 | 112.81% | 主要系应收软件增值税退税增加 |
| 其他流动资产 | 1,206,949.82 | 380,355.14 | 217.32% | 主要系常州精纳公司申请高新，年中按25%企业所得税率预缴，期末按15%企业所得税率汇算清缴 |
| 无形资产 | 1,768,049.18 | 1,257,493.91 | 40.60% | 主要系增加了阿里云平台 |
第 117 页 共 117 页3-2-1-119
| 应付账款 | 48,779,986.77 | 35,953,784.00 | 35.67% | 主要系应付货款增加 |
| 应交税费 | 1,636,501.31 | 2,658,634.74 | -38.45% | 主要系常州精纳公司申请高新，年中按25%企业所得税率预缴，期末按15%企业所得税率汇算清缴 |
| 递延收益 | 1,109,846.28 | 1,685,266.33 | -34.14% | 主要系本期摊销所致 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 投资收益 | 2,191,691.25 | 1,184,711.30 | 85.00% | 主要系购买理财产品投资增加 |
| 资产处置收益 | 275,743.53 | -100.00% | 主要系18年处置设备 | |
| 营业外支出 | 774,834.21 | 36,984.85 | 1995.00% | 主要系19年设备报废 |
3. 2018年度比2017年度
| 资产负债表项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 其他流动资产 | 380,355.14 | 1,199,257.21 | -68.28% | 主要系17年预缴企业所得税较多 |
| 在建工程 | 337,400.00 | 2,843,983.15 | -88.14% | 主要系厂房装修结束，转入长期待摊费用 |
| 长期待摊费用 | 3,250,642.58 | 757,445.57 | 329.16% | 主要系厂房装修结束，转入长期待摊费用 |
| 预计负债 | 459,848.67 | 350,634.00 | 31.15% | 主要系收入增加，计提预计负债增加 |
| 利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 财务费用 | 5,279.38 | 1,506,062.57 | -99.65% | 主要系汇兑损益减少 |
| 投资收益 | 1,184,711.30 | 716,815.12 | 65.27% | 主要系购买理财产品收益投资增加 |
| 资产减值损失 | -3,080,759.64 | -9,819,963.09 | -68.63% | 主要系2017年计提可供出售金融资产减值损失651.48万元 |
| 所得税费用 | 5,008,334.48 | 2,949,878.90 | 69.78% | 主要系深圳步科补亏，2017年确认了前期末确认的递延所得税 |
上海步科自动化股份有限公司
二〇二〇年九月十一日
第 118 页 共 117 页3-2-1-120
第 119 页 共 117 页3-2-1-121
第 120 页 共 117 页
3-2-1-122
第 121 页 共 117 页
3-2-1-123
第 122 页 共 117 页3-2-1-124
第 123 页 共 117 页3-2-1-125
国浩律师（深圳）事务所
关 于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·苏州Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·
Chongqing·Suzhou长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约Changsha·Taiyuan·Wuhan·Guiyang·Urumqi·Zhengzhou·Shijiazhuang·Hefei·Hainan·Qingdao·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon
Valley Stockholm·NewYork深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层 邮编：518034
24、31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020年4月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...... 1
第一节 引 言 ...... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 5
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ...... 5
三、律师应当声明的事项 ...... 6
第二节 正 文 ...... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11
三、本次发行上市的实质条件 ...... 11
四、发行人的设立 ...... 15
五、发行人的独立性 ...... 15
六、发起人或股东（实际控制人） ...... 17
七、发行人的股本及其演变 ...... 19
八、发行人的业务 ...... 19
九、关联交易及同业竞争 ...... 20
十、发行人的主要财产 ...... 24
十一、发行人的重大债权债务 ...... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 28
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 29
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 30
十六、发行人的税务 ...... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 31
十八、发行人募集资金的运用 ...... 31
十九、发行人业务发展目标 ...... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 32
二十一、关于本次发行上市涉及相关承诺及约束措施的合法性 ...... 33
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 33
二十三、结 论 ...... 34
第三节 签署页 ...... 35
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-1
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日 |
| 本次发行及上市 | 指 | 上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票及在科创板上市 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师 |
| 发行人、公 司、步科股份 | 指 | 上海步科自动化股份有限公司 |
| 步科有限 | 指 | 上海步科自动化有限公司，发行人前身 |
| 深圳亚特 | 指 | 深圳亚特精科电气有限公司，系发行人控股子公司 |
| 常州精纳 | 指 | 常州精纳电机有限公司，系发行人控股子公司 |
| 深圳步科 | 指 | 深圳市步科电气有限公司，系发行人全资子公司 |
| 成都步科 | 指 | 成都步科智能有限公司，系发行人全资子公司 |
| 杭州步科 | 指 | 杭州步科云通科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 香港步科 | 指 | 步科香港有限公司，系发行人全资子公司 |
| Dilili公司 | 指 | Dilili Labs,Inc，系注册地在美国的发行人参股公司 |
| 上海步进 | 指 | 上海步进信息咨询有限公司，更名前为上海步进投资有限公司、上海步科电气有限公司 |
| 深圳步进 | 指 | 深圳市步进信息咨询有限公司，更名前为深圳市步进机电有限公司、深圳市步进科技有限公司 |
| 同心众益 | 指 | 深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙） |
| 德国JAT | 指 | Jenaer Antriebstechnik GmbH |
| 富兴机电 | 指 | 常州富兴机电有限公司 |
| 深圳人机 | 指 | 深圳人机电子有限公司 |
| 凯迪恩 | 指 | 北京凯迪恩自动化技术有限公司，发行人曾经的控股子公司，已于2011年11月注销 |
| 上海市市监局 | 指 | 上海市市场监督管理局，更名前为上海市工商行政管理局 |
| 深圳市市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局，更名前为深圳市工商行政管理局、深圳市市场和质量监督管理委员会 |
| 海通证券/保荐机构 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商和保荐人 |
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-2
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审计机构 |
| 中广信评估 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 《香港法律意见书》 | 指 | 香港欧阳郑何田律师事务所于2020年2月19日出具的关于步科香港有限公司之法律意见书 |
| 《发起人协议书》 | 指 | 发行人的全体发起人于2012年3月30日签订的《关于上海步科自动化有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》 |
| 《股改评估报告》 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司于2012年3月30日出具的中广信评报字［2012］第084号《关于对“上海步科自动化有限公司拟整体变更股份有限公司涉及的股东全部权益价值”的评估报告书》 |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 律师工作报告 | 指 | 本所为本次发行及上市项目，与法律意见书一同出具的《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
| 发行人声明 | 指 | 发行人为本次发行及上市出具的相关声明与承诺 |
| 《公司章程》 | 指 | 经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过及其后历次修改或重述的《上海步科自动化股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人于2020年1月9日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过的《上海步科自动化股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后正式施行 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人签署的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 天健会计师为本次发行及上市出具的天健审[2020] 3-111号《关于上海步科自动化股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《申报审计报告》 | 指 | 天健会计师为本次发行及上市出具的天健审[2020] 3-110号 |
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-3
| 《上海步科自动化股份有限公司审计报告》 | ||
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健会计师为本次发行及上市出具的天健审[2020] 3-114号《关于上海步科自动化股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
| 基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告或法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-4
国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2020-059致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与上海步科自动化股份有限公司签署的《专项法律服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-5
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994年2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集团事务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，并于2012年12月更为现名。
（二）国浩律师（深圳）事务所办公地址为广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405。本所先后为百余家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
（三）为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下：
祁丽律师，本所合伙人，法学硕士。2007年开始从事证券法律业务，曾为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405
邮 编：518034
电子信箱：qili@grandall.com.cn
董凌律师，本所律师，法学硕士。2012年开始从事证券法律业务，曾为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405
邮 编：518034
电子信箱：dongling@grandall.com.cn
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-6
（一）本所律师接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问后主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在科创板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由海通证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）海通证券、为发行人进行会计审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在科创板上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-7
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务办法》和《执业规则》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-8
第二节 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人作出批准本次发行上市的决议所履行的程序
1.经本所律师核查，发行人作出批准本次发行上市的决议所履行的程序如下：
（1）发行人于2020年3月5日向公司全体董事发出召开第三届董事会第九次会议的通知。该次会议于2020年3月10日召开。会议应出席董事7名，实际出席本次会议的董事7名，发行人的监事、其他高级管理人员列席该次会议。该次会议以记名投票方式逐项表决通过并决定将本次发行上市的相关议案提交股东大会审议。公司董事会于2020年3月10日向全体股东发出召开2020年第二次临时股东大会的通知。
（2）发行人于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东9名，持有公司发行在外有表决权股份6,300万股（占发行人本次发行前股份总数的100%），发行人的董事、监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议记名投票方式逐项表决通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于同意报出公司近三年（2017年、2018年、2019年）财务报告的议案》《关于确认公司近三年（2017年、2018年、2019年）关联交易公允性及合法性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》《关于<上海步科自动化股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》《关于<上海步科自动化股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案。
2.本所律师认为，发行人上述董事会和股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
批准本次发行上市的决议内容的合法有效性
1.经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的发行人批准本次发行上市的决议包括但不限于以下内容：
（1）本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-9
（2）本次发行的股票面值：每股面值为人民币1.00元。
（3）本次发行的股票数量：本次公开发行股票不超过2,100万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行股票数量上限进行相应调整。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行费用：
① 本次发行的承销费用由公司承担；
② 与本次发行承销相关的费用，保荐费、律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用等其他发行费用等，由公司承担；
③ 所得税、印花税及其他税费按照相关法律、法规规定执行。
（5）发行及发售对象：符合资格的询价对象和在上交所开设A股股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定执行。
（6）发行价格或定价方式：根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定。
（7）拟上市地：上海证券交易所（科创板）。
（8）发行方式：向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（9）承销方式：由保荐机构（暨主承销商）余额包销。
（10）募集资金用途：
金额：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 生产中心升级改造项目 | 9,215.00 | 9,215.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 8,567.00 | 8,567.00 |
| 3 | 智能制造营销服务中心建设项目 | 2,503.70 | 2,503.70 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,800.00 | 6800.00 |
| 合 计 | 27,085.70 | 27,085.70 | |
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-10
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。若募集资金净额满足上述项目后存在剩余，则剩余资金将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
（11）决议有效期限：发行人股东大会批准本次发行上市的决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
2.本所律师认为，发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
1.经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权：
（1）提请股东大会授权董事会以下权限：聘请保荐机构、承销机构等中介机构，签署与本次发行、募集资金投资项目相关的合同、协议及其他有关法律文件；
（2）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会/证券交易所提出向社会公众公开发行股票的申请，对监管部门提出的反馈意见进行回复，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（3）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求、市场与公司实际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、发行价格等事项；
（4）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件、协议、合约；
（5）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案，并对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定在本次公开发行完成后，对《公司章程（草案）》有关条款进行修改并办理工商变更登记
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-11
手续；
（7）授权董事会开设本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金的专项存储账户；
（8）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定办理和实施与本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的其它有关事宜；
（9）本授权的有效期限自股东大会审议通过之日起12个月。
2.本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得上交所的发行审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，具有《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
1.经本所律师核查，发行人的前身步科有限于2008年12月9日设立，2012年4月18日，步科有限以经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。2012年5月8日，步科股份在上海市市监局办理了变更登记手续，发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
2.自步科有限设立至今，发行人持续经营三年以上，现持有上海市市监局核发的统一社会信用代码为913100006822697789的《营业执照》，自步科有限设立至今发行人合法存续。
（二） 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-12
1.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
1.经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度和细则，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,930.81万元、3,339.31万元、4,105.01万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.根据《申报审计报告》并经本所律师核查，天健会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项之规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的无违规证明、无犯罪证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5.发行人已与海通证券签订保荐协议，聘请海通证券担任本次发行及上市的保荐人。经本所律师核查，海通证券具有保荐业务资格，符合《证券法》第十条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件
1. 发行人系2012年4月18日由步科有限以经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人设立了股东大会、董事会、监事会，以及相关职能
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-13
部门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 根据发行人声明以及天健会计师出具的无保留意见《申报审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
根据发行人声明及天健会计师出具的无保留意见《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
3. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告第二节之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告第二节之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见律师工作报告第二节之“六、发起人或股东（实际控制人）”），符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人主营业务为工业自动化设备控制核心部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案。发行人及其
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-14
控股子公司所从事的业务均在工商/市场监督管理部门登记的营业范围内，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告第二节之“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款之规定。根据发行人声明及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（详见律师工作报告第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十三条第二款之规定。根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（详见律师工作报告第二节“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的发行上市条件
1.如上文所述，并经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人的工商登记资料及发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,300万股，发行人本次拟公开发行的股份数不超过2,100万股；本次发行及上市完成后，公司股本总额未超过四亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4.根据海通证券出具的《关于上海步科自动化股份有限公司预计市值的分析报告》和天健会计师出具的无保留意见《申报审计报告》，发行人的预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-15
或者发行人的预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得上交所的发行审核并经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系根据《公司法》第九十五条规定由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
（二）发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的会议程序及所议事项，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人已设立独立的业务部门体系，独立从事经营范围中的业务。其业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的机器设备、办公设备以及商标专用权、专利权、软件著作权，具备与生产经营有
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-16
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人的资产与股东的资产分离，产权关系清晰。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地决定公司人员的聘用、解聘。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》及股东大会、董事会及监事会等会议材料，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理和监督机构，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履行职责。
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，制定了相关财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人在银行开立了独立账户，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、混合纳税的情形，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-17
立、财务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、 发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的主体资格
1.发起人
经本所律师核查，发行人是由步科有限经核准，于2012年5月8日整体变更设立的股份有限公司，步科有限全体股东作为发起人，发起人共计12名，包括2名企业及10名自然人，各发起人持股数额及持股比例如下表所示：
2.发起人的主体资格
经本所律师核查发起人的自然人身份证明及企业的营业执照、合伙协议等文件，上述发起人符合发行人设立时的法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）现时股东和股东的主体资格
1.公司股东
根据发行人的《公司章程》、股东名册及工商登记资料等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东持股数额及持股比例如下表所示：
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 41,520,625 | 65.9058 |
| 2 | 唐 咚 | 10,156,196 | 16.1209 |
| 3 | 同心众益 | 4,606,273 | 7.3115 |
| 4 | 池家武 | 2,598,184 | 4.1241 |
| 5 | 黄华林 | 941,135 | 1.4939 |
| 6 | 马学童 | 510,200 | 0.8098 |
| 7 | 郭海泉 | 474,342 | 0.7529 |
| 8 | 周长国 | 474,342 | 0.7529 |
| 9 | 陈广旺 | 474,342 | 0.7529 |
| 10 | 宁 波 | 474,342 | 0.7529 |
| 11 | 王通宙 | 470,567 | 0.7469 |
| 12 | 朱宏锋 | 299,452 | 0.4753 |
| 合计 | 63,000,000 | 100.0000 | |
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-18
2.公司股东的主体资格
本所律师经核查后认为，发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东及出资的资格。
（三）发起人或股东人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人系由步科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人共12名，均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发起人投入发行人的资产
经本所律师核查，发行人系由步科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持步科有限的股权对应的净资产投入发行人。各发起人以其在步科有限中相应比例的净资产折股投入发行人，其产权关系明确，不存在以其作为出资的法律障碍。
（五） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
（六）发行人的实际控制人
经本所律师核查，唐咚在报告期内通过直接和间接方式一直控制发行人
89.3382%以上的股份，为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人在最近两年未发生变更。
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 36,979,753 | 58.6980 |
| 2 | 唐 咚 | 10,156,196 | 16.1209 |
| 3 | 同心众益 | 9,147,145 | 14.5193 |
| 4 | 池家武 | 4,348,971 | 6.9031 |
| 5 | 郭海泉 | 474,342 | 0.7529 |
| 6 | 周长国 | 474,342 | 0.7529 |
| 7 | 陈广旺 | 474,342 | 0.7529 |
| 8 | 宁 波 | 474,342 | 0.7529 |
| 9 | 王通宙 | 470,567 | 0.7469 |
| 合计 | 63,000,000 | 100.0000 | |
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-19
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人前身步科有限的设立及演变
经本所律师核查，自步科有限设立以来，其历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（二）步科有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
经本所律师核查，步科有限整体变更为股份有限公司以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人股份的质押情况
根据在上海市市监局、上海股权托管登记中心股份有限公司复制的公司工商档案资料、发行人的股东名册、发行人声明及其股东出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形；持有发行人5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜在纠纷情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其境内控股子公司的经营范围
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内子公司取得的经营生产相关资质或证书
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已取得从事经营范围内业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人经营范围的变更已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
（五）发行人的分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的分支机构不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，需要终止的情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-20
（六）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人在报告期内主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
（七）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形，发行人报告期内连续盈利，具有良好的持续经营能力，截至基准日发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
参照《公司法》《企业会计准则第36号－关联方披露》《上市规则》对关联方的界定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括：
1.直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
2.其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织
3.发行人的董事、监事或高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 唐 咚 | 发行人的实际控制人 |
| 2 | 上海步进 | 发行人的控股股东 |
| 3 | 深圳步进 | 上海步进的控股股东，受发行人的实际控制人控制 |
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 同心众益 | 直接持有发行人14.52%的股份 |
| 2 | 池家武 | 直接持有发行人6.90%的股份；通过深圳步进控制的上海步进间接持有发行人7.18%的股份，合计持有发行人14.08%的股份 |
| 3 | Frank Loebel | 通过深圳步进控制的上海步进间接持有发行人8.94%的股份 |
| 序号 | 任职情况 | 姓名 |
| 1 | 发行人的董事长、总经理 | 唐 咚 |
| 2 | 发行人的董事、副总经理、董事会秘书 | 池家武 |
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-21
4.前述第1-3项中关联自然人的关系密切家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）也为发行人的关联方。
5.除前述第1-3项中关联自然人之外，其他直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
注：顾江虹系发行人实际控制人唐咚的配偶。
6.前述第1-5项中关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
除上述关联法人外，发行人上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织为公司关联法人。
7.报告期内与发行人发生交易的其他关联方以及关联方变为非关联方的主要情况
| 3 | 发行人的董事、财务总监 | 王石泉 |
| 4 | 发行人的董事 | 王永革 |
| 5 | 发行人的独立董事 | 杜小鹏 |
| 6 | 发行人的独立董事 | 肖 莉 |
| 7 | 发行人的独立董事 | 毛明华 |
| 8 | 发行人的监事会主席 | 黄 敏 |
| 9 | 发行人的监事 | 潘 洋 |
| 10 | 发行人的监事 | 陶美华 |
| 11 | 发行人的副总经理 | 曹 海 |
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 顾江虹（注） | 担任上海步进的总经理，深圳步进董事、总经理 |
| 2 | 步 兵 | 担任上海步进的监事，深圳步进的监事 |
| 3 | 王积刚 | 担任深圳步进的董事 |
| 序号 | 姓名或名称 | 关联关系 |
| 1 | 周长国 | 报告期内曾担任发行人的董事 |
| 2 | 刘 勇 | 报告期内曾担任发行人的独立董事 |
| 3 | 赵 斌 | 报告期内曾担任发行人的独立董事 |
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-22
注：周长国、刘勇、赵斌、徐波、赵有强因任期届满，不再续任发行人的董事、监事。
8.发行人控股的企业
根据发行人提供的工商资料、《申报审计报告》及发行人声明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的全资/控股子公司为深圳步科、成都步科、杭州步科、香港步科、深圳亚特、常州精纳共6家公司。
9.发行人报告期内已注销/解散的子公司
根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在报告期内不存在已注销/解散的子公司。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《申报审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易如下（不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1.经常性关联交易
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内发生的经常性关联交易为采购、出售商品和接受劳务，该等交易的具体情况如下所示：
（1） 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
注：Frank Loebel为深圳步进的股东，向发行人提供技术咨询服务，根据德国律师出具的说明文件，Frank Loebel作为自由职业电气工程师以“Frank Loebel Engineering”名义提供电子工程领域的咨询服务，根据德国法律，“Frank Loebel Engineering”具有私人个人的法律地位，无需商业登记注册。
（2） 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
| 4 | 徐 波 | 报告期内曾担任发行人的独立董事 |
| 5 | 赵有强 | 报告期内曾担任发行人的监事 |
| 6 | 工控网（北京）电子商务有限公司 | 周长国担任董事和高级管理人员的企业 |
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | Frank Loebel Engineering | 技术咨询 | 50.87 | 54.39 | 58.30 |
| 2 | 工控网（北京）电子商务有限公司 | 被动电子元器件 | 0.12 | -- | -- |
| 模块 | 0.12 | -- | -- | ||
| 其他 | 0.06 | -- | -- | ||
| 合计 | 51.17 | 54.39 | 58.30 | ||
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-23
注：公司原董事周长国于2018年4月卸任公司董事，发行人与工控网（北京）电子商务有限公司2017年到2019年4月期间发生的交易为关联交易。
（3） 关键管理人员薪酬
单位：万元
2.偶发性关联交易
2017年6月8日，步科股份与上海步进签署《软件著作权转让合同》，经双方协商确定，上海步进将“步科EV5000组态软件V1.0”等7项软件著作权无偿转让给步科股份。
2018年8月1日，根据办理著作权转让登记手续的相关机构的要求，步科股份与上海步进重新签署《计算机软件著作权转让合同》，该合同主要条款与2017年6月8日签署的《软件著作权转让合同》一致。
2018年12月10日，上述7项软件著作权的转让登记手续办理完成。
（三）关联交易公允性
本所律师认为，发行人报告期内关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在严重损害发行人及股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定，发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人除控制发行人及其控股子公司以外，控制的其他企业为深圳人机。
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 工控网（北京）电子商务有限公司 | 人机界面 | 0.07 | 133.85 | 301.78 |
| 开关电源 | -- | -- | 0.13 | ||
| 合计 | 0.07 | 133.85 | 301.91 | ||
| 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 关键管理人员报酬 | 581.28 | 556.85 | 506.93 |
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-24
本所律师注意到，深圳人机经营范围为：“开发工业人机界面软件，生产经营人机控制器”，与发行人的经营范围存在部分重合情形。
1.深圳人机系一家由深圳步进与毛里求斯公司e-AUTOMATION.WC于2002年2月在深圳市市监局注册成立的中外合资企业，经营期限至2022年2月。深圳人机的股东因公司的生产经营等问题产生了分歧，自2012年起已经停止生产经营活动，目前未实际开展任何业务，深圳人机与发行人不存在同业竞争。
2.根据《深圳人机电子有限公司合同》《深圳人机电子有限公司章程》的相关约定，董事会是合资企业的最高权力机构，深圳步进有权向深圳人机委派三名董事（深圳人机的董事会由五名董事组成），唐咚为深圳人机的董事长和深圳步进的实际控制人，对深圳人机的经营活动能够产生重大影响。为避免同业竞争，深圳步进、唐咚已经作出避免同业竞争的书面承诺，且承诺深圳人机在未来存续期内不恢复经营活动。
综上所述，本所律师认为，深圳人机与发行人之间不存在实质性同业竞争业务, 且对发行人不构成重大不利影响。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免在未来业务发展过程中出现与发行人的同业竞争，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人已向发行人出具《避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）申报文件对关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人的申报文件已完整披露了关联方关系，按照重要性原则恰当披露了上述重大关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）对外投资
1.发行人控股的企业
根据发行人提供的注册资料、《申报审计报告》及发行人声明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股的企业为深圳步科、成都步科、杭州步科、香港步科、深圳亚特、常州精纳共6家公司。（详见律师工作报告第
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-25
二节之“九、关联交易及同业竞争”。）
2.发行人参股的企业
根据发行人提供的注册资料、《申报审计报告》及发行人声明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人除参股Dilili公司外，报告期内发行人未参股其他公司。
（二）不动产权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有不动产权1项。
根据发行人声明和公司持有的《房地产权证》及上海市浦东新区不动产登记事务中心于2020年1月21出具的《上海市不动产登记薄》（NO:202000221988和NO:202000221989），并经本所律师核查，发行人已取得的不动产权不存在抵押或其他权利限制情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）注册商标、专利、软件著作权、域名等无形资产
1.注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司合计持有14项境内注册商标，发行人单独持有9项境外注册商标。
根据发行人声明、发行人提供的《商标注册证》，国家商标局出具的《商标档案》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司已取得14项境内商标的专用权并处于有效状态，该等境内商标不存在质押或其他权利限制的情况。
2.专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司共拥有85项专利权。
根据发行人声明、发行人提供的《发明专利证书》《外观设计专利证书》《实用新型专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司已取得85项专利的专用权并处于有效状态，该等专利不存在质押或其他权利限制的情况。
3.计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司共计拥有47项境内计算机软件著作权，1项境外计算机软件著作权。
根据发行人声明、发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-26
律师核查，截至基准日，发行人及其子公司已取得47项境内软件著作权的专用权并处于有效状态，该等软件著作权不存在质押或其他权利限制的情况。
（四）主要生产经营设备
根据发行人声明和《招股说明书》《申报审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具及电子设备。根据发行人声明和本所律师核查的结果，发行人所拥有的主要生产经营设备以购买的方式取得，截至本法律意见书出具之日，该等设备不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（五） 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，需取得权属证书的，发行人已取得相应完备的权属证书。
（七） 根据《申报审计报告》和发行人声明，并经本所律师核查，发行人主要财产所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八）房屋租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的房屋租赁存在出租方尚未取得或提供房屋产权证书及办理租赁备案情况。
鉴于发行人租赁的尚未取得或提供房屋产权证书的物业主要用于办公，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，发行人或其控股子公司可及时找到可替代性房产，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。同时，发行人控股股东上海步进、实际控制人唐咚已承诺：若步科股份及其控股子公司所租赁的房产根据相关主管部门的要求被强制拆迁/拆除、被依法征收/征用的，或租赁的房产因抵押、担保等被其他第三方对步科股份及其控股子公司租赁的房产主张他项权利等，本企业/本人愿意在无需步科股份及其控股子公司支付任何对价的情况下承担步科股份及其控股子公司因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿。
发行人与出租方签订的部分租赁房屋暂未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案手续
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-27
不会影响租赁合同的效力。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁未办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，才被处以罚款。鉴于发行人未办理租赁备案登记的房屋主要用作发行人在各地设立的办事处、宿舍及子公司工商登记等非生产用途，且根据发行人声明，截至本法律意见书出具之日，发行人未收到任何直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正的通知。同时发行人控股股东上海步进、实际控制人唐咚已承诺：若步科股份及其控股子公司所承租或出租的房产因未办理租赁登记备案被主管部门予以处罚，本企业/本人愿意承担足额、全面的经济补偿。本所律师认为，发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会对本次发行和公司的生产经营构成重大实质性障碍。
（九） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁土地的情形。
综上所述，经本所律师核查，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。发行人或其子公司以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，前述财产需要取得权属证书的，发行人或其子公司均已取得完备的权属证书。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.采购及加工合同
公司采购的主要产品包括IC芯片、液晶屏、电子元器件等，存在小额、高频的特点，公司与主要供应商签订框架合同，在框架合同下按订单采购。
2.销售合同
公司销售主要采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多。公司通常与经销商和部分直销客户签订框架合同，在框架合同下按订单销售。
3.房屋租赁合同
报告期内，发行人及子公司租赁深圳意中利实业有限公司位于深圳市南山区
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-28
北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号的厂房用作生产经营。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述重大合同均合法、有效，对于正在履行的重大合同，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险；发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二） 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三） 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除在律师工作报告第二节之“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人除应付间接持股5%以上股东和关联方Frank Loebel技术咨询款项外，不存在其他应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东及关联方的款项，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1.根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人设立以来的历次增资均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
2.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。
3.根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人设立至今的资产收购行为包括：（1）收购深圳步科100%的股权；（2）收购深圳亚特51%的股权；（3）收购常州精纳55%的股权；（4）收购凯迪恩50.98%的股权（已注销）。
本所律师认为，上述历次重大资产收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（二） 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-29
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改已履行了法定程序，符合当时及现行有效的法律、法规和规范性文件。
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，发行人的《公司章程》系依据《公司法》的相关规定，并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关规定，并结合公司自身实际情况制定，内容完备，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
发行人于2020年1月9日召开2020年度第一次临时股东大会，审议并通过了《公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程（草案）》主要依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定，待取得中国证监会核准并发行上市后实施生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内股东大
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-30
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为
根据发行人声明并经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1.经本所律师核查，发行人现有7名董事(其中独立董事3名)、3名监事(其中职工代表监事1名)、4名高级管理人员。
2.根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《管理办法》第十三条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人核心技术人员
经本所律师核查，发行人现有核心技术人员7名。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年以来的变化系因换届/新增所致，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年以来无重大不利变化。
（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-31
（一）发行人执行的税种、税率
根据《申报审计报告》和《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠政策
根据《申报审计报告》和《纳税鉴证报告》，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
根据发行人及其子公司提供的财政补贴依据性文件及补贴发放凭证等资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人纳税情况
根据《申报审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人声明、相关主管税务机关的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在报告期内已依法缴纳有关税款，不存在被税务部门给予重大税务处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人生产经营活动和拟使用募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人声明及市场监督管理部门出具的证明，发行人及其子公司自2017年1月1日至2019年12月31日没有出现因违反市场或质量监督有关法律法规而被处罚的情形。
综上，经本所律师核查，报告期内，发行人的生产经营在环境保护、产品质量和技术监督标准要求等方面均符合法律、法规及规范性文件等有关规定，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-32
（一）本次募集资金的投资项目及备案情况
经本所律师核查，发行人本次拟募集资金27,085.70万元，其中对生产中心升级改造项目项目预计使用募集资金9,215万元，对研发中心升级建设项目预计使用募集资金8,567万元，对智能制造营销服务中心建设项目预计使用募集资金2,503.70万元,对补充流动资金项目预计使用募集资金6,800万元。募集资金拟投资项目均已经发行人股东大会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行必要的备案登记手续。
（二） 根据发行人2020年第二次临时股东大会决议审议通过的本次发行上市方案，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，无需订立相关合同；经核查，本次募集资金投资项目的实施亦不会导致同业竞争。
（三） 根据《招股说明书》、本次募投项目相关的可行性研究报告，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：
公司以“智造美好生活”为愿景，以“让中国制造成为全球顶级制造”为使命，秉承“致良知于成长，执匠心以创新”的价值观，以智能制造为发展方向，坚持不懈打造自动化设备控制、数字化工厂与SaaS软件构成的“三轮驱动”技术平台，提供聚焦行业的自动化和智能化解决方案。
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为工业自动化设备控制核心部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案。发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-33
1.发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况
根据发行声明、无违规证明、《申报审计报告》及《香港法律意见书》并经本所律师核查，发行人及子公司自2017年1月1日至本法律意见书出具之日，未受到相关行政处罚。
2.发行人及其子公司报告期内尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人声明、《香港法律意见书》并经本所律师核查，自2017年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人发行在外有表决权5%以上股份的股东上海步进、唐咚、同心众益和池家武出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，自2017年1月1日至本法律意见书出具之日，该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的实际控制人唐咚出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，自2017年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 根据发行人的董事长和总经理唐咚出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，自2017年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 关于本次发行上市涉及相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，其内容合法、合规。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-34
律问题与发行人及保荐机构进行了讨论，本所律师审阅了《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 结 论
综上所述，本所律师认为：
除需通过上交所的发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3-3-1-35
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书签署页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
3-3-1-36
国浩律师（深圳）事务所
关 于
上海步科自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·苏州Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·
Chongqing·Suzhou长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约Changsha·Taiyuan·Wuhan·Guiyang·Urumqi·Zhengzhou·Shijiazhuang·Hefei·Hainan·Qingdao·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon
Valley Stockholm·NewYork深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层 邮编：518034
24、31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020年6月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-37
目 录第一节 《一次问询函》回复 ...... 39
《一次问询函》问题一 ...... 39
《一次问询函》问题三 ...... 46
《一次问询函》问题四 ...... 51
《一次问询函》问题六 ...... 52
《一次问询函》问题十 ...... 53
《一次问询函》问题二十八 ...... 56
《一次问询函》问题三十一 ...... 63
第二节 签署页 ...... 64
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-38
国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A2422/FY/2020-209致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会的要求，现就《关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《一次问询函》”）的问题所涉及的内容进行了验证与核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义一致。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-39
第一节 《一次问询函》回复
（一） 《一次问询函》问题一
1.招股说明书披露，唐咚直接持有公司16.1209%的股份，通过持有深圳步进71.6883%的股份间接持有公司40.8172%的股份、通过深圳步进控制的上海步进控制公司58.6980%的表决权;通过持有同心众益6.5434%的股份间接持有公司0.9501%的股份、通过控制同心众益控制公司14.5193%的表决权。唐咚直接和间接合计持有公司57.8882%的股份，控制89.3382%的表决权。池家武直接持有发行人6.90%的股份;通过深圳步进间接持有发行人7.18%的股份，合计持有发行人14.08%的股份。请发行人说明:深圳步进、上海步进在报告期内的股权变动情况，发行人各层股东中自然人股东是否为发行人员工，发行人实控人形成多层架构控制发行人的原因和必要性。请发行人律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）深圳步进、上海步进在报告期内的股权变动情况
1、深圳步进在报告期内的股权变动情况
（1）报告期初，深圳步进股东及股权结构如下表所示：
（2）2018年5月，股权转让
2018年5月23日，深圳步进召开董事会并作出决议，同意股东马学童将其持有公司3.4100%的股权以3,281,420.84元的价格转让给受让方唐咚；同意股东朱宏峰将其持有公司1.3180%的股权以1,268,260.06元的价格转让给受让方唐咚；
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 唐 咚 | 305.1450 | 305.1450 | 67.8100 |
| 2 | Frank Loebel | 66.8470 | 66.8470 | 14.8548 |
| 3 | 池家武 | 53.6630 | 53.6630 | 11.9252 |
| 4 | 马学童 | 15.3450 | 15.3450 | 3.4100 |
| 5 | 朱宏锋 | 9.0000 | 9.0000 | 2.0000 |
| 合计 | 450.00 | 450.00 | 100.00 | |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-40
同意股东朱宏峰将其持有公司0.6820%的股权以656,326.94元的价格转让给受让方池家武。并根据新的股权结构修订公司章程及合同。
2018年5月23日，马学童、朱宏锋与唐咚、池家武就上述事项分别签订《股权转让协议书》。
2018年6月12日，深圳步进就上述事项办理了工商变更登记手续。深圳步进本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
（3）2018年7月，股权转让
2018年7月11日，深圳步进召开董事会并作出决议，同意股东唐咚将其持有公司0.8497%的股权以817,585.94元的价格转让给受让方Frank Loebel。并根据新的股权结构修订公司章程及合同。
2018年7月11日，唐咚与Frank Loebel就上述事项签订《股权转让协议书》。
2018年7月25日，深圳步进就上述事项办理了工商变更登记手续。深圳步进本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
深圳步进自2018年7月25日完成上述股权变更登记至本补充法律意见书出具之日，不存在进一步股权变动情况。
2、上海步进在报告期内的股权变动情况
（1）报告期初，上海步进股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 唐 咚 | 326.4208 | 326.4208 | 72.5380 |
| 2 | Frank Loebel | 66.8470 | 66.8470 | 14.8548 |
| 3 | 池家武 | 56.7322 | 56.7322 | 12.6072 |
| 合计 | 450.00 | 450.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 唐 咚 | 322.5975 | 322.5975 | 71.6883 |
| 2 | Frank Loebel | 70.6703 | 70.6703 | 15.7045 |
| 3 | 池家武 | 56.7322 | 56.7322 | 12.6072 |
| 合计 | 450.00 | 450.00 | 100.00 | |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-41
（2）2018年5月，股权转让
2018年5月25日，上海步进召开股东会并作出决议，同意股东周长国将其持有公司1.00%的股权以979,360.00元的价格转让给股东深圳步进。并根据股权变化修订公司章程。2018年5月25日，周长国与深圳步进就上述事项签订《股权转让协议书》。2018年6月22日，上海步进就上述事项办理了工商变更登记手续。上海步进本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
上海步进自2018年6月22日完成上述股权变更登记至本补充法律意见书出具之日，不存在进一步股权变动情况。
（二）发行人各层股东中自然人股东是否为发行人员工
截至本补充法律意见书出具之日，公司的各层股东中自然人股东包括发行人在职员工和已离职员工。发行人各层股东的构成情况如下：
1.直接持有发行人股份的自然人股东构成情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳步进 | 1,920.00 | 1,920.00 | 96.00 |
| 2 | 郭海泉 | 20.00 | 20.00 | 1.00 |
| 3 | 陈广旺 | 20.00 | 20.00 | 1.00 |
| 4 | 宁 波 | 20.00 | 20.00 | 1.00 |
| 5 | 周长国 | 20.00 | 20.00 | 1.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳步进 | 1,940.00 | 1,940.00 | 97.00 |
| 2 | 郭海泉 | 20.00 | 20.00 | 1.00 |
| 3 | 陈广旺 | 20.00 | 20.00 | 1.00 |
| 4 | 宁 波 | 20.00 | 20.00 | 1.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | |
| 发行人 | 股东姓名或名称 | 持股比例(%) | 是否为发行人在职员工 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-42
2.间接持有发行人股份的自然人股东构成情况
（1）上海步进
（2）深圳步进
（3）同心众益
| 上海步进 | 58.6980 | -- | |
| 唐 咚 | 16.1209 | 是 | |
| 同心众益 | 14.5193 | -- | |
| 池家武 | 6.9031 | 是 | |
| 郭海泉 | 0.7529 | 否 | |
| 周长国 | 0.7529 | 否 | |
| 陈广旺 | 0.7529 | 是 | |
| 宁 波 | 0.7529 | 否 | |
| 王通宙 | 0.7469 | 是 | |
| 合 计 | 100.00 | -- | |
| 上海步进 | 股东姓名或名称 | 持股比例(%) | 是否为发行人在职员工 |
| 深圳步进 | 97.00 | -- | |
| 郭海泉 | 1.00 | 否 | |
| 宁 波 | 1.00 | 否 | |
| 陈广旺 | 1.00 | 是 | |
| 合 计 | 100.00 | -- | |
| 深圳步进 | 股东姓名或名称 | 持股比例(%) | 是否为发行人在职员工 |
| 唐 咚 | 71.69 | 是 | |
| Frank Loebel | 15.70 | 否 | |
| 池家武 | 12.61 | 是 | |
| 合 计 | 100.00 | -- | |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资比例(%) | 是否为发行人在职员工 |
| 1 | 唐 咚 | 6.5434 | 是 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-43
| 2 | 王茂峰 | 13.9202 | 是 |
| 3 | 宋志海 | 5.1655 | 是 |
| 4 | 刘 耘 | 3.4800 | 是 |
| 5 | 李运周 | 3.4437 | 是 |
| 6 | 樊文宏 | 3.4437 | 是 |
| 7 | 黄 敏 | 3.4437 | 是 |
| 8 | 王石泉 | 3.4437 | 是 |
| 9 | 曹 海 | 3.4437 | 是 |
| 10 | 欧阳运升 | 3.4437 | 是 |
| 11 | 林健鹏 | 2.4106 | 是 |
| 12 | 袁东来 | 2.4106 | 是 |
| 13 | 顾江磊 | 2.4106 | 是 |
| 14 | 何 杏 | 1.7400 | 是 |
| 15 | 郝 东 | 1.7400 | 是 |
| 16 | 林锦灿 | 1.7218 | 是 |
| 17 | 欧阳鹏程 | 1.7218 | 是 |
| 18 | 刘锡宁 | 1.7218 | 是 |
| 19 | 孙志武 | 1.7218 | 是 |
| 20 | 唐文江 | 1.7218 | 是 |
| 21 | 罗 杰 | 1.7218 | 是 |
| 22 | 温 琦 | 1.7218 | 是 |
| 23 | 陈 涛 | 1.7218 | 是 |
| 24 | 董鹏云 | 1.7194 | 是 |
| 25 | 潘 洋 | 1.3775 | 是 |
| 26 | 赵有强 | 1.0454 | 否 |
| 27 | 闵志刚 | 1.0454 | 否 |
| 28 | 毋 宁 | 1.0454 | 是 |
| 29 | 丁 涛 | 1.0454 | 是 |
| 30 | 王 刚 | 1.0331 | 是 |
| 31 | 汪晓东 | 1.0331 | 是 |
| 32 | 陶美华 | 1.0331 | 是 |
| 33 | 黄孝雄 | 1.0331 | 是 |
| 34 | 江肖兰 | 1.0331 | 是 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-44
如上述表格说明，发行人的各层股东中，自然人股东唐咚、池家武、陈广旺、王通宙及同心众益的合伙人（除赵有强、闵志刚）均为发行人在职员工。FrankLoebel、郭海泉、宁波、周长国、赵有强、闵志刚为发行人已离职员工。
（三）发行人实控人形成多层架构控制发行人的原因和必要性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人唐咚的持股情况如下图所示：
如上图所示，发行人实际控制人唐咚对发行人的控股结构存在多层次的情况，主要系唐咚在创业过程中需要更多的优秀人才加入和促进公司发展进行的股权
唐 咚
深圳步进
上海步进同心众益
发行人
71.6883%
97.0000%
6.5434%
14.5193%
58.6980%
16.1209%
| 35 | 刘海龙 | 1.0331 | 是 |
| 36 | 陈子平 | 1.0331 | 是 |
| 37 | 刘 军 | 1.0331 | 是 |
| 38 | 王 勇 | 1.0331 | 是 |
| 39 | 熊 芯 | 1.0331 | 是 |
| 40 | 施 亮 | 1.0331 | 是 |
| 41 | 付 强 | 1.0331 | 是 |
| 42 | 罗松柏 | 1.0331 | 是 |
| 43 | 李 勇 | 1.0331 | 是 |
| 44 | 汪鹏程 | 0.6887 | 是 |
| 45 | 徐 位 | 0.6887 | 是 |
| 46 | 栗国正 | 0.6887 | 是 |
| 47 | 李培培 | 0.6887 | 是 |
| 48 | 徐洋洋 | 0.6887 | 是 |
| 49 | 杨 琪 | 0.5571 | 是 |
| 合计 | 100.00 | -- | |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-45
优化，从而对直接或间接股东的股权结构予以调整所逐步形成。以直接或间接股东在发展过程中的设立时间、功能定位基础，各主体架构形成的原因如下：
1.深圳步进的架构形成原因
深圳步进成立于1996年5月，初始以机电贸易为主，2002年开始从事人机界面、伺服驱动器、步进驱动器等工业自动化控制产品的研发、生产和销售。深圳步进的股东除唐咚外，均为深圳步进发展中陆续引进的优秀人才。2007年深圳步科成立以后，深圳步进陆续将经营性资产转移至深圳步科，2012年至今已不再从事经营业务，仅作为上海步进的持股主体。综上，深圳步进系唐咚初始创业设立形成的，具有必要性。
2.上海步进的架构形成原因
2006年8月，为开拓华东和华北市场，深圳步进设立控股子公司上海步进，作为吸引优秀研发人才和管理华东华北市场的重要平台，深圳步进逐步将人机界面产品的研发转移至上海步进。鉴于深圳步进引入外资股东后成为外商投资企业，根据其时有效的《中外合资经营企业法》等相关法律法规，中方合资主体仅包括中国的公司、企业或其它经济组织，因此其进一步引入中国籍自然人股东存在法律障碍。为进一步引入优秀人才持股，上海步进成为了后续优秀人才的股权激励平台。步科有限成立后，上海步进陆续将经营性资产转移至步科有限，2012年至今已不再从事经营业务，仅作为步科股份的持股主体。
综上，上海步进系深圳步进为开拓区域市场设立形成的，具有必要性。
3. 发行人的架构形成原因
2008年12月，上海步进出资设立步科有限，计划把步科有限作为未来长期发展的总部和拟上市的主体。公司自2009年起开始围绕着工业自动化发展方向先后进行了业务（资产）的重组与整合以及股权结构调整，将原深圳步进和上海步进分别持有的深圳步科、深圳亚特、常州精纳等子公司的股权以及主营相关的资产和业务全部整合到步科有限。
综上，发行人的业务承继自深圳步进和上海步进，主要系资产整合和未来上市的目的而设立，具有必要性。
4.同心众益的架构形成原因
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-46
2011年12月，鉴于步科有限拟启动整体变更为股份公司并上市的计划，为实现对更多员工的激励和员工股份的集中管理，新设同心众益作为员工持股平台。
综上所述，唐咚对发行人的控股存在多层次架构的情况，主要系唐咚在创业过程中随着市场拓展、更多优秀人才的加入，并为促进公司发展进行的业务和股权优化而对股权结构予以调整所形成，具有合理、真实的商业原因与形成背景。
（四）核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.核查了发行人、深圳步进、上海步进、同心众益的工商登记资料；
2.取得了发行人直接控股股东和间接控股股东报告期内的股权转让协议及股权转让支付凭证；
3.访谈发行人已离职尚未退出同心众益的员工，取得离职员工声明和承诺函；
查阅了发行人及其子公司报告期各期末的员工名册及相关自然人股东与发行人签署的劳动合同；
4.检索了国家企业信用信息公示网（http://www.gsxt.gov.cn/）确认发行人各层股东中的自然人股东情况；
5.取得对发行人实际控制人的访谈笔录，确认有关股权架构的设立背景情况。
基于上述，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，除已离职员工外，发行人各层股东中的自然人股东均为发行人现任员工。
2.发行人实际控制人唐咚对发行人的控股存在多层次架构的情况，主要系唐咚在创业过程中需要更多的人才加入，并为促进公司发展进行的业务和股权优化从而对股权结构予以调整所形成，具有合理、真实的商业原因与形成背景。
（二） 《一次问询函》问题三
3.招股说明书披露，同心众益系为对公司员工进行股权激励而设置，系发行人的员工持股平台。同心众益直接持有公司14.5193%的股权。同时招股说明书披露，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-47
和其他员工实行的股权激励 (如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。请发行人说明:(1)员工持股在平台内部的流转、退出机制及股权管理机制;(2)报告期内是否存在股权激励，股权激励具体内容、激励目的、激励对象任职情况、所任职务与其缴纳出资额之间的关系，是否存在纠纷或潜在纠纷。请发行人律师发表明确核查意见。问题回复：
（一）员工持股在平台内部的流转、退出机制及股权管理机制根据发行人股东同心众益合伙人签订的《合伙协议》，就员工持股在平台内部的流转、退出机制及股权管理机制约定如下：
“第十条 本合伙企业的有限合伙人转让其在本合伙企业中的全部或者部分出资份额的，只能向本合伙企业的普通合伙人或普通合伙人指定的其他人转让，转让的价格由其另行约定。有限合伙人向本合伙企业的普通合伙人或普通合伙人指定的其他人转让出资份额的，其他有限合伙人放弃优先购买权。本合伙企业的普通合伙人可自行决定向其他合伙人或其他合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的全部或者部分出资份额，不须经其他合伙人同意。第十三条 各合伙人均有权在不违反法律、法规、证券监督管理机构制定的规范性文件以及各合伙人作出的声明、承诺、保证的前提下向合伙企业提出减持要求，合伙企业按照该合伙人的减持要求扣减相关税费后定向分配给提出减持要求的合伙人，并履行相应的出资份额变更手续，提出减持要求的合伙人应当配合合伙企业履行相关变更手续。有限合伙人作为缔约一方签订的协议（契约）、意向、备忘、或者有限合伙人作出的声明、承诺、保证以及有限合伙人及/或普通合伙人不时单独或共同制定的减持规则，对减持事宜另有约定的，从其约定。
第二十三条 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。”
《合伙协议》中未对员工离职后是否退出合伙平台做出约定，由离职员工与普通合伙人协商一致确定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-48
（二）报告期内是否存在股权激励，股权激励具体内容、激励目的、激励对象任职情况、所任职务与其缴纳出资额之间的关系，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.报告期内股权激励具体内容、激励目的、激励对象任职情况
报告期内，公司实际控制人唐咚分别于2017年11月、2019年8月和2019年9月将持有的部分同心众益合伙份额转让给公司员工，公司员工通过受让合伙份额从而间接获得公司股份。上述股份转让对价参照公司每股净资产确定，低于同期公司股权的公允价值，因此上述股份转让构成股权激励。
公司报告期内实施股权激励的目的主要是稳定发行人管理团队，吸引研发人才，提高员工的工作积极性，同时让相关受激励人员能够分享发行人持续发展的成果。报告期内公司股权激励情况如下：
（1）第一次股权激励
2017年11月，唐咚向欧阳运升、温琦、汪鹏程等12名公司员工转让同心众益合伙份额，转让的份额权益比例为11.5706%，折算为公司股份数量为105.84万股，股份比例为1.68%。激励对象的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 转让合伙权益比例(%) | 间接持有公司股份数量(股) | 折算为公司股 份比例(%) |
| 1 | 陈 涛 | 深圳步科资深工程师 | 1.7218 | 157,500 | 0.25 |
| 2 | 刘 军 | 深圳步科IT部经理 | 1.0331 | 94,500 | 0.15 |
| 3 | 王 勇 | 常州精纳副总经理 | 1.0331 | 94,500 | 0.15 |
| 4 | 熊 芯 | 成都步科总经理、国内销售部区域经理 | 1.0331 | 94,500 | 0.15 |
| 5 | 施 亮 | 常州精纳研发总监 | 1.0331 | 94,500 | 0.15 |
| 6 | 樊瑞英 | 资深工程师（已离职） | 1.0331 | 94,500 | 0.15 |
| 7 | 郑华桥 | 深圳步科资深工程师（已离职） | 1.0331 | 94,500 | 0.15 |
| 8 | 付 强 | 资深工程师 | 1.0331 | 94,500 | 0.15 |
| 9 | 温 琦 | 行业营销部总监 | 0.6887 | 63,000 | 0.10 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-49
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 转让合伙权益比例(%) | 间接持有公司股份数量(股) | 折算为公司股 份比例(%) |
| 10 | 汪鹏程 | 资深工程师 | 0.6887 | 63,000 | 0.10 |
| 11 | 徐 位 | 资深工程师 | 0.6887 | 63,000 | 0.10 |
| 12 | 欧阳运升 | 产品部总监 | 0.5510 | 50,400 | 0.08 |
| 合 计 | 11.5706 | 1,058,400 | 1.68 | ||
注：上述离职员工的合伙份额已转让给唐咚。
（2）第二次股权激励
2019年8月，唐咚向顾江磊、罗松柏、李勇等5名公司员工转让同心众益合伙份额，转让的份额权益比例为5.8542%，折算为公司股份数量为53.55万股，股份比例为0.85%。激励对象的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 转让合伙权益比例(%) | 间接持有公司股份数量(股) | 折算为公司股 份比例(%) |
| 1 | 顾江磊 | 软件部总监、杭州步科董事长 | 2.4106 | 220,500 | 0.35 |
| 2 | 罗松柏 | 深圳步科应用技术部经理 | 1.0331 | 94,500 | 0.15 |
| 3 | 李 勇 | 深圳步科应用技术部经理 | 1.0331 | 94,500 | 0.15 |
| 4 | 栗国正 | 资深工程师 | 0.6887 | 63,000 | 0.10 |
| 5 | 徐洋洋 | 深圳步科行业营销部副总监 | 0.6887 | 63,000 | 0.10 |
| 合 计 | 5.8542 | 535,500 | 0.85 | ||
（3）第三次股权激励
2019年9月，唐咚向公司员工李培培转让同心众益合伙份额，转让的份额权益比例为0.6887%，折算为公司股份数量为6.3万股，股份比例为0.10%。激励对象的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 转让合伙权益比例(%) | 间接持有公司股份数量(股) | 折算为公司股 份比例(%) |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-50
| 1 | 李培培 | 常州精纳副总经理 | 0.6887 | 63,000 | 0.10 |
| 合 计 | 0.6887 | 63,000 | 0.10 | ||
2.激励对象所任职务与其缴纳出资额之间的关系，是否存在纠纷或潜在纠纷公司对上述员工授予的合伙权益比例主要以激励对象工作情况及任职岗位进行评估，再结合激励对象对发行人过往的贡献及其未来发展潜力进行考量，最后根据激励对象的认购意愿进行协商后对其进行追加或补充授予。公司授予激励对象的权益比例是通过多方面综合考量的结果，激励对象所任职务与其所缴纳的出资额之间无明显的对应关系。
根据同心众益出具的《声明与承诺》及同心众益现有合伙人出具的《声明与承诺》，同心众益所持有的发行人股份未受到任何权利限制，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在质押或冻结情形；同心众益现有合伙人持有的合伙份额不存在质押、冻结等任何权利限制，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.核查了同心众益报告期内的工商内档文件，确认报告期内的股权激励事项；
2.核查了同心众益的合伙协议，确认有关持股在平台内的流转约定；
3.取得发行人报告期内的员工名册，确认股权激励时激励对象的任职情况；
4.核查报告期内同心众益股权激励所涉及的《出资转让协议书》、合伙份额转让支付凭证；
5.取得同心众益及其现有合伙人的股东核查表和出具的《声明与承诺》；
6.访谈同心众益已离职员工，取得其出具的《声明与承诺》。
基于上述，本所律师认为：
1.同心众益的《合伙协议》已就员工持股平台内部权益份额的流转等机制已作出了明确的约定。《合伙协议》中未对员工离职后是否退出合伙平台做出约定，由离职员工与普通合伙人协商一致确定。
2.发行人报告期内存在股权激励事项，并已说明报告期内股权激励具体内容、激励目的、激励对象任职情况、所任职务与其缴纳出资额之间的关系；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权激励事项不存在纠纷或潜在纠纷。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-51
（三） 《一次问询函》问题四
4.招股说明书披露，因任期届满，董事周长国、独立董事刘勇、赵斌、徐波及监事赵有强，于2018年4月18日不再续任发行人的董事或监事。请发行人说明:公司7名董事中4名董事发生变动的具体原因、新增相关人员的来源。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见;并对发行人最近2年董事是否发生重大不利变化发表明确意见。
问题回复：
（一）公司7名董事中4名董事发生变动的具体原因、新增相关人员的来源
1.报告期内，公司董事会人员变更情况如下表所示：
| 届次 | 姓 名 | 届次 | 姓 名 | 任 职 | 新增相关人员来源 |
| 第二届董事会 | 唐 咚 | 第三届董事会 | 唐 咚 | 董事长 | -- |
| 池家武 | 池家武 | 董事、副总经理、董事会秘书 | -- | ||
| 王石泉 | 王石泉 | 董事、财务总监 | -- | ||
| 周长国 | 王永革 | 外部董事 | 由股东唐咚提名 | ||
| 刘 勇 | 肖 莉 | 独立董事 | 由股东上海步进提名 | ||
| 赵 斌 | 毛明华 | 独立董事 | 由股东唐咚提名 | ||
| 徐 波 | 杜小鹏 | 独立董事 | 由股东池家武提名 |
2.董事发生变更的原因
（1）外部董事变动系周长国在第二届董事会任期届满后，因其个人原因，不再继续担任发行人董事。
（2）独立董事变动系原独立董事刘勇、赵斌、徐波自2012年4月发行人第一届第一次董事会被选举为独立董事，截至2018年4月发行人第二届董事任期届满，独立董事刘勇、赵斌、徐波在发行人董事会任期已连续六年届满。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司根据前述规定对连续任期已满六年的独立董事刘勇、赵斌、徐波予以更换。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-52
公司报告期内董事发生变动的原因主要系按照中国证监会相关规定对连续任期已满的独立董事予以更换及任期届满后因个人原因不再续任，前述变动的董事未在发行人担任除董事及董事会专门委员会以外的其他职务，不属于发行人董事会中的核心人员。新任董事均由公司原股东委派产生，因此不构成重大不利变化；前述人员的变更未对公司的控制权或经营权造成重大影响，不会影响发行人正常生产经营的稳定性和持续性。
（二）核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.核查发行人股份改制至今的董事会、监事会、股东大会的会议文件；
2.取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的核查表；
3.核查《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对独立董事的相关规定；
4.查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》对发行条件中发行人相关人员变动是否属于重大不利变化的理解说明。
基于上述，本所律师认为：
1.发行人变动的董事中三名独立董事系因连续任期已满六年而按照中国证监会相关规定进行的变动，一名外部董事系因个人原因在董事会任期届满不再继续担任发行人董事而进行的变动，原因具备合理性；变动后的新增董事人员均为发行人的原股东提名产生。
2.公司报告期内董事变动具备合理的原因且未对发行人的控制权或经营权造成重大影响，不会影响发行人正常生产经营的稳定性和持续性，发行人最近2年内董事未发生重大不利变化。
（四） 《一次问询函》问题六
6.律师工作报告部分专利的取得方式与招股说明书不一致，请发行人律师核查并修改相关表述。
问题回复：
经本所律师核查，律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（三）注册
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-53
商标、专利、软件著作权”之“2.专利”中序号78的专利取得方式与招股说明书不一致，由“实用新型”修改为“原始取得”。
（五） 《一次问询函》问题十
10.根据律师工作报告，实际控制人控制的深圳人机股东之间因生产经营等问题产生分歧，自2012年起已经停止生产经营活动，报告期内未开展任何业务。深圳人机的经营范围为:“开发工业人机界面软件，生产经营人机控制器”，与发行人的经营范围存在部分重合情形。深圳人机系由深圳步进与毛里求斯公司e-Automation. WC于2002年2月注册成立的中外合资企业，经营期限至2022年2月。请发行人说明:(1)深圳人机股东分歧的原因;(2)深圳人机净资产为负，是否存在纠纷、是否存在股权被拍卖等风险; (3)从2012年起已经停止生产经营，但一直未注销该公司的原因;(4)结合深圳人机与发行人的经营范围存在部分重合情形，说明深圳人机是否可能恢复经营，与发行人之间是否存在同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）深圳人机股东分歧的原因
2001年12月18日，深圳市步进机电有限公司（后更名为深圳市步进信息咨询有限公司）与毛里求斯公司e-AUTOMATION INC.（后更名为e-AUTOMATION.WC，以下简称“外资股东”）签订《深圳人机电子有限公司合同》，约定深圳步进占深圳人机注册资本的70%，外资股东占深圳人机注册资本的30%；合营期内，合资各方均不得以任何名义和方式抽回注册资本，合资期限为20年。
2002年1月23日，深圳市对外贸易经济合作局向深圳步进核发《关于设立合资经营企业“深圳人机电子有限公司”的批复》（深外经贸资复[2002]0217号），批准上述合同自批复下发之日起生效，合资企业的经营期限为20年。
深圳人机设立时的主要业务是研发、生产和销售MT500系列人机界面产品，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-54
设立后其销售规模持续增长，但在发展过程中合资各方对深圳人机的市场开拓策略、公司经营理念及产品研发方向等方面未能达成一致，导致合资各方在后续生产经营等方面产生分歧。
（二）深圳人机净资产为负，是否存在纠纷、是否存在股权被拍卖的风险深圳人机于2012年停止生产经营，截至2019年12月31日深圳人机的净资产为-169.38万元，净资产减少的主要原因系为维持深圳人机的存续而发生的相关费用支出，除深圳步进和上海步进（深圳步进的控股子公司）为深圳人机的债权人外，不存在其它第三方债权人。
鉴于深圳人机停止经营的原因系合资股东之间未能达成一致所致，除此之外深圳人机的合资各方不存在其他纠纷，因此，深圳人机不存在因净资产为负或合资股东之间纠纷而导致股权被拍卖的风险。
（三）从2012年起已经停止生产经营，但一直未注销该公司的原因
深圳人机为中外合资公司，其最高权力机关为董事会。根据深圳人机的《公司章程》约定，深圳人机董事会由5名董事组成，其中深圳步进委派董事3名，外资股东委派董事2名，《公司章程》约定下列事项须经董事会一致通过：（1）合资公司章程的制定和修改；（2）合资公司的终止、解散；（3）合资公司注册资本的增加、转让；（4）合资公司与其他经济组织的合并。除上述约定以外的其他事项经董事会2/3以上董事或过半数董事通过。
根据上述约定，合资公司的终止、解散需要董事会一致通过，鉴于深圳人机的合资各方之间因生产经营等问题发生分歧并停止经营至今，合资各方之间缺乏有效沟通，深圳人机无法根据《公司章程》的约定召开董事会并作出有关注销深圳人机的有效决议，因此深圳人机一直未能注销。
（四）深圳人机是否可能恢复经营，与发行人之间是否存在同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响
1.深圳人机与发行人经营范围存在重合的具体情况
发行人的经营范围为：“工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务。”其主营业务为工业自动化设备控制核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-55
工厂解决方案。深圳人机的经营范围为：“开发工业人机界面软件，生产经营人机控制器(凭深南环批[2008]51127号有效期内经营）。”深圳人机经营范围中的人机界面软件、人机控制器与发行人主营业务中的工业自动化设备控制核心部件中的人机界面存在重合。
2.深圳人机在其存续期内恢复经营的可能性极低
深圳人机成立于2002年2月，经深圳市对外贸易经济合作局核准批复的经营期限为20年，根据深圳人机《营业执照》所载信息，深圳人机的营业期限为2002年2月5月至2022年2月5日。
自2012年初，由于市场上不再销售MT500系列人机界面采用的CPU芯片Intel PXA255，深圳人机停止生产经营活动。截至本法律意见书出具之日，深圳人机没有可投入使用的生产研发设备及可以开展规模生产的经营场所，且深圳人机的经营期限即将终止。
同时，根据深圳人机《公司章程》的约定，深圳人机董事会由5人组成，深圳步进委派3人，深圳步进可对深圳人机的日常经营产生决定性的影响。鉴于本题“发行人说明”之“一、深圳人机股东分歧的原因”中所述合资各方之间的分歧，且发行人的实际控制人唐咚系深圳步进的控股股东和实际控制人，唐咚和深圳步进已出具《声明与承诺》，承诺深圳人机在未来存续期内不恢复经营，不进行有关经营的任何采购、研发、生产、销售等业务。
综上所述，深圳人机在其存续期内恢复经营的可能性极低。
3.深圳人机与发行人之间不存在同业竞争，未对发行人构成重大不利影响
深圳人机自2012年起已经停止生产经营活动，在报告期内未开展任何业务。鉴于发行人的控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与发行人及其下属控股子公司业务构成同业竞争的任何活动，对于其直接或间接控股的其他企业，也通过其在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行与其相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。同时，如本题“发行人说明”之“三、从2012年起已经停止生产经营，但一直未注销该公司的原因”中所述事项，深圳人机在其存续期内恢复经营的可能性极低。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，深圳人机与发行人之间不存在实质性的同业竞争，未对发行人构成重大不利影响。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-56
（五）核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.取得深圳人机从设立至今的工商内档文件，确认深圳人机的工商基本信息；
2.取得发行人实际控制人唐咚有关深圳人机相关情况的访谈笔录；
3.核查深圳人机2012年至2019年度的审计报告，确认其前述期间费用收支情况；
4.取得发行人控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和有关深圳人机不恢复经营的《声明与承诺》；
5.走访深圳人机注册地址，确认深圳人机目前的实际情况。
基于上述，本所律师认为：
1.深圳人机合资各方分歧的主要原因系在发展过程中合资各方对深圳人机的市场开拓策略、公司经营理念及产品研发方向等方面未能达成一致，导致合资各方在后续生产经营中产生分歧；
2. 深圳人机净资产减少的主要原因系为维持深圳人机的存续而发生的相关费用支出，除深圳步进和上海步进为深圳人机的债权人外，不存在其它第三方债权人，鉴于深圳人机停止经营系合资股东之间未能达成一致所致，除此之外深圳人机的合资各方不存在其他纠纷，因此，深圳人机不存在因净资产为负或合资股东之间纠纷而导致股权被拍卖的风险；
3.深圳人机停止生产经营至今，深圳人机无法根据其《公司章程》的约定召开董事会并作出有关注销深圳人机的有效决议导致深圳人机一直未能注销；
4.深圳人机在其存续期内恢复经营的可能性极低，与发行人之间不存在实质性的同业竞争，未对发行人构成重大不利影响。
（六） 《一次问询函》问题二十八
28.1 根据申报材料，发行人及子公司报告期租赁23处房屋。其中，发行人及子公司报告期租赁深圳意中利实业有限公司位于深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号的厂房(以下简称“1号厂房”)用作生产经营。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-57
请发行人说明:(1)发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关房产是否为合法建筑，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险;(2)发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。
28.2 根据申报材料，发行人第20项房屋的出租方尚未取得或提供房屋产权证书，第20项房产所在地的成都双创示范基地管委会已出具场地尚在试运营阶段，相关权属证明文件正在办理之中的证明文件。
请发行人说明上述权属证明文件的办理进展，以及对发行人生产经营的影响。请发行人律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关房产是否为合法建筑，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险
1.发行人及其子公司的主要办公房产租赁权属情况如下：
| 序号 | 承租方 | 实际用途 | 出租方 | 产权方 | 产权证号 |
| 1 | 常州精纳 | 厂房 | 常州三晶世界科技产业发展有限公司 | 常州三晶世界科技产业发展有限公司 | 苏（2019）常州市不动产权第0086463号 |
| 2 | 深圳亚特 | 厂房 | 深圳意中利实业有限公司 | 深圳意中利实业有限公司 | 深房地字第4000235923号 |
| 3 | 步科股份 | 厂房 | |||
| 4 | 深圳步科 | 厂房 | |||
| 5 | 深圳步科 | 厂房 | |||
| 6 | 深圳步科 | 办公 (办事处) | 魏海霞 | 魏海霞 | 粤（2018）广州市不动产权第00248881号 |
| 7 | 步科 | 办公 | 向芳莉 | 向芳莉 | 苏（2018）宁江不动产 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-58
| 序号 | 承租方 | 实际用途 | 出租方 | 产权方 | 产权证号 |
| 股份 | (办事处) | 权第0099698号 | |||
| 8 | 深圳步科 | 办公 (办事处) | 王增柱 | 王增柱 | 京房权证朝字第790510号 |
| 9 | 步科股份 | 办公 (办事处) | 徐浩然 | 徐浩然 | 房地证津字第102021433223号 |
| 10 | 深圳步科 | 宿舍 | 深圳市恒迪物业管理有限公司 | 深圳市东部开发(集团)有限公司 | 深房地字第4000302550号 |
| 11 | 深房地字第4000302542号 | ||||
| 12 | 深房地字第4000302285号 | ||||
| 13 | 深圳步科 | 办公 (办事处) | 熊涛 | 熊涛 | 苏（2016）南通开发区不动产权第0002980号 |
| 14 | 深圳步科 | 办公 (办事处) | 东莞市讯通实业有限公司 | 东莞市讯通事业有限公司 | 粤房地权证莞字第0100154801号 |
| 15 | 深圳步科 | 办公 (办事处) | 陈兴盛 | 陈兴盛 | 豫（2018）郑州市不动产权第0278488号 |
| 16 | 杭州步科 | 办公 | 浙江娑娜互联网科技有限公司 | 杭州新易电子商务有限公司 | 浙（2019）余杭区不动产权第0222020号 |
| 17 | 步科股份 | 办公 (办事处) | 齐学坤 | 齐学坤 | 济房权证天字第224727号 |
| 18 | 深圳步科 | 办公 (办事处) | 丁嫦琳 | 丁嫦琳 | 鄂（2017）武汉市洪山不动产权第0064504号 |
| 19 | 深圳步科 | 办公 (办事处) | 顾建英、徐亮 | 顾建英、徐亮 | 杭房权证江移字第09682821号 |
| 20 | 成都 | 办公 | 启迪万博郫县创业 | 成都市润弘投资 | 不动产权证未办理完毕 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-59
| 序号 | 承租方 | 实际用途 | 出租方 | 产权方 | 产权证号 |
| 步科 | 孵化器有限公司 | 有限公司 | |||
| 21 | 深圳步科 | 办公 (办事处) | 姬福利 | 姬福利 | 青房地权市字第201254409号 |
| 22 | 深圳步科 | 办公 (办事处) | 陈忠环 | 陈忠环 | 苏（2019）苏州市不动产权第5162879号 |
| 23 | 深圳步科 | 办公 (办事处) | 傅建英 | 傅建英 | 浙（2019）温州市不动产权第0116395号 |
2.相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险
经核查，除上述第20项房屋外，发行人及子公司所租赁的上述房屋均已取得相应的权属证书，出租方具有相应的处分权，其中出租方转租的房屋已取得房屋所有权人同意转租的证明文件。虽存在部分租赁的房屋未办理相应的租赁合同备案登记，但不存在《合同法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》中规定的合同无效的事由，对协议各方均具有相应约束力。上述第20项房屋，虽暂未取得相应的权属证书，但成都市创新创业示范基地管委会已出具房屋所在场地用地性质为国有建设用地，房屋属办公性质，不动产权登记证未办理完毕的证明。成都市郫都区住房和城乡建设局已出具该房屋未纳入城市更新改造拆迁范围的证明；成都市郫都区规划和自然资源局已出具该租赁场所符合城区控制性详细规划的证明。因此，该房屋虽暂未取得相应的权属证书，但符合城区控制性详细规划，未被纳入城市更新改造拆迁范围，发行人搬迁的风险较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人及子公司截至本法律意见书出具之日所签署的租赁合同均在正常履行过程中，发行人及子公司通过与出租方进行长期合作具备一定的稳定性，并在租赁到期前保持积极沟通减少续期的风险，但仍存在一定的不能续租风险。其中公司生产经营场所采用租赁方式的主要位于深圳、常州、杭州和成都等地，该等地区厂房资源较为充裕，公司在当地寻找合适厂房进行搬迁的困难较小，且公司生产设备主要为轻小型设备，易于搬迁；公司承租用于在各地设立办事处及宿舍
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-60
的房产对租赁场所要求不高，易于找到可替代性房产。同时，发行人也将于相应的租赁合同到期前与出租方积极协商续约事宜，将对不能续约的及时寻找可替代性房屋，避免对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形
1.发行人持有的房产所涉土地情况
根据上表所示，发行人拥有的房产所涉土地系出让取得的国有建设用地，不存在使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。
2.租赁使用的房屋所涉土地情况
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产土地权利类型/权利性质 |
| 1 | 常州精纳 | 常州三晶世界科技产业发展有限公司 | 国有建设用地使用权 |
| 2 | 深圳亚特 | 深圳意中利实业有限公司 | 工业仓储用地/出让 |
| 3 | 步科股份 | ||
| 4 | 深圳步科 | ||
| 5 | 深圳步科 | ||
| 6 | 深圳步科 | 魏海霞 | 国有土地使用权/出让 |
| 7 | 步科股份 | 向芳莉 | 国有建设用地使用权/出让 |
| 8 | 深圳步科 | 王增柱 | 商品房/出让 |
| 9 | 步科股份 | 徐浩然 | 国有/出让 |
| 10 | 深圳步科 | 深圳市恒迪物业管理有限公司 | 国有/出让 |
| 11 | |||
| 12 | |||
| 13 | 深圳步科 | 熊涛 | 国有建设用地使用权/出让 |
| 14 | 深圳步科 | 东莞市讯通实业有限公司 | 国有/出让 |
| 15 | 深圳步科 | 陈兴盛 | 国有建设用地使用权/出让 |
| 序号 | 产权方 | 房产土地权利类型/权利性质 |
| 1 | 步科股份 | 国有建设用地/出让 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-61
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产土地权利类型/权利性质 |
| 16 | 杭州步科 | 浙江娑娜互联网科技有限公司 | 国有建设用地使用权/出让 |
| 17 | 步科股份 | 齐学坤 | 国有建设用地使用权/出让 |
| 18 | 深圳步科 | 丁嫦琳 | 国有建设用地使用权/出让 |
| 19 | 深圳步科 | 顾建英、徐亮 | 住宅/出让 |
| 20 | 成都步科 | 启迪万博郫县创业孵化器有限公司 | 国有建设用地/划拨 |
| 21 | 深圳步科 | 姬福利 | 住宅、商业/出让 |
| 22 | 深圳步科 | 陈忠环 | 国有建设用地使用权/出让 |
| 23 | 深圳步科 | 傅建英 | 国有建设用地使用权/出让 |
根据上表所示，发行人租赁使用的房产土地除上述第20项为国有建设用地通过划拨方式取得外，其他不存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。发行人租赁使用属于划拨性质的土地上所建房产，占发行人全部租赁房产面积的比例较低，系发行人子公司用于办公使用，易于搬迁，发行人已明确将来如因租赁瑕疵所涉及的搬迁费用承担主体，对发行人生产经营影响较小，并已进行了经营场地租赁的风险披露。
（三）发行人租赁的成都市郫都区创客公园一期的权属证明文件的办理进展，以及对发行人生产经营的影响
根据成都创新创业示范基地管委会出具的证明，发行人租赁的成都市郫都区创客公园一期由成都创新创业示范基地管委会用于招引创新创业项目使用，经营产地产权归成都市润弘投资有限公司（郫都区国有资产平台公司，成都市郫都区国有资产监督管理和金融工作局持有其100%股权）所有，房屋属办公性质，不动产登记证未办理完毕。
成都市郫都区住房和城乡建设局已出具该房屋未纳入城市更新改造拆迁范围的证明；成都市郫都区规划和自然资源局已出具该租赁场所符合城区控制性详细规划的证明。成都步科租赁上述房产主要用于办公，对场所无特定要求，若出现公司未能继续租赁情形，相关办公设备易于搬迁，对公司生产经营和业绩不会
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-62
产生重大不利影响。
发行人控股股东上海步进和实际控制人唐咚已承诺：“若步科股份及其控股子公司所租赁的房产根据相关主管部门的要求被强制拆迁/拆除、被依法征收/征用的，或租赁的房产因抵押、担保等被其他第三方对步科股份及其控股子公司租赁的房产主张他项权利等，本企业/本人愿意在无需步科股份及其控股子公司支付任何对价的情况下承担步科股份及其控股子公司因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿。”
鉴于发行人租赁的上述房产虽暂未取得权属证明，但经营场地产权清晰，并已取得房屋主管部门出具的证明，不存在被认定为违反城区控制性详细规划或纳入城市更新改造范围的情形，且发行人控股股东和实际控制人已承诺对因房产搬迁产生的费用和损失承担足额、全面的补偿，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（四）核查意见
1.核查发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同及转租证明；
2.取得发行人及其子公司所持有或租赁房产的权属证书；
3.取得成都创新创业示范基地管委会出具的有关房屋权属情况的证明；
4.取得成都市郫都区住房和城乡建设局和成都市郫都区规划和自然资源局出具的证明；
5.取得发行人实际控制人及控股股东出具的《声明与承诺》。
基于上述，本所律师认为：
1.发行人及其子公司所租赁房屋的权属不存在纠纷或潜在纠纷，除所租赁的上述第20项房屋外，发行人及子公司所租赁的上述房屋均已取得相应的权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所签署的租赁合同均在正常履行过程中，发行人及子公司通过与出租方进行长期合作具备一定的稳定性，但仍存在一定的不能续租风险。
2.除发行人租赁的上述第20项房屋所涉土地为国有建设用地通过划拨方式取得外，不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-63
田及其上建造的房产等情形。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的成都市郫都区创客公园一期的权属证明未办理完毕，发行人租赁的上述房产虽暂未取得权属证明，但经营场地产权清晰，且已取得相关主管部门出具的证明，不存在被认定为违反城区控制性详细规划或纳入城市更新改造范围的情形，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（七） 《一次问询函》问题三十一
公开信息显示，发行人曾申报创业板IPO，2017年6月21日发审委审核结果为未通过。
请发行人说明：（1）前次申报的具体情况，前次申报与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因；（2）前次申报发审委关注主要问题及其落实情况，相关问题是否已整改完毕；（3）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因。
请发行人律师、申报会计师核查并说明公司前次申报创业板上市和本次发行上市所披露的信息、中介机构核查意见是否存在重大差异。
问题回复：
经核查，除因披露方式和报告期变化、创业板上市和科创板上市相关规则区别所致外，本所律师就公司前次申报创业板上市和本次发行上市所披露的信息、核查意见不存在重大差异。
本补充法律意见书（一）正本肆份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-64
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书（一）于2020年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
国浩律师（深圳）事务所
关 于
上海步科自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·苏州Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·
Chongqing·Suzhou长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约Changsha·Taiyuan·Wuhan·Guiyang·Urumqi·Zhengzhou·Shijiazhuang·Hefei·Hainan·Qingdao·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon
Valley Stockholm·NewYork深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层 邮编：518034
24、31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020年7月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
目 录第一节 《二次问询函》回复 ...... 68
《二次问询函》问题一 ...... 68
《二次问询函》问题四 ...... 70
《二次问询函》问题五 ...... 75
《二次问询函》问题十三 ...... 82
第二节 签署页 ...... 87
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A2422/FY/2020-271致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所的要求，现就《关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二次问询函》”）的问题所涉及的内容进行了验证与核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义一致。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 《二次问询函》回复
（八） 《二次问询函》问题一
1. 关于德国JAT合作
根据首轮问询问题6的回复，发行人子公司亚特精科设立后，基于对许可技术的消化，对德国JAT授权的相关技术和产品进行了升级，以适用中国市场的产品技术要求。请发行人说明:亚特精科升级德国JAT授权的相关技术和产品是否为核心技术产品，是否存在侵犯德国JAT知识产权情况、是否存在纠纷或潜在纠纷。请发行人律师发表核查意见。问题回复：
（一）亚特精科升级德国JAT授权的相关技术和产品是否为核心技术产品
由于德国JAT授权许可的技术系应用于欧洲工业环境，国内应用适应性不足，无法普遍应用于国内工业环境，亚特精科于2004年11月设立后，基于对许可技术的消化，对德国JAT授权的相关技术和产品进行了升级，以适用中国市场的产品技术要求并进行推广。德国JAT授权许可的伺服技术系非全数字化控制技术，需配套具备反馈功能的步进电机。亚特精科升级德国JAT授权的相关技术不涉及前述非全数字化控制技术，升级主要系针对电压、电磁兼容性、支持电机类型等方面。德国JAT许可授权技术和亚特精科升级德国JAT授权的相关技术涉及的产品为ED系列伺服驱动器和PL011系列专用控制器，报告期内前述产品销售金额占公司主营业务收入的比例分别为5.20%、4.62%、2.87%，不属于公司核心技术产品。
公司拥有独立的伺服驱动器研发团队，通过十余年的研发创新，拥有一系列自主研发的具有知识产权的核心技术，先后开发出CD系列、FD系列、JD系列等伺服驱动器并形成自主知识产权。公司于2010年推出了CD系列通用型伺服系统产品并持续升级，陆续推出了CD2、CD3等升级产品；2012年研发的FD、JD系列总线型伺服产品集成了CANopen通讯协议，通过持续升级进一步集成了实时以太网EtherCAT协议，公司开始深入医疗、包装、机器人等行业为客户定制伺服产品；2014年，公司推出FD1X2系列低压伺服驱动器；2016年，公司推
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
出CD和FD系列伺服系统升级产品CD3系列和FD3系列及FD1X3系列低压伺服驱动器；2018年，公司推出物流行业专用伺服驱动器FD1X4；2019年，公司推出驱控一体低压伺服驱动器FD1X4S。
公司自主研发及主要销售的伺服驱动器采用全数字化控制技术，配套交流永磁伺服电机，属于目前工业自动化市场主流产品，与德国JAT授权以及亚特精科升级德国JAT授权的相关技术的非全数字化控制的伺服技术不同。报告期内，公司采用德国JAT授权技术生产的产品主要为ED100系列和ED200系列伺服驱动器和PL011系列专用控制器，采用升级德国JAT授权技术生产的产品主要为ED400和ED600系列，前述产品实现的销售收入金额以及占公司主营业务收入的比例较低。具体销售情况如下：
单位：万元
因此，德国JAT许可授权技术和亚特精科升级德国JAT授权的相关技术涉及的产品不是公司核心技术产品。
（二）是否存在侵犯德国JAT知识产权情况、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司与德国JAT签订的技术授权许可合同的约定，亚特精科有权在德国JAT授权技术基础上进行后续改进，从而产生的新的知识产权属于亚特精科（包括专利和软件著作权等）。
公司伺服系统的核心技术系通过自主研发形成，公司自主研发并销售的伺服驱动器采用全数字化控制技术，配套交流永磁伺服电机，属于目前工业自动化市场主流产品，与德国JAT授权以及亚特精科升级德国JAT授权的相关技术的非全数字化控制的伺服技术不同。亚特精科升级德国JAT授权的相关技术不涉及
3-3-1-69
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| ED系列伺服驱动器 | 491.09 | 605.64 | 651.72 |
| 其中：ED100、ED200 | 288.86 | 312.24 | 248.75 |
| ED400、ED600 | 202.23 | 293.40 | 402.97 |
| PL011系列专用控制器 | 496.05 | 856.81 | 940.04 |
| 小计 | 987.15 | 1,462.44 | 1,591.77 |
| 公司主营业务收入 | 34,346.84 | 31,673.75 | 30,589.87 |
| 占比 | 2.87% | 4.62% | 5.20% |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
对前述非全数字化控制技术，公司不存在侵犯德国JAT知识产权情况，双方在专利、技术、软件著作权等方面不存在纠纷或潜在纠纷。
经德国JAT确认，双方在专利、技术、软件著作权等方面不存在纠纷或潜在纠纷。因此，公司不存在侵犯德国JAT知识产权情况，与德国JAT不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.访谈公司的实际控制人，取得公司与德国JAT合资设立亚特精科相关的背景介绍及公司核心技术产品与通过德国JAT授权技术及亚特精科对其升级所生产的产品差异情况的说明文件；
2.核查报告期内公司通过德国JAT授权技术及亚特精科对其升级所涉及的产品与公司主营业务的占比情况；
3.查阅亚特精科和德国JAT签订的《Technical License Agreement》关于对升级改进的知识产权归属的约定；
4.访谈德国JAT，取得德国JAT就授权公司相关技术的合作背景及是否存在纠纷情况的确认文件。
基于上述，本所律师认为：
1.亚特精科升级德国JAT授权的相关技术和产品不是公司核心技术产品；
2.公司伺服系统的核心技术系通过自主研发形成，不存在侵犯德国JAT知识产权的情况，双方在专利、技术、软件著作权等方面不存在纠纷或潜在纠纷。
（九） 《二次问询函》问题四
4.关于房屋租赁
根据首轮问询问题26和问题28的回复及申报材料，除步科股份在上海的研发中心房产为购买外，生产厂房均为租赁。发行人位于上海申江路5709号、秋月路26号3幢南半侧1层、南半侧2-3层地产予以出租。
请发行人说明:(1)发行人子公司的不动产权情况;(2)结合发行人募投项目中生产中心升级改造项目在子公司深圳步科实施、研发中心升级建设项目在上
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
海、深圳、成都，说明发行人租赁用地、租约到期是否对募投项目实施造成障碍。请发行人律师核查并发表意见。问题回复：
（一）发行人子公司的不动产权情况
公司的子公司为深圳步科、成都步科、杭州步科、香港步科、亚特精科、常州精纳，均未持有不动产权。截至目前，发行人及子公司的租赁情况如下：
3-3-1-71序号
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产地址 | 产权证号 | 租赁期限 |
| 1 | 常州精纳 | 常州三晶世界科技产业发展有限公司 | 常州市新北区华山路18号13A号楼 | 苏（2019）常州市不动产权第0086463号 | 2017.05.01-2022.04.30 |
| 2 | 深圳亚特 | 深圳意中利实业有限公司 | 深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房2楼北侧 | 深房地字第4000235923号 | 2018.08.01-2023.05.31 |
| 3 | 步科股份 | 深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房1楼102 | 2018.08.01-2023.05.31 | ||
| 4 | 深圳步科 | 深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房1楼101、三楼整层 | 2018.08.01-2023.05.31 | ||
| 5 | 深圳步科 | 深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房2楼南侧 | 2019.01.01-2023.05.31 | ||
| 6 | 深圳步科 | 魏海霞 | 广州市天河区中山大道西路一街1003号1101房 | 粤（2018）广州市不动产权第00248881号 | 2018.11.24-2020.11.23 |
| 7 | 步科股份 | 向芳莉 | 南京市江宁区成墟路288号天印花园4-603 | 苏（2018）宁江不动产权第0099698号 | 2019.03.01-2021.02.28 |
| 8 | 深圳步科 | 王增柱 | 北京市朝阳区三源里南小街1号楼3层门 | 京房权证朝字第790510号 | 2020.04.09-2021.04.08 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-72
| 302 | |||||
| 9 | 步科股份 | 徐浩然 | 天津市河东区卫国道红城柏丽花园5-1-305 | 房地证津字第102021433223号 | 2020.04.11-2021.04.10 |
| 10 | 深圳步科 | 深圳市恒迪物业管理有限公司 | 深圳市南山区西丽街道乌石头路恒迪公寓第12栋第510号房号 | 深房地字第4000302550号 | 2020.05.23-2021.05.22 |
| 11 | 深圳步科 | 深圳市南山区西丽街道乌石头路恒迪物业第12栋第307号 | 深房地字第4000302542号 | 2020.03.01-2021.02.28 | |
| 12 | 深圳步科 | 深圳市南山区西丽街道乌石头路恒迪物业第12栋第310-321号 | 深房地字第4000302285号 | 2020.03.08-2021.03.07 | |
| 13 | 深圳步科 | 熊涛 | 南通市开发区万和家园4幢704室 | 苏（2016）南通开发区不动产权第0002980号 | 2020.07.07-2021.07.04 |
| 14 | 深圳步科 | 东莞市讯通实业有限公司 | 东莞市莞城街道创业社区莞太大道5号讯通大厦6楼608B室 | 粤房地权证莞字第0100154801号 | 2019.08.01-2020.07.31 |
| 15 | 深圳步科 | 陈兴盛 | 郑州市惠济区开元路98号12号楼1单元13层1302室 | 豫（2018）郑州市不动产权第0278488号 | 2019.08.09-2020.08.08 |
| 16 | 杭州步科 | 浙江娑娜互联网科技有限公司 | 杭州市余杭商会大厦B座21层2101室 | 浙（2019）余杭区不动产权第0222020号 | 2019.10.12-2020.10.11 |
| 17 | 步科股份 | 齐学坤 | 济南市天桥区无影山中路153号香港国际6号楼2-501 | 济房权证天字第224727号 | 2019.11.01-2020.10.31 |
| 18 | 深圳步科 | 丁嫦琳 | 武汉市洪山区书城路369号珞珈雅苑11栋2单元2302 | 鄂（2017）武汉市洪山不动产权第0064504号 | 2019.11.01-2020.10.31 |
| 19 | 深圳步科 | 顾建英、徐亮 | 杭州市江干区香滨湾花园12-1-801 | 杭房权证江移字第09682821号 | 2020.01.29-2021.01.28 |
| 20 | 成都步科 | 启迪万博郫县创业孵化器有限公司 | 成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）郫温路266号创客公园一期2号楼 | 不动产权证未办理完毕 | 2020.02.27-2021.02.26 |
| 21 | 深圳步科 | 姬福利 | 青岛市市北区山东路138号1号楼1单元2505户 | 青房地权市字第201254409号 | 2020.03.10-2021.03.10 |
| 22 | 深圳步科 | 陈忠环 | 苏州市白马涧花园四区62幢201室 | 苏（2019）苏州市不动产权第5162879号 | 2020.03.10-2021.03.09 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（二）结合发行人募投项目中生产中心升级改造项目在子公司深圳步科实施、研发中心升级建设项目在上海、深圳、成都，说明发行人租赁用地、租约到期是否对募投项目实施造成障碍
1.公司上述募投项目所涉及的场地及取得方式：
公司上述募投项目不涉及新租赁房产或新取得房产的情形，公司均使用现有办公/生产场所实施上述募投项目，其中步科股份使用公司自有房产实施募投项目，深圳步科、成都步科使用公司现有租赁房产实施募投项目。
2.上述募投项目实施主体的房产租赁情况如下：
深圳步科租赁房产的出租方和产权方为深圳意中利实业有限公司，系中国核工业集团有限公司的下属公司，具有良好的商业信用，深圳步科与其已建立了长期稳定的合作关系，且根据深圳步科与其签订的《房屋租赁合同》约定，深圳步科在同等条件下，对租赁房屋有优先承租权。
成都步科租赁场所系成都创新创业示范基地管委会用于招引创新创业项目使用，出租方为启迪万博郫县创业孵化器有限公司（运营主体），产权方为成都市润弘投资有限公司（郫都区国有资产平台公司）。成都步科与成都创新创业示
3-3-1-73
| 23 | 深圳步科 | 傅建英 | 温州瓯海区潘桥街道宁波路2890号2栋712室 | 浙（2019）温州市不动产权第0116395号 | 2020.03.23-2021.03.22 |
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 募投项目场地及取得方式 |
| 1 | 生产中心升级改造项目 | 深圳步科 | 现有租赁房产 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 步科股份 | 自有房产 |
| 深圳步科 | 现有租赁房产 | ||
| 成都步科 | 现有租赁房产 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 产权方 | 租赁期限 |
| 1 | 深圳步科 | 深圳意中利实业有限公司 | 深圳意中利实业有限公司 | 2018.08.01-2023.05.31 |
| 2019.01.01-2023.05.31 | ||||
| 2 | 成都步科 | 启迪万博郫县创业孵化器有限公司 | 成都市润弘投资有限公司 | 2020.02.27-2021.02.26 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
范基地管委会签订的《步科工业互联网中心项目合作协议书》，约定项目运营期限为5年，运营期限届满后，在同等条件下成都步科享有优先签约权。
公司部分募投项目实施场所虽分别由深圳步科和成都步科通过租赁方式取得，但深圳步科与出租方已稳定合作时间较长，成都步科系通过当地管委会招引创新创业项目的方式进行合作，且深圳步科、成都步科在租赁届满后的同等条件下享有优先承租/签约权，具备一定的稳定性。如上所述，虽深圳步科和成都步科在同等条件下享有优先承租/签约权，但仍存在募投项目所涉租赁房屋届满不能续租的风险。鉴于深圳、成都等地厂房资源较为充裕，公司便于找到可替代性房产，且深圳步科、成都步科实施的生产中心升级改造项目和研发中心升级建设项目主要为轻小型设备和办公电子设备，对租赁场所要求不高并易于搬迁。公司会积极与出租方保持通畅的沟通，在租赁合约届满前将根据需要积极沟通续期事宜，若上述房屋在租赁期限届满后无法续租，公司也可在租赁期限届满前找到可替代性房屋并完成搬迁工作，不会对公司募投项目的实施造成重大不利影响。
（三）核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.取得了发行人关于公司及其子公司不动产权情况的说明及不动产登记薄；
2.取得发行人募投项目的投资项目备案文件；
3.取得深圳步科、成都步科与出租方签订的房屋租赁合同；
4.取得成都步科与成都创新创业示范基地管委会签订的《步科工业互联网中心项目合作协议书》；
5.取得成都步科与成都创新创业示范基地管委会出具的《场地证明》；
6.查阅深圳步科就租赁房屋取得的《房屋租赁凭证》。
基于上述，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司不存在持有不动产权的情形，子公司的生产或办公用房均通过租赁方式取得；
2.公司部分募投项目实施场所虽分别由深圳步科和成都步科通过租赁方式取得，深圳步科、成都步科在租赁届满后的同等条件下享有优先承租/签约权，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
具备一定的稳定性。但仍存在募投项目所涉租赁房屋届满不能续租的风险。鉴于深圳、成都等地厂房资源较为充裕，公司便于找到可替代性房产，且深圳步科、成都步科实施的生产中心升级改造项目和研发中心升级建设项目主要为轻小型设备和办公电子设备，对租赁场所要求不高并易于搬迁。若上述房屋在租赁期限届满后无法续租，公司也可在租赁期限届满前找到可替代性房屋并完成搬迁工作，不会对公司募投项目的实施造成重大不利影响。
（十） 《二次问询函》问题五
5.关于税收优惠
根据首轮问询问题27的回复及招股说明书，发行人的高新技术企业证书即将到期，享受企业所得税优惠税率期间已过期，子公司深圳步科享受企业所得税优惠税率期间即将临期。
请发行人说明:(1)高新技术企业证书是否存在不能续期的风险，不能续期对发行人生产经营的影响;(2)发行人享受的企业所得税优惠税率是否具有可持续性，税收政策变动是否对发行人产生不利影响。请发行人律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）高新技术企业证书是否存在不能续期的风险，不能续期对发行人生产经营的影响
2017年11月23日，步科股份取得编号为GR201731002971的《高新技术企业证书》，有效期三年。截至目前步科股份已提交《高新技术企业认定申请书》，根据《高新技术企业认定管理办法》第三章和《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”的相关规定，步科股份的高新技术企业证书续期预计不存在实质性障碍。
2018年10月16日，深圳步科取得编号为GR201844200490的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》第三章和《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”的相关规定，若深圳步科继续保持高新企业认定申请相关指标的情况下，续期预计不存在实质性障碍。
2019年12月6日，常州精纳取得编号为GR201932007902的《高新技术企
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
业证书》，有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》第三章和《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”的相关规定，若常州精纳继续保持高新企业认定申请相关指标的情况下，续期预计不存在实质性障碍。
1.步科股份申请高新技术企业相关条件说明
3-3-1-76
序号
| 序号 | 具体要求 | 发行人情况 | 是否符合 |
| 1 | 在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业 | 公司成立于2008年12月，注册时间超过一年以上。 | 符合 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权 | 公司通过自主研发、自主创新逐渐掌握的关键技术或核心技术具有自主知识产权。公司持续在人机界面、可编程逻辑控制器、伺服系统、步进系统、变频控制、工业通信、机电一体化系统集成等工业自动化技术上进行研发投入，掌握了多项工业自动化控制的核心技术，打造了自身的工业自动化技术平台。截至报告期末，公司共拥有4项发明专利和10项实用新型专利，并将相应专利技术应用至工业自动化控制的相关产品中。 | 符合 |
| 3 | 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 公司发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息”之“（一）软件”。 | 符合 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 公司（母公司）从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。 | 符合 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售 | 公司（母公司）近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额（标准1）的比例约为27.43%，不低于6%。 | 符合 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2.深圳步科截至报告期末符合高新技术企业相关条件说明
3-3-1-77
收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
| 收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | 公司在近三个会计年度不涉及在中国境外发生研发开发费用。 | ||
| 6 | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上 | 公司2019年高新技术产品（服务）收入占公司同期总收入的比例不低于60%。 | 符合 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 公司拥有自主研发的专利及技术，创新能力自我评价已达到相应要求，但仍需技术专家进行定性与定量结合的评价。 | 符合 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 公司2019年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 符合 |
| 序号 | 具体要求 | 发行人情况 | 是否符合 |
| 1 | 在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业 | 深圳步科成立于2007年9月，注册时间超过一年以上。 | 符合 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权 | 公司通过自主研发掌握的关键技术或核心技术拥有自主知识产权，公司持续在人机界面、可编程逻辑控制器、伺服系统、步进系统、变频控制、工业通信、机电一体化系统集成等工业自动化技术 | 符合 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-78
上进行研发投入。截至报告期末，公司共拥有10项发明专利和20项实用新型专利，并将相应专利技术应用至工业自动化控制的相关产品中。
| 上进行研发投入。截至报告期末，公司共拥有10项发明专利和20项实用新型专利，并将相应专利技术应用至工业自动化控制的相关产品中。 | |||
| 3 | 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 公司发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“八、先进制造与自动化”之“（四）先进制造工艺与装备”。 | 符合 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。 | 符合 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | 公司近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额（标准3）的比例约为5.98%，不低于3%。公司在近三个会计年度不涉及在中国境外发生研发开发费用。 | 符合 |
| 6 | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上 | 公司2019年高新技术产品（服务）收入占公司同期总收入的比例不低于60%。 | 符合 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 公司拥有自主研发的专利及技术，创新能力自我评价已达到相应要求，但仍需 | 符合 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
3.常州精纳截至报告期末符合高新技术企业相关条件说明
3-3-1-79
技术专家进行定性与定量结合的评价。
| 技术专家进行定性与定量结合的评价。 | |||
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 公司2019年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 符合 |
| 序号 | 具体要求 | 发行人情况 | 是否符合 |
| 1 | 在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业 | 公司成立于2008年3月，注册时间超过一年以上。 | 符合 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权 | 公司通过自主研发掌握的关键技术或核心技术拥有自主知识产权，公司持续在伺服系统进行研发投入。截至报告期末，公司共拥有1项发明专利和17项实用新型专利，并将相应专利应用在伺服系统相关产品中。 | 符合 |
| 3 | 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 公司发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“八、先进制造与自动化”之“（四）先进制造工艺与装备”。 | 符合 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。 | 符合 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年 | 公司近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额（标准2）的比例约为4.92%，不低于4%。公司在近三个会计年度不涉及在中国境外发生研发开发费用。 | 符合 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司高新技术企业所得税税收优惠占公司当期利润情况如下：
金额：万元
公司2017、2018、2019年度，发行人享受的高新技术企业所得税优惠占当期利润总额比例分别为4.63%、4.11%、7.37%，公司的生产经营业绩对高新技术企业所得税优惠不构成重大依赖，不会对公司的生产经营造成重大影响。
（二）发行人享受的企业所得税优惠税率是否具有可持续性，税收政策变动是否对发行人产生不利影响
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：“国家需要重点扶持的
3-3-1-80
销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
| 销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | |||
| 6 | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上 | 公司2019年高新技术产品（服务）收入占公司同期总收入的比例不低于60%。 | 符合 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 公司拥有自主研发的专利及技术，创新能力自我评价已达到相应要求，但仍需技术专家进行定性与定量结合的评价。 | 符合 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 公司2019年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 符合 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 高新技术企业所得税优惠 | 381.72 | 185.11 | 165.10 |
| 利润总额 | 5,176.37 | 4,499.25 | 3,564.71 |
| 税收优惠占当期利润总额比例 | 7.37% | 4.11% | 4.63% |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”
《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49号）第三条第三款规定：“完善高新技术企业认定管理办法，充分考虑科技服务业特点，将科技服务内容及其支撑技术纳入国家重点支持的高新技术领域，对认定为高新技术企业的科技服务企业，减按15%的税率征收企业所得税。”《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）第一条第二款规定：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”
如上述法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更，且公司申请高新技术企业相关指标能够持续保持，则公司将继续享受的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税之优惠税率，具有可持续性。
若上述法律、行政法规或相关税收优惠政策发生实质性变更或公司未能持续保持申请高新技术企业相关指标，导致公司无法享受相关所得税优惠税率时，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。对于该等风险，公司已在《招股说明书》的“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“高新技术企业税收优惠政策变动的风险”中予以披露。
（三）核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及深圳步科、常州精纳的《高新技术企业证书》；
2.检索《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定；
3.查阅发行人的《高新技术企业认定申请书》，确认发行人与高新技术企业认定相关资格的匹配情况；
4.核查发行人报告期内高新技术企业所得税优惠金额与利润总额的占比情况；
5.检索《中华人民共和国企业所得税法》《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
的公告》关于高新技术企业所得税优惠税率的相关规定；
6.核查发行人报告期内涉及的安全、质量和环境保护的违法违规情况。基于上述，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，若公司在持续保持申请高新技术企业相关指标情况下，公司的高新技术企业证书续期预计不存在实质性障碍。报告期内公司通过高新技术企业所得税税收优惠占公司当期利润总额比重较小，公司的生产经营业绩对高新技术企业所得税优惠不构成重大依赖，不会对公司的生产经营造成重大影响。
2.若当前法律、法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更，且公司申请高新技术企业相关指标能够持续性保持，则公司将继续享受的高新技术企业所得税之优惠税率，具有可持续性；若前述关于税收优惠政策发生实质性变更或公司未能持续保持申请高新技术企业相关指标，导致公司无法享受相关所得税优惠税率时，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。鉴于该等风险，公司已在《招股说明书》中予以披露。
（十一） 《二次问询函》问题十三
13.关于其他问题
（7）关于问题31，请进一步说明前次申报发审委会议主要关注的问题及落实情况，相关问题是否已整改完毕。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）前次申报发审委关注主要问题
2017年6月21日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第50次发审委会议召开。发审委会议对发行人提出询问的主要问题如下：
“1、2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别与池家武签订股份转让协议，将其各自持有的发行人941,135股、510,200股、299,452股转让给池家武并退出发行人股东。发行人报告期存在持续与前股东及前员工所在的公司产生采购或销售的情形。请发行人代表：（1）说明申请文件提供的孙瑜、池家武招商银
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
行账户信息之间的逻辑关系；（2）说明在申报前黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因以及转让后持续与其所在公司发生交易的原因；…..
请保荐代表人：……（3）说明对黄华林、马学童、朱宏锋股权转让的核查过程，并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见；……”
（二）发审委会议对发行人提出询问的主要问题第1题
1.发行人说明及整改情况:
13 （1）说明申请文件提供的孙瑜、池家武招商银行账户信息之间的逻辑关系
孙瑜系池家武的配偶，2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别将其各自持有的发行人上述股份转让给池家武，孙瑜将其银行账户的部分资金转账至池家武招商银行账户，用于池家武支付上述股份转让的款项。
14 （2）说明在申报前黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因以及转让后持续与其所在公司发生交易的原因
第一章 ①黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因
2010年，马学童、黄华林、朱宏锋先后从步科有限和深圳步科离职，开始自主创业。马学童和朱宏锋于2010年3月筹划设立上海繁易信息科技股份有限公司（以下简称“上海繁易”）， 黄华林于2010年7月增资入股上海繁易（后于2010年10月退出）。上海繁易是一家设备智能化产品及服务提供商，面向工业自动化、环保、电力、新能源等领域，提供智能化产品及工业物联网软硬件一体化解决方案。2011年，黄华林设立深圳市盛泰奇科技有限公司（以下简称“盛泰奇”）。盛泰奇系自动化产品、自动化系统集成方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产和销售业务。
根据对马学童、朱宏锋、黄华林的访谈确认，2014年12月，前述三人将直接持有的全部公司股份转让给池家武，主要系其个人生活或投资公司的资金需要。
第二章 ②股份转让后持续与公司发生交易的原因
11）与上海繁易发生交易的原因及合理性
报告期内，公司存在向上海繁易采购或销售的情形，具体情况如下表所示：
3-3-1-83
交易类型
| 交易类型 | 交易内容 | 定价方式 | 交易金额（万元） | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 采购 | 人机界面及触控面板 | 协商定价 | 28.91 | 74.03 | 41.28 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
注：公司已对同一控制下的企业的交易金额合并计算，上海繁易包括上海繁易信息科技股份有限公司、深圳繁易电气有限公司。
A.采购人机界面及触控面板、销售外壳及包装的交易原因及合理性公司在为某客户提供设备自动化控制解决方案中，客户指定要求采用电容式触摸屏人机界面，但公司生产销售的人机界面主要为电阻式触摸屏，考虑到电容式触摸屏人机界面整体市场规模较小且该客户需求量较小，自行研发、生产不经济。公司委托上海繁易按照公司技术要求生产该定制的电容式触摸屏人机界面以及配套触控面板。同时，由于前述客户定制的人机界面产品对外观质量有特定要求，因此公司将符合客户定制要求的外壳及包装部件销售给上海繁易进行整机组装。综上，相关采购及销售交易具有商业合理性。B.采购控制器的交易原因及合理性个别客户向公司采购定制人机界面产品时提出配套提花机下位机控制器的定制采购需求。鉴于该需求量较小，且公司控制器产品暂未能满足其要求，公司因此向上海繁易定制该提花机控制器，交易具有商业合理性。
22）与盛泰奇交易的原因及合理性报告期内，公司存在向盛泰奇销售的情形，具体情况如下表所示：
盛泰奇系自动化产品、自动化系统集成方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产和销售业务。公司向其销售工业自动化产品具有商业合理性。
15 （3）核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
①获取了池家武的董监高调查表、孙瑜和池家武招商银行账户的银行流水；
3-3-1-84控制器
| 控制器 | 市场价格 | 7.86 | 19.36 | 26.92 | |
| - | 小计 | 36.78 | 93.40 | 68.20 | |
| 销售 | 外壳及包装 | 市场价格 | 2.01 | 4.73 | 20.45 |
| - | 小计 | 2.01 | 4.73 | 20.45 |
| 交易类型 | 交易内容 | 定价方式 | 交易金额（万元） | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 销售 | 人机界面、驱动系统等 | 市场价格 | 0.24 | 11.98 | 26.65 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
核查孙瑜和池家武的关系以及银行账户往来记录；
②获取了池家武与黄华林、马学童、朱宏峰签订的股权转让协议；
③对黄华林、马学童、朱宏锋进行访谈，了解入股和退股的原因和背景，股权转让的真实性，是否存在代持或利益补偿；询问三人离职后的去向，三人投资的公司以及与发行人报告期内的交易情况；
④查询黄华林、马学童、朱宏锋控制的公司的工商资料、国家企业信用信息公示系统等公开信息，与访谈内容进行对比，核查完整性和准确性；
⑤取得报告期内发行人与上海繁易、盛泰奇双方交易合同；
⑥获取了黄华林、马学童、朱宏锋的声明文件。
基于上述，本所律师认为：
①孙瑜系池家武的配偶，2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别将其各自持有的发行人上述股份转让给池家武，孙瑜将其银行账户的部分资金转账至池家武招商银行账户，用于池家武支付上述股份转让的款项，符合逻辑；
②在申报前黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因系个人生活或投资公司的资金需要。转让后持续与其所在公司发生交易具有合理的商业背景，且交易金额占发行人当期采购和销售总金额的比例较小，对发行人无重大影响。
2.本所律师核查并发表意见：
16 “（2）说明对黄华林、马学童、朱宏锋股权转让的核查过程，并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见”
2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别与池家武签订股份转让协议，将其各自持有的发行人941,135股、510,200股、299,452股转让给池家武。
针对上述股权转让事项，本所律师履行了如下核查程序：
①取得黄华林、马学童、朱宏锋分别与池家武签订股份转让协议；
②取得上海股权托管登记中心关于上述股份转让前后的股东名册；
③取得池家武支付上述股份转让款的银行流水凭证及代扣代缴股份转让所得税的银行流水凭证；
④取得黄华林、马学童、朱宏锋、池家武对上述股份转让事项的书面访谈文件。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所律师认为：黄华林、马学童、朱宏锋三人已于2014年12月将股份转让给池家武，股份转让真实有效，不存在委托持股或其他利益安排。
本补充法律意见书（二）正本肆份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书（二）于2020年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
3-3-1-89
国浩律师（深圳）事务所
关 于
上海步科自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·苏州Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·
Chongqing·Suzhou长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约Changsha·Taiyuan·Wuhan·Guiyang·Urumqi·Zhengzhou·Shijiazhuang·Hefei·Hainan·Qingdao·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon
Valley Stockholm·NewYork深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层 邮编：518034
24、31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020年8月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-90
目 录第一节 《上市委问询函》回复 ...... 93
《上市委问询函》问题六 ...... 93
《上市委问询函》问题十一 ...... 101
第二节 签署页 ...... 105
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A2422/FY/2020-325致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。根据上海证券交易所的要求，现就《关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询函》”）的问题所涉及的内容进行了验证与核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意见书中，除
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-92
非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义一致。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-93
第一节 《上市委问询函》回复《上市委问询函》问题六报告期内，发行人存在与前员工及其近亲属持有权益的经销商进行交易的情形。请发行人说明：（1）发行人是否建立了对经销商管理的具体制度；（2）该等前员工在经销商中持有权益是在离职之前还是在离职之后，如果是离职之前即持有经销商权益，请说明发行人是否对此明知，是否曾与员工签署相关竞业限制协议、保密协议，对于经销商的筛选过程是否符合内控制度要求；（3）目前的员工是否存在通过代持等方式持有经销商权益。请保荐代表人、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。问题回复：
（一）发行人已建立了对经销商管理的具体制度
发行人已建立管理经销商的《渠道管理制度》，该制度中所指渠道包括国内的核心经销商、一级经销商、普通经销商、海外的普通经销商和独家代理经销商。该制度规定了公司各部门的相关职责、渠道发展认证的原则与要求、国内经销商选择标准、海外经销商选择标准、渠道发展认证流程、现有渠道的年度评估管理等内容。发行人为规范经销商管理，防范出现经销商违背市场原则与公司进行交易的情形，对前员工及其近亲属从事公司产品的经销业务作出了严格规定，以有效管理公司与前员工经销商的业务合作，保障相关交易公允性。具体规定如下：
“（1）根据步科发展战略和渠道发展规划的要求筛选目标渠道，原则上不接受新的前员工经销商。在满足公司经销商管理制度的前提下，新的前员工经销商拟与公司合作的，该经销商的认证需报销售总监与总经理审批。所有经销商认证评分表中的加分项和减分项以步科发出的正式书面文件为准。
（2）步科员工及其近亲属（包含但不限于配偶、子女、员工的父母、配偶的父母）不得在任何经销商直接或者间接持股，不得在任何经销商担任董监高等主要岗位。
（3）每年经销商认证时，由商务部对经销商的股东、董事、监事及高级管理人员等主要经营人员的变更进行审核，重点核查是否存在员工或前员工及其近
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-94
亲属在经销商持股或任职的情况。”
（二）发行人关于前员工持有经销商权益的说明
1. 发行人前员工持有经销商权益的情况
报告期内，发行人的经销商中，存在公司前员工或前员工的近亲属持有经销商权益的情况，具体情况如下表所列示：
| 经销商名称 | 涉及的 前员工 | 前员工持股情况 | 在经销商的职务 | 从公司离职时间 | 持股时间 |
| 无锡市宜电自动化设备有限公司 | 宋乔峰 | 65% | 执行董事、总经理 | 2010年12月 | 2010年8月 |
| 舒俊杰 | 曾持股15%，于2018年7月转让 | 曾担任监事，于2018年7月卸任 | 2009年12月 | 2010年8月 | |
| 深圳市深聚科技有限公司[注2] | 杨凯乐 | 58.5% | 执行董事 | 2009年12月 | 2006年9月 |
| 深圳市深聚自动化有限公司 | 杨凯乐 | 58.5% | 监事 | 2009年12月 | 2017年9月 |
| 杭州中镁自动化科技有限公司 | 张功 | 40% | 执行董事、总经理 | 2014年6月 | 2015年8月 |
| 青岛艾莫特自动化技术有限公司 | 焦学进 | 50% | 执行董事、经理 | 2013年10月 | 2020年6月[注5] |
| 北京凯控忠信科技有限公司 | 秦京武 | 66% | 执行董事、经理 | 2011年4月 | 2011年4月 |
| 深圳市深动力电气有限公司 | 何建远 | 100% | 执行董事、总经理 | 2014年2月 | 2014年5月 |
| 苏州和亦系统工程有限公司 | 吴东清 | 100% | 执行董事、总经理 | 2009年4月 | 2010年8月 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-95
| 深圳市精瑞特自动化技术有限公司 | 唐晏 | 唐晏的配偶王小美持股100% | 监事 | 2015年3月[注4] | 2013年5月 |
| 厦门联发科自动化科技有限公司 | 赖乾华 | 赖乾华持股5.00%，赖乾华的配偶赖秋芳持股95%[注3] | 监事 | 2017年6月 | 2019年9月 |
| 工控电商 | 周长国[注1] | 20.83% | 经理、董事 | 2014年11月 | 2015年6月 |
| 深圳市盛泰奇科技有限公司 | 黄华林 | 控制的股权比例为72.60% | 执行董事、总经理 | 2010年2月 | 2013年5月 |
| 陈林 | 1.75% | 监事 | 2010年2月 | 2017年8月 | |
| 韩功宝 | 1.79% | - | 2012年12月 | 2016年12月 | |
| 石勇 | 1.32% | - | 2008年10月 | 2017年8月 | |
| 佛山市优谱自动化设备有限公司 | 杨锴 | 50% | 监事 | 2012年4月 | 2010年2月 |
注1：周长国自2014年11月从公司离职，后于2015年4月至2018年4月担任发行人董事。工控电商系发行人曾经的关联方。
注2：深圳市深聚科技有限公司和发行人的全部业务往来于2018年陆续转移至深圳市深聚自动化有限公司，深圳市深聚科技有限公司在2019年和发行人已无业务往来。杨凯乐于2020年4月3日转让其在深圳市深聚科技有限公司的全部股权并卸任相关职务，目前深圳市深聚科技有限公司已改名为深圳市深聚实业科技有限公司。
注3：厦门联发科自动化科技有限公司原持股95%的股东郑小丽、原持股5%的股东李忠发于2019年9月20日将所持有的股权分别转让给赖秋芳、赖乾华。
注4：公司与深圳市精瑞特自动化技术有限公司自2015年11月开始业务往来。
注5：焦学进于2020年6月取得青岛艾莫特自动化技术有限公司50%的股份。
如上表所列示，在2014年之前，存在发行人员工在职期间直接持有经销商权益的情况，系主要因为当时公司无法通过公开渠道查询经销商的股东或主要人员信息，但不存在公司明知且放任发行人员工持有经销商权益的情形。为进一步规范公司经销商管理，发行人自2013年8月起要求销售部门员工签署《廉洁承诺书》，禁止公司员工及其关系密切的人员持有经销商的权益或担任其董事、监
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-96
事、高管等主要人员。国家企业信用信息公示系统于2014年2月上线运行，增加了公司销售部门核查员工持有经销商权益的核查手段，得以有效执行控制员工持有经销商权益的内部制度，因此发行人在报告期内消除了在职员工持有经销商权益的情况。
2. 发行人与员工已签署相关协议，含竞业限制和保密条款
发行人（甲方）在员工（乙方）入职时均签署《保密协议》，并要求销售部门员工签署《廉洁承诺书》，该等文件对员工做出了以下竞业限制：
（1）员工在《廉洁承诺书》中承诺如下：
“二、不主动索要或收受与公司存在交易或合作关系的单位或个人，以任何理由或名义给予本人亲属或与本人关系密切的人提供物质利益或变相物质利益：
（1）不得为与公司存在交易或合作关系的单位与个人书写方案、承接项目。
（2）不得在与公司存在交易或合作关系的单位或个人接触过程中泄露公司的商业秘密。
（3）本人及本人亲属或与本人关系密切的人不得与公司存在交易或合作关系的单位或个人发生交易。
（4）本人及本人亲属或与本人关系密切的人不得成为与公司存在交易或合作关系的单位的股东、董事、监事、高管人员、工作人员。”
（2）《保密协议》约定如下：
“乙方在甲方或甲方相关企业工作期间，不得与其他企业建立合作关系或兼职（在证券市场购买上市公司的股票不在此限），也不得从事与甲方或甲方相关企业竞争或同类的业务。”
3. 发行人在报告期内对经销商的筛选过程符合内控制度要求
发行人在报告期内严格按照《渠道管理制度》的规定对经销商进行筛选，该制度的主要规定如下：
（1）公司各部门的相关职责
| 部门 | 相关职责 |
| 销售人员 | 主动拓展渠道，提交渠道申请。 |
| 区域销售主管 | 按照申请审查资料和渠道信息、给出评估意见，审批普通经销商的申请；现有渠道年度评估。 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-97
| 部门 | 相关职责 |
| 销售副总监 | 复查相关申请资料和信息，审批一级经销商的申请，给出核心经销商、前员工经销商的审核意见。 |
| 销售总监 | 审批核心经销商、一级经销商、前员工经销商的认证。 |
| 财务部 | 现有渠道年度评估审批。 |
| 总经理 | 审批核心经销商、前员工经销商的认证。 |
| 商务部 | 负责审核经销商股东、董监高等变更情况，现有渠道年度评估，与渠道的签约，整理归档渠道信息。 |
（2）渠道发展认证的原则与要求
①根据步科发展战略和渠道发展规划的要求筛选目标渠道，原则上不接受新的前员工经销商，在满足公司经销商管理制度的前提下，新的前员工经销商拟与公司合作的，该经销商的认证需报销售总监与总经理审批。所有经销商认证评分表中的加分项和减分项以步科发出的正式书面文件为准。
②步科员工及其近亲属（包含但不限于配偶、子女、员工的父母、配偶的父母）不得在任何经销商直接或者间接持股，不得在任何经销商担任董监高等关键岗位。
③每年经销商认证时，由商务部对经销商的股东、董监高等变更进行审核，重点核查是否存在员工或前员工及其近亲属在经销商持股或任职的情况。
（3）国内经销商选择标准
根据国内签约经销商与公司合作的紧密程度不同可分为三种类型，由低到高依次是普通经销商、一级经销商和核心经销商，经销商级别的不同选择标准也有所不同。
①普通经销商的选择标准
| 选择标准 | 普通经销商 |
| 主体资格 | 1 主要从事工业自动化产品业务； 2 具备法人资格； 3 具备一般纳税人资格。 |
| 市场规范性原则 | 遵守公司市场管理规范，推广和销售公司产品。 |
| 经营良好 | 无法律纠纷，生产经营未出现重大问题。 |
| 信用期要求 | 原则上新交易客户以先款后货方式结算，一般观察至少6个月以后再视销售增长情况和授信评估情况考虑是否给予信用期支持。 |
②核心及一级经销商选择标准
| 选择标准 | 一级经销商 | 核心经销商 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-98
| 选择标准 | 一级经销商 | 核心经销商 |
| 主体资格 | 1 主要从事工业自动化产品业务； 2 具备法人资格； 3 具备一般纳税人资格。 | |
| 市场规范性原则 | 遵守公司市场管理规范，推广和销售公司产品。 | |
| 经营良好 | 无法律纠纷，生产经营未出现重大问题。 | |
| 客户基础 | 对所在区域的市场或者所选的行业有一定的了解，具有一定的客户基础。 | 对所在的区域或所从事的行业市场有较为成熟的了解，并有较好的客户基础。 |
| 技术实力 | 需配置技术支持力量，具有基本的工控产品服务能力。 | 技术支持和方案承接能力较强，能为客户使用步科品牌产品提供较全面的服务。 |
| 下游行业 | 经销商终端客户所处的行业市场前景较好。 | |
| 信用期要求 | 原则上新交易客户以先款后货方式结算，一般观察至少6个月以后再视销售增长情况和授信评估情况考虑是否给予信用期支持。 | |
（4）海外经销商选择标准
根据境外经销商与公司合作的紧密程度不同可分为两种类型， 由低到高依次是普通经销和独家代理经销商，经销商级别的不同选择标准也有所不同。
①普通经销商的选择标准
| 选择标准 | 普通经销商 |
| 主体资格 | 1 主要从事工业自动化行业业务； 2 有独立的实体公司； 3 了解步科的产品，并能提供基本的技术服务。 |
| 市场规范性原则 | 遵守公司市场管理规范，推广和销售公司产品。 |
| 经营良好 | 无法律纠纷，生产经营未出现重大问题。 |
| 信用期要求 | 原则上发货前付款； 过去一年销售增长情况良好的，可考虑给予1-3个月的信用期，应收账款金额不超过中信保针对客户评估的最高额度。 |
②独家经销商的选择标准
| 选择标准 | 签约的独家代理经销商 |
| 主体资格 | 1 主要从事工业自动化行业业务； 2 有独立的实体公司； 3 熟悉公司产品，具备较强的技术服务能力。 |
| 市场规范性原则 | 遵守公司市场管理规范，推广和销售公司产品。 |
| 经营良好 | 无法律纠纷，生产经营未出现重大问题。 |
| 客户基础 | 独家代理区域有相应的服务和市场推广能力、有较强的营销网络及较好的客户资源。 |
| 技术实力 | 技术支持和方案承接能力较强，能为客户使用步科品牌产品提供全方位的服务。 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-99
| 选择标准 | 签约的独家代理经销商 |
| 信用期要求 | 过去一年销售增长情况良好的，可考虑给予1-3个月的信用期，应收账款金额不超过中信保针对客户评估的最高额度。 |
（5）渠道发展认证流程
| 审批事项 | 审批流程 |
| 国内普通经销商 | 销售人员提交经销商申请表发起申请→区域销售主管审批→商务审查经销商股东、董监高等主要情况，审查无误签约发布并整理归档。 |
| 国内一级经销商、核心经销商与前员工经销商 | 销售人员提交经销商申请表发起申请→销售副总监审核相关申请资料和信息→销售总监审批→总经理审批→商务审查经销商股东、董监高等主要情况，审查无误签约发布并整理归档。 |
| 海外普通经销商 | 销售人员提交经销商申请表发起申请→区域销售主管审批→商务审查经销商股东、董监高等主要情况，审查无误签约发布并整理归档； |
| 海外独家代理商 | 销售人员提交经销商申请表发起申请→销售副总监审核相关申请资料和信息→销售总监审批→总经理审批→商务审查经销商股东、董监高等主要情况，审查无误签约发布并整理归档。 |
综上，发行人在报告期内已建立了完善的经销商筛选制度。经过有效执行该制度，发行人在报告期内不存在在职员工持有经销商权益的情形，发行人与前员工经销商的交易符合市场定价原则。因此，发行人在报告期内对经销商的筛选过程符合《渠道管理制度》等内控制度的要求。
（三）目前发行人员工不存在通过代持等方式持有经销商权益的情形
截至目前，公司目前的员工不存在通过代持等方式持有经销商权益的情况。公司具体采取了如下措施：
1.报告期内，发行人有效执行了前述经销商管理制度，禁止步科目前的员工及其近亲属（包含但不限于配偶、子女、员工的父母、配偶的父母）在任何经销商直接或者间接持股，不得在任何经销商担任董监高等关键岗位。
2.报告期内，公司销售部、产品研发部、行业营销部、财务部、售后维修部、商务部等有可能接触到经销业务的部门的员工出具了相关书面说明，确认其不存在通过代持等方式持有经销商权益，具体内容为：“本人及本人近亲属不存在直接或间接持有上海步科自动化股份有限公司及其控股子公司经销商股权/股份的情形，不存在委托他人代为持有上海步科自动化股份有限公司及其控股子公司经销商股权/股份的情形，亦不存在在上海步科自动化股份有限公司及其控股子公
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-100
司经销商处担任董事及高级管理人员的情形。”
3.公司报告期内单期主营业务收入超过10万元的经销商出具了《关于是否存在上海步科自动化股份有限公司前员工或员工/前员工的近亲属持股的情况的说明》，确认其是否存在步科股份前员工或员工/前员工的近亲属持股的情况。报告期内，出具前述说明的经销商的主营业务收入占公司当期经销收入总额的比例分别为91.15%、95.87%、95.79%。
（四）核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.获取并审阅公司《渠道管理制度》《保密协议》《廉洁承诺书》等与经销商管理相关的内控文件；
2.获取并检查经销商协议、独家代理协议，对公司管理层及销售人员进行访谈，了解公司的销售模式、经销流程、经销商的选取标准、产品市场推广方式及费用承担方式等；
3.取得了公司报告期内单期主营业务收入超过10万元的经销商出具的《关于是否存在上海步科自动化股份有限公司前员工或员工/前员工的近亲属持股的情况的说明》，确认其是否存在步科股份前员工或员工/前员工的近亲属持股的情况。报告期内，通过该程序核查的经销商的主营业务收入占公司当期经销收入总额的比例分别为91.15%、95.87%、95.79%；
4.对报告期内公司销售部、产品研发部、行业营销部、财务部、售后维修部、商务部等有可能接触到经销业务的部门的员工通过书面说明确认其是否存在通过代持等方式持有经销商权益；
5.核查了公司的员工、前员工、员工近亲属名录，查阅了报告期内主要经销商的工商资料，并与报告期内公司主要经销商的股东进行了交叉对比。
6.对报告期内的发行人主要经销商进行走访，查阅经销商的工商登记资料，核实发行人与经销商在报告期内的交易金额、关联关系及员工是否持有经销商的权益等情况。
7.获取并审阅公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持银行账户
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-101
在报告期内的银行流水，核实公司该等人员与公司前员工及其注册企业是否存在资金往来，是否存在权益代持以及利益输送等情况。基于上述，本所律师认为：
1.发行人已建立经销商管理制度；
2.2014年之前，公司存在发行人员工在职期间直接持有经销商权益的情况，主要因为当时公司无法通过公开渠道查询经销商的股东或主要人员信息，但不存在公司明知且放任发行人员工持有经销商权益的情形；报告期内不存在在职员工持有经销商权益的情况；
3.发行人已与员工签署相关协议，含竞业限制和保密条款；
4.发行人在报告期内对经销商的筛选过程符合内控制度要求；
5.公司目前不存在员工通过代持等方式持有经销商权益的情况。
《上市委问询函》问题十一
请发行人说明：（1）发行人与其第一大直销客户西门子开展业务的起始时间及缔约背景，是否是通过德国JAT而开展业务的；（2）经计算，Frank Loebel间接持有发行人股份约8.8%，德国JAT不持有发行人股权而Frank Loebel持有发行人股权的合理性，Frank Loebel持股是否真实，是否存在代持；（3）FrankLoebel持有发行人股权、提供咨询服务等是否违反与德国JAT或者其他主体的竞业限制义务；（4）根据上市规则，Frank Loebel间接持有发行人5%以上股份，属于关联自然人，Frank Loebel直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织也属于关联方，请进一步核对招股书关联方部分披露是否完整。请保荐代表人和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）发行人关于西门子及德国JAT业务情况的说明
2004年，德国JAT为了配合其主要客户之一西门子医疗在中国的本地化采购，决定与深圳步进合资设立亚特精科，亚特精科主要生产与西门子医疗配套的PL011系列专用控制器和ED系列伺服驱动器。2007年，亚特精科对西门子医疗
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-102
开始批量销售前述产品。亚特精科与西门子医疗是直接开展业务的，而非通过德国JAT开展业务。
公司拥有独立的研发团队，通过十余年的研发创新，拥有一系列自主研发的具有知识产权的核心技术，先后开发出CD系列、FD系列、JD系列等伺服驱动器和各类伺服电机。与西门子医疗建立业务关系后，除了PL011系列专用控制器和ED系列伺服驱动器两款产品，公司还陆续向西门子医疗销售自主研发的伺服驱动器、伺服电机等一系列自主研发的产品。因西门子医疗产品的不断更新升级，原PL011系列专用控制器和ED系列伺服驱动器需求逐渐萎缩，公司自主研发的产品销量占比逐年提升。报告期内，公司向西门子医疗销售的分类产品收入如下：
单位：万元
| 产品分类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 来自亚特精科生产的产品 | |||
| ED系列伺服驱动器 | 5.43 | 5.98 | 5.16 |
| PL011系列专用控制器 | 496.05 | 856.81 | 940.04 |
| 小计 | 501.49 | 862.78 | 945.21 |
| 公司自主研发生产的产品 | |||
| 伺服驱动器 | 914.30 | 717.74 | 459.98 |
| 伺服电机 | 252.21 | 126.92 | 74.52 |
| 其他产品 | 19.90 | 6.76 | 2.95 |
| 小计 | 1,186.41 | 851.42 | 537.45 |
| 合计 | 1,687.89 | 1,714.20 | 1,482.66 |
| 公司自研产品销售占比 | 70.29% | 49.67% | 36.25% |
（二）Frank Loebel间接持有发行人股份真实合理
Frank Loebel因个人原因于2007年3月正式离职德国JAT，并于2007年7月转让其所持德国JAT的全部股权。Frank Loebel于2007年10月就职于深圳步进并入股深圳步进。
根据Frank Loebel及德国JAT出具的确认函，载明不存在由Frank Loebel为德国JAT代持包括深圳步进在内的任何公司股权的情况。
综上，Frank Loebel间接持有公司的股份真实且具备合理性，不存在为德国JAT代持公司股权的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-103
（三）Frank Loebel不存在违反与德国JAT或者其他主体的竞业限制义务的情况
Frank Loebel因个人原因于2007年3月正式离职德国JAT，并于2007年7月转让其所持德国JAT的全部股权。Frank Loebel自德国JAT离职后，于2007年10月至今任深圳步进副董事长、于2010年1月至今任亚特精科董事，于2012年5月至2015年12月任深圳步科运动控制研发部研发总监。Frank Loebel从深圳步科离职后，自2016年至今作为一名自由职业电气工程师，以顾问身份为步科股份提供技术咨询服务，未与其他主体建立劳动合同关系，亦不存在与其他主体约定竞业限制义务的情形。
根据Frank Loebel及德国JAT出具的确认函，载明Frank Loebel从德国JAT离职并退股后，对德国JAT或其他主体不存在任何竞业限制义务。
综上，Frank Loebel自德国JAT离职并退股后，对德国JAT或其他主体不存在任何竞业限制义务，Frank Loebel持有发行人股权、提供咨询服务等不违反与德国JAT或其他主体的竞业限制义务。
（四）发行人招股书不存在未完整披露Frank Loebel关联方的情况
Frank Loebel作为自由职业电气工程师并以“Frank Loebel Engineering”的名义提供电子工程领域的咨询服务。根据德国法律，“Frank Loebel Engineering”被视作自由职业者而具有私人的法律地位，无需进行商业登记注册。报告期内，发行人与Frank Loebel Engineering发生的关联交易已在招股说明书中完整披露。
除上述情形外，Frank Loebel不存在直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，因此，发行人招股书关联方部分不存在未完整披露Frank Loebel关联方的情况。
（五）核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.访谈德国JAT，了解与深圳步进成立合资公司亚特精科的背景及其与西门子开展业务的情况；
2.获取亚特精科的合资合同，访谈公司管理层，了解合资公司的生产情况；
3.获取发行人报告期对西门子医疗的销售产品明细表，核查产品构成；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-104
4.获取并审阅亚特精科、深圳步进及公司的工商内档资料，核查Frank Loebel的持股及任职情况；
5.访谈Frank Loebel并审阅其填写的《关联人员核查表》，核查Frank Loebel的对外投资及任职等情况；
6.获取并审阅Frank Loebel及德国JAT出具的确认函，核查Frank Loebel与德国JAT是否存在股权代持及竞业限制情形。
基于上述，本所律师认为：
1.2004年，德国JAT为了配合其主要客户之一西门子医疗在中国的本地化采购，决定与深圳步进在同年合资设立亚特精科，亚特精科主要生产与西门子医疗配套的PL011系列专用控制器和ED系列伺服驱动器。亚特精科2007年对西门子医疗开始批量销售前述产品。亚特精科系与西门子医疗直接开展业务，而非通过德国JAT与西门子开展业务；
2.Frank Loebel间接持有公司的股份真实且具备合理性，不存在为德国JAT代持公司股权的情形；
3. Frank Loebel自德国JAT离职并退股后，对德国JAT或其他主体不存在任何竞业限制义务，Frank Loebel持有发行人股权、提供咨询服务等不违反与德国JAT或其他主体的竞业限制义务；
4.发行人招股书关联方部分不存在未完整披露Frank Loebel关联方的情况。
本补充法律意见书（三）正本肆份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-105
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）签署页）
本补充法律意见书（三）于2020年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
3-3-1-106
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层 邮编：51800924/31/41/42/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518009,China
电话/Tel:(+86)(755)83515666传真/Fax:(+86)(755)83515333
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2020年9月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-107
国浩律师（深圳）事务所
关于上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（四）
GLG/SZ/A2422/FY/2020-369
致：上海步科自动化股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与上海步科自动化股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，出具了《关于上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为2020年6月30日，发行人报告期调整为2017年1月1日至2020年6月30日（以下简称“报告期”或“最近三年一期”），天健会计师已就调整后的报告期财务报表出具了天健审[2020]3-485号《审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”），故本所律师对发行人在2020年2020年1月1日至2020年6
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-108
月30日期间（以下简称“期间内”）是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》为准，在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-109
目 录第一节 期间内更新情况 ...... 110
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 110
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 110
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 110
四、 发行人的设立 ...... 114
五、 发行人的独立性 ...... 114
六、 发起人和股东（实际控制人） ...... 114
七、 发行人的股本及演变 ...... 115
八、 发行人的业务 ...... 115
九、 关联交易及同业竞争 ...... 116
十、 发行人的主要财产 ...... 117
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 121
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 122
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 122
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 122
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ........ 122十六、 发行人的税务 ...... 123
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 123
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 123
十九、 发行人的业务发展目标 ...... 124
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 124
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 124
二十二、 结论 ...... 125
第二节 签署页 ...... 126
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-110
第一节 期间内更新情况
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化。本所律师认为，发行人关于本次发行上市的股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议的内容及形式符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效；发行人股东大会就本次发行上市相关事宜对董事会授权的范围及程序合法有效；发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需通过上交所的发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效的公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-111
2.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
1.经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度和细则，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,930.81万元、3,339.31万元、4,105.01万元、2,982.66万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.根据《申报审计报告》并经本所律师核查，天健会计师已就发行人最近三年一期财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的无违规证明、无犯罪证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5.发行人已与海通证券签订保荐协议，聘请海通证券担任本次发行及上市的保荐人。经本所律师核查，海通证券具有保荐业务资格，符合《证券法》第十条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件
1. 发行人系2012年4月18日由步科有限以经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人设立了股东大会、董事会、监事会，以及相关职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-112
2. 根据发行人声明以及天健会计师出具的无保留意见《申报审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。根据发行人声明及天健会计师出具的无保留意见《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
3. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告第二节之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告第二节之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见律师工作报告第二节之“六、发起人或股东（实际控制人）”），符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人主营业务为工业自动化设备控制核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-113
户提供设备自动化控制、数字化工厂解决方案。发行人及其控股子公司所从事的业务均在工商/市场监督管理部门登记的营业范围内，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告第二节之“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款之规定。根据发行人声明及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（详见律师工作报告第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十三条第二款之规定。根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（详见律师工作报告第二节“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的发行上市条件
1.如上文所述，并经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人的工商登记资料及发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,300万股，发行人本次拟公开发行的股份数不超过2,100万股；本次发行及上市完成后，公司股本总额未超过四亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-114
4.根据海通证券出具的《关于上海步科自动化股份有限公司预计市值的分析报告》和天健会计师出具的无保留意见《申报审计报告》，发行人的预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，或者发行人的预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得上交所的发行审核并经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”），发行人的发起人和股东及其持股情况未发生变更，实际控制人未发生变更，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东未发生变更。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-115
七、发行人的股本及演变
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本总额和股本结构均未发生变更。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发起人所持股份不存在质押的情形；持有发行人5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一） 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司已取得从事经营范围内业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，发行人在中国大陆以外拥有全资子公司香港步科。根据欧阳郑何田律师事务所出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述子公司在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，在补充核查期间之内，除成都步科变更过经营范围之外，发行人及其他子公司在期间内未变更经营范围。
成都步科的经营范围于2020年6月23日变更为“智能制造技术研发和推广服务；工业自动化装置、应用软件的研发、销售和技术服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务。（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-116
（五） 经本所律师核查，发行人的分支机构不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，需要终止的情形。
（六） 根据《招股说明书》及《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（七） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
经本所律师核查，除成都步科在补充核查期间内变更经营范围之外，发行人关联方未发生其他重大变更。
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人在期间内发生的新增关联交易为经常性关联交易，未新增偶发性关联交易，新增关联交易的具体情况如下（不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1.采购商品和接受劳务的关联交易
发行人及其控股子公司在期间新增的关联交易为Frank 以Frank LoebelEngineering的名义向发行人提供电子工程领域的咨询服务，2020年1-6月的交易金额为24.08万元。
2.关键管理人员薪酬
发行人2020年1-6月的向关键管理人员发放的薪酬为306.01万元。
（三） 经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易公允，且均已得到了独立董事、监事会、董事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 经本所律师核查，发行人公司章程、《公司章程（草案）》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等制度中，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-117
对关联交易的公允决策程序进行了规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人已明确规定了关联交易公允决策的程序。
（五） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人除控制发行人及其控股子公司以外，控制的其他企业为深圳人机，深圳人机与发行人之间不存在实质性同业竞争业务，且对发行人不构成重大不利影响。
（六） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（七） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的申报文件已完整披露了关联方关系，按照重要性原则恰当披露了上述重大关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在期间内不存在新增对外投资的情形。
（二） 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在期间内不存在新增取得不动产权的情形。
（三） 注册商标、专利、软件著作权等无形资产
1. 注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在补充核查期间内新增取得2项境内注册商标，新增注册商标的具体情况如下表所列示：
| 序号 | 商标样式 | 注册号 | 商品/服务列表 | 类别 | 权利有效期限 | 注册人 | 取得方式 |
| 1 | 41395266 | 调味料；调味品；香辛料；辣椒（调味品）；佐料（调味品）； | 30 | 2020.06.28- 2030.06.27 | 发行 | 原始 |
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-118
| 序号 | 商标样式 | 注册号 | 商品/服务列表 | 类别 | 权利有效期限 | 注册人 | 取得方式 |
| 豆酱（调味品）；辣椒油；花椒粉；五香粉；调味酱（截止） | 人 | 取得 | |||||
| 2 | 41379153 | 广告；价格比较服务；市场营销；将信息编入计算机数据库；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；货物展出；组织商业或广告交易会；替他人推销；广告空间出租；为零售目的在通信媒体上展示商品（截止） | 35 | 2020.06.28- 2030.06.27 | 发行人 | 原始取得 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所拥有的16项境内注册商标权处于有效状态，该等境内注册商标权不存在质押或其他权利限制的情况。
2. 专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司深圳步科在补充核查期间内新增取得5项专利权，新增专利权的具体情况如下表所列示：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 一种悬挂减震机构 | 实用新型 | ZL201921222551.7 | 2019/7/29 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 驱动器机箱 | 外观设计 | ZL201930383463.4 | 2019/7/18 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 无人机动力套件 | 外观设计 | ZL201930688198.0 | 2019/12/10 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 驱动器 | 外观设计 | ZL201930687911.X | 2019/12/10 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 驱动器 | 外观设计 | ZL201930688197.6 | 2019/12/10 | 原始取得 | 无 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的90项专利权处于有效状态，该等专利权不存在质押或其他权利限制的情况。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-119
3. 计算机软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在补充核查期间内新增取得3项境内计算机软件著作权，新增计算机软件著作权的具体情况如下表所列示：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | Kinco DTools组态编辑软件V3.5 | 2020SR0691528 | 发行人 | 2020.04.26 | 原始取得 | 无 |
| 2 | Kinco MIOT机器物联网平台监控软件V1.0 | 2020SR0691992 | 发行人 | 2020.03.01 | 原始取得 | 无 |
| 3 | Kinco MIOT 微信客户端V1.0 | 2020SR0719868 | 发行人 | 2020.03.30 | 原始取得 | 无 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的50项境内计算机软件著作权处于有效状态，该等计算机软件著作权不存在质押或其他权利限制的情况。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人声明和《招股说明书》《申报审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具及电子设备。
根据发行人声明和本所律师核查的结果，发行人所拥有的主要生产经营设备以购买的方式取得，截至本补充法律意见书出具之日，该等设备不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（五） 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 根据发行人的声明并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人以合法方式取得财产的所有权或使用权，需取得权属证书的，发行人已取得相应完备的权属证书。
（七） 房屋租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的房屋租赁存在出租方尚未取得或提供房屋产权证书及办理租赁备案情况。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-120
鉴于发行人租赁的尚未取得或提供房屋产权证书的物业主要用于办公，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，发行人或其控股子公司可及时找到可替代性房产，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。同时，发行人控股股东上海步进、实际控制人唐咚已承诺：若步科股份及其控股子公司所租赁的房产根据相关主管部门的要求被强制拆迁/拆除、被依法征收/征用的，或租赁的房产因抵押、担保等被其他第三方对步科股份及其控股子公司租赁的房产主张他项权利等，本企业/本人愿意在无需步科股份及其控股子公司支付任何对价的情况下承担步科股份及其控股子公司因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿。发行人与出租方签订的部分租赁房屋暂未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁未办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，才被处以罚款。鉴于发行人未办理租赁备案登记的房屋主要用作发行人在各地设立的办事处、宿舍及子公司工商登记等非生产用途，且根据发行人声明，截至本法律意见书出具之日，发行人未收到任何直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正的通知。同时发行人控股股东上海步进、实际控制人唐咚已承诺：若步科股份及其控股子公司所承租或出租的房产因未办理租赁登记备案被主管部门予以处罚，本企业/本人愿意承担足额、全面的经济补偿。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会对本次发行和公司的生产经营构成重大实质性障碍。
（八） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在租赁土地的情形。
综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-121
况。发行人或其子公司以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，前述财产需要取得权属证书的，发行人或其子公司均已取得完备的权属证书。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1.采购及加工合同
公司采购的主要产品包括IC芯片、液晶屏、电子元器件等，存在小额、高频的特点，公司与主要供应商签订框架合同，在框架合同下按订单采购。
2.销售合同
公司销售主要采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多。公司通常与经销商和部分直销客户签订框架合同，在框架合同下按订单销售。
3.房屋租赁合同
报告期内，发行人及子公司租赁深圳意中利实业有限公司位于深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号的厂房用作生产经营。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同均合法、有效，对于正在履行的重大合同，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险；发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二） 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三） 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除在律师工作报告第二节之“九、关联交易和同业竞争”及本补充法律意见书披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-122
（四） 根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人除应付间接持股5%以上股东和关联方Frank Loebel技术咨询款项外，不存在其他应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东及关联方的款项，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，期间内发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二） 经本所律师核查，期间内发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，期间内发行人《公司章程》未进行修订。
（二） 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，期间内发行人上市后适用的《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，发行人在核查期间内召开股东大会1次，董事会4次，监事会4次，发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-123
经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一） 根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司期间内执行的主要税种、税率未发生变更。
（二） 根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司期间内新增的税收优惠政策未发生变化。
（三） 根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、《申报审计报告》和《纳税专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内依法纳税，不存在因税务违法被税务部门给予重大税务处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 经本所律师核查，发行人生产经营活动和拟使用募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
根据发行人的说明及市场监督管理部门出具的无违规证明，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反产品质量与技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变更。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-124
十九、 发行人的业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人声明、无违规证明、《申报审计报告》及《香港法律意见书》并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内未受到相关行政处罚，且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二） 持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人发行在外有表决权5%以上股份的股东上海步进、唐咚、同心众益和池家武出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，报告期内，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 根据发行人的董事长和总经理唐咚出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-125
律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
除需报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-126
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）签署页）
本补充法律意见书（四）于2020年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
国浩律师（深圳）事务所
关 于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·苏州Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·
Chongqing·Suzhou长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约Changsha·Taiyuan·Wuhan·Guiyang·Urumqi·Zhengzhou·Shijiazhuang·Hefei·Hainan·Qingdao·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon
Valley Stockholm·NewYork深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层 邮编：518034
24、31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020年4月
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ...... 1
第一节 引 言 ...... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 5
二、出具律师工作报告涉及的主要工作过程 ...... 5
三、律师应当声明的事项 ...... 6
第二节 正 文 ...... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 12
三、本次发行上市的实质条件 ...... 13
四、发行人的设立 ...... 17
五、发行人的独立性 ...... 20
六、发起人或股东（实际控制人） ...... 22
七、发行人的股本及其演变 ...... 29
八、发行人的业务 ...... 35
九、关联交易及同业竞争 ...... 39
十、发行人的主要财产 ...... 59
十一、发行人的重大债权债务 ...... 76
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 79
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 81
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 82
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 85
十六、发行人的税务 ...... 93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 99
十八、发行人募集资金的运用 ...... 101
十九、发行人业务发展目标 ...... 104
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 105
二十一、关于本次发行上市涉及相关承诺及约束措施的合法性 ...... 107
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 127
二十三、结 论 ...... 128
第三节 签署页 ...... 129
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-1
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日 |
| 本次发行及上市 | 指 | 上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票及在科创板上市 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师 |
| 发行人、公 司、步科股份 | 指 | 上海步科自动化股份有限公司 |
| 步科有限 | 指 | 上海步科自动化有限公司，发行人前身 |
| 深圳亚特 | 指 | 深圳亚特精科电气有限公司，系发行人控股子公司 |
| 常州精纳 | 指 | 常州精纳电机有限公司，系发行人控股子公司 |
| 深圳步科 | 指 | 深圳市步科电气有限公司，系发行人全资子公司 |
| 成都步科 | 指 | 成都步科智能有限公司，系发行人全资子公司 |
| 杭州步科 | 指 | 杭州步科云通科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 香港步科 | 指 | 步科香港有限公司，系发行人全资子公司 |
| Dilili公司 | 指 | Dilili Labs,Inc，系注册地在美国的发行人参股公司 |
| 上海步进 | 指 | 上海步进信息咨询有限公司，更名前为上海步进投资有限公司、上海步科电气有限公司 |
| 深圳步进 | 指 | 深圳市步进信息咨询有限公司，更名前为深圳市步进机电有限公司、深圳市步进科技有限公司 |
| 同心众益 | 指 | 深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙） |
| 德国JAT | 指 | Jenaer Antriebstechnik GmbH |
| 富兴机电 | 指 | 常州富兴机电有限公司 |
| 深圳人机 | 指 | 深圳人机电子有限公司 |
| 凯迪恩 | 指 | 北京凯迪恩自动化技术有限公司，发行人曾经的控股子公司，已于2011年11月注销 |
| 上海市市监局 | 指 | 上海市市场监督管理局，更名前为上海市工商行政管理局 |
| 深圳市市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局，更名前为深圳市工商行政管理局、深圳市市场和质量监督管理委员会 |
| 海通证券/保荐机构 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商和保荐人 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-2
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审计机构 |
| 中广信评估 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 《香港法律意见书》 | 指 | 香港欧阳郑何田律师事务所于2020年2月19日出具的关于步科香港有限公司之法律意见书 |
| 《发起人协议书》 | 指 | 发行人的全体发起人于2012年3月30日签订的《关于上海步科自动化有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》 |
| 《股改评估报告》 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司于2012年3月30日出具的中广信评报字［2012］第084号《关于对“上海步科自动化有限公司拟整体变更股份有限公司涉及的股东全部权益价值”的评估报告书》 |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 法律意见书 | 指 | 本所为本次发行及上市项目，与律师工作报告一同出具的《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
| 发行人声明 | 指 | 发行人为本次发行及上市出具的相关声明与承诺 |
| 《公司章程》 | 指 | 经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过及其后历次修改或重述的《上海步科自动化股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人于2020年1月9日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过的《上海步科自动化股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后正式施行 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人签署的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《申报审计报告》 | 指 | 天健会计师为本次发行及上市出具的天健审[2020]3-110号《上海步科自动化股份有限公司审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 天健会计师为本次发行及上市出具的天健审[2020]3-111号《关 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-3
| 于上海步科自动化股份有限公司内部控制的鉴证报告》 | ||
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健会计师为本次发行及上市出具的天健审[2020]3-114号《关于上海步科自动化股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
| 基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告或法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-4
国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告
GLG/SZ/A2422/FB/2020-015致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与上海步科自动化股份有限公司签署的《专项法律服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-5
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994年2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集团事务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，并于2012年12月更为现名。
（二）国浩律师（深圳）事务所办公地址为广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405。本所先后为百余家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
（三）为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下：
祁丽律师，本所合伙人，法学硕士。2007年开始从事证券法律业务，曾为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405
邮 编：518034
电子信箱：qili@grandall.com.cn
董凌律师，本所律师，法学硕士。2012年开始从事证券法律业务，曾为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405
邮 编：518034
电子信箱：dongling@grandall.com.cn
二、出具律师工作报告涉及的主要工作过程
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-6
（一）本所律师接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问后主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在科创板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由海通证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）海通证券、为发行人进行会计审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在科创板上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-7
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务办法》和《执业规则》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-8
第二节 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人作出批准本次发行上市的决议所履行的程序
1.经本所律师核查，发行人作出批准本次发行上市的决议所履行的程序如下：
（1）发行人于2020年3月5日向公司全体董事发出召开第三届董事会第九次会议的通知。该次会议于2020年3月10日召开，会议应出席董事7名，实际出席本次会议的董事7名，发行人的监事、其他高级管理人员列席该次会议。该次会议以记名投票方式逐项表决通过并决定将本次发行上市的相关议案提交股东大会审议。公司董事会于2020年3月10日向全体股东发出召开2020年第二次临时股东大会的通知。
（2）发行人于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东9名，持有公司发行在外有表决权股份6,300万股（占发行人本次发行前股份总数的100%），发行人的董事、监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议以记名投票方式逐项表决通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于同意报出公司近三年（2017年、2018年、2019年）财务报告的议案》《关于确认公司近三年（2017年、2018年、2019年）关联交易公允性及合法性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》《关于<上海步科自动化股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》《关于<上海步科自动化股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案。
2.本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（二） 批准本次发行上市的决议内容的合法有效性
1.经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的发行人批准本次发行上市的决议包括但不限于以下内容：
（1）本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-9
（2）本次发行的股票面值：每股面值为人民币1.00元。
（3）本次发行的股票数量：本次公开发行股票不超过2,100万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行股票数量上限进行相应调整。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行费用：
① 本次发行的承销费用由公司承担；
② 与本次发行承销相关的费用，保荐费、律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用等其他发行费用等，由公司承担；
③ 所得税、印花税及其他税费按照相关法律、法规规定执行。
（5）发行及发售对象：符合资格的询价对象和在上交所开设A股股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定执行。
（6）发行价格或定价方式：根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定。
（7）拟上市地：上海证券交易所（科创板）。
（8）发行方式：向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（9）承销方式：由保荐机构（暨主承销商）余额包销。
（10）募集资金用途：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 生产中心升级改造项目 | 9,215.00 | 9,215.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 8,567.00 | 8,567.00 |
| 3 | 智能制造营销服务中心建设项目 | 2,503.70 | 2,503.70 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,800.00 | 6800.00 |
| 合 计 | 27,085.70 | 27,085.70 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-10
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。若募集资金净额满足上述项目后存在剩余，则剩余资金将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
（11）决议有效期限：发行人股东大会批准本次发行上市的决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
2.本所律师认为，发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三） 发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
1.经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权：
（1）提请股东大会授权董事会以下权限：聘请保荐机构、承销机构等中介机构，签署与本次发行、募集资金投资项目相关的合同、协议及其他有关法律文件；
（2）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会/证券交易所提出向社会公众公开发行股票的申请，对监管部门提出的反馈意见进行回复，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（3）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求、市场与公司实际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、发行价格等事项；
（4）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件、协议、合约；
（5）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案，并对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定在本次公开发行完成后，对《公司章程（草案）》有关条款进行修改并办理工商变更登记
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-11
手续；
（7）授权董事会开设本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金的专项存储账户；
（8）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定办理和实施与本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的其它有关事宜；
（9）本授权的有效期限自股东大会审议通过之日起12个月。
2.本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得上交所的发行审核并经中国证监会履行发行注册程序。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-12
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，具有《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
1.经本所律师核查，发行人的前身步科有限于2008年12月9日设立，2012年4月18日，步科有限以经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。2012年5月8日，步科股份在上海市市监局办理了变更登记手续，发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
2.自步科有限设立至今，发行人持续经营三年以上，现持有上海市市监局核发的统一社会信用代码为913100006822697789的《营业执照》，自步科有限设立至今发行人合法存续。
（二） 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
1. 营业期限届满；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6. 不能清偿到期债务依法被宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-13
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
1.经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度和细则，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,930.81万元、3,339.31万元、4,105. 01万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.根据《申报审计报告》并经本所律师核查，天健会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项之规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的无违规证明、无犯罪证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5.发行人已与海通证券签订保荐协议，聘请海通证券担任本次发行及上市的保荐人。经本所律师核查，海通证券具有保荐业务资格，符合《证券法》第十条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件
1. 发行人系2012年4月18日由步科有限以经审计的原账面净资产值折股整
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-14
体变更为股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人设立了股东大会、董事会、监事会，以及相关职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 根据发行人声明以及天健会计师出具的无保留意见《申报审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。根据发行人声明及天健会计师出具的无保留意见《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
3. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告第二节之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告第二节之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二节之“六、发起人或股东（实际控制人）”），符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人主营业务为工业自动化设备控
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-15
制核心部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案。发行人及其控股子公司所从事的业务均在工商/市场监督管理部门登记的营业范围内，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告第二节之“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
根据发行人声明及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（详见本律师工作报告第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（详见本律师工作报告第二节“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的发行上市条件
1.如上文所述，并经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人的工商登记资料及发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,300万股，发行人本次拟公开发行的股份数不超过2,100万股；本次发行及上市完成后，公司股本总额未超过四亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4.根据海通证券出具的《关于上海步科自动化股份有限公司预计市值的分析
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-16
报告》和天健会计师出具的无保留意见《申报审计报告》，发行人的预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，或者发行人的预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得上交所的发行审核并经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-17
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系根据《公司法》第九十五条规定由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
1.步科有限整体变更为股份有限公司的程序
（1）2012年2月24日，上海市市监局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201202240690号），通知书载明同意步科有限名称预先核准为步科股份，经企业登记机关变更登记，颁发营业执照后企业名称正式生效。
（2）2012年3月30日，步科有限全体股东签署了《发起人协议书》，约定协议项下之各方确认并同意，步科有限按截止2012年2月29日经审计的原账面净资产值101,740,648.83元折为普通股6,300万股（每股面值为1元，余额38,740,648.83元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。
（3）2012年3月30日，步科有限以现场方式召开股东会并作出决议，决定步科有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
（4）2012年4月18日，步科股份以现场方式召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，全体发起人一致决定步科有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更发起设立步科股份，并制定了《公司章程》。
（5）2012年5月8日，步科股份在上海市市监局办理完毕公司登记手续，并领取上海市市监局核发的注册号为310115001101665的《企业法人营业执照》。
2.发起人的资格
发行人的发起人为上海步进、唐咚、同心众益、池家武、黄华林、马学童、郭海泉、周长国、陈广旺、宁波、王通宙、朱宏锋，其中唐咚、池家武、黄华林、马学童、郭海泉、周长国、陈广旺、宁波、王通宙、朱宏锋均系具有完全民事行为能力的中国国籍公民，并在中国境内有住所，上海步进、同心众益均系依据中国法律设立并合法存续的企业，并在中国境内设有住所或主要经营场所；前述发起人符合发行人设立时的《公司法》第七十九条关于发起人资格的规定。
3.步科有限整体变更为股份有限公司的条件
经本所律师核查，发行人的设立符合《公司法》第七十六条规定的设立股份有限公司应当具备的下列条件：
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-18
（1）发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）发起人认缴的股本为6,300万元，达到法定资本最低限额；
（3）股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章程》，
并经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过；
（5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）有公司住所。
4.步科有限整体变更为股份有限公司的方式
根据步科有限全体股东于2012年3月30日作出的股东会决议，发行人于2012年4月18日作出的创立大会暨第一次股东大会决议、《公司章程》以及发行人的工商登记资料等，步科有限系按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
（二）发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序
1.2012年3月23日，天健会计师深圳分所向步科有限出具《审计报告》（天健深审（2012）506号），步科有限截至2012年2月29日净资产为101,740,648.83元。
2.2012年3月30日，中广信评估向步科有限出具《股改评估报告》，步科有限截至2012年2月29日净资产的评估值为10,822.76万元。
3.2012年4月16日，天健会计师向步科股份出具《验资报告》（天健验（2012）
3-19号），截至2012年4月13日，步科股份已收到全体出资者以其拥有的截至2012年2月29日止步科有限经审计的净资产101,740,648.83元，按照折股方案，折合实收资本6,300万元，资本公积38,740,648.83元。
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项
1.发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序
（1）2012年3月30日，步科有限召开股东会并作出决议，同意组建负责筹备步科有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的机构“上海步科
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-19
自动化股份有限公司筹备委员会”。
（2）2012年4月1日，发起人筹备委员会向各发起人发出了关于召开发行人创立大会暨第一次股东大会的通知。
（3）2012年4月18日，发行人以现场的方式召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议。
2.发行人创立大会暨第一次股东大会的审议事项
发行人创立大会暨第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投票方式表决一致通过了《关于上海步科自动化股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立上海步科自动化股份有限公司的议案》《上海步科自动化股份有限公司章程（草案）》《关于上海步科自动化有限公司按原账面净资产折股情况的报告》《关于确认上海步科自动化股份有限公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》《关于选举上海步科自动化股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举上海步科自动化股份有限公司第一届监事会股东代表担任的监事的议案》《关于聘请天健会计师事务所有限公司为上海步科自动化股份有限公司2012年度外部审计机构的议案》《关于授权上海步科自动化股份有限公司第一届董事会办理与股份有限公司设立相关事宜的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事成员及由股东代表担任的监事。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的会议程序及所议事项，符合法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-20
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人经营范围为：工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务。
2.根据发行人声明和《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务为工业自动化设备控制核心部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案。发行人已设立独立的业务部门体系，独立从事经营范围中的业务。
3.经核查发行人的重大采购、销售等业务合同，其业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（参见本律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人声明和提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的机器设备、办公设备以及商标专用权、专利权、软件著作权（参见本律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”），具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；经查验发行人主要资产的产权证明及《申报审计报告》，发行人的资产与股东的资产分离，产权关系清晰。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
1.根据发行人高级管理人员的声明与承诺和发行人提供的截至本律师工作报告出具之日的员工名册，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
2.根据发行人提供的截至本律师工作报告出具之日的员工名册，并经本所律
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-21
师核查，发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地决定公司人员的聘用、解聘。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1.根据发行人的《公司章程》及股东大会、董事会及监事会等会议材料，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理和监督机构，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履行职责。
2.发行人根据内部业务发展的需要，设立了相关的职能部门，并制定了相应的部门工作职责。
3.经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，制定了相关财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人在银行开立了独立账户，截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、混合纳税的情形，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-22
六、 发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的主体资格
1.发起人
根据发行人发起人于2012年3月30日签署的《发起人协议》和发行人的发起人于2012年4月18日签署的《公司章程》及天健会计师于2012年4月16日出具的天健验（2012）3-19号《验资报告》，发行人是由步科有限经核准，于2012年5月8日整体变更设立的股份有限公司，步科有限全体股东作为发起人，发起人共计12名，包括2名企业及10名自然人，各发起人持股数额及持股比例如下表所示：
2.发起人的主体资格
（1）上海步进
根据发行人提供的资料以及本所律师查询的上海步进工商登记档案资料，上海步进成立于2006年8月17日，发行人设立时，上海步进持有注册号为310115000966073的《企业法人营业执照》，住所为上海市张江高科技园区祖冲之路2288弄3号639-01室，法定代表人为唐咚，经营范围为投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。
（2）同心众益
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 41,520,625 | 65.9058 |
| 2 | 唐 咚 | 10,156,196 | 16.1209 |
| 3 | 同心众益 | 4,606,273 | 7.3115 |
| 4 | 池家武 | 2,598,184 | 4.1241 |
| 5 | 黄华林 | 941,135 | 1.4939 |
| 6 | 马学童 | 510,200 | 0.8098 |
| 7 | 郭海泉 | 474,342 | 0.7529 |
| 8 | 周长国 | 474,342 | 0.7529 |
| 9 | 陈广旺 | 474,342 | 0.7529 |
| 10 | 宁 波 | 474,342 | 0.7529 |
| 11 | 王通宙 | 470,567 | 0.7469 |
| 12 | 朱宏锋 | 299,452 | 0.4753 |
| 合计 | 63,000,000 | 100.0000 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-23
根据发行人提供的资料以及本所律师查询的同心众益工商登记档案资料，同心众益成立于2011年12月12日，发行人设立时，同心众益持有注册号为440305602291329的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳市南山区西丽南支路珠光大楼214，执行事务合伙人为赵有强，经营范围为股权投资、投资管理（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（3）唐咚
唐咚，男，中国国籍，住址为广东省深圳市南山区科技园***，公民身份号码为51010219690505****。
（4）池家武
池家武，男，中国国籍，住址为广东省深圳市南山区科技园***，公民身份号码为32010219691112****。
（5）黄华林
黄华林，男，中国国籍，住址为广东省深圳市南山区深南花园***，公民身份号码为45242319740619****。
（6）马学童
马学童，男，中国国籍，住址为上海市浦东新区张江镇***，公民身份号码为21140319770328****。
（7）郭海泉
郭海泉，男，中国国籍，住址为广东省深圳市南山区沙河***，公民身份号码为43012219740412****。
（8）周长国
周长国，男，中国国籍，住址为北京市石景山区苹果园一区***，公民身份号码为37292319711218****。
（9）陈广旺
陈广旺，男，中国国籍，住址为天津市河东区卫国道***，公民身份号码为12010219720808****。
（10）宁波
宁波，男，中国国籍，住址为上海市南汇区康桥川***，公民身份号码为51310119811015****。
（11）王通宙
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-24
王通宙，男，中国国籍，住址为广东省深圳市南山区高新中二道***，公民身份号码为61040219751024****。
（12）朱宏锋
朱宏锋，男，中国国籍，住址为广东省深圳市南山区科技园***，公民身份号码为440305119771004****。
经本所律师核查发起人的自然人身份证明及企业的营业执照、合伙协议等文件，唐咚、池家武、黄华林、马学童、郭海泉、周长国、陈广旺、宁波、王通宙、朱宏锋均系在中国境内有住所的中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；上海步进、同心众益均系依据中国法律设立并合法存续的企业，在中国境内设有住所或主要经营场所，符合发行人设立时的法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）现时股东和股东的主体资格
1.公司股东
根据发行人的《公司章程》、股东名册及工商登记资料等文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东持股数额及持股比例如下表所示：
2.公司股东的主体资格
（1）上海步进
①根据发行人提供的资料以及本所律师查询的上海步进工商登记档案资料，截至本律师工作报告出具之日，上海步进持有统一社会信用代码为91310115792
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 36,979,753 | 58.6980 |
| 2 | 唐 咚 | 10,156,196 | 16.1209 |
| 3 | 同心众益 | 9,147,145 | 14.5193 |
| 4 | 池家武 | 4,348,971 | 6.9031 |
| 5 | 郭海泉 | 474,342 | 0.7529 |
| 6 | 周长国 | 474,342 | 0.7529 |
| 7 | 陈广旺 | 474,342 | 0.7529 |
| 8 | 宁 波 | 474,342 | 0.7529 |
| 9 | 王通宙 | 470,567 | 0.7469 |
| 合计 | 63,000,000 | 100.0000 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-25
714270G的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-337室，法定代表人为唐咚，经营范围为商务信息咨询、企业形象策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②截至本律师工作报告出具之日，上海步进的股东和出资比例情况如下：
③根据我国相关法律、法规、规范性文件的规定及上海步进公司章程的约定，截至本律师工作报告出具之日，上海步进不存在需要终止的情形。
（2）深圳步进（上海步进之控股股东）
①根据发行人提供的资料以及本所律师查询的深圳步进工商登记档案资料，截至本律师工作报告出具之日，深圳步进持有统一社会信用代码为91440300192438305L的《营业执照》，住所为深圳市南山区西丽南支路珠光大楼203，法定代表人为唐咚，经营范围为企业管理咨询、贸易信息咨询、新技术推广服务、营销策划。
②截至本律师工作报告出具之日，深圳步进的股东和出资比例情况如下：
③根据我国相关法律、法规、规范性文件的规定及深圳步进公司章程的约定，截至本律师工作报告出具之日，深圳步进不存在需要终止的情形。
（3）同心众益
①根据发行人提供的资料以及本所律师查询的同心众益工商登记档案资料，截至本律师工作报告出具之日，同心众益持有统一社会信用代码为91440300587914054G的《营业执照》，主要经营场所为深圳市南山区西丽南支
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳步进 | 1,940.00 | 97.00 |
| 2 | 郭海泉 | 20.00 | 1.00 |
| 3 | 宁 波 | 20.00 | 1.00 |
| 4 | 陈广旺 | 20.00 | 1.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 唐 咚 | 322.5975 | 71.69 |
| 2 | Frank Loebel | 70.6703 | 15.70 |
| 3 | 池家武 | 56.7322 | 12.61 |
| 合计 | 450.0000 | 100.00 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-26
路珠光大楼214，执行事务合伙人为唐咚，经营范围为股权投资、投资管理（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
②截至本律师工作报告出具之日，同心众益为发行人员工设立的有限合伙企业，其合伙人出资和合伙份额比例情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 合伙份额（%） |
| 1 | 唐 咚 | 普通合伙人 | 95.1318 | 6.5434 |
| 2 | 王茂峰 | 有限合伙人 | 202.4000 | 13.9202 |
| 3 | 宋志海 | 有限合伙人 | 75.1074 | 5.1655 |
| 4 | 刘 耘 | 有限合伙人 | 50.6000 | 3.4800 |
| 5 | 王石泉 | 有限合伙人 | 50.0716 | 3.4437 |
| 6 | 曹 海 | 有限合伙人 | 50.0716 | 3.4437 |
| 7 | 樊文宏 | 有限合伙人 | 50.0716 | 3.4437 |
| 8 | 黄 敏 | 有限合伙人 | 50.0716 | 3.4437 |
| 9 | 李运周 | 有限合伙人 | 50.0716 | 3.4437 |
| 10 | 欧阳运升 | 有限合伙人 | 50.0716 | 3.4437 |
| 11 | 林健鹏 | 有限合伙人 | 35.0501 | 2.4106 |
| 12 | 袁东来 | 有限合伙人 | 35.0501 | 2.4106 |
| 13 | 顾江磊 | 有限合伙人 | 35.0501 | 2.4106 |
| 14 | 何 杏 | 有限合伙人 | 25.3000 | 1.7400 |
| 15 | 郝 东 | 有限合伙人 | 25.3000 | 1.7400 |
| 16 | 温 琦 | 有限合伙人 | 25.0358 | 1.7218 |
| 17 | 陈 涛 | 有限合伙人 | 25.0358 | 1.7218 |
| 18 | 罗 杰 | 有限合伙人 | 25.0358 | 1.7218 |
| 19 | 刘锡宁 | 有限合伙人 | 25.0358 | 1.7218 |
| 20 | 孙志武 | 有限合伙人 | 25.0358 | 1.7218 |
| 21 | 唐文江 | 有限合伙人 | 25.0358 | 1.7218 |
| 22 | 林锦灿 | 有限合伙人 | 25.0358 | 1.7218 |
| 23 | 欧阳鹏程 | 有限合伙人 | 25.0358 | 1.7218 |
| 24 | 董鹏云 | 有限合伙人 | 25.0000 | 1.7194 |
| 25 | 潘 洋 | 有限合伙人 | 20.0286 | 1.3775 |
| 26 | 赵有强 | 有限合伙人 | 15.2000 | 1.0454 |
| 27 | 闵志刚 | 有限合伙人 | 15.2000 | 1.0454 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-27
③经本所律师核查，同心众益系发行人员工设立的有限合伙企业，仅持有发行人股份，合伙人中除赵有强、闵志刚系离职员工外，其他均为发行人在职员工。另合伙人中顾江磊系唐咚的妻弟，除此之外，合伙人中不存在其他关联关系。
④根据我国相关法律、法规、规范性文件的规定及同心众益合伙协议的约定，截至本律师工作报告出具之日，同心众益不存在需要终止的情形。
（4）自然人股东的主体资格
发行人现时自然人股东为唐咚、池家武、宁波、郭海泉、陈广旺、周长国、王通宙，自然人股东的主体资格参见本部分之“（一） 发起人和股东的主体资
| 28 | 毋 宁 | 有限合伙人 | 15.2000 | 1.0454 |
| 29 | 丁 涛 | 有限合伙人 | 15.2000 | 1.0454 |
| 30 | 黄孝雄 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 31 | 陶美华 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 32 | 江肖兰 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 33 | 刘海龙 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 34 | 陈子平 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 35 | 罗松柏 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 36 | 李 勇 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 37 | 汪晓东 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 38 | 刘 军 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 39 | 王 勇 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 40 | 熊 芯 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 41 | 施 亮 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 42 | 付 强 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 43 | 王 刚 | 有限合伙人 | 15.0215 | 1.0331 |
| 44 | 栗国正 | 有限合伙人 | 10.0143 | 0.6887 |
| 45 | 徐洋洋 | 有限合伙人 | 10.0143 | 0.6887 |
| 46 | 李培培 | 有限合伙人 | 10.0143 | 0.6887 |
| 47 | 汪鹏程 | 有限合伙人 | 10.0143 | 0.6887 |
| 48 | 徐 位 | 有限合伙人 | 10.0143 | 0.6887 |
| 49 | 杨 琪 | 有限合伙人 | 8.1000 | 0.5571 |
| 合计 | 1,454.0066 | 100.0000 | ||
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-28
格”之“2、发起人的主体资格”。
本所律师经核查后认为，发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东及出资的资格。
（三）发起人或股东人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人系由步科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人共12名，均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发起人投入发行人的资产
经本所律师核查，发行人系由步科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持步科有限的股权对应的净资产投入发行人。根据天健会计师于2012年4月16日向步科有限出具的《验资报告》（天健深审（2012）3-19号），各发起人注册资本已足额缴纳完毕，各发起人所持步科有限股权清晰。各发起人以其在步科有限中相应比例的净资产折股投入发行人，其产权关系明确，不存在以其作为出资的法律障碍。
（五） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
发行人系由步科有限按原账面净资产值折股整体变更设立，变更设立后，发行人系承继步科有限资产、债权债务的唯一主体。发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已由步科有限合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
（六）发行人的实际控制人
1.发行人的实际控制人为唐咚
截至本律师工作报告出具之日，唐咚直接持有发行人16.1209%的股份；通过深圳步进控制的上海步进持有发行人58.6980%的股份；通过担任的同心众益执行事务合伙人控制发行人14.5193%的股份，合计控制发行人89.3382%的股份，为发行人的实际控制人。
2.发行人实际控制人最近两年未发生变更
经本所律师核查，唐咚在报告期内通过直接和间接方式一直控制发行人
89.3382%以上的股份，为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人在最近两年未发生变更。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-29
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人前身步科有限的设立及演变
1.2008年12月，步科有限设立
2008年10月24日，上海市市监局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200810240277号），同意预先核准上海步进、马学童两个投资人出资，注册资本4,000万元，企业名称为“上海步科自动化有限公司”。
2008年12月4日，上海诚汇会计师事务所有限公司（以下简称“诚汇会计师”）向步科有限（筹）全体股东出具编号为诚汇会验字（2008）第688号《验资报告》，验证截至2008年12月3日止，步科有限（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计800万元，其中上海步进实际缴纳出资796万元，马学童实际缴纳出资4万元，各股东均以货币资金出资。
2008年12月9日，上海市市监局浦东新区分局出具《准予设立登记通知书》（NO.15000001200812050007），通知步科有限设立登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予设立登记。
2008年12月9日，步科有限取得上海市市监局浦东新区分局核发的注册号为310115001101665的《企业法人营业执照》。
2008年12月10日，上海市市监局浦东新区分局发布《上海市工商行政管理局内资公司注册登记公告》，公告公司名称为步科有限，住所为上海市张江高科技园区张东路1387号1幢102室2层，法定代表人为唐咚，注册资本4,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为工业自动化电气产品及其软件的开发、生产、销售及相关的技术服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营），营业期限自2008年12月9日至不约定期限，注册号为310115001101665。
步科有限设立时，公司股东及股权结构如下表所列示：
2.2009年6月，步科有限缴足注册资本至4,000万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 3,980.00 | 796.00 | 99.50 |
| 2 | 马学童 | 20.00 | 4.00 | 0.50 |
| 合计 | 4,000.00 | 800.00 | 100.00 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-30
（1）步科有限实缴资本变更为2,600万元
2009年6月11日，诚汇会计师向步科有限全体股东出具编号为诚汇会验字（2009）第347号《验资报告》，验证截至2009年6月10日止，步科有限已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本1,800万元，其中上海步进实际缴纳出资1,791万元，马学童实际缴纳出资9万元，各股东均以货币资金出资。
2009年6月16日，上海市市监局浦东新区分局出具《准予变更登记通知书》（NO.15000003200906120049），通知步科有限实收资本、出资情况变更登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。
2009年6月16日，步科有限取得上海市市监局浦东新区分局核发的注册号为310115001101665的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更完成后，公司股东及股权结构如下：
（2）步科有限实缴资本变更为4,000万元
2009年6月25日，诚汇会计师向步科有限全体股东出具编号为诚汇会验字（2009）第369号《验资报告》，验证截至2009年6月23日止，步科有限已收到全体股东缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本1,400万元，其中上海步进实际缴纳出资1,393万元，马学童实际缴纳出资7万元，各股东均以货币资金出资。
2009年6月26日，上海市市监局浦东新区分局出具《准予变更登记通知书》（NO.15000003200906250046），通知步科有限实收资本、出资情况变更登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。
2009年6月26日，步科有限取得上海市市监局浦东新区分局核发的注册号为310115001101665的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更完成后，公司股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 3,980.00 | 2,587.00 | 99.50 |
| 2 | 马学童 | 20.00 | 13.00 | 0.50 |
| 合计 | 4,000.00 | 2,600.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-31
3.2011年12月，增资至6,069.2728万元
2011年11月30日，步科有限召开股东会并作出决议，同意步科有限注册资本由4,000万元增加至6,069.2728万元，新增的2,069.2728万元注册资本由上海步进、马学童、同心众益、唐咚、池家武、朱宏锋、王通宙、黄华林、周长国、宁波、郭海泉、陈广旺按1.65元/注册资本的价格认缴，认缴的新增注册资本与认缴新增注册资本缴纳的出资数额之间的差异计入资本公积，并相应修改公司章程。2011年12月20日，天健会计师向步科有限出具了天健沪验[2011]21号《验资报告》，验证截至2011年12月20日止，步科有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计2,069.2728万，其中上海步进实际缴纳出资33万元，马学童实际缴纳出资48.1万元，同心众益实际缴纳出资732.2万元，唐咚实际缴纳出资1,614.4万元，池家武实际缴纳出资413万元，朱宏锋实际缴纳出资47.6万元，黄华林实际缴纳出资149.6万元，王通宙实际缴纳出资74.8万元，周长国实际缴纳出资75.4万元，宁波实际缴纳出资75.4万元，郭海泉实际缴纳出资75.4万元，陈广旺实际缴纳出资75.4万元，超过认缴新增注册资本的部分列入步科有限资本公积。各股东均以货币资金出资。2011年12月23日，上海市市监局浦东新区分局出具《准予变更登记通知书》（NO.15000003201112200168），通知步科有限注册资本、实收资本、出资情况变更材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。
2011年12月23日，步科有限取得上海市市监局浦东新区分局核发的注册号为310115001101665的《企业法人营业执照》。
步科有限本次增资后，公司股东及股权结构如下表所列示：
| 1 | 上海步进 | 3,980.00 | 3,980.00 | 99.50 |
| 2 | 马学童 | 20.00 | 20.00 | 0.50 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 4,000.0000 | 4,000.0000 | 65.9058 |
| 2 | 唐 咚 | 978.4242 | 978.4242 | 16.1209 |
| 3 | 同心众益 | 443.7576 | 443.7576 | 7.3115 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-32
经本所律师核查，自步科有限设立以来，其历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（二）步科有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
1.步科有限整体变更为股份有限公司
2012年4月18日，步科有限以经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（参见本律师工作报告第二节之“四、发行人的设立”）。上海市市监局于2012年5月8日核准发行人本次变更登记手续。
本次整体变更完成后，公司股东及股本结构如下表所示：
| 4 | 池家武 | 250.3030 | 250.3030 | 4.1241 |
| 5 | 黄华林 | 90.6667 | 90.6667 | 1.4939 |
| 6 | 马学童 | 49.1515 | 49.1515 | 0.8098 |
| 7 | 周长国 | 45.6970 | 45.6970 | 0.7529 |
| 8 | 宁 波 | 45.6970 | 45.6970 | 0.7529 |
| 9 | 郭海泉 | 45.6970 | 45.6970 | 0.7529 |
| 10 | 陈广旺 | 45.6970 | 45.6970 | 0.7529 |
| 11 | 王通宙 | 45.3333 | 45.3333 | 0.7469 |
| 12 | 朱宏锋 | 28.8485 | 28.8485 | 0.4753 |
| 合计 | 6,069.2728 | 6,069.2728 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 4,152.0625 | 65.9058 |
| 2 | 唐 咚 | 1,015.6196 | 16.1209 |
| 3 | 同心众益 | 460.6273 | 7.3115 |
| 4 | 池家武 | 259.8184 | 4.1241 |
| 5 | 黄华林 | 94.1135 | 1.4939 |
| 6 | 马学童 | 51.0200 | 0.8098 |
| 7 | 郭海泉 | 47.4342 | 0.7529 |
| 8 | 周长国 | 47.4342 | 0.7529 |
| 9 | 陈广旺 | 47.4342 | 0.7529 |
| 10 | 宁 波 | 47.4342 | 0.7529 |
| 11 | 王通宙 | 47.0567 | 0.7469 |
| 12 | 朱宏锋 | 29.9452 | 0.4753 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-33
2.2014年12月，股份转让
2014年12月23日，马学童与池家武签订《股份转让协议》，约定将马学童所持有的步科股份510,200股股份及相关权益全部转让给池家武，本次股份转让的总价为1,079,532元。2014年12月23日，朱宏锋与池家武签订《股份转让协议》，约定将朱宏锋所持有的步科股份299,452股股份及相关权益全部转让给池家武，本次股份转让的总价为633,610元。
2014年12月23日，黄华林与池家武签订《股份转让协议》，约定将黄华林所持有的步科股份941,135股股份及相关权益全部转让给池家武，本次股份转让的总价为1,991,345元。
2014年12月23日，上海股权托管登记中心出具发行人股东股份变更前后的《托管公司股东名册》（公司编号300199），载明本次股份转让后的股东情况。
本次股份转让完成后，公司股东及股本结构如下表所示：
3.2015年4月，股份转让
2015年4月30日，上海步进与同心众益签订《股份转让协议》，约定将上海步进所持有的步科股份4,540,872股股份转让给同心众益，本次股份转让的总价为862.993万元。
2015年5月19日，上海股权托管登记中心出具《托管公司股东名册》（公
| 合计 | 6,300.0000 | 100.0000 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 4,152.0625 | 65.9058 |
| 2 | 唐 咚 | 1,015.6196 | 16.1209 |
| 3 | 同心众益 | 460.6273 | 7.3115 |
| 4 | 池家武 | 434.8971 | 6.9031 |
| 5 | 郭海泉 | 47.4342 | 0.7529 |
| 6 | 周长国 | 47.4342 | 0.7529 |
| 7 | 陈广旺 | 47.4342 | 0.7529 |
| 8 | 宁 波 | 47.4342 | 0.7529 |
| 9 | 王通宙 | 47.0567 | 0.7469 |
| 合计 | 6,300.0000 | 100.0000 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-34
司编号300199），载明本次股份转让后的股东情况。本次股份转让完成后，公司股东及股本结构如下表所示：
经本所律师核查，步科有限整体变更为股份有限公司以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人股份的质押情况
根据在上海市市监局、上海股权托管登记中心股份有限公司复制的公司工商档案资料、发行人的股东名册、发行人声明及其股东出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形；持有发行人5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜在纠纷情形。
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 3,697.9753 | 58.6980 |
| 2 | 唐 咚 | 1,015.6196 | 16.1209 |
| 3 | 同心众益 | 914.7145 | 14.5193 |
| 4 | 池家武 | 434.8971 | 6.9031 |
| 5 | 郭海泉 | 47.4342 | 0.7529 |
| 6 | 周长国 | 47.4342 | 0.7529 |
| 7 | 陈广旺 | 47.4342 | 0.7529 |
| 8 | 宁 波 | 47.4342 | 0.7529 |
| 9 | 王通宙 | 47.0567 | 0.7469 |
| 合计 | 6,300.0000 | 100.0000 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-35
八、 发行人的业务
（一）发行人及其境内控股子公司的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》记载，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为：“工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据深圳亚特现行有效的《营业执照》记载，截至本律师工作报告出具之日，深圳亚特的经营范围为：“开发运动控制产品及相关零部件、控制软件，销售自产产品；货物及技术进出口业务（不含分销）。生产运动控制产品及相关零部件、控制软件”。
根据常州精纳现行有效的《营业执照》记载，截至本律师工作报告出具之日，常州精纳的经营范围为：“电机、电器驱动器及自动化控制设备的制造、销售、技术开发、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据深圳步科现行有效的《营业执照》记载，截至本律师工作报告出具之日，深圳步科的经营范围为：“一般经营项目是：自动化、信息化及智能制造相关软硬件研发、销售和技术服务；自动化和信息化系统集成；机电工程承包和上门安装调试；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：自动化、信息化及智能制造相关软硬件生产”。
根据杭州步科现行有效的《营业执照》记载，截至本律师工作报告出具之日，杭州步科的经营范围为：“工业互联网及工业自动化相关软硬件的研发、生产、销售和服务，智能制造系统集成的技术咨询和技术服务，云平台开发、运营、维护及服务（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据成都步科现行有效的《营业执照》记载，截至本律师工作报告出具之日，成都步科的经营范围为：“应用软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-36
经核查发行人及其境内控股子公司现行有效的《公司章程》和发行人的经营性合同，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
（二）发行人及其境内子公司取得的经营生产相关资质或证书
1.《对外贸易经营者备案登记表》
2.报关单位注册登记证书
深圳步科原持有证书编号为4453164858的《报关单位注册登记证书》，注册海关为深圳海关，注册日期为2010年11月26日；常州精纳原持有证书编号为3204965740的《报关单位注册登记证书》，注册海关为常州海关，注册日期为2008年11月27日。
根据海关总署和市场监督管理总局于2019年1月9日发布的《海关总署、市场监督管理总局公告2019年第14号（关于《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革的公告）》（公告[2019]14号）,《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革，市场监管部门按照“多证合一”流程完成登记，并在总局层面完成与海关总署的数据交换。海关确认接收到企业工商注册信息和商务备案信息后即完成企业备案，企业无需再到海关办理备案登记手续。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国大陆以外新设的全资子公司为香港步科，根据《申报审计报告》及发行人声明，香港步科拟承担发行人市场拓展和境外贸易的职能（香港步科的设立情况参见本律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞争之发行人的关联方”）。除设立上述经营机构外，发行人未在中国大陆以外投资设立其他生产经营机构或在中国大陆以外进行其他经营活动。
根据发行人聘请的香港律师出具的《香港法律意见书》及发行人声明，香港
| 序号 | 公司名称 | 进出口企业代码 | 注册地址 | 备案日期 |
| 1 | 深圳步科 | 4403667071982 | 广东省深圳市南山区 | 2014.03.07 |
| 2 | 常州精纳 | 3200673915782 | 江苏省常州市新北区 | 2018.01.23 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-37
步科系根据其注册地的法律合法设立并有效存续，截至本律师工作报告出具之日，暂未实际经营。综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围变更情况如下：
1.2008年12月9日，步科有限设立时经上海市市监局核准的经营范围为：
“工业自动化电气产品及其软件的开发、生产、销售及相关的技术服务”。
2.2012年5月8日，步科有限整体变更为股份有限公司，整体变更时经上海市市监局核准的经营范围为：“工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务”。
3.2014年5月30日，步科股份经上海市市监局核准，变更经营范围为：“工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人经营范围的变更已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
（五）发行人的分支机构
根据发行人提供的工商资料、《申报审计报告》及发行人声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人设有1家分公司为：步科股份深圳分公司。深圳分公司具体情况如下：
深圳分公司成立于2012年7月2日，现持有统一社会信用代码为91440300050457041K的《营业执照》，经营范围为：“工业自动化电气产品及其软件的研发”，经营场所为深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房一楼102，负责人为唐咚。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳分公司不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，需要终止的情形。
（六）发行人主营业务突出
1.根据《招股说明书》和《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务为工业自动化设备控制核心部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-38
互联网解决方案。
2.根据《申报审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度的主营业务收入分别为30,589.87万元、31,673.75万元、34,346.84万元，占营业收入的比例分别为99.23%、99.28%、99.46%。
本所律师认为，发行人在报告期内主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
（七）发行人不存在持续经营的法律障碍
1.经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
2.根据《申报审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准）分别为2,930.81万元、3,339.31万元及4,105.01万元，2017年度、2018年度及2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为分别为2,743.71万元、3,230.13万元及4,898.36万元，报告期内连续盈利，发行人具有良好的持续经营能力。
3.根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的货币资金为11,680.91万元，应收票据为1,937.33万元，应收账款为3,361.46万元，其他应收款为364.06万元，短期借款为0万元，应付票据为0万元，应付账款为4,878.00万元，其他应付款为141.04万元，归属于母公司的所有者权益为21,633.33万元，发行人不存在重大偿债风险。
4.经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保（参见本律师工作报告第二节之“十一、发行人的重大债权债务”）、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-39
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
参照《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《上市规则》对关联方的界定，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要包括：
1.直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
2.其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织
3.发行人的董事、监事或高级管理人员
4.前述第1-3项中关联自然人的关系密切家庭成员(包括配偶、年满18周岁
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 唐 咚 | 发行人的实际控制人 |
| 2 | 上海步进 | 发行人的控股股东 |
| 3 | 深圳步进 | 上海步进的控股股东，受发行人实际控制人控制的公司 |
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 同心众益 | 直接持有发行人14.52%的股份 |
| 2 | 池家武 | 直接持有发行人6.90%的股份；通过深圳步进控制的上海步进间接持有发行人7.18%的股份，合计持有发行人14.08%的股份 |
| 3 | Frank Loebel | 通过深圳步进控制的上海步进间接持有发行人8.94%的股份 |
| 序号 | 任职情况 | 姓名 |
| 1 | 发行人的董事长、总经理 | 唐 咚 |
| 2 | 发行人的董事、副总经理、董事会秘书 | 池家武 |
| 3 | 发行人的董事、财务总监 | 王石泉 |
| 4 | 发行人的董事 | 王永革 |
| 5 | 发行人的独立董事 | 杜小鹏 |
| 6 | 发行人的独立董事 | 肖 莉 |
| 7 | 发行人的独立董事 | 毛明华 |
| 8 | 发行人的监事会主席 | 黄 敏 |
| 9 | 发行人的监事 | 潘 洋 |
| 10 | 发行人的监事 | 陶美华 |
| 11 | 发行人的副总经理 | 曹 海 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-40
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)也为发行人的关联方。
5.除前述第1-3项中关联自然人之外，其他直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
注：顾江虹系发行人实际控制人唐咚的配偶。
6.前述第1-5项中关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
除上述关联法人外，发行人上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织为公司关联法人。
7.报告期内与发行人发生交易的其他关联方以及关联方变为非关联方的主要情况
注：周长国、刘勇、赵斌、徐波、赵有强因任期届满，不再续任发行人的董事、监事。
8.发行人控股的企业
根据发行人提供的工商资料、《申报审计报告》及发行人声明，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的全资/控股子公司为深圳步科、成都步科、杭州步科、香港步科、深圳亚特、常州精纳共6家公司。各全资/控股子公司具体情况如下：
（1）深圳步科
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 顾江虹 | 担任上海步进的总经理，深圳步进董事、总经理 |
| 2 | 步 兵 | 担任上海步进的监事，深圳步进的监事 |
| 3 | 王积刚 | 担任深圳步进的董事 |
| 序号 | 姓名或名称 | 关联关系 |
| 1 | 周长国 | 报告期内曾担任发行人的董事 |
| 2 | 刘 勇 | 报告期内曾担任发行人的独立董事 |
| 3 | 赵 斌 | 报告期内曾担任发行人的独立董事 |
| 4 | 徐 波 | 报告期内曾担任发行人的独立董事 |
| 5 | 赵有强 | 报告期内曾担任发行人的监事 |
| 6 | 工控网（北京）电子商务有限公司 | 周长国担任董事和高级管理人员的企业 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-41
①基本情况
深圳步科成立于2007年9月29日，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为914403006670719829的《营业执照》，公司住所为深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房一楼101、三楼整层，法定代表人为唐咚，公司注册资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：“一般经营项目是：自动化、信息化及智能制造相关软硬件研发、销售和技术服务；自动化和信息化系统集成；机电工程承包和上门安装调试;经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：自动化、信息化及智能制造相关软硬件生产”。经营期限自2007年9月29日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具之日，深圳步科的股本结构如下表所列示：
②深圳步科设立及历次股权变更
a.2007年10月，深圳步科设立
2007年8月20日，深圳市市监局出具《名称预先核准通知书》（[2007]第1064166号），同意核准上海步进和深圳步进拟投资设立的深圳步科。
2007年9月12日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司向深圳步科（筹）出具编号为信德验资报字（2007）第048号的《验资报告》，审验截至2007年9月12日止，已收到上海步进和深圳步进第一期缴纳的注册资本合计300万元，其中上海步进实际缴纳285万元，深圳步进实际缴纳15万元，出资方式为货币。
2007年9月29日，深圳步科取得深圳市市监局核发的注册号为440301102904572的《企业法人营业执照》。
深圳步科设立时的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科股份 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 950.00 | 285.00 | 95.00 |
| 2 | 深圳步进 | 50.00 | 15.00 | 5.00 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-42
b.2008年5月，缴足注册资本至1,000万元2008年5月5日，深圳金正会计师事务所有限公司向深圳步科出具编号为深金正验字[2008]第133号《验资报告》，审验截至2008年5月5日止，已收到上海步进、深圳步进缴纳的第二期注册资本合计700万元，其中上海步进出资665万元，深圳步进出资35万元，出资方式为货币。
2008年5月9日，深圳步科取得深圳市市监局出具的《准予登记通知书》（[2008]第1465690号），审查深圳步科变更登记申请资料齐全，符合法定形式，准予变更登记。
2008年5月9日，深圳步科取得深圳市市监局核发的注册号为440301102904572的《企业法人营业执照》。
深圳步科实缴资本变更后的股东及股权结构如下表所示：
c.2009年5月，深圳步科股权转让
2009年4月8日，深圳步科召开股东会并作出决议，同意股东深圳步进将其持有深圳步科5%的股权以31.27万元的价格转让给步科有限，股东上海步进将其持有深圳步科95%的股权以594.16万元的价格转让给步科有限，其他股东放弃优先购买权。
2009年5月8日，转让方深圳步进、上海步进和受让方步科有限签订《股权转让协议书》，约定深圳步进将其占深圳步科5%的股权以31.27万元的价格转让给步科有限，上海步进将其占深圳步科95%的股权以594.1万元的价格转让给步科有限。
2009年5月8日，深圳国际高新技术产权交易所（以下简称“深圳高交所”）出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第03603号），核实深圳步进将其占深圳步科5%的股权以31.27万元的价格转让给步科有限，上海步进将其占深圳步科95%的股权以594.1万元的价格转让给步科有限，上述各方当事人签
| 合计 | 1,000.00 | 300.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 950.00 | 950.00 | 95.00 |
| 2 | 深圳步进 | 50.00 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-43
订《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。
2009年5月15日，深圳步科取得深圳市市监局核发的注册号为440301102904572的《企业法人营业执照》。深圳步科股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
d.2010年5月，深圳步科增资至3,000万元
2010年4月30日，深圳步科股东步科有限作出决定，将深圳步科注册资本由1,000万元增加至3,000万元。
2010年5月8日，深圳德正会计师事务所有限公司向深圳步科出具编号为深德正验字[2010]068号，审验截至2010年5月6日止，已收到步科有限缴纳的新增注册资本合计2,000万元，出资方式为货币资金。
2010年5月18日，深圳步科取得深圳市市监局核发的注册号为440301102904572的《企业法人营业执照》。
深圳步科增资后的股东及股权结构如下表所示：
e.2012年7月，深圳步科变更股东名称
2012年7月10日，深圳步科取得深圳市市监局出具的《准予登记通知书》（[2012]第4377268号），经审查深圳步科提交的变更登记申请资料齐全，符合法定形式，准予变更登记。
2012年7月10日，深圳步科取得深圳市市监局核发的注册号为440301102904572的《企业法人营业执照》。
深圳步科股东名称变更后的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科有限 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科有限 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科股份 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-44
经本所律师核查，自2010年增加注册资本至本律师工作报告出具之日，深圳步科未发生股权变更事项。
（2）成都步科
①基本情况
成都步科成立于2019年2月25日，现持有成都市郫都区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91510124MA65R6QF4D的《营业执照》，公司住所为成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）郫温路266号创客公园一期2号楼，法定代表人为池家武，公司注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：“应用软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2019年2月25日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具之日，成都步科的股本结构如下表所列示：
②成都步科设立及历次股权变更
a.2019年2月，成都步科设立
成都步科成立于2019年2月25日，系由发行人出资设立。根据发行人签订的《成都步科智能有限公司章程》约定，成都步科设立时注册资本为500万元，由发行人出资，发行人持有成都步科100%的股权。
2019年2月25日，成都步科取得成都市郫都区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91510124MA65R6QF4D的《营业执照》。
成都步科设立后的股东及股权结构如下表所示：
经本所律师核查，自2019年2月成都步科设立至本律师工作报告出具之日，成都步科未发生股权变更事项。
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科股份 | 500.00 | 300.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 300.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科股份 | 500.00 | 300.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 300.00 | 100.00 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-45
（3）杭州步科
①基本情况
杭州步科成立于2019年8月16日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110MA2GPHM837的《营业执照》，公司住所为浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路199号余杭商会大厦2幢2101室，法定代表人为顾江磊，公司注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：“工业互联网及工业自动化相关软硬件的研发、生产、销售和服务，智能制造系统集成的技术咨询和技术服务，云平台开发、运营、维护及服务（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”,经营期限自2019年8月16日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具之日，杭州步科的股本结构如下表所列示：
②杭州步科设立及历次股权变更
a.2019年8月，杭州步科设立
杭州步科成立于2019年8月16日，系由发行人出资设立。根据发行人签订的《杭州步科云通科技有限公司章程》约定，杭州步科设立时注册资本为500万元，由发行人出资，发行人持有杭州步科100%的股权。
2019年8月16日，杭州步科取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110MA2GPHM837的《营业执照》。
杭州步科设立时的股东及股权结构如下表所示：
经本所律师核查，自2019年8月杭州步科设立至本律师工作报告出具之日，杭州步科未发生股权变更事项。
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科股份 | 500.00 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 200.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科股份 | 500.00 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 200.00 | 100.00 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-46
（4）深圳亚特
①基本情况
深圳亚特成立于2004年11月8日，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为91440300766363753H的《营业执照》，公司住所为深圳市南山区北环路第五工业区六层工业厂房（高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房二楼北侧），法定代表人为唐咚，公司注册资本为370万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为：“开发运动控制产品及相关零部件、控制软件，销售自产产品；货物及技术进出口业务（不含分销）。生产运动控制产品及相关零部件、控制软件”，经营期限自2004年11月8日至2024年11月8日。截至本律师工作报告出具之日，深圳亚特的股本结构如下表所列示：
②深圳亚特设立及历次股权变更
a.2004年11月，深圳亚特设立
2004年10月11日，深圳亚特取得深圳市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2004]5010号），企业类型为中外合资企业，注册资本为100万元，经营年限为20年，投资者名称为深圳步进和德国JAT，出资额分别为50万元。
2004年10月14日，深圳市南山区经济贸易局出具《关于设立合资企业“深圳亚特精科电气有限公司”的批复》（深外资南复[2004]0335号），批准深圳步进与德国JAT于2004年8月23日在德国签订的“深圳亚特精科电气有限公司合同”，合资企业的经营期限为二十年，合资企业注册资本为100万元，合资各方出资比例各占50%。
2004年11月8日，深圳市市监局出具《外商投资企业核准登记通知书》，深圳亚特设立时注册资本为100万元，由深圳步进和德国JAT各出资50万元，分别持有深圳亚特50%的股权。
2004年11月8日，深圳亚特取得深圳市市监局核发的注册号为企合粤深总字第110832号的《企业法人营业执照》。
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科股份 | 188.70 | 188.70 | 51.00 |
| 2 | 德国JAT | 181.30 | 181.30 | 49.00 |
| 合计 | -- | 370.00 | 370.00 | 100.00 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-47
2005年2月4日，深圳金正会计师事务所有限公司出具的深金正验字（2005）第001号《验资报告》，截至2005年2月4日止，深圳亚特已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，其中深圳步进和德国JAT分别以货币资金缴纳50万元。
深圳亚特设立时的股东及股权结构如下表所示：
b.2006年6月，深圳亚特增资至370万元
2006年4月18日，深圳亚特召开董事会并作出决议，同意将深圳亚特注册资本由100万元增资至370万元，增资部分由深圳步进和德国JAT各出资135万元。
2006年5月29日，深圳市南山区贸易工业局向深圳亚特出具《关于合资企业“深圳亚特精科电气有限公司”增资的批复》（深外资南复[2006]0272号），同意深圳亚特投资者深圳步进和德国JAT于2006年4月12日签署的“深圳亚特精科电气有限公司补充合同”，注册资本由100万元增至370万元。
2006年5月30日，深圳亚特取得深圳市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2004]5010号），企业类型为中外合资企业，注册资本为370万元，经营年限为20年，投资者名称为深圳步进和德国JAT，出资额分别为185万元。
2006年6月19日，深圳亚特取得深圳市市监局核发的注册号为企合粤深总字第110832号的《企业法人营业执照》。
2006年7月19日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具信德验资报字（2006）第012号《验资报告》，截至2006年7月19日，深圳亚特已收到深圳步科和德国JAT缴纳的新增注册资本270万元，其中深圳步科和德国JAT分别以货币资金缴纳135万元。
深圳亚特本次增资后的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳步进 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 德国JAT | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | -- | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-48
c.2009年5月，深圳亚特股权转让2009年4月8日，深圳亚特召开董事会并作出决议，同意深圳步进将其持有深圳亚特50%的股权以185万元的价格转让给步科有限。
2009年5月8日，深圳步进和步科有限签订《股权转让协议书》，约定深圳步进将其占深圳亚特50%的股权以185万元价格转让给步科有限，协议书经深圳高交所见证，并经主管审批机关批准、工商行政管理机关办理变更登记后生效。
2009年5月8日，深圳高交所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第03600号），经核实转让方深圳步进将其占深圳亚特50%的股权以185万元的价格转让给受让方步科有限，上述各方当事人签订本《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。
2009年5月8日，深圳市南山区贸易工业局向深圳亚特出具《关于合资企业“深圳亚特精科电气有限公司”股权转让的批复》（深外资南复[2009]0146号），同意深圳亚特股东深圳步进将其持有的深圳亚特50%的股权以185万元转让给步科有限，步科有限与德国JAT于2009年4月27日签订的“中外合资经营深圳亚特精科电气有限公司合同、章程”自批复下发之日起生效。
2009年5月11日，深圳亚特取得深圳市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2004]5010号），企业类型为中外合资企业，注册资本为370万元，经营年限为20年，投资者名称为步科有限和德国JAT，出资额分别为185万元。
2009年5月15日，深圳亚特取得深圳市市监局核发的注册号为440301501129757的《企业法人营业执照》。
深圳亚特本次股权转让后的股东及股权结构如下表所示：
| 1 | 深圳步进 | 185.00 | 185.00 | 50.00 |
| 2 | 德国JAT | 185.00 | 185.00 | 50.00 |
| 合计 | -- | 370.00 | 370.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科有限 | 185.00 | 185.00 | 50.00 |
| 2 | 德国JAT | 185.00 | 185.00 | 50.00 |
| 合计 | -- | 370.00 | 370.00 | 100.00 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-49
d.2011年7月，深圳亚特股权转让2011年3月18日，深圳亚特召开董事会并作出决议，同意德国JAT将其持有深圳亚特1%的股权以14万元的价格转让给步科有限。
2011年6月10日，德国JAT和步科有限签订《股权转让协议书》，约定德国JAT将其占深圳亚特1%的股权以14万元价格转让给步科有限，协议书经转让方和受让方签字、盖章并经主管审批机关批准后生效。
2011年6月10日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20110610055），经核实转让方德国JAT将其占深圳亚特1%的股权以14万元的价格转让给受让方步科有限，上述各方当事人签订本《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。
2011年6月10日，深圳亚特取得深圳市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2004]5010号），企业类型为中外合资企业，注册资本为370万元，经营年限为20年，投资者名称为步科有限和德国JAT，其中步科有限出资为188.7万元，德国JAT出资为181.3万元。
2011年6月15日，深圳市南山区经济促进局向深圳亚特出具《关于中外合资企业“深圳亚特精科电气有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2011]0326号），同意深圳亚特股东德国JAT将其持有的深圳亚特1%的股权以14万元转让给步科有限，步科有限与德国JAT于2011年3月18日签署的《中外合资经营深圳亚特精科电气有限公司合同》《中外合资经营深圳亚特精科电气有限公司章程》自批复签发之日生效。
2011年7月1日，深圳亚特取得深圳市市监局核发的注册号为440301501129757的《企业法人营业执照》。
深圳亚特本次股权转让后的股东及股权结构如下表所示：
e.2012年8月，深圳亚特变更股东名称
2012年6月20日，深圳亚特召开董事会并作出决议，深圳亚特股东步科有限名称已变更为步科股份，同意据此签订《中外合资经营深圳亚特精科电气有限
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科有限 | 188.70 | 188.70 | 51.00 |
| 2 | 德国JAT | 181.30 | 181.30 | 49.00 |
| 合计 | -- | 370.00 | 370.00 | 100.00 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-50
公司章程修正案》和《中外合资经营深圳亚特精科电气有限公司补充合同》。2012年8月7日，深圳市市监局南山分局出具《准予登记通知书》（[2012]第4436548号），经审查，深圳亚特变更登记申请材料齐全，符合法定形式，依法准予变更登记。深圳亚特股东名称变更后的股东及股权结构如下表所示：
经本所律师核查，自2011年7月深圳亚特变更股东名称至本律师工作报告出具之日，深圳亚特未发生股权变更事项。
（5）常州精纳
①基本情况
常州精纳成立于2008年3月21日，现持有常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的统一社会信用代码为913204116739157821的《营业执照》，公司住所为常州市新北区华山路18号13A，法定代表人为唐咚，公司注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“电机、电器驱动器及自动化控制设备的制造、销售、技术开发、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2008年3月21日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具之日，常州精纳的股本结构如下表所列示：
②常州精纳设立及历次股权变更
a.2008年3月，常州精纳设立
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科股份 | 188.70 | 188.70 | 51.00 |
| 2 | 德国JAT | 181.30 | 181.30 | 49.00 |
| 合计 | -- | 370.00 | 370.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科股份 | 550.00 | 550.00 | 55.00 |
| 2 | 富兴机电 | 400.00 | 400.00 | 40.00 |
| 3 | 朱震莲 | 50.00 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | -- | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-51
2008年1月9日，江苏省常州工商行政管理局出具《名称预先登记核准通知书》（（Y04070028）名称预先登记[2008]第01090096号），载明常州精纳名称预先登记已经该局核准。
2008年3月18日，常州大诚会计师事务所有限公司（以下简称“大诚会计师”）向常州精纳（筹）出具编号为常大诚会验（2008）第029号《验资报告》，审验截至2008年3月17日止，已收到上海步进、富兴机电和朱震莲首次缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元，其中上海步进出资110万元，富兴机电出资80万元，朱震莲出资10万元，出资方式为货币。
2008年3月21日，常州精纳取得常州工商行政管理局新北分局（以下简称“新北工商局”）出具的《公司准予设立登记通知书》（（04070030）公司设立[2008]第03210003号），公司名称为常州精纳，注册号为320407000099270，注册资本为1,000万元，经营期限自2008年3月21日至无固定期限。
2008年3月21日，常州精纳取得新北工商局核发的注册号为320407000099270的《企业法人营业执照》。
常州精纳设立时的股东及股权结构如下表所示：
b.2008年10月，变更实收资本
2008年9月28日，大诚会计师向常州精纳出具编号为常大诚会验（2008）第091号《验资报告》，审验截至2008年9月25日止，已收到上海步进、富兴机电和朱震莲缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计400万元，其中上海步进出资220万元，富兴机电出资160万元，朱震莲出资20万元，出资方式为货币。
2008年10月22日，常州精纳取得新北工商局出具的《公司准予变更登记通知书》（（04070031）公司变更[2008]第10220006号），常州精纳实收资本由200万元变更为600万元。
2008年10月22日，常州精纳取得新北工商局核发的注册号为320407000099270的《企业法人营业执照》。
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 550.00 | 110.00 | 55.00 |
| 2 | 富兴机电 | 400.00 | 80.00 | 40.00 |
| 3 | 朱震莲 | 50.00 | 10.00 | 5.00 |
| 合计 | -- | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-52
常州精纳本次实缴资本变更后的股东及股权结构如下表所示：
c.2009年5月，常州精纳股权转让2009年3月6日，出让方上海步进与受让方步科有限签订《股权转让协议》，约定上海步进同意将其在常州精纳的出资额（其中已缴纳330万元，未缴纳220万元），以330万元的价格转让给步科有限。2009年5月4日，常州精纳取得新北工商局出具的《公司准予变更登记通知书》（（04070031）公司变更[2009]第05040002号），常州精纳原股东上海步进变更为步科有限。
2009年5月4日，常州精纳取得新北工商局核发的注册号为320407000099270的《企业法人营业执照》。
常州精纳本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
d.2010年7月，缴足注册资本至1,000万元
2010年6月25日，江苏国瑞会计师事务所有限公司向常州精纳出具编号为苏国瑞内验（2010）第066号《验资报告》，审验截至2010年6月23日止，已收到步科有限、富兴机电和朱震莲缴纳的第三期出资合计400万元，其中步科有限出资220万元，富兴机电出资160万元，朱震莲出资20万元，出资方式为货币。
2010年7月1日，常州精纳取得新北工商局出具的《公司准予变更登记通知书》（（04070071）公司变更[2010]第07010027号），常州精纳实收资本由600万元变更为1,000万元。
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 550.00 | 330.00 | 55.00 |
| 2 | 富兴机电 | 400.00 | 240.00 | 40.00 |
| 3 | 朱震莲 | 50.00 | 30.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 600.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科有限 | 550.00 | 330.00 | 55.00 |
| 2 | 富兴机电 | 400.00 | 240.00 | 40.00 |
| 3 | 朱震莲 | 50.00 | 30.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 600.00 | 100.00 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-53
2010年7月1日，常州精纳取得新北工商局核发的注册号为320407000099270的《企业法人营业执照》。
常州精纳本次实缴资本变更后的股东及股权结构如下表所示：
e.2012年8月，常州精纳变更股东名称
2012年8月17日，常州精纳取得常州工商行政管理局高新区（新北）分局出具的《公司准予变更登记通知书》（（04070071）公司变更[2012]第07230004号），常州精纳股东步科有限名称变更为步科股份。
常州精纳股东名称变更后的股东及股权结构如下表所示：
经本所律师核查，自2012年8月常州精纳变更股东名称后至本律师工作报告出具之日，常州精纳未发生股权变更事项。
（6）香港步科
根据《香港法律意见书》及香港步科持有的《公司注册证明书》，香港步科成立于2018年11月15日，为发行人的全资子公司，现持有编号为2766590的《公司注册证明书》，香港步科地址为香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室，注册资本为100万美元，香港步科自注册成立当日至今尚未开始经营，拟从事的业务性质为：“人机接口、伺服系统、步进系统、低压服务器、可编程控制器（PLC）、集成电路等电子、电气、机电产品的研发、贸易和售后服务”。
9.发行人报告期内已注销/解散的子公司
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科有限 | 550.00 | 550.00 | 55.00 |
| 2 | 富兴机电 | 400.00 | 400.00 | 40.00 |
| 3 | 朱震莲 | 50.00 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 步科股份 | 550.00 | 550.00 | 55.00 |
| 2 | 富兴机电 | 400.00 | 400.00 | 40.00 |
| 3 | 朱震莲 | 50.00 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-54
根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在报告期内不存在已注销/解散的子公司。
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
根据《申报审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易如下（不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1.经常性关联交易
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内发生的经常性关联交易为采购、出售商品和接受劳务，该等交易的具体情况如下所示：
（1） 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
注：Frank Loebel为深圳步进的股东，向发行人提供技术咨询服务，根据德国律师出具的说明文件，Frank Loebel作为自由职业电气工程师以“Frank Loebel Engineering”名义提供电子工程领域的咨询服务，根据德国法律，“Frank Loebel Engineering”具有私人个人的法律地位，无需商业登记注册。
（2） 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
注：发行人原董事周长国于2018年4月卸任发行人董事，发行人与工控网（北京）电子商务有限公司2017年到2019年4月期间发生的交易为关联交易。
（3） 关键管理人员薪酬
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | Frank Loebel Engineering | 技术咨询 | 50.87 | 54.39 | 58.30 |
| 2 | 工控网（北京）电子商务有限公司 | 被动电子元器件 | 0.12 | -- | -- |
| 模块 | 0.12 | -- | -- | ||
| 其他 | 0.06 | -- | -- | ||
| 合计 | 51.17 | 54.39 | 58.30 | ||
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 工控网（北京）电子商务有限公司 | 人机界面 | 0.07 | 133.85 | 301.78 |
| 开关电源 | -- | -- | 0.13 | ||
| 合计 | 0.07 | 133.85 | 301.91 | ||
| 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-55
2.偶发性关联交易
2017年6月8日，步科股份与上海步进签署《软件著作权转让合同》，经双方协商确定，上海步进将“步科EV5000组态软件V1.0”等7项软件著作权无偿转让给步科股份。
2018年8月1日，根据办理著作权转让登记手续的相关机构的要求，步科股份与上海步进重新签署《计算机软件著作权转让合同》，该合同主要条款与2017年6月8日签署的《软件著作权转让合同》一致。
2018年12月10日，上述7项软件著作权的转让登记手续办理完成。
（三） 关联交易公允性
2020年3月10日，发行人召开第三届董事会第九次会议并作出决议，确认公司报告期（2017年、2018年及2019年）内与各关联方之间发生的关联交易，为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
2020年3月10日，发行人的独立董事杜小鹏、肖莉、毛明华出具了《第三届董事会第九次会议独立董事意见》，认为公司2017年度至2019年度期间的关联交易，系公司日常生产经营所需，交易价格公允，未损害公司及股东的利益；交易的程序符合法律法规及公司章程的规定。
2020年3月10日，发行人召开第三届监事会第四次会议并作出决议，确认公司报告期（2017年、2018年及2019年）内与各关联方之间发生的关联交易，为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
2020年3月25日，发行人召开的2020年第二次临时股东大会作出决议，确认公司2017年度至2019年度期间的关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经
| 关键管理人员报酬 | 581.28 | 556.85 | 506.93 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-56
协商一致达成，交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在严重损害发行人及股东利益的情况。
（四） 关联交易公允决策程序
1.《公司章程》的相关规定
经本所律师核查，发行人《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。《公司章程》第40条规定：“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后经股东大会审议批准：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。《公司章程》第77条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。《公司章程》第117条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
2.《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关规定
《股东大会议事规则》第53条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
《股东大会议事规则》第60条规定： “股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。
《董事会议事规则》第13条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”。
《董事会议事规则》第20条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-57
提交股东大会审议”。此外，发行人根据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
（五） 同业竞争
根据发行人控股股东上海步进，实际控制人唐咚的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和实际控制人除控制发行人及其控股子公司以外，控制的其他企业为深圳人机。本所律师注意到，深圳人机经营范围为：“开发工业人机界面软件，生产经营人机控制器”，与发行人的经营范围存在部分重合情形。
1.深圳人机系一家由深圳步进与毛里求斯公司e-AUTOMATION.WC于2002年2月在深圳市市监局注册成立的中外合资企业，经营期限至2022年2月。深圳人机的股东因公司的生产经营等问题产生了分歧，自2012年起已经停止生产经营活动，目前未实际开展任何业务，深圳人机与发行人不存在同业竞争。
2.根据《深圳人机电子有限公司合同》《深圳人机电子有限公司章程》的相关约定，董事会是合资企业的最高权力机构，深圳步进有权向深圳人机委派三名董事（深圳人机的董事会由五名董事组成），唐咚为深圳人机的董事长和深圳步进的实际控制人，对深圳人机的经营活动能够产生重大影响。为避免同业竞争，深圳步进、唐咚已经作出避免同业竞争的书面承诺，且承诺深圳人机在未来存续期内不恢复经营活动。
综上所述，本所律师认为，深圳人机与发行人之间不存在实质性同业竞争业务，且对发行人不构成重大不利影响。
（六） 避免同业竞争的承诺
为避免在未来业务发展过程中出现与发行人的同业竞争，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人已向发行人出具《避免同业竞争的承诺函》，参见本律师工作报告第二节之“二十一、关于本次发行上市涉及相关承诺及约束性措施的合法性”。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-58
（七） 申报文件对关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人的申报文件已完整披露了关联方关系，按照重要性原则恰当披露了上述重大关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-59
十、 发行人的主要财产
（一）对外投资
1.发行人控股的企业
根据发行人提供的注册资料、《申报审计报告》及发行人声明，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股的企业为深圳步科、成都步科、杭州步科、香港步科、深圳亚特、常州精纳共6家公司。（详见本律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞争”。）
2.发行人参股的企业
根据发行人提供的注册资料、《申报审计报告》及发行人声明，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的参股公司为Dilili公司，基本情况如下：
（1）基本情况
Dilili公司于2015年10月26日在美国加利福尼亚州成立，主要从事智能技术的研发，注册号为C3838029，注册地址为4655 Old Ironsides Drive, STE 460,Santa Clara, CA 95054。
（2）发行人参股Dilili公司的持股变更情况
2016年4月1日，发行人召开董事会并作出决议，同意以100万美元现金的价格购买Dilili公司所发行的5,405,406股普通股，占Dilili公司被授权可发行股份总额的5%。
2016年4月11日，发行人与Dilili公司签订《股份购买协议》，协议约定Dilili公司将以0.185美元/每股的价格向发行人发行并出售5,405,406股的普通股，Dilili向发行人发行本次股份后的股份总额为108,157,500股。
2016年5月6日，发行人取得Dilili公司首席执行官签发的编号为CS-10的普通股股东证明文件，发行人持有的普通股为5,405,406股。
根据Dilili公司于2017年6月8日签署的章程，Dilili公司被授权可发行的股份总额变更为124,042,756股，发行人的持股比例占Dilili被授权可发行的股份总额的4.36%。
根据发行人提供的资料及发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除参股的Dilili公司外，报告期内发行人未参股其他公司。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-60
（二）不动产权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有不动产权1项，具体情况如下表所列示：
根据发行人声明和公司持有的《房地产权证》及上海市浦东新区不动产登记事务中心于2020年1月21出具的《上海市不动产登记薄》（NO:202000221988和NO:202000221989），并经本所律师核查，发行人已取得上述不动产权，并不存在抵押或其他权利限制情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）注册商标、专利、软件著作权等无形资产
1.注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司合计持有14项境内注册商标，发行人单独持有9项境外注册商标，具体情况如下表所列示：
（1）境内商标
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 面积（m2） | 土地性质 | 取得方式 | 用途 | 土地宗地号 | 使用期限 |
| 1 | 沪房地浦字（2014）第031578号 | 申江路5709号、秋月路26号3幢 | 2,718.11 | 国有建设用地 | 出让 | 科研用地 | 浦东新区张江高科技园区15街坊5/107丘 | 2013.12.10-2058.12.31 |
| 序号 | 商标图案 | 商标号 | 核定类别 | 有效期至 | 权利人 | 取得方式 |
| 1 | 6717523 | 7 | 2030.03.27 | 常州精纳 | 原始取得 | |
| 2 | 7478454 | 9 | 2021.01.20 | 步科股份 | 继受取得 | |
| 3 | 7510267 | 9 | 2021.11.06 | 步科股份 | 继受取得 | |
| 4 | 3365155 | 7 | 2024.07.06 | 步科股份 | 继受取得 | |
| 5 | 13105766 | 42 | 2024.12.20 | 步科股份 | 原始取得 | |
| 6 | 13105768 | 9 | 2024.12.20 | 步科股份 | 原始取得 | |
| 7 | 13105769 | 7 | 2024.12.20 | 步科股份 | 原始取得 | |
| 8 | 14502312 | 7 | 2025.09.27 | 步科股份 | 原始取得 | |
| 9 | 3279936 | 9 | 2025.10.06 | 步科股份 | 继受取得 | |
| 10 | 14502309 | 9 | 2026.06.20 | 步科股份 | 原始取得 | |
| 11 | 21626474 | 7 | 2027.12.06 | 步科股份 | 原始取得 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-61
根据发行人声明、发行人提供的《商标注册证》及国家商标局出具的《商标档案》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司已取得上述14项境内商标的专用权并处于有效状态，该等境内商标不存在质押或其他权利限制的情况。
（2）境外商标
注1：该商标注册机构为马德里体系，在19个国家注册，分别为奥地利、比利时、荷兰、卢森堡、克罗地亚、法国、英国、韩国、新加坡、德国、匈牙利、伊朗、意大利、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、西班牙、瑞士。
注2：该商标注册机构为马德里体系，在33个国家注册，分别为奥地利、比利时、荷兰、卢森堡、克罗地亚、捷克、法国、德国、匈牙利、伊朗、意大利、黑山、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、西班牙、瑞士、乌克兰、越南、英国、瑞典、日本、新加坡、韩国、澳大利亚、丹麦、芬兰、挪威、美国、埃及、土耳其、希腊。
注3：该商标注册机构为马德里体系，在12个国家注册，分别为土耳其、德国、意大
| 12 | 21626548 | 42 | 2027.12.06 | 步科股份 | 原始取得 | |
| 13 | 21626515 | 35 | 2028.01.27 | 步科股份 | 原始取得 | |
| 14 | 21626476 | 9 | 2028.02.06 | 步科股份 | 原始取得 |
| 序号 | 商标图案 | 商标号 | 尼斯分类 | 有效期至 | 注册地区 | 取得方式 |
| 1 | 922318 | 9 | 2027.02.28 | 马德里体系 （注1） | 继受取得 | |
| 2 | 95042836/ 1274444 | 9 | 2027.08.15 | 台湾 | 继受取得 | |
| 3 | 949730 | 7 | 2027.11.19 | 马德里体系 （注2) | 继受取得 | |
| 4 | 85256406/ 4344966 | 7 | 2023.06.04 | 美国 | 原始取得 | |
| 9 | ||||||
| 5 | 231543 | 9 | 2020.07.20 | 以色列 | 原始取得 | |
| 6 | 77763615/ 3855520 | 9 | 2020.10.05 | 美国 | 继受取得 | |
| 7 | 1986022 | 9 | 2020.06.28 | 印度 | 原始取得 | |
| 8 | 1064480 | 9 | 2020.11.05 | 马德里体系 （注3) | 原始取得 | |
| 9 | 902759388 | 9 | 2023.04.09 | 巴西 | 原始取得 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-62
利、比利时、荷兰、卢森堡、乌克兰、英国、法国、瑞士、捷克、奥地利。
2.专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司共拥有85项专利权，具体情况如下：
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号/ 专利号 | 申请日期 | 授权日期 | 取得方式 |
| 1 | 步科股份 | 变频器（小功率） | 外观设计 | ZL201130398768.6 | 2011.11.02 | 2012.06.20 | 原始取得 |
| 2 | 步科股份 | 一种伺服电机控制器及其接口转接装置 | 实用新型 | ZL201120474310.9 | 2011.11.23 | 2012.07.18 | 原始取得 |
| 3 | 步科股份 | 一种模拟信号隔离装置 | 实用新型 | ZL201120474238.X | 2011.11.23 | 2012.07.18 | 原始取得 |
| 4 | 步科股份 | 变频器(大功率) | 外观设计 | ZL201130398773.7 | 2011.11.02 | 2012.09.05 | 原始取得 |
| 5 | 步科股份 | 一种提花机控制装置 | 实用新型 | ZL201220610995.X | 2012.11.19 | 2013.04.24 | 原始取得 |
| 6 | 步科股份 | 一种脉冲串输出信号的输出电路 | 实用新型 | ZL201220611058.6 | 2012.11.19 | 2013.04.24 | 原始取得 |
| 7 | 步科股份 | 一种嵌入式软PLC系统 | 实用新型 | ZL201220612659.9 | 2012.11.19 | 2013.05.01 | 原始取得 |
| 8 | 步科股份 | 一种基于边界扫描的焊点检测系统 | 实用新型 | ZL201220624648.2 | 2012.11.22 | 2013.05.01 | 原始取得 |
| 9 | 步科股份 | 人机界面显示面板（MT4210） | 外观设计 | ZL201230563048.5 | 2012.11.20 | 2013.07.10 | 原始取得 |
| 10 | 步科股份 | 电容式人机界面显示器（MT5000plus） | 外观设计 | ZL201230562995.2 | 2012.11.20 | 2013.07.10 | 原始取得 |
| 11 | 步科股份 | 人机界面显示器（定制型） | 外观设计 | ZL201330306826.7 | 2013.07.04 | 2013.12.04 | 原始取得 |
| 12 | 步科股份 | 一种电池卷绕装置及其卷绕控制方法 | 发明专利 | ZL201110409981.1 | 2011.12.09 | 2014.04.16 | 原始取得 |
| 13 | 步科股份 | 工业触摸屏（MT104-JW） | 外观设计 | ZL201330602880.6 | 2013.12.06 | 2014.04.16 | 原始取得 |
| 14 | 步科 | 一种多功能可编程温度测量装置 | 实用 | ZL201320 | 2013. | 2014. | 原始 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-63
| 股份 | 新型 | 829828.9 | 12.16 | 06.04 | 取得 | ||
| 15 | 步科股份 | 组合秤触摸屏 | 外观设计 | ZL201430219673.7 | 2014.07.03 | 2014.12.10 | 原始取得 |
| 16 | 步科股份 | 一种PLC产品自动测试装置 | 实用新型 | ZL201420560244.0 | 2014.09.26 | 2015.01.07 | 原始取得 |
| 17 | 步科股份 | 一种CPU测试装置 | 实用新型 | ZL201420650151.7 | 2014.11.03 | 2015.01.14 | 原始取得 |
| 18 | 步科股份 | 一种可编程逻辑控制器 | 实用新型 | ZL201420560380.X | 2014.09.26 | 2015.01.07 | 原始取得 |
| 19 | 步科股份 | 车载型工业人机交互设备（CZ10） | 外观设计 | ZL201530011931.7 | 2015.01.15 | 2015.05.20 | 原始取得 |
| 20 | 步科股份 | 工业人机交互设备 | 外观设计 | ZL201430495977.6 | 2014.12.03 | 2015.07.08 | 原始取得 |
| 21 | 步科股份 | 工业机器人手持终端 | 外观设计 | ZL201530312558.9 | 2015.08.19 | 2016.01.13 | 原始取得 |
| 22 | 步科股份 | 产线智能终端 | 外观设计 | ZL201530396448.5 | 2015.10.14 | 2016.03.23 | 原始取得 |
| 23 | 步科股份 | PLC人机通讯方法及系统 | 发明专利 | ZL201510070349.7 | 2015.02.10 | 2017.11.17 | 原始取得 |
| 24 | 步科股份 | 基于人机界面系统的脚本处理方法及装置 | 发明专利 | ZL201510148217.1 | 2015.03.31 | 2018.09.21 | 原始取得 |
| 25 | 步科股份 | 电子标签Modbus通信系统及仓储系统 | 发明专利 | ZL201510960808.9 | 2015.12.08 | 2018.06.12 | 原始取得 |
| 26 | 步科股份 | 工业人机交互设备（G070） | 外观设计 | ZL201730404651.1 | 2017.08.30 | 2018.02.06 | 原始取得 |
| 27 | 步科股份 | 工业人机交互设备（G150） | 外观设计 | ZL201730404645.6 | 2017.08.30 | 2018.02.06 | 原始取得 |
| 28 | 深圳步科 | 一种嵌入式图形系统的多窗口管理器 | 发明专利 | ZL200910037195.6 | 2009.02.09 | 2011.01.19 | 原始取得 |
| 29 | 深圳 步科 | 一种高速点对点运动执行机构 | 发明专利 | ZL200810219594.X | 2008.11.26 | 2011.05.04 | 原始取得 |
| 30 | 深圳 步科 | 键盘（通用交流驱动器） | 外观设计 | ZL201130398754.4 | 2011.11.02 | 2012.06.20 | 原始取得 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-64
| 31 | 深圳 步科 | 一种变频器输出短路时保护IGBT的电路 | 实用新型 | ZL201220473845.9 | 2012.09.06 | 2013.02.20 | 原始取得 |
| 32 | 深圳 步科 | 插针型功率器件及其散热结构、引脚卡具 | 实用新型 | ZL201220471099.X | 2012.09.06 | 2013.04.24 | 原始取得 |
| 33 | 深圳 步科 | 一种电缆固定装置 | 实用新型 | ZL201320011886.0 | 2013.01.10 | 2013.06.19 | 原始取得 |
| 34 | 深圳 步科 | 一种电平转换电路及脉冲输出电路 | 实用新型 | ZL201320039761.9 | 2013.01.24 | 2013.06.26 | 原始取得 |
| 35 | 深圳 步科 | 四象限变频器的散热结构 | 实用新型 | ZL201320080128.4 | 2013.02.21 | 2013.07.10 | 原始取得 |
| 36 | 深圳 步科 | 一种IGBT模块短路保护电路 | 实用新型 | ZL201220471086.2 | 2012.09.06 | 2013.08.21 | 原始取得 |
| 37 | 深圳 步科 | 一种宽电压脉冲接收隔离型电路 | 实用新型 | ZL201320573625.8 | 2013.09.16 | 2014.02.12 | 原始取得 |
| 38 | 深圳 步科 | 一种功率可调变频器 | 实用新型 | ZL201320737157.3 | 2013.11.20 | 2014.04.16 | 原始取得 |
| 39 | 深圳 步科 | 一种高压输入反激开关电源 | 实用新型 | ZL201320751823.9 | 2013.11.25 | 2014.04.16 | 原始取得 |
| 40 | 深圳 步科 | 一种多边沿检测装置及其检测方法 | 发明专利 | ZL201210497154.7 | 2012.11.29 | 2015.04.22 | 原始取得 |
| 41 | 深圳 步科 | 一种电子标签安装结构 | 实用新型 | ZL201520984336.6 | 2015.12.01 | 2016.04.13 | 原始取得 |
| 42 | 深圳 步科 | 变频器（框架式） | 外观设计 | ZL201530483287.3 | 2015.11.26 | 2016.06.08 | 原始取得 |
| 43 | 深圳 步科 | 一种变频器控制电机过励磁停机的方法及其装置 | 发明专利 | ZL201410367786.0 | 2014.07.29 | 2016.09.14 | 原始取得 |
| 44 | 深圳 步科 | 旋转变压器的角度跟踪装置 | 发明专利 | ZL201410365937.9 | 2014.07.29 | 2017.02.01 | 原始取得 |
| 45 | 深圳 步科 | 一种变频器追踪电机转速的方法及其装置 | 发明专利 | ZL201410366074.7 | 2014.07.29 | 2017.03.29 | 原始取得 |
| 46 | 深圳 步科 | 一种变频器交流调速装置 | 发明专利 | ZL201510113256.8 | 2015.03.16 | 2018.03.30 | 原始取得 |
| 47 | 深圳 | 一种交流电机矢量控制系统 | 发明 | ZL201510 | 2015. | 2018. | 原始 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-65
| 步科 | 专利 | 920034.7 | 12.11 | 03.20 | 取得 | ||
| 48 | 深圳 步科 | 智能仓储系统 | 发明专利 | ZL201610339576.X | 2016.05.20 | 2018.05.01 | 原始取得 |
| 49 | 深圳 步科 | 料盘货架 | 实用新型 | ZL201620696039.6 | 2016.07.04 | 2017.02.15 | 原始取得 |
| 50 | 深圳 步科 | 双链轮提升机 | 实用新型 | ZL201621197351.7 | 2016.11.01 | 2017.05.17 | 原始取得 |
| 51 | 深圳 步科 | 零误差传动系统 | 实用新型 | ZL201621197219.6 | 2016.11.01 | 2017.06.16 | 原始取得 |
| 52 | 深圳 步科 | 多工位码垛装置 | 实用新型 | ZL201621197218.1 | 2016.11.01 | 2017.05.17 | 原始取得 |
| 53 | 深圳 步科 | 用于移动物流箱的码垛机 | 实用新型 | ZL201621197217.7 | 2016.11.01 | 2017.05.17 | 原始取得 |
| 54 | 深圳 步科 | AGV小车 | 实用新型 | ZL201621211664.3 | 2016.11.09 | 2017.06.16 | 原始取得 |
| 55 | 深圳 步科 | AGV小车 | 实用新型 | ZL201621211461.4 | 2016.11.09 | 2017.06.16 | 原始取得 |
| 56 | 深圳 步科 | AGV双路径运行系统及运行方法和AGV | 发明专利 | ZL201610988605.5 | 2016.11.19 | 2019.06.11 | 原始取得 |
| 57 | 深圳 步科 | 电机驱动器（一拖一） | 外观设计 | ZL201730263720.1 | 2017.06.23 | 2017.12.26 | 原始取得 |
| 58 | 深圳 步科 | 电机驱动器（一拖二） | 外观设计 | ZL201730263704.2 | 2017.06.23 | 2018.01.16 | 原始取得 |
| 59 | 深圳 步科 | 电机驱动器 | 外观设计 | ZL201730277059.X | 2017.06.29 | 2017.12.26 | 原始取得 |
| 60 | 深圳 步科 | 迷你变频器（0.7kw） | 外观设计 | ZL201730320758.8 | 2107.07.19 | 2017.12.26 | 原始取得 |
| 61 | 深圳 步科 | 迷你变频器（2.2kw） | 外观设计 | ZL201730320756.9 | 2107.07.19 | 2017.12.26 | 原始取得 |
| 62 | 深圳 步科 | 变频器（四象限） | 外观设计 | ZL201730329777.7 | 2017.07.25 | 2018.01.16 | 原始取得 |
| 63 | 深圳 步科 | 变频器（制动单元） | 外观设计 | ZL201730329766.9 | 2017.07.25 | 2018.02.23 | 原始取得 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-66
| 64 | 深圳 步科 | 一种驱动器 | 实用新型 | ZL201721175099.4 | 2017.09.12 | 2018.04.27 | 原始取得 |
| 65 | 深圳 步科 | 伺服驱动器 | 外观设计 | ZL201730329856.8 | 2017.07.25 | 2018.01.16 | 原始取得 |
| 66 | 深圳 步科 | 物流分拣系统 | 实用新型 | ZL201720759052.6 | 2017.06.27 | 2018.02.23 | 原始取得 |
| 67 | 深圳 步科 | 一种取放箱装置 | 实用新型 | ZL201820828713.0 | 2018.05.30 | 2019.01.01 | 原始取得 |
| 68 | 常州 精纳 | 带制动器的伺服电机 | 实用新型 | ZL201721853499.6 | 2017.12.26 | 2018.08.21 | 原始取得 |
| 69 | 常州 精纳 | 紧凑型具有制动器的伺服电机 | 实用新型 | ZL201721853430.3 | 2017.12.26 | 2018.08.21 | 原始取得 |
| 70 | 常州 精纳 | 定子铁芯绝缘防护结构 | 实用新型 | ZL201721853401.7 | 2017.12.26 | 2018.10.09 | 原始取得 |
| 71 | 常州精纳 | 一种电机定子灌封方法及工装 | 发明专利 | ZL201711426388.1 | 2017.12.26 | 2019.09.10 | 原始取得 |
| 72 | 常州 精纳 | 伺服电机转子磁体安装错位工装 | 实用新型 | ZL201821428545.2 | 2018.08.31 | 2019.04.26 | 原始取得 |
| 73 | 常州 精纳 | 伺服电机引出线密封装置 | 实用新型 | ZL201821371652.6 | 2018.08.23 | 2019.04.26 | 原始取得 |
| 74 | 常州 精纳 | 电机万能包装箱 | 实用新型 | ZL201821430346.5 | 2018.08.31 | 2019.05.24 | 原始取得 |
| 75 | 常州精纳 | 无框电机定子嵌线装置 | 实用新型 | ZL201821789050.2 | 2018.10.31 | 2019.07.05 | 原始取得 |
| 76 | 常州精纳 | 无框电机定子绕组端部整形工装 | 实用新型 | ZL201821789049.X | 2018.10.31 | 2019.07.05 | 原始取得 |
| 77 | 常州精纳 | 伺服电机定子铁芯激光焊接工装 | 实用新型 | ZL201821721561.0 | 2018.10.23 | 2019.07.05 | 原始取得 |
| 78 | 常州精纳 | 一种伺服电机用转子组件 | 实用新型 | ZL201821721895.8 | 2018.10.23 | 2019.07.05 | 实用新型 |
| 79 | 常州 精纳 | 测试用快速联轴器 | 实用新型 | ZL201821371635.2 | 2018.08.23 | 2019.05.24 | 原始取得 |
| 80 | 常州 | 伺服电机转子纤维缠绕装置 | 实用 | ZL201821 | 2018. | 2019. | 原始 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-67
根据发行人声明、发行人提供的《发明专利证书》《外观设计专利证书》《实用新型专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司已取得上述85项专利的专用权并处于有效状态，该等专利不存在质押或其他权利限制的情况。
3.计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司拥有47项境内计算机软件著作权，1项境外计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
（1）境内计算机软件著作权
| 精纳 | 新型 | 789266.9 | 10.31 | 07.05 | 取得 | ||
| 81 | 常州 精纳 | 伺服电机快速预温灌胶设备 | 实用新型 | ZL201821789046.6 | 2018.10.31 | 2019.07.05 | 原始取得 |
| 82 | 常州精纳 | 一种电机热套防歪装置 | 实用新型 | ZL201821789207.1 | 2018.10.31 | 2019.09.10 | 原始取得 |
| 83 | 常州精纳 | 一种无框电机测试设备 | 实用新型 | ZL201821789048.5 | 2018.10.31 | 2019.09.10 | 原始取得 |
| 84 | 常州精纳 | 伺服电机无工装错位转子铁芯 | 实用新型 | ZL201821730676.6 | 2018.10.23 | 2019.08.23 | 原始取得 |
| 85 | 常州精纳 | 伺服电机轴承压装工装 | 实用新型 | ZL201821789209.0 | 2018.10.31 | 2019.11.12 | 原始取得 |
| 序号 | 持有人 | 软件名称 | 发表日期 | 登记号 | 证书编号 | 取得方式 |
| 1 | 步科股份 | KincoBuilder编程软件V1.8.0.0 | 2005.04.01 | 2011SR066874 | 软著登字第0330548号 | 继受取得 |
| 2 | 步科股份 | Kinco-K3系列PLC下位系统软件V1.0 | 2005.04.01 | 2011SR066877 | 软著登字第0330551号 | 继受取得 |
| 3 | 步科股份 | 步科EV5000组态软件V1.0 | 2006.11.13 | 2018SR991947 | 软著登字第3321042号 | 继受取得 |
| 4 | 步科股份 | 步科TP200组态软件V4.7 | 2007.01.18 | 2018SR991959 | 软著登字第3321054号 | 继受取得 |
| 5 | 步科股份 | 步科TP300组态软件V1.1 | 2007.01.19 | 2018SR991952 | 软著登字第3321047号 | 继受取得 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-68
| 6 | 步科股份 | 步科MD204L Bootloader程序软件V2.0 | 2007.02.06 | 2014SR024038 | 软著登字第0693282号 | 继受取得 |
| 7 | 步科股份 | 步科MD305L Bootloader程序软件V1.0 | 2007.03.06 | 2018SR991944 | 软著登字第3321039号 | 继受取得 |
| 8 | 步科股份 | 步科TP305CN组态软件V2.0.1 | 2007.07.06 | 2018SR991964 | 软著登字第3321059号 | 继受取得 |
| 9 | 步科股份 | 步科MT5000 Bootloader程序软件V1.0 | 2007.11.06 | 2018SR991968 | 软著登字第3321063号 | 继受取得 |
| 10 | 深圳步科 | Kinco TP305组态软件 V2.1.0 | 2008.04.20 | 2009SR038976 | 软著登字第0165975号 | 原始取得 |
| 11 | 深圳步科 | Kinco TP200组态软件 V5.0 | 2008.07.01 | 2009SR038977 | 软著登字第0165976号 | 原始取得 |
| 12 | 步科股份 | 步科OPC服务器软件V1.0 | 2008.09.01 | 2018SR991973 | 软著登字第3321068号 | 继受取得 |
| 13 | 深圳步科 | StepOPCSvr软件V1.0 | 2008.09.01 | 2009SR014817 | 软著登字第0141817号 | 原始取得 |
| 14 | 深圳步科 | eView工业人机界面组态软件 V1.3.2 | 2008.10.10 | 2009SR043056 | 软著登字第0170055号 | 原始取得 |
| 15 | 步科股份 | 步科MT6000 Bootloader软件 V1.0 | 2009.01.05 | 2009SR09884 | 软著变补字第201304421号 | 原始取得 |
| 16 | 步科股份 | 步科MT5020 Bootloader软件 V1.0 | 2009.01.09 | 2009SR09885 | 软著变补字第201304420号 | 原始取得 |
| 17 | 步科股份 | 步科EV5000组态编辑软件 V1.3 | 2009.01.12 | 2009SR09886 | 软著变补字第201205277号 | 原始取得 |
| 18 | 步科股份 | 步科EviewHMI_OPCsvr软件V1.0 | 2009.02.09 | 2009SR058422 | 软著变补字第201308657号 | 原始取得 |
| 19 | 步科股份 | KincoServo CD系列驱动器PC机调试软件V1.01 | 2009.03.04 | 2013SR044850 | 软著登字第0550612号 | 原始取得 |
| 20 | 步科股份 | 步科MT4000 Bootloader软件V1.0 | 2009.06.15 | 2009SR045285 | 软著登字第0172284号 | 原始取得 |
| 21 | 步科股份 | 步科TP304组态软件V1.0 | 2009.06.01 | 2009SR043163 | 软著登字第0170162号 | 原始取得 |
| 22 | 步科 | 步科TP204组态软件V1.0 | 2009. | 2009SR | 软著登字第 | 原始 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-69
| 股份 | 06.12 | 043164 | 0170163号 | 取得 | ||
| 23 | 步科股份 | CD交流伺服驱动器软件V1.0 | 2010.05.01 | 2010SR049656 | 软著登字第0237929号 | 原始取得 |
| 24 | 步科股份 | EV5000组态编辑软件 V1.6 | 2010.09.28 | 2011SR008677 | 软著登字第0272351号 | 原始取得 |
| 25 | 步科股份 | Kinco HMIWare组态编辑软件V2.0 | 2012.10.08 | 2013SR057615 | 软著登字第0563377号 | 原始取得 |
| 26 | 步科股份 | 步科ET070工业触摸屏人机界面系统V1.0 | -- | 2013SR088319 | 软著登字第0594081号 | 原始取得 |
| 27 | 步科股份 | RP2A系列底层软件V1.2 | 2012.05.01 | 2013SR119017 | 软著登字第0624779号 | 原始取得 |
| 28 | 步科股份 | Kinco HMIWare组态编辑软件V2.2 | 2013.11.08 | 2014SR014588 | 软著登字第0683832号 | 原始取得 |
| 29 | 步科股份 | 步科MT4620 Bootloade软件V1.2 | -- | 2014SR024045 | 软著登字第0693289号 | 继受取得 |
| 30 | 步科股份 | 步科KM5403 Bootloader软件V1.0 | -- | 2014SR024042 | 软著登字第0693286号 | 继受取得 |
| 31 | 步科股份 | 步科MT4500 Bootloader程序软件V1.0 | 2013.11.20 | 2014SR046699 | 软著登字第0715943号 | 原始取得 |
| 32 | 步科股份 | Kinco ED10高性能矢量变频器控制软件V1.0 | -- | 2014SR077126 | 软著登字第0746370号 | 原始取得 |
| 33 | 步科股份 | CD交流伺服驱动器软件V2.0 | 2014.01.02 | 2014SR078588 | 软著登字第0747832号 | 原始取得 |
| 34 | 步科股份 | 步科KHMonitor软件V1.0 | 2013.08.05 | 2014SR125666 | 软著登字第079499号 | 原始取得 |
| 35 | 步科股份 | 步科烧录加密二合一软件V1.0 | 2014.07.15 | 2014SR136382 | 软著登字第0805622号 | 原始取得 |
| 36 | 步科股份 | Kinco人机界面管理软件V2.2 | 2014.08.06 | 2014SR185063 | 软著登字第0854299号 | 原始取得 |
| 37 | 步科股份 | KHDesigner 组态编辑软件1.0 | 2016.07.01 | 2016SR379023 | 软著登字第1557639号 | 原始取得 |
| 38 | 步科股份 | KincoBuilder编程软件V3.0.0.0 | 2016.08.25 | 2016SR401692 | 软著登字第1580308号 | 原始取得 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-70
根据发行人声明、发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司已取得上述47项境内软件著作权的专用权并处于有效状态，该等软件著作权不存在质押或其他权利限制的情况。
（2）境外计算机软件著作权
（四）主要生产经营设备
根据发行人声明和《招股说明书》《申报审计报告》，发行人主营业务为工业自动化设备控制核心部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案。发行人生产经营设备主要为机器设备、运输工具及电子设备。
根据发行人声明和本所律师核查的结果，发行人所拥有的主要生产经营设备
| 39 | 深圳步科 | Kinco CD3/FD3系列驱动器PC端调试软件V1.0 | -- | 2017SR559292 | 软著登字第2144576号 | 原始取得 |
| 40 | 步科股份 | Kinco Designer组态编辑软件1.3 | 2018.04.15 | 2018SR786610 | 软著登字第3115705号 | 原始取得 |
| 41 | 步科股份 | Kinco KWMS 轻数字仓库管理系统V1.0 | 2018.08.01 | 2019SR0144144 | 软著登字第3564901号 | 原始取得 |
| 42 | 步科股份 | Kinco KWCS 自动仓库控制系统V1.0 | 2018.08.01 | 2019SR0158842 | 软著登字第3579599号 | 原始取得 |
| 43 | 步科股份 | Kinco二代磁电编码器测试软件V3.0 | 2019.01.07 | 2019SR0332634 | 软著登字第3753391号 | 原始取得 |
| 44 | 成都步科 | 步科设备管家软件V1.0 | 2019.06.03 | 2019SR0696286 | 软著登字第4117043号 | 原始取得 |
| 45 | 成都步科 | 步科产销通标准版软件V1.0 | 2019.06.03 | 2019SR0703404 | 软著登字第4124161号 | 原始取得 |
| 46 | 步科股份 | Kinco DTools组态编辑软件V3.4 | -- | 2019SR0974323 | 软著登字第4395080号 | 原始取得 |
| 47 | 步科股份 | Kinco SCADA数据中心系统V1.0 | 2019.08.01 | 2019SR1131628 | 软著登字第4552385号 | 原始取得 |
| 序号 | 持有人 | 软件名称 | 登记日期 | 登记号 | 登记地区 | 取得方式 |
| 1 | 步科股份 | Kinco HMIware | 2011.05.10 | TX0007396100 | 美国 | 原始取得 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-71
以购买的方式取得，截至本律师工作报告出具之日，该等设备不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（五） 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，需取得权属证书的，发行人已取得相应完备的权属证书。
（七） 根据《申报审计报告》和发行人声明，并经本所律师核查，发行人主要财产所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八）房屋租赁情况
1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分公司、子公司的房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产地址 | 用途 | 租金 （元/月） | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 常州精纳 | 常州三晶世界科技产业发展有限公司 | 常州市新北区华山路18号13A号楼 | 厂房 | 45,000.00 | 3,000.00 | 2017.05.01-2022.04.30 |
| 2 | 深圳亚特 | 深圳意中利实业有限公司 | 深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房2楼北侧 | 厂房 | 78,771.68 | 1,514.84 | 2018.08.01-2023.05.31 |
| 3 | 步科股份 | 深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房1楼102 | 厂房 | 5,200.00 | 100.00 | 2018.08.01-2023.05.31 | |
| 4 | 深圳步科 | 深圳市南山区北环路第五工业区六层 | 厂房 | 286,166.40 | 5,503.20 | 2018.08.01-2023.05.31 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-72
| 厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房1楼101、三楼整层 | |||||||
| 5 | 深圳步科 | 深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房2楼南侧 | 厂房 | 89,671.76 | 1,642.34 | 2019.01.01-2023.05.31 | |
| 6 | 深圳步科 | 魏海霞 | 广州市天河区中山大道西路一街1003号1101房 | 办公 | 4137.92 | 64.46 | 2018.11.24-2020.11.23 |
| 7 | 步科股份 | 向芳莉 | 南京市江宁区成墟路288号天印花园4-603 | 办公 | 2,691.00 | 64.87 | 2019.03.01-2021.02.28 |
| 8 | 深圳步科 | 王增柱 | 北京市朝阳区三源里南小街1号楼3层门302 | 办公 | 7,526.92 | 55.19 | 2019.04.09-2020.04.08 |
| 9 | 步科股份 | 徐浩然 | 天津市河东区卫国道红城柏丽花园5-1-305 | 办公 | 4,137.50 | 94.89 | 2019.04.11-2020.04.10 |
| 10 | 深圳步科 | 深圳市恒迪物业管理有限公司 | 深圳市南山区西丽街道乌石头路恒迪公寓第12栋第510号房号 | 宿舍 | 3,270.00 | 40.30 | 2019.05.23-2020.05.22 |
| 11 | 深圳步科 | 深圳市南山区西丽街道乌石头路恒迪物业第12栋第307号 | 宿舍 | 3,488.00 | 40.03 | 2020.03.01-2021.02.28 | |
| 12 | 深圳步科 | 深圳市南山区西丽街道乌石头路恒迪物业第12栋第 | 宿舍 | 40,330.00 | 483.58 | 2020.03.08-2021.03.07 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-73
| 310-321号 | |||||||
| 13 | 深圳步科 | 熊涛 | 南通市开发区万和家园4幢704室 | 办公 | 1,636.42 | 73.00 | 2019.07.07-2020.07.04 |
| 14 | 深圳步科 | 东莞市讯通实业有限公司 | 东莞市莞城街道创业社区莞太大道5号讯通大厦6楼608B室 | 办公 | 1,200.00 | 35.00 | 2019.08.01-2020.07.31 |
| 15 | 深圳步科 | 陈兴盛 | 郑州市惠济区开元路98号12号楼1单元13层1302室 | 办公 | 2,400.00 | 68.31 | 2019.08.09-2020.08.08 |
| 16 | 杭州步科 | 浙江娑娜互联网科技有限公司 | 杭州市余杭商会大厦B座21层2101室 | 办公 | 达到约定标准免租金，若否按54元/平方米 | 373.67 | 2019.10.12-2020.10.11 |
| 17 | 步科股份 | 齐学坤 | 济南市天桥区无影山中路153号香港国际6号楼2-501 | 办公 | 2,916.67 | 120.65 | 2019.11.01-2020.10.31 |
| 18 | 深圳步科 | 丁嫦琳 | 武汉市洪山区书城路369号珞珈雅苑11栋2单元2302 | 办公 | 2,577.33 | 90.00 | 2019.11.01-2020.10.31 |
| 19 | 深圳步科 | 顾建英、徐亮 | 杭州市江干区香滨湾花园12-1-801 | 办公 | 4,078.75 | 113.17 | 2020.01.29-2021.01.28 |
| 20 | 成都步科 | 启迪万博郫县创业孵化器有限公司 | 成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）郫温路266号创客公园一期2号楼 | 办公 | 达到约定标准免租金；若否按纳税额确定租金 | 145.00 | 2020.02.27-2021.02.26 |
| 21 | 深圳步科 | 姬福利 | 青岛市市北区山东路138号1号楼1单元2505户 | 办公 | 3,123.67 | 95.41 | 2020.03.10-2021.03.10 |
| 22 | 深圳步科 | 陈忠环 | 苏州市白马涧花园四区62幢201室 | 办公 | 3,108.81 | 92.39 | 2020.03.10-2021.03.09 |
| 23 | 深圳步科 | 傅建英 | 温州瓯海区潘桥街道宁波路2890号2 | 办公 | 2,400 | 40.62 | 2020.03.23-2021.03.22 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-74
2.根据发行人声明，并经本所律师核查，上述第20项房屋的出租方尚未取得或提供房屋产权证书，第20项房产所在地的成都双创示范基地管委会已出具场地尚在试运营阶段，相关权属证明文件正在办理之中的证明文件。
3.根据发行人声明，并经本所律师核查，发行人租赁的第20项物业主要用于办公，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，发行人或其控股子公司可及时找到可替代性房产，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。同时，发行人控股股东上海步进、实际控制人唐咚已承诺：若步科股份及其控股子公司所租赁的房产根据相关主管部门的要求被强制拆迁/拆除、被依法征收/征用的，或租赁的房产因抵押、担保等被其他第三方对步科股份及其控股子公司租赁的房产主张他项权利等，本企业/本人愿意在无需步科股份及其控股子公司支付任何对价的情况下承担步科股份及其控股子公司因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿。
本所律师认为，上述情形不会对本次发行和公司生产经营构成重大实质性障碍。
4.发行人与出租方签订的上述房屋租赁第8-15、18、20、23项暂未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁未办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，才被处以罚款。鉴于发行人未办理租赁备案登记的房屋主要用作发行人在各地设立的办事处、宿舍及子公司工商登记等非生产用途，且根据发行人声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人未收到任何直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正的通知。同时发行人控股股东上海步进、实际控制人唐咚已承诺：若步科股份及其控股子公司所承租或出租的房产因未办理租赁登记备案被主管部门予以处罚，本企业/本人愿意承担足额、全面的经济补偿。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-75
本所律师认为，发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会对本次发行和公司的生产经营构成重大实质性障碍。
（九） 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在租赁土地的情形。
综上所述，经本所律师核查，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。发行人或其子公司以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，前述财产需要取得权属证书的，发行人或其子公司均已取得完备的权属证书。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-76
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司已履行和正在履行的对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同如下：
1.采购及加工合同
公司采购的主要产品包括IC芯片、液晶屏、电子元器件等，存在小额、高频的特点。公司与主要供应商签订框架合同，在框架合同下按订单采购，公司正在履行的主要采购及加工框架合同如下：
2.销售合同
公司销售主要采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多。公司通常与经销商和部分直销客户签订框架合同，在框架合同下按订单销售，公司正在履行的主要销售框架合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购产品类型 | 合同类型 | 合同金额 | 合同有效期 |
| 1 | 深圳市平创光电科技有限公司 | 液晶屏 | 框架合同 | 以采购订单为准 | 无固定期限 |
| 2 | 深圳市鼎承进出口有限公司 | IC芯片、电子元器件 | 框架合同 | 以采购订单为准 | 2019.02.12-2021.03.11 |
| 3 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | IC芯片 | 框架合同 | 以采购订单为准 | 无固定期限 |
| 4 | 深圳市兆兴博拓科技股份有限公司 | 委托加工 | 框架合同 | 以采购订单为准 | 2017.10.31-2020.10.31 |
| 序号 | 客户名称 | 销售产品类型 | 合同类型 | 合同金额 | 合同有效期 |
| 1 | 广州龙弘自动化设备有限公司 | 人机界面、驱动系统 | 框架合同 | 以销售订单为准 | 2020.01.01-2020.12.31 |
| 2 | 合肥博诺思自动化设备有限公司 | 人机界面、驱动系统 | 框架合同 | 以销售订单为准 | 2020.01.01-2020.12.31 |
| 3 | 上海日辰电气成套有限公司 | 人机界面、驱动系统 | 框架合同 | 以销售订单为准 | 2020.01.01-2020.12.31 |
| 4 | 广州市启瑨自动化设备有限公司 | 人机界面、驱动系统 | 框架合同 | 以销售订单为准 | 2020.01.01-2020.12.31 |
| 5 | 无锡市宜电自动化 | 人机界面、驱动 | 框架合同 | 以销售订单为准 | 2020.01.01-2 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-77
3.房屋租赁合同
报告期内，发行人及子公司租赁深圳意中利实业有限公司位于深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号的厂房（以下简称“1号厂房”）用作生产经营，报告期内的租赁情况如下：
4.经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述重大合同均合法、有效，对于正在履行的重大合同，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
5.根据发行人声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二） 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三） 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除在本律师工作报告第二节之“九、关联交易和同业竞争”
| 设备有限公司 | 系统 | 020.12.31 | |||
| 6 | 上海西门子医疗器械有限公司 | 驱动系统 | 框架合同 | 以销售订单为准 | 2016.07.26-2020.09.30 |
| 7 | 上海联影医疗科技有限公司 | 驱动系统 | 框架合同 | 以销售订单为准 | 2017.04.27-2022.05.31 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产地址 | 用途 | 租金 （元/月） | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 深圳亚特 | 深圳意中利实业有限公司 | 1号厂房2楼北侧 | 厂房 | 78,771.68 | 1,514.84 | 2018.08.01-2023.05.31 |
| 2 | 步科股份 | 1号厂房1楼102 | 5,200.00 | 100.00 | 2018.08.01-2023.05.31 | ||
| 3 | 深圳步科 | 1号厂房1楼101、三楼整层 | 286,166.40 | 5,503.20 | 2018.08.01-2023.05.31 | ||
| 4 | 深圳步科 | 1号厂房2楼南侧 | 89,671.76 | 1,642.34 | 2019.01.01-2023.05.31 | ||
| 合计 | 459,809.84 | 8,760.38 | -- | ||||
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-78
披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款、其他应付款包括：
1.其他应收款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为450.26万元，其他应收款中欠款金额前五名如下：
2.其他应付款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为141.04万元，其他应付款明细如下：
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人除应付间接持股5%以上股东和关联方Frank Loebel技术咨询款项外，不存在其他应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东及关联方的款项，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 （元） | 占其他应收款期末余额比例(%) |
| 1 | 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 软件增值税即征即退收入 | 1,693,601.18 | 37.61 |
| 2 | 深圳意中利实业有限公司 | 押金保证金 | 956,633.48 | 21.25 |
| 3 | 前锦网络信息技术（上海）有限公司 | 应收暂付款 | 223,227.45 | 4.96 |
| 4 | 深圳市恒迪物业管理有限公司 | 押金保证金 | 80,514.00 | 1.79 |
| 5 | 阿里巴巴（深圳）技术有限公司 | 押金保证金/应收暂付款 | 69,614.38 | 1.54 |
| 合计 | 3,023,590.49 | 67.15 | ||
| 序号 | 项目 | 期末数（元） | 期初数（元） |
| 1 | 预提费用 | 1,001,482.61 | 833,445.22 |
| 2 | 押金保证金 | 400,550.00 | 241,420.00 |
| 3 | 其他 | 8,357.00 | 210,930.93 |
| 合计 | 1,410,389.61 | 1,285,796.15 | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-79
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1.根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人设立以来的历次增资均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。该等增资情况参见本律师工作报告第二节之“七、发行人的股本及演变”。
2.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。
3.根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人设立至今的资产收购行为如下：
（1）发行人收购深圳步科100%的股权
2009年5月，发行人通过股权转让方式从上海步进和深圳步进受让深圳步科100%的股权，具体情况参见本律师工作报告第二节之“九、关联交易和同业竞争”之“7.发行人的子公司”。
（2）发行人收购深圳亚特51%的股权
2009年5月，发行人通过股权转让方式从深圳步进受让深圳亚特50%的股权；2011年7月，发行人通过股权转让方式从德国JAT受让深圳亚特1%的股权，具体情况参见本律师工作报告第二节之“九、关联交易和同业竞争”之“7.发行人的子公司”。
（3）发行人收购常州精纳55%的股权
2009年5月，发行人通过股权转让方式从上海步进受让常州精纳55%的股权，具体情况参见本律师工作报告第二节之“九、关联交易和同业竞争”之“7.发行人的子公司”。
（4）发行人收购凯迪恩50.98%的股权（已注销）
凯迪恩成立于2004年8月，系由秦京武、刘晓华、周长国、王蔚庭、孙志武共同出资设立，注册资本50万元，经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动，主营业务为PLC的研发、生产和销售。
2005年4月，凯迪恩注册资本增加至400万元。2007年3月，深圳步进单
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-80
独对凯迪恩增资416万元，占凯迪恩增资后注册资本（816万元）的50.98%。
2009年3月6日，步科有限召开股东会，审议通过收购深圳步进持有凯迪恩50.98%股权的议案。2009年3月10日，凯迪恩召开股东会，同意深圳步进将其所持凯迪恩50.98%股权转让给步科有限。2009年3月31日，深圳步进和步科有限签订《出资转让协议书》，双方约定步科有限以143.36万元收购深圳步进持有的凯迪恩50.98%出资额，转让价格以凯迪恩截至2008年12月31日经审计的净资产281.21万元为依据确定。2009年5月27日，凯迪恩就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
由于凯迪恩长期亏损，2011年3月1日，凯迪恩召开股东会，决定注销公司并成立清算组，并于2011年4月28日刊登清算注销公告。2011年8月24日，北京市海淀区地方税务局出具《注销税务登记证明》（京地税（海）销字（2011）第01748号），证明凯迪恩已完成地税注销。2011年10月21日，北京市海淀区国家税务局出具《税务事项通知书》（海国通[2011]36744号），同意凯迪恩的注销税务登记申请。2011年11月21日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》，核准了凯迪恩的工商注销申请。
本所律师认为，上述历次资产收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（二） 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-81
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改
1.发行人《公司章程》的制定
经本所律师核查，步科有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司后的首份《公司章程》系由上海步进、同心众益、唐咚、池家武、黄华林、马学童、郭海泉、周长国、陈广旺、宁波、王通宙、朱宏锋等全体发起人于2012年4月18日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。该章程已在上海市市监局办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。
经本所律师核查，发行人前身步科有限设立时，其《公司章程》于2008年10月由步科有限当时的股东予以签署，并在上海市市监局办理了备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2.发行人《公司章程》近三年的修改
经本所律师核查，发行人报告期初的《公司章程》系经发行人于2016年1月25日的股东大会决议修改并经工商部门备案的公司章程。除该次章程修改之外，截至本报告出具之日，发行人《公司章程》不涉及其他修改情况。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行了法定程序，符合当时及现行有效的法律、法规和规范性文件。
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，发行人的《公司章程》系依据《公司法》的相关规定，并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关规定，并结合公司自身实际情况制定，内容完备，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
发行人于2020年1月9日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程（草案）》主要依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定，待取得中国证监会注册并发行上市后实施生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-82
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1.发行人的股东大会
（1）根据发行人的《公司章程》，发行人的股东大会为公司的权力机构，行使《公司章程》规定的职权。
（2）根据《公司章程》，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开；股东大会由董事会召集；监事会和单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在法定条件下亦享有股东大会召集权；股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2.发行人的董事会
（1）发行人的董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人。发行人的董事由股东大会选举产生，董事会对发行人股东大会负责。
（2）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集；董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；除相关法律、法规、规范性文件或章程规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的三分之二以上人数通过方可作出决议；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3.发行人的监事会
（1）发行人的监事会由3名监事组成，设监事会主席1名；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-83
（2）监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。
4.发行人的高级管理人员
高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理2名，副总经理向总经理报告工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘；财务总监1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
5.发行人制定了独立董事制度、董事会专门委员会制度、董事会秘书制度，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，建立了职责清晰、分工明确的生产经营管理部门，各机构和部门能依法独立履行职能。
本所律师认为，发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，组织机构健全、清晰，发行人的组织机构设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人召开的2012年第一次股东大会审议通过了《上海步科自动化股份有限公司股东大会议事规则》《上海步科自动化股份有限公司董事会议事规则》和《上海步科自动化股份有限公司监事会议事规则》并于2014年度第一次临时股东大会和2016年度第一次临时股东大会予以修订。2020年1月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会对《上海步科自动化股份有限公司股东大会议事规则》《上海步科自动化股份有限公司董事会议事规则》和《上海步科自动化股份有限公司监事会议事规则》等制度文件进行了重新制定。
发行人的《股东大会议事规则》主要根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。发行人的《董事会议事规则》主要根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定。发行人的《监事会议事规则》主要根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-84
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为
根据发行人声明并经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-85
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1.经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
（1）发行人现任董事
①唐咚，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学生物医学工程系本科学历，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士。1991年9月至1992年7月在东南大学任助教；1992年8月至1996年4月任深圳航天微电机有限公司市场部经理；1996年5月至1999年4月任瑞士思博电子集团中国代表，全面负责中国地区的销售与市场工作；1996年5月至2012年2月先后任深圳步进执行董事/董事长、总经理；2012年3月至今任深圳步进董事长；2002年2月至今任深圳人机董事长；2004年11月至今任深圳亚特董事长；2006年8月至2012年2月任上海步进执行董事兼总经理，2012年3月至今任上海步进执行董事；2007年9月至今任深圳步科执行董事/董事长兼总经理；2008年3月至今任常州精纳董事长；2008年12月至2012年4月任步科有限执行董事兼总经理；2012年5月至今任公司董事长兼总经理；2015年3月至今任同心众益执行事务合伙人；2018年4月至今任常州精纳总经理；2018年11月至今任香港步科董事长；2019年2月至今任成都步科董事；2019年8月至今任杭州步科董事。
②池家武，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学生物医学工程系本科学历。1991年8月至1993年3月任南京金山电气有限公司助理工程师；1993年4月至1998年3月任南京大树智能科技有限公司计算机工程部部长；1998年4月至2001年7月任南京恒志自动化系统有限公司系统工程师、项目经理；2001年8月至2010年12月任深圳步进技术总监；2002年2月至今任深圳人机董事；2004年11月至今任深圳亚特董事；2007年2月至2011年11月任凯迪恩董事；2007年12月至今任深圳步进董事，2009年3月至今任常州精纳董事；2011年1月至2012年3月任深圳步科副总经理；2012年3月至今任深圳步科董事；2012年5月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书；2019年2月至今任成都步科董事长。
③王石泉，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南财经学院会计学专业本科学历，非执业注册会计师、中级会计师职称。2001年3月至2011年3月，历任环胜电子（深圳）有限公司管理会计课长、财务经理；2011
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-86
年3月至2012年8月，任深圳市电科电源股份有限公司财务总监；2012年9月入职公司负责财务工作，2013年3月至今任公司财务总监；2015年4月至今任公司董事；2019年2月至今任成都步科董事；2019年8月至今任杭州步科董事。
④王永革，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。吉林大学俄罗斯语言文学专业本科学历，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士。1989年6月至1996年6月任哈尔滨对外贸易公司部门经理；1996年9月至2006年6月任莫斯科达宝有限公司总经理；2006年6月至今任香港中国丝路有限公司董事长；2011年6月至今任深圳莱玫电子商务有限公司执行董事、总经理；2018年4月至今任公司董事。
⑤肖莉，女，1964年出生，中国香港籍，武汉大学英国语言文学专业本科学历，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士。1984年至1987年任中南工业大学外语系担任助教；1990年至1994年任香港三菱商事会社深圳事务所行政助理；1994年至2014年历任万科企业股份有限公司总经理办公室主任、董事会办公室主任、董事会秘书、执行董事、执行副总裁、高级副总裁；2014年11月至今任深圳市房多多网络科技有限公司副总裁；2015年7月至今任深圳市房多多网络科技有限公司董事；2017年6月至今任众惠财产相互保险社独立董事；2018年4月至今任公司独立董事。
⑥毛明华，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州航空工业管理专科学校工业会计专业毕业，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士，非执业注册会计师、高级会计师职称。1981年7月至1993年7月历任四川航空液压机械厂财务处会计、科长、处长；1993年7月至2001年5月任深圳市南光（集团）股份有限公司副总经理兼会计师；2001年5月至2014年2月任天虹商场股份有限公司副总经理兼总会计师；2014年2月至2016年9月任深圳中航商贸有限公司党委书记兼副总经理；2017年7月至2018年12月任深圳市天空农庄生态农业文化有限公司董事长兼总经理；2018年6月至今任深圳市同为数码科技股份有限公司独立董事；2018年9月至今任深圳市惠友投资管理有限公司首席财务官；2018年11月至今任世强先进（深圳）科技股份有限公司独立董事；2019年9月至今任深圳市良食会科技开发有限公司董事；2018年4月至今任公司独立董事。
⑦杜小鹏，男，1967年出生，中国香港籍，拥有新西兰永久居留权，西安
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-87
交通大学电子工程系本科学历，中国空间技术研究院通讯与电子信息系统工学硕士学位，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士。1999年2月加入TCL移动通信有限公司，历任副总经理、常务副总经理、董事总经理、TCL集团通讯事业本部副总裁、TCL通讯科技控股有限公司执行董事、高级副总裁等职；2007年起至2016年5月，任深圳市联合同创科技有限公司董事长；2016年5月今任深圳市联合同创科技股份有限公司董事长；2012年6月至2018年6月，任深圳市同为数码科技股份有限公司独立董事；2018年6月至今，任深圳市同为数码科技股份有限公司董事；2017年6月至2019年12月任秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事；2018年11月至今任世强先进（深圳）科技股份有限公司独立董事；2018年4月至今任公司独立董事。
（2）发行人现任监事
①黄敏，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学自动化专业本科学历。2007年7月至2014年4月任深圳步科运动控制研发部工程师；2014年4月至今先后任深圳步科运动控制产品部助理总监、总监；2018年4月至今任公司监事会主席。
②陶美华，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，扬州大学电子信息科学与技术专业本科学历。2007年4月至2013年3月任公司HMI产品部测试工程师；2013年3月至今任公司HMI产品部测试经理；2015年4月至今任公司监事。
③潘洋，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽皖西学院电气技术专业大专学历。2001年7月至2003年7月任合肥工大天神新技术有限公司工程师；2003年8月至2004年7月任上海宇廷电工系统有限公司工程师；2004年8月至2007年10月任上海行之达电子有限公司销售；2007年11月至今历任公司销售部区域销售经理、销售副总监；2012年7月至今任公司职工代表监事。
（3）发行人现任高级管理人员
①唐咚，参见本节之“（一） 发行人董事、监事和高级管理人的任职”之“（1）发行人现任董事”。
②池家武，参见本节之“（一） 发行人董事、监事和高级管理人的任职”之“（1）发行人现任董事”。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-88
③王石泉，参见本节之“（一） 发行人董事、监事和高级管理人的任职”之“（1）发行人现任董事”。
④曹海，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，邵阳学院汉语语言学专业本科学历。2001年至2003年在深圳沙井新二成辉电子厂历任PMC专员、PMC助理主管；2003年至2006年任长城国际信息产品（深圳）有限公司PMC主管；2006年至2008年任彩迅工业（深圳）有限公司PMC/资材经理；2008年9月至2011年8月任深圳市天久电子有限公司生产运营总监（厂长）；2011年8月至今任深圳步科生产总监；2019年12月至今任公司副总经理。
2.根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《管理办法》第十三条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人核心技术人员
根据发行人的确认，其现任核心技术人员如下：
1.池家武，参见本节之“（一） 发行人董事、监事和高级管理人的任职”之“（1）发行人现任董事”。
池家武作为起草人之一参与制定了《PROFIBUS & PROFINET 技术行规PROFIdrive 第1部分：规范》《PROFIBUS & PROFINET 技术行规 PROFIdrive 第2部分：行规到网络技术的映射》及《以太网POWERLINK通信行规规范》三个国家标准；主持或参与公司“一种电池卷绕装置及其卷绕控制方法”“PLC人机通讯方法及系统”“基于人机界面系统的脚本的处理方法及装置”“一种伺服电机控制器及其接口转接装置”等多项专利的研发工作；主持或参与公司“MT5000系列人机界面”“MD系列文本显示器”“KINCO ED系列数字智能三相交流伺服驱动系统”等项目的研发工作。
2.欧阳运升，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨理工大学电子信息工程专业本科学历。2005年至2006年，任上海立迈电子科技有限公司高级硬件工程师；2006年至2008年，任上海步进研发部主管；2009年至今
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-89
历任公司研发部高级经理、HMI产品部总监。欧阳运升长期从事工业人机界面产品技术开发工作，具有丰富的行业经验，主持或参与“电容式人机界面显示器”“车载型人机交互设备（CZ10）”等多项专利的研发工作；主持或参与公司“Green系列人机界面”“Future系统人机界面”“Dtools组态软件”“MT4000系列人机界面”等项目的研发工作。
3.李运周，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学计算机科学与技术专业本科学历。2005年7月至2012年12月，任深圳步科研发高级工程师；2012年12月至今任公司运动控制产品部技术专家。
李运周主要从事伺服驱动器软件设计、伺服系统调试等领域的研究，主持或参与“CD系列伺服驱动器”“JD系列伺服驱动器”“FD（CD二代）伺服驱动器”和“伺服软件平台的开发维护”的研发工作，是“一种模拟信号隔离装置”实用新型专利的发明人之一。
4.孙志武, 男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大学光学工程专业硕士学位。2000年4月至2003年11月任北京和利时系统工程有限公司PLC事业部工程部经理；2003年12月至2011年4月任凯迪恩研发部经理；2011年4月至今历任深圳步科PLC产品部高级工程师、部门总监。
孙志武多年来致力于PLC产品的研发及推广应用，主持并参与了“K5系列标准型PLC”“K2系列经济型PLC”“KS系列超薄型PLC”“KW系列无线型PLC”等产品的研发工作。
5.王茂峰，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学工学硕士学位。2001年7月至2003年5月，任华为技术有限公司工程师；2003年5月至2009年3月，任艾默生网络能源有限公司项目经理；2009年3月至2010年6月，任北京索德电气工业有限公司研发总监；2011年12月至今任深圳步科变频器产品部总监。
王茂峰从事变频器研发工作多年，具有丰富的行业应用经验，主持或参与公司“一种变频器输出短路时保护IGBT的电路”“插针型功率器件及其散热结构、引脚卡具”“四象限变频器的散热结构”“一种高压输入反激开关电源”“一种功率可调变频器”“一种变频器控制电机过励磁停机的方法及其装置”“变频器（小功率）”“键盘（通用交流驱动器）”“变频器（大功率）”“变频器（框架式）”“一种变频器追踪电机转速的方法及其装置”“一种变频器交流调
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-90
速装置”“一种交流电机矢量控制系统”等多项专利的研发工作；主持或参与公司“SV大中小功率全系列变频器”“CV系列变频器”“FV系列变频器”“四象限变频器”“单相变频器电气升级项目”“不隔离变频器CV100（ED10）”等项目的研发工作。
6.顾江磊，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京工业大学本科学历。1998年9月至2000年4月任南通名元软件有限公司程序员；2000年5月至2003年2月任上海启明企业发展有限公司海外开发部主任；2003年3月至2010年9月任上海菱通软件有限公司海外开发部部长；2010年10月至2015年10月任上海杰通信息技术有限公司副总经理；2015年11月至今任公司智慧工厂软件部总监；2019年8月至今任杭州步科董事长。
顾江磊从事管理信息系统设计多年，拥有丰富的经验，主持公司轻MES软件研发、公司WMS/WCS软件开发、公司产销通、设备管家等SaaS软件研发工作。
7.樊文宏，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海电力学院计算机科学与技术专业本科学历。2002年7月至2004年9月，任上海电力大学电器仪表厂项目经理；2004年9月至2007年9月，任上海惠安系统控制技术有限公司研发主管；2007年10月至2009年9月，任上海步进高级软件工程师；2009年10月至今，历任公司软件部经理、智慧工厂产品部总监。
樊文宏从事工业组态和智能制造研发工作多年，具有丰富的行业研发经验，主持或参加公司“PLC人机通讯方法及系统”与“基于人机界面系统的脚本的处理方法及装置”“电子标签Modbus通信系统及仓储系统”“一种提花机控制装置”等多项专利的研发工作；主持研发了公司工业人机界面组态软件；主持研发了针对数字化工厂应用的X系列智能终端、KBOARD系列电子看板、B系列数据采集网关，以及与之配套的组态软件；主持研发了解决工厂生产流程管理的miniMES解决方案；主持研发了nc系列机床采集器；负责公司深度学习AI视觉技术方面的研发。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变化
1.发行人董事变化情况
（1）2015年4月18日，因发行人第一届董事任期届满，发行人召开2015年第二次临时股东大会，选举唐咚、池家武、王石泉、周长国、刘勇（独立董事）、
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-91
赵斌（独立董事）、徐波（独立董事）为第二届董事会成员。
（2）2018年4月18日，因发行人第二届董事任期届满，发行人召开2017年年度股东大会，选举唐咚、池家武、王石泉、王永革、杜小鹏（独立董事）、肖莉（独立董事）、毛明华（独立董事）为第三届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人董事因任期届满进行换届外，发行人董事会成员近两年内未发生其他变化。
2.发行人监事变化情况
（1）2015年4月18日，因发行人第一届监事任期届满，发行人召开2015年第二次临时股东大会，选举赵有强、陶美华为股东代表监事，与职工代表大会产生的职工代表监事潘洋共同组成第二届监事会。
（2）2018年4月18日，因发行人第二届监事任期届满，发行人召开2017年年度股东大会，选举黄敏、陶美华为股东代表监事，与职工代表大会产生的职工代表监事潘洋共同组成第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人监事因任期届满进行换届外，发行人监事会成员近两年内未发生其他变化。
3.发行人高级管理人员变化情况
（1）发行人于2015年4月20日召开第二届董事会第一次会议，聘任唐咚为总经理，池家武为副总经理、董事会秘书，王石泉为财务总监。
（2）发行人于2018年4月18日召开第三董事会第一次会议，聘任唐咚为总经理，池家武为副总经理、董事会秘书，王石泉为财务总监。
（3）发行人于2019年12月11日召开第三届董事会第八次会议，聘任曹海为副总经理。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人高级管理人员任期届满重新聘任及增聘一名副总经理外，发行人高级管理人员近两年内未发生其他变化。
4.发行人核心技术人员变化情况
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-92
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的核心技术人员为池家武、欧阳运升、李运周、孙志武、王茂峰、顾江磊和樊文宏，最近两年内，核心技术人员无重大不利变化。
5.发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度。发行人于2015年4月18日召开的2014年第二次临时股东大会选举徐波、刘勇、赵斌为发行人的独立董事，其中刘勇为财务专业人士。
发行人于2018年4月18日召开的2017年年度股东大会选举杜小鹏、肖莉、毛明华担任独立董事，其中毛明华为财务专业人士。根据上述三名独立董事作出的承诺并经本所律师核查，杜小鹏、肖莉、毛明华已经取得相应独立董事资格。
本所律师认为，在发行人任职的三名独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年以来的变化系因换届、新增所致，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年以来无重大不利变化。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-93
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《申报审计报告》和《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种及税率如下：
1.公司主要税种及税率情况如下：
2.不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
注：根据《香港法律意见书》，香港采取利得税两级制，法团业务首二百万元应评税利润的利得税税率为8.25%，其后超过二百万元的应评税利润的利得税税率为16.5%。
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠政策
1.发行人及其控股子公司报告期内享受的企业所得税税收优惠政策
（1）步科股份
发行人于2017年11月23日被重新认定为高新技术企业，取得编号为GR201731002971号的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，自2017年度至2019年度享受15%的企业所得税优惠税率。
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、16%、13%、10%、9%、6%、5%、2% |
| 土地使用税 | 土地使用面积 | 6元/平米、3元/平方米 |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%、1% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2%、1% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、25%、8.25% |
| 纳税主体名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 步科股份 | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 深圳步科 | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 常州精纳 | 15.00% | 25.00% | 25.00% |
| 深圳亚特 | 20.00% | 25.00% | 25.00% |
| 成都步科 | 20.00% | - | - |
| 杭州步科 | 20.00% | - | - |
| 香港步科 | 8.25%（注） | 8.25% | - |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-94
（2）深圳步科
深圳步科于2015年11月2日被重新认定为高新技术企业，取得编号为GR201544201586号的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，自2015年1月1日至2017年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率；2018年10月16日，深圳步科再次被认定为高新技术企业，取得编号为GR201844200490号的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，自2018年1月1日至2020年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。
（3）常州精纳
常州精纳于2019年12月6日被认定为高新技术企业，取得编号为GR201932007902号的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，自2019年1月1日至2021年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。
（4）深圳亚特、成都步科和杭州步科
2019年1月17日，财政部、国家税务总局发布《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。深圳亚特、成都步科和杭州步科2019年享受20%的企业所得税优惠税率（实际税率5%）。
（5）香港步科
根据发行人聘请的香港律师出具的《香港法律意见书》，香港采取利得税两级制，自2018/19课税年度起，法团业务首200万港币应评税利润的利得税率为
8.25%，其后超过200万港币的应评税利润的利得税税率为16.5%。
2.发行人在报告期内享受的增值税税收优惠政策
根据国务院2011年1月28日发布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及财政部、国家税务总局2011年10月13日发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，步科股份销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-95
（三）发行人享受的政府补助
根据《申报审计报告》、发行人提供的资料和发行人声明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内所享受的主要政府补助情况如下：
单位：元
| 2019年 | |||
| 序号 | 项目 | 金额 | 说明 |
| 1 | 南山区科技创新局国家高新技术企业倍增支持计划款 | 100,000.00 | 《深圳市南山区人民政府办公室关于印发〈南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)〉等文件的通知》(深南府办规[2018]3号) |
| 2 | 南山区工业和信息化局短期出口信用保险资助款 | 100,000.00 | 《深圳市南山区人民政府办公室关于印发〈南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)〉等文件的通知》(深南府办规[2018]3号) |
| 3 | 深圳市南山区科技创新局2018年国家高新技术企业奖补资金 | 30,000.00 | 《深圳市南山区人民政府办公室关于印发〈南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)〉等文件的通知》(深南府办规[2018]3号) |
| 4 | 浦东新区科技发展基金知识产权资助资金 | 4,000.00 | 《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金2019年度申报指南》 |
| 5 | 企业研究开发资助计划 | 1,011,000.00 | 《深圳市科技创新委员会关于2018年第一批企业研究开发资助计划拟资助企业的公示》 |
| 6 | 外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助 | 167,745.00 | 《深圳市经贸信息委2018年支持外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助申请指南》 |
| 7 | 深圳市职业技能培训补贴 | 10,200.00 | 《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于印发〈深圳市职业技能培训补贴办法〉 的通知》(深人社规[2016]14号) |
| 8 | 江苏省企业研究开发费用省级财政奖励资金 | 10,000.00 | 《关于印发江苏省企业研究开发费用省级财政奖励资金管理办法（试行）的通知》(苏财规[2017]21号) |
| 9 | 稳定岗位补贴 | 103,612.99 | 《人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-96
| 定岗位有关问题的通知》(人社部发[2014]76 号) | |||
| 10 | 软件增值税即征即退 | 3,938,071.61 | 《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号) |
| 11 | 中央外经贸发展资金 | 26,926.00 | 《外经贸发展专项资金管理办法》(财企[2014]36号) |
| 12 | “南山伯乐”奖人才引进单位奖励 | 50,000.00 | 《关于开展2019年度“南山伯乐”奖人才引进单位奖励项目资助申报的通知》 |
| 13 | 上海市张江科学城专项发展资金 | 273,462.00 | 《浦东新区人民政府关于印发上海市张江科学城专项发展资金管理办法的通知》(浦府规[2018]1号) |
| 14 | 常州市新北区专利资助 | 2,400.00 | 《常州国家高新区管委会关于加快苏南国家自主创新示范区建设若干科技创新政策意见》(常开委[2015]24号) |
| 15 | 三井街道人才科技创新驱动奖励 | 56,000.00 | 《关于印发〈三井街道人才科技创新驱动奖励办法〉的通知》(常井街办[2019]15号) |
| 合计 | 5,883,417.60 | -- | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 项目 | 金额 | 说明 |
| 1 | 智能制造综合标准化与新模式应用项目 | 530,000.00 | 《工业和信息化部办公厅关于组织实施2018年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》(工信厅装函[2018]265号) |
| 2 | 企业研究开发资助计划 | 1,163,000.00 | 《深圳市科技创新委员会关于2017年企业研究开发资助计划第三批拟资助企业的公示》 |
| 3 | 深圳市知识产权专项资金 | 6,000.00 | 《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规[2014]18号) |
| 4 | 上海市专利资助 | 1,155.00 | 《上海市专利资助决定书》(编号：001083818044454) |
| 5 | 南山区经济促进局出口信用保险资助款 | 163,900.00 | 《深圳市南山区人民政府办公室关于印发〈南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)〉等文件的通知》(深南府办规[2018]3号) |
| 6 | 南山区自主创新产业发展专项资金 | 16,000.00 | 《深圳市南山区人民政府办公室关于印发〈南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-97
| 行)〉等文件的通知》(深南府办规[2018]3号) | |||
| 7 | 稳定岗位补贴 | 85,091.33 | 《人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》(人社部发[2014]76 号) |
| 8 | 中央外经贸发展资金 | 69,678.00 | 《外经贸发展专项资金管理办法》(财企[2014]36号) |
| 9 | 软件增值税即征即退 | 3,811,563.19 | 《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号) |
| 合计 | 5,846,387.52 | -- | |
| 2017年 | |||
| 序号 | 项目 | 金额 | 说明 |
| 1 | 中央外经贸发展资金 | 91,568.00 | 《外经贸发展专项资金管理办法》(财企[2014]36号) |
| 2 | 深圳市知识产权专项资金 | 9,000.00 | 《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规[2014]18号) |
| 3 | 浦东新区科技发展基金知识产权资助资金 | 4,500.00 | 《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金2017年度申报指南》 |
| 4 | 外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助 | 240,865.00 | 《深圳市经贸信息委2017年支持外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助申请指南》 |
| 5 | 外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助 | 8,840.00 | 《深圳市经贸信息委2016年外贸发展资金短期出口信用保险保费资助申请指南》 |
| 6 | 南山区自主创新产业发展专项资金 | 52,700.00 | 深圳市南山区人民政府办公室关于印发《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）》等文件的通知(深南府办规[2017]2号) |
| 7 | 稳定岗位补贴 | 32,680.09 | 《人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》(人社部发[2014]76号) |
| 8 | 软件增值税即征即 | 5,422,085.06 | 《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-98
根据发行人及其子公司提供的财政补贴依据性文件及补贴发放凭证等资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
1.根据发行人声明，发行人主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2.根据深圳步科主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，深圳步科报告期内不存在重大税务违法的情形。
3.根据常州精纳主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，常州精纳报告期内无欠缴任何税款或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
4.根据深圳亚特主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，深圳亚特报告期内不存在重大税务违法的情形。
5.根据成都步科主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，成都步科自成立之日起至基准日无因违反税收法律、法规而受到税务主管机关的行政处罚的情形。
6.根据杭州步科主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，杭州步科自成立之日起至基准日无因违反税收法律、法规而受到税务行政处罚的情形。
7.根据香港律师出具的《香港法律意见书》，并经本所律师核查，香港步科自成立之日起至基准日未欠缴税款，未受到过税务主管机关的行政处罚。
根据《申报审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人声明、相关主管税务机关的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在报告期内已依法缴纳有关税款，不存在被税务部门给予重大税务处罚的情形。
| 退 | [2011]100号) | ||
| 合计 | 5,862,238.15 | -- | |
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-99
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人经营活动中的环境保护
（1）2008年3月14日，常州精纳取得常州市环境保护局新北分局出具的《建设项目环境影响报告表审批意见》（常新环2008（064）），同意常州精纳在常州市新北区昆仑路7号新建常州精纳年产电机20,000台、电器驱动器2,000台、自动化控制设备500套项目。2014年1月24日，常州市新北区环境保护局出具验收意见，同意常州精纳“年产电机20,000台、电器驱动器2,000台、自动化控制设备500套项目中建成部分（即：伺服电机18,000台，无刷电机2,000台）项目”通过环保验收。
（2）2013年11月11日，深圳亚特取得深圳市南山区环境保护和水务局出具的《建设项目环境影响备案凭证》（深南环水备［2013］550043号），对深圳亚特位于深圳市南山区北环路第五工业区六层工业厂房（高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房二楼北侧）的工业生产类建设项目予以备案。
（3）2014年2月28日，深圳步科取得深圳市南山区环境保护和水务局出具的《建设项目环境影响备案凭证》（深南环水备［2014］50042号），对深圳步科位于深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号厂房一楼101、三楼整层的工业生产类建设项目予以备案。
（4）2017年9月11日，常州精纳取得常州市新北区环境保护局出具的常新环表[2017]231号文件，批准常州精纳实施年产伺服、无刷电机60,000台搬迁技术改造项目。2018年12月29日，常州国家高新区（新北区）行政审批局出具的《区行政审批局关于常州精纳电机有限公司年产伺服、无刷电机60,000台搬迁技改项目噪声及固体废物污染防治设施验收意见的函》（常新行审环验[2018]102号），验收项目经验收合格，同意投入运行。
2.募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人募集资金投向为生产中心升级改造项目、研发中心升级建设项目、智能制造营销服务中心建设项目、补充流动资金。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018年修订）及环境保护部于2016年7月15日发出的编号为环评[2016]95号的《“十三五”环境影响评价改革实施方案》文件规定“动态调整
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-100
分类管理名录。对未列入分类管理名录且环境影响或环境风险较大的新兴产业，由省级环保部门确定其环评分类，报环境保护部备案；对未列入分类管理名录的其他项目，无需履行环评手续”。（详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”）根据发行人声明，并经本所律师核查，发行人生产经营活动和拟使用募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1.2017年7月18日，发行人取得通标标准技术服务有限公司出具的《质量管理体系认证》，证书编号为CN11/30783，认证依据为ISO 9001:2015，认证覆盖的业务范围为工业自动化产品的设计与制造，包括人机界面，伺服系统，步进系统，可编程控制器，工业现场总线产品和变频器，附属机构为深圳步科、深圳亚特，有效期至2020年7月17日。
2.2018年8月3日，常州精纳取得德世爱普认证（上海）有限公司出具的《质量管理体系认证》，证书编号为468729QM15，认证依据为ISO 9001:2015，认证覆盖的业务范围为伺服电机、无刷直流电机的设计、制造和销售，有效期至2021年8月2日。
根据发行人声明及上海市市监局、深圳市市监局、常州国家高新区（新北区）市场监督管理局、成都市郫都区市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局出具的证明，发行人及其子公司自2017年1月1日至2019年12月31日没有出现因违反市场或质量监督有关法律法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营在环境保护、产品质量和技术监督标准要求等方面均符合法律、法规及规范性文件等有关规定，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-101
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的投资项目及备案情况
发行人本次拟募集资金27,085.70万元，其中对生产中心升级改造项目预计使用募集资金9,215万元，对研发中心升级建设项目预计使用募集资金8,567万元，对智能制造营销服务中心建设项目预计使用募集资金2,503.70万元,对补充流动资金项目预计使用募集资金6,800万元。
1.生产中心升级改造项目
（1）项目备案情况
2020年1月19日，深圳市南山区发展和改革局向深圳步科核发《深圳市社会投资项目备案证》，项目名称为生产中心升级改造项目，备案编号为深南山发改备案（2020）0015号，项目总投资9,215万元。
（2）项目场地情况
本项目的建设房屋将通过租赁方式取得，租赁期至2023年5月31日，不涉及用地情况。
（3）项目环评情况
本项目属生产类项目，根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例》和《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》等相关规定，深圳步科已于2020年1月15日取得深圳市生态环境局南山管理局出具的《深圳市南山区建设项目环境影响报告表告知性备案回执》（备案号：BANSBGB-202050001）。
2.研发中心升级建设项目
本次研发中心升级建设项目拟投资8,567万元，分别用于步科股份、深圳步科、成都步科的研发中心建设。
（1）项目备案情况
2020年2月14日，深圳市南山区发展和改革局向步科股份核发《深圳市社会投资项目备案证》，项目名称为研发中心升级建设项目，备案编号为深南山发改备案（2020）0025号；2020年3月20日，郫都区行政审批局向成都步科核发《四川省技术改造投资项目备案表》，项目名称为成都步科研发中心升级建设项目，备案编号为川投资备[2020-510124-65-03-436438]JXQB-0092号；2020年3月24日，上海市张江科学城建设管理办公室向步科股份核发《上海市企业投资
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-102
项目备案证明》，项目名称为研发中心升级建设项目，备案编号为2020-310115-40-03-001483。
（2）项目场地情况
本项目实施地址为步科股份、深圳步科、成都步科现有办公场所，均不涉及新取得土地或厂房的情形。
（3）项目环评情况
本项目属研发类项目，不会对环境造成不利影响。根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018年修订）等相关规定，本项目未列入分类管理名录且不属于环境影响或环境风险较大的新兴产业，本项目不涉及环境保护评价事项。
3.智能制造营销服务中心建设项目
本项目将通过建设上海总部营销中心和多个区域营销中心对现有营销服务体系进行升级，区域营销中心将在国内制造业相对发达和集中区域选址建设。通过营销服务中心对外展示公司最新技术、产品和解决方案，宣传公司的品牌和形象，培训经销商伙伴和最终客户，提供区域产品的售后服务等，加强对区域客户的服务力度，促进公司的销售成长，本项目拟投资2,503.7万元。
（1）项目备案情况
2020年3月24日，上海市张江科学城建设管理办公室向步科股份核发《上海市企业投资项目备案证明》，项目名称为智能制造营销服务中心建设项目，备案编号为20200310115-40-03-001506。
（2）项目场地情况
本项目实施地址为步科股份及子公司的现有办公场所，其余将通过租赁方式取得，不涉及用地情况。
（3）项目环评情况
本项目属营销服务中心建设项目，不会对环境造成不利影响。根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018年修订）等相关规定，本项目未列入分类管理名录且不属于环境影响或环境风险较大的新兴产业，本项目不涉及环境保护评价事项。
4.补充流动资金项目
本项目为补充发行人流动性资金，不涉及发改部门备案、场地及环评事项。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-103
本所律师认为，上述四项募集资金拟投资项目均已经发行人股东大会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行必要的备案登记手续。
（二） 根据发行人2020年第二次临时股东大会决议审议通过的本次发行上市方案，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，无需订立相关合同；经核查，本次募集资金投资项目的实施亦不会导致同业竞争。
（三） 根据《招股说明书》、本次募投项目相关的可行性研究报告，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-104
十九、 发行人业务发展目标
（一） 根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：
公司以“智造美好生活”为愿景，以“让中国制造成为全球顶级制造”为使命，秉承“致良知于成长，执匠心以创新”的价值观，以智能制造为发展方向，坚持不懈打造自动化设备控制、数字化工厂与SaaS软件构成的“三轮驱动”技术平台，提供聚焦行业的自动化和智能化解决方案。本所律师认为，发行人目前的主营业务为工业自动化设备控制核心部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案。发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-105
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况
根据发行人声明、无违规证明、《申报审计报告》及《香港法律意见书》并经本所律师核查，发行人及子公司自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，未受到相关行政处罚。
2.发行人及其子公司报告期内尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人声明、《香港法律意见书》并经本所律师核查，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人发行在外有表决权5%以上股份的股东上海步进、唐咚、同心众益和池家武出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的实际控制人唐咚出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 根据发行人的董事长和总经理唐咚出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了结受到的限制
1.根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国刑事诉讼法》关于诉讼管辖的规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、发行人董事长、总经理、发行人的控股子公司已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
2.本所律师的结论是基于确信上述各方所提供的书面说明是按照诚实和信
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-106
用的原则作出的。本所律师就发行人、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人董事长、总经理、发行人的控股子公司是否涉及尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，在报告期内是否受到行政处罚事项向相关当事人进行了问卷调查并由相关当事人出具了《声明与承诺》，并检索了发行人住所地法院系统、仲裁委员会网站。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-107
二十一、 关于本次发行上市涉及相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺及约束措施如下：
（一）关于避免同业竞争的承诺及约束措施
发行人直接控股股东上海步进、间接控股股东深圳步进、实际控制人唐咚的承诺及约束措施如下：
“1. 本企业/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司（含其下属控股子公司，下同）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2. 对于本企业/本人直接和间接控股的其他企业，本企业/本人将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本企业/本人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
3. 本企业/本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本企业/本人承诺采用任何可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
4. 若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本企业/本人控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
5. 本企业/本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人自愿在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本企业/本人持有的公司将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。
除非本企业/本人不再为公司的控股股东/实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销的。本企业/本人违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
（二）关于避免或减少关联交易的承诺及约束措施
1.发行人控股股东上海步进、实际控制人唐咚、持股5%以上的股东同心众益、池家武出具的承诺及约束措施如下：
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-108
“1. 不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本企业/本人及控制的其他企业优于市场第三方的权利；
2. 不利用自身的地位及控制性影响谋求本企业/本人及控制的其他企业与公司及其控制的企业达成交易的优先权利；
3. 本企业/本人及控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与公司及其控制的企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害公司利益的行为；
4. 本企业/本人及控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与公司及其控制的企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本企业/本人均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本企业/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业/本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
2.发行人董事、监事、高级管理人员承诺及约束措施如下：
“本人在公司任职期间和离任后十二个月内，本人及本人投资的控股企业将尽量避免与公司发生关联交易，如与公司发生不可避免的关联交易，本人及本人投资的控股企业将严格按照有关法律、法规和公司的规定履行有关程序、规范关联交易行为，严格履行回避表决的义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
（三）关于股份锁定及减持意向的承诺及约束措施
1.发行人控股股东上海步进出具的承诺及约束措施如下：
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-109
内，累计减持不超过公司首次公开发行股票前本企业持有公司股份总数的40%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.本企业在限售期满后减持首次公开发行股票前所持有的公司股份的本企业在限售期满后减持首次公开发行股票前所持有的公司股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定披露减持计划，在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本企业认为应当说明的事项，以及证券交易所要求披露的其他内容。
5.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
6.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
2.发行人实际控制人、董事长和总经理唐咚出具的承诺及约束措施如下：
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，累计减持本人所直接持有的公司股份数量不超过公司首次公开发行股票前公司
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-110
股份总数的10%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.上述锁定期满且本人在公司担任董事、高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
5.本人在限售期满后减持首次公开发行股票前所持有的公司股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定披露减持计划，在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及证券交易所要求披露的其他内容。
6.若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
7.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
8.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
3.发行人持股5%以上股东同心众益出具的承诺及约束措施如下：
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-111
2.上述限售期满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，累计减持不超过公司首次公开发行股票前本企业持有公司股份总数的100%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
4.发行人持股5%以上股东池家武出具的承诺及约束措施如下：
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，每年累计减持不超过公司首次公开发行股票前本人持有公司股份总数的25%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.上述锁定期满且本人在公司担任董事、高级管理人员及核心技术人员期间，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的公司的股份不
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-112
超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
5.若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
6.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
7.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
5.发行人持股5%以下股东郭海泉、宁波、陈广旺、周长国、王通宙出具的承诺及约束措施如下：
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。
3.当公司或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本人将依照上述规定不减持公司股份。
4.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
5.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
5. 发行人董事、监事和高级管理人员池家武、王石泉、黄敏、潘洋、陶美华、曹海出具的承诺及约束措施如下：
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-113
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定。
3.本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人作为公司董事或高级管理人员承诺，公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.上述锁定期满且本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
5.若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
6.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
7.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
6.发行人核心技术人员顾江磊、欧阳运升、李运周、王茂峰、孙志武、樊文宏出具的承诺及约束措施如下：
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会及上海证券交易所的规定。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-114
3.本人作为公司核心技术人员，承诺自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整），减持比例可以累积使用；如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
4.若本人离职或核心技术人员身份变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
5.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
6.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
其中顾江磊作为发行人实际控制人唐咚的亲属，其间接持有的股份应当比照唐咚本人进行锁定，其锁定期单独承诺为：“公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。”
（四）关于稳定公司股价的承诺及约束措施
发行人、发行人的控股股东上海步进及发行人董事唐咚、池家武、王石泉、高级管理人员曹海出具的承诺及约束措施：
“一、启动和停止股价稳定预案的条件
1.启动条件
公司上市后3年内，若公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）连续20个交易日低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-115
2.停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述稳定股价预案的启动条件，则再次启动股价稳定预案。
二、股价稳定预案的具体措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
（一）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，公司应当召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司届时将回购不超过公司总股本的1%的股份。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-116
股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，且增持股份不超过公司总股本的0.5%的股份。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（三）董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
三、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-117
1.公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2.自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
3.控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向控股股东支付的当年度现金分红，且控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
4.公司董事、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述内容为公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。
公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。”
（五） 关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施
1.发行人出具的承诺及约束措施
“1.公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-118
2.若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
3.公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（1）若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后5个交易日内，公司应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（2）投资者损失以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
2.发行人实际控制人唐咚、控股股东上海步进出具的承诺及约束措施如下：
“1.公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-119
响的，本企业/本人将依法回购首次公开发行的全部新股以及本企业/本人已转让的原限售股份。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本企业/本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，回购价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
3.公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
（1）若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后5个交易日内，本企业/本人将配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（2）投资者损失以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如果本企业/本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以本企业/本人在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，同时本企业/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本企业/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。”
3.发行人董事、监事、高级管理人员唐咚、池家武、王石泉、王永革、肖莉、杜小鹏、毛明华、潘洋、黄敏、陶美华、曹海出具的承诺及约束措施
“1.公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-120
2.若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（1）若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后5个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（2）投资者损失以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以本人在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（六） 发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺及约束措施
“（一）填补被摊薄即期回报的措施
1.加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2.积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-121
募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
3.提升公司盈利能力和水平
（1）公司将保持持续的研发投入，加快研发成果转换步伐，应用新技术、开发新产品，以提升公司的销售规模和盈利能力。
（2）公司将持续重视成本管理，加大成本控制力度，提升管理效率，进一步释放规模效应，提升公司利润率水平。
4.降低公司运营成本
公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
5.强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了股东未来分红回报规划，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1.发行人填补被摊薄即期回报的承诺：
发行人将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在发行人股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿。
2.发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人/企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3.发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-122
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
（5）未来公司如推出股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（7）自本承诺出具之日至公司本次公开发行股票完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）关于未履行承诺时的约束措施的承诺函
1.发行人出具的承诺及约束措施
“1.如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2.如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
3.公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-123
4.若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
2.发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及约束措施
“1.本企业/本人将依法履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项。
2.如果本企业/本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本企业/本人在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，同时本企业/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若因未履行相关承诺事项而获收益的，收益归公司所有。
4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人将自愿无条件地遵从该等规定。
5.若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业/本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
3.发行人持股5%以上股东出具的承诺及约束措施
“1.本企业/本人将依法履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-124
2.如果本企业/本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本企业/本人在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，同时本企业/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若因未履行相关承诺事项而获收益的，收益归公司所有。
4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人将自愿无条件地遵从该等规定。
5.若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业/本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
3.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺及约束措施
“1.本人将依法履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项。
2.如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
3. 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，持有公司股票的董事、监事和高级管理人员将在违反上述承诺之日起停止在公司处领取现金分红，并以在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，直接或间接所持有的公司股份将不得转让，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员也将停止发放薪酬，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若因未履行相关承诺事项而获收益的，收益归公司所有。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-125
4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对董事、监事、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人将自愿无条件地遵从该等规定。
5.若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（八）关于本次发行上市的相关中介机构承诺
1.发行人保荐机构承诺：
“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2.发行人律师承诺：
“如本所在上海步科股份有限公司发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
3.发行人审计机构承诺：
“因本所为上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
4.评估机构承诺：
“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-126
本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，其内容合法、合规。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-127
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论，本所律师审阅了《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-128
二十三、 结 论
综上所述，本所律师认为：
除需通过上交所的发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本律师工作报告正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3-3-2-129
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告签署页）
本律师工作报告于2020年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
4-2-1
上海步科自动化股份有限公司
章程（草案）
4-2-2
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 25
第七章 监事会 ...... 27
第一节 监事 ...... 27
第二节 监事会 ...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29
第一节 财务会计制度 ...... 29
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 32
第九章 通知和公告 ...... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 33
第二节 解散和清算 ...... 34
第十一章 修改章程 ...... 36
第十二章 附则 ...... 36
4-2-3
第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系上海步科自动化有限公司按截止2012年2月29日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为913100006822697789的营业执照。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称（中文）：上海步科自动化股份有限公司。
公司的英文名称：Kinco Automation（Shanghai）Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三楼；邮政编码为201210。
第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户创造价值。
4-2-4
第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
第三章 股份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。第十七条 公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中存管。第十八条 公司发起人的姓名或名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额占股份总数的比例和出资方式如下表所列示公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额占股份总数的比例及出资方式如下表所列示：
| 序号 | 姓名或名称 | 认购股份数额（股） | 占股份总数比例（%） |
| 1 | 上海步进投资有限公司 | 41,520,625 | 65.9058 |
| 2 | 唐咚 | 10,156,196 | 16.1209 |
| 3 | 深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙） | 4,606,273 | 7.3115 |
| 4 | 池家武 | 2,598,184 | 4.1241 |
| 5 | 黄华林 | 941,135 | 1.4939 |
| 6 | 马学童 | 510,200 | 0.8098 |
| 7 | 郭海泉 | 474,342 | 0.7529 |
| 8 | 周长国 | 474,342 | 0.7529 |
| 9 | 陈广旺 | 474,342 | 0.7529 |
| 10 | 宁波 | 474,342 | 0.7529 |
4-2-5
| 11 | 王通宙 | 470,567 | 0.7469 |
| 12 | 朱宏锋 | 299,452 | 0.4753 |
| 合计 | 63,000,000 | 100 | |
公司于2012年5月8日由上海步科自动化有限公司按照经审计的截至2012年2月29日原账面净资产值折股整体变更设立，并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。第十九条 公司股份总数为【股份数额】，公司的股本结构为：普通股【数额】股，其他种类股【数额】股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
4-2-6
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
4-2-7
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
4-2-8
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
4-2-9
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》中规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
4-2-10
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用第四十一条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应当及时披露以外，还应当经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
4-2-11
计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。本条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。）；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4-2-12
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司总部会议室或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
4-2-13
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以公告方式通知各
4-2-14
股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
4-2-15
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
4-2-16
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
4-2-17
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
4-2-18
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
4-2-19
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4-2-20
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
4-2-21
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
4-2-22
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由（7）名董事组成，其中独立董事（3）名；董事会设董事长一（1）人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
4-2-23
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
4-2-24
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长一（1）人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三（3）年，可连选连任。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、邮件或传真的方式在会议召开三（3）日前通知全体董事；情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在董事会会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会
4-2-25
审议。
第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行，董事会秘书应在会议结束后作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
4-2-26
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可以连任。第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 总经理之外的其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
4-2-27
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监事第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由（3）名监事组成，监事会设主席一（1）人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
4-2-28
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
4-2-29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6）个月结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4-2-30
第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则和形式
公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十（10%），每三（3）年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。公司拟实施现金分红时需同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（三）现金分红的比例及时间
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并结合公司成长性、每股
4-2-31
净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。分配预案经董事会及监事会审议通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、现金流状况及公司发展所处的阶段，认为既有的利润分配政策对公司发展可能造成不利影响或因不可抗力对公司生产经营造成重大影响的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整现金分配政策的议案，应由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案的制度及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司当年符合现金分红条件，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二节 内部审计
4-2-32
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五（15）天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告或其他方式发出。
4-2-33
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告或其他方式发出。第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告或其他方式发出。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七（7）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中的至少一家以及公司上市所在地的证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在指定信息披露媒体报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在指定信息披露媒体上公告。
4-2-34
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十
（30）日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
4-2-35
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
4-2-36
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
4-2-37
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后，自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起施行。
（以下无正文）
4-2-38
（以下无正文，为《上海步科自动化股份有限公司章程（草案）》之签字盖章页）
法定代表人签字：
唐 咚
上海步科自动化股份有限公司
年 月 日