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2会计师事务所回复意见 下载公告
公告日期:2020-10-22

关于金三江(肇庆)硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

华兴所(2020)函字GD—091号深圳证券交易所:

根据贵所于2020年9月29日出具的《关于金三江(肇庆)硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函〔2020〕010529号)(以下简称“审核问询函”)的要求。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴所”或“我们”)作为金三江(肇庆)硅材料股份有限公司(以下简称“金三江”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师,就有关涉及会计师说明或发表意见的问题,将核查情况和核查意见进行如下说明。

3. 关于实际控制人资金占用利息

首轮问询回复显示:

(1)发行人实际控制人赵国法、任振雪在报告期内曾经存在占用公司资金情况,相关款项均已偿还并向公司支付根据人民银行同期贷款利率计算的资金占用费。

(2)发行人2020年上半年确认关联方任振雪、赵国法利息收入308,487.50、11,962.50元。

请发行人披露2020年上半年关联方利息收入的具体情况,说明该利息收入金额是否为报告期内资金占用利息金额,若是,请说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人披露2020年上半年关联方利息收入的具体情况;

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“(三)偶发性关联交易”之“4、关联方利息”中补充披露如下:

2020年上半年公司的关联方利息收入为报告期内实际控制人占用公司资金的利息,具体情况如下:

单位:元

关联方拆借金额起始日到期日利率利息收入
任振雪5,780,000.002017年2月2017年12月4.35%209,525.00
任振雪3,000,000.002017年2月2017年10月4.35%87,000.00
任振雪300,000.002017年4月2018年3月4.35%11,962.50
赵国法300,000.002017年4月2018年3月4.35%11,962.50
合计320,450.00

拆借金额3,000,000.00元,2017年4月至2018年3月拆借金额300,000.00元;赵国法2017年4月至2018年3月拆借金额300,000.00元。

发行人在2020年第一届董事会第三次会议审议通过《关于确认公司2017-2019年关联交易情况的议案》批准了上述资金占用利息,并于2020年5月实际收到时,计入财务费用利息收入。相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定:

第一,实际控制人任振雪、赵国法在拆借公司资金时,属于报告期前期,双方均未签订借款协议,对相关借款利率也未做出约定。财务无法取得准确的利率及利息金额,故未在2017年、2018年进行账务处理;公司于2019年完成股份制改造,股份公司成立后,完善公司治理方面的制度建设及现金的管控制度,制定《关联交易管理办法》、《货币资金管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》,并分别召开了第一届董事会第三次会议、2019年度股东大会对报告期内发生的关联交易进行了审议,批准了对报告期前期股东占用资金收取利息。2020年5月,公司与任振雪、赵国法补充签订的借款协议中规定收取任振雪、赵国法资金拆借利息,并于当月实际收到任振雪、赵国法支付的资金拆借利息,进行了会计处理,相关金额准确完整。

第二,关联方利息收入金额对2020年上半年净利润的占比及影响情况如下:

单位:万元

项目2020年1-6月
关联方利息收入32.05
净利润2,376.09
税后利息收入占净利润比例1.15%

三、我们核查情况

(一)核查程序

1、检查公司收取实际控制人资金占用利息收入的计算过程及相关的银行回单;

2、访谈实际控制人资金拆借情况,并检查拆借的银行流水;

3、查阅相关内部控制制度、董事会决议、实际控制人补充签订的借款协议。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

2020年上半年关联方利息收入是实际控制人赵国法、任振雪在报告期内资金占用形成的利息,相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

7. 关于定制化产品

首轮问询回复显示:

(1)牙膏用二氧化硅生产厂商往往需要与下游牙膏客户进行定制化的研发和生产,发行人与下游牙膏客户达成的定制化合作关系,也对市场上其他的潜在竞争者形成了较高的进入壁垒。

(2)发行人的产品定制化属性强,虽然公司的产品主要用于牙膏磨擦剂,但是由于每家牙膏厂侧重的牙膏类型不一样,不同牙膏之间的具体配方也不同,因此牙膏厂定制化地采购公司的产品,产品的规格、性能存在着一定差异。

(3)公司磨擦型二氧化硅细分型号较多,主要为适应下游牙膏厂商的定制化要求,按照客户需求研发定制属性较强的二氧化硅产品,故产品型号较多。由于客户对各个细分型号产品需求不一致,发行人在产品研发的难度及时间周期、设备、人员等方面的投入不同,故销售单价存在差异。

请发行人:

(1)披露“定制化”的具体含义,不同产品之间的配方、比例是否存在差异,定制化产品能否再次利用或销售,再次利用或销售的具体情况及原因。

(2)说明与牙膏厂商开展定制化研发和生产的具体合作形式,是否三类产品均涉及定制化生产,定制化产品与标准产品的具体差异及定价依据。

(3)列举内外资牙膏品牌客户各类产品中定制化、标准化产品的销售数量、金额、销售单价、占同类产品销售金额比例、毛利率,分析差异及变动情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露“定制化”的具体含义,不同产品之间的配方、比例是否存在差异,定制化产品能否再次利用或销售,再次利用或销售的具体情况及原因。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(二)行业发展现状及未来发展趋势分析”之“1、二氧化硅产品分类”之“(3)二氧化硅应用于不同行业领域毛利率差距情况”中补充披露如下:

②“定制化”的具体含义

“定制化”的具体含义为公司基于客户对某些功能特性的需求或指标的要求,在符合《口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅(QB/T 2346-2015)》行业标准的基础上,研发、生产出的不同系列产品,以满足客户的需求。

③不同产品之间的配方、比例是否存在差异

通常公司同一品类下不同产品之间的配方、比例不存在差异,少许产品存在个别差异。

④定制化产品能否再次利用或销售,再次利用或销售的具体情况及原因

定制化产品能再次利用或销售。再次销售或利用的具体情况如下:公司基于黑人、高露洁、云南白药、薇美姿、重庆登康等主要牙膏品牌或客户的需求进行研发、生产定制化产品,发行人生产出定制化产品后,可销售给其他客户。

再次利用或销售的原因主要系:定制化产品是满足《口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅(QB/T 2346-2015)》行业通行标准的,在定制化产品指标不影响其他客户牙膏配方稳定性或性能的前提下,能够作为磨擦型二氧化硅、 增稠型二氧化硅和综合型二氧化硅的产品进行再次销售。

二、说明与牙膏厂商开展定制化研发和生产的具体合作形式,是否三类产品均涉及定制化生产,定制化产品与标准产品的具体差异及定价依据。

发行人与牙膏厂商开展定制化研发和生产的具体合作形式主要系客户提供个性化需求,发行人组织自主研发的形式。

磨擦型、增稠型产品、综合型产品均涉及定制化生产,其中磨擦型、增稠型产品均属于定制化产品,但综合型产品主要为普通综合型、涉及定制化生产较少。定制化产品与标准产品的具体差异主要系定制化产品是在标准产品基础上基于客户对某些功能特性的需求或指标的要求,研发、生产出的不同系列产品。定制化产品与标准产品的定价依据主要系发行人与客户之间的商业谈判。

三、列举内外资牙膏品牌客户各类产品中定制化、标准化产品的销售数量、金额、销售单价、占同类产品销售金额比例、毛利率,分析差异及变动情况。

内外资牙膏品牌客户各类产品中定制化、标准化产品的销售数量、金额、销售单价、

占同类产品销售金额比例、毛利率如下:

2020年1-6月
项目数量(吨)金额 (万元)单价 (元/千克)占同类产品比例毛利率
磨擦型二氧化硅4,630.494,749.0810.26100.00%62.91%
其中:定制化4,630.494,749.0810.26100.00%62.91%
标准化-----
增稠型二氧化硅3,463.182,731.707.89100.00%29.44%
其中:定制化3,463.182,731.707.89100.00%29.44%
标准化-----
综合型二氧化硅822.73545.616.63100.00%29.46%
其中:定制化75.4564.298.5211.78%50.06%
标准化747.28481.336.4488.22%26.71%
2019年
项目数量(吨)金额 (万元)单价 (元/千克)占同类产品比例毛利率
磨擦型二氧化硅10,380.3610,532.8110.15100.00%62.11%
其中:定制化10,380.3610,532.8110.15100.00%62.11%
标准化-----
增稠型二氧化硅8,293.986,986.558.42100.00%34.11%
其中:定制化8,293.986,986.558.42100.00%34.11%
标准化-----
综合型二氧化硅2,273.621,428.516.28100.00%28.99%
其中:定制化266.40232.638.7316.29%56.52%
标准化2,007.221,195.885.9683.71%23.64%
2018年
项目数量(吨)金额 (万元)单价 (元/千克)占同类产品比例毛利率
磨擦型二氧化硅7,890.028,586.1310.88100.00%67.17%
其中:定制化7,890.028,586.1310.88100.00%67.17%
标准化-----
增稠型二氧化硅6,918.445,753.868.32100.00%30.08%
其中:定制化6,918.445,753.868.32100.00%30.08%
标准化-----
综合型二氧化硅1,914.001,265.916.61100.00%33.63%
其中:定制化203.70175.558.6213.87%53.83%
标准化1,710.301,090.366.3886.13%30.37%
2017年
项目数量(吨)金额 (万元)单价 (元/千克)占同类产品比例毛利率
磨擦型二氧化硅5,130.775,492.9510.71100.00%66.72%
其中:定制化5,130.775,492.9510.71100.00%66.72%
标准化-----
增稠型二氧化硅3,840.973,376.578.79100.00%40.66%
其中:定制化3,840.973,376.578.79100.00%40.66%
标准化-----
综合型二氧化硅2,265.651,456.016.43100.00%34.22%
其中:定制化316.87264.718.3518.18%48.42%
标准化1,948.781,191.306.1181.82%31.06%
项目2020年1-6月2019年2018年2017年
定制化50.06%56.52%53.83%48.42%
标准化26.71%23.64%30.37%31.06%
差异23.35%32.88%23.46%17.36%

四、我们核查情况

(一)核查程序

1、访谈发行人管理层、研发及生产部门等相关人员,了解公司二氧化硅产品定制化的情况;

2、查阅行业标准《口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅(QB/T 2346-2015)》;

3、查阅公司内部二氧化硅定制标准文件,检查公司对二氧化硅具体型号的定制化、标准化分类;

4、获取收入成本明细表,计算各类产品中定制化、标准化产品销售数量、销售金额、销售单价及毛利率数据,分析差异及变动的合理性;

5、抽样检查内外资客户销售合同,检查合同约定的产品型号、单价及相关指标的要求。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

1、发行人“定制化”具体含义与公司业务情况相符,不同产品之间的配方、比例在满足《口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅(QB/T 2346-2015)》行业通行标准基础上存在个别差异,定制化产品能再次利用或销售,再次利用或销售的具体情况与公司实际经营情况相符,原因合理;

2、发行人与牙膏厂商开展定制化研发和生产的具体合作形式与实际情况相符,磨擦型、增稠型产品、综合型产品均涉及定制化生产,其中磨擦型、增稠型产品均属于定制化产品,但综合型产品主要为普通综合型、涉及定制化生产较少;

3、发行人内外资牙膏品牌客户各类产品中定制化、标准化产品的销售数量、金额、销售单价、占同类产品销售金额比例、毛利率,相关内容与我们的核查结果一致;定制化和标准化产品在销售数量、金额、销售价格、毛利率存在一定的差异,变动情况与公司实际经营情况相符。

8. 关于高磨擦型与普通磨擦型牙膏用二氧化硅的区别

首轮问询回复显示:

(1)公司的磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅产品,尤其是高磨擦型二氧化硅,属于创新型产品,符合功效型牙膏的发展趋势,竞争力较强。

(2)公司生产有高磨擦型、普通磨擦型二氧化硅,具备不同的清洁性能。

请发行人:

(1)结合下游应用牙膏产品、生产工艺、技术指标,说明“创新型产品”的具体定义、所指品类,相比普通型产品的竞争优势。

(2)结合高摩擦型与普通摩擦型二氧化硅在理化性能、应用牙膏品类、成本结构、毛利率等方面的具体差异,说明同为摩擦型二氧化硅的两类产品销售单价差异较大的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、结合下游应用牙膏产品、生产工艺、技术指标,说明“创新型产品”的具体定义、所指品类,相比普通型产品的竞争优势。

1、从下游应用牙膏产品看,根据中商产业研究院数据,从2018年我国各类型牙膏细分市场来看,美白功能的牙膏市场占比最大,达到了28%,主要原因是大多数消费者对于牙膏的功能首先考虑的是美白效果,同时消费新生代比起其他群体更关注美白。

2018年我国各类型牙膏市场占比情况

数据来源:中商产业研究院

创新型产品指具有高清洁性能的磨擦型二氧化硅产品,所指品类为高磨擦型二氧化硅产品,其迎合了美白型牙膏的市场需求,因此适宜用于美白型牙膏产品。相对于普通型产品,创新型产品的清洁力更好。

2、从生产工艺看,创新型产品与普通型产品的生产工艺是一致的,但反应的条件不同,具体包括硅酸钠液体的浓度、硫酸的浓度、电解质的浓度、反应的温度、搅拌速率、滴加顺序与速度、酸碱添加量比例等因素存在一定的差异。

3、从技术指标看,用作牙膏磨料的二氧化硅,其PCR值将直接影响到牙膏清洁性能。创新型产品具有较高的PCR值。

综上,“创新型产品”的具体定义主要系指具有高清洁性能的磨擦型二氧化硅产品;所指品类为高磨擦型二氧化硅产品;相对普通型产品,“创新型产品”生产工艺是一致的,但反应的条件不同,具有较高的PCR值,清洁力更好,因此产品的市场竞争力相对较强。

二、结合高摩擦型与普通摩擦型二氧化硅在理化性能、应用牙膏品类、成本结构、毛利率等方面的具体差异,说明同为摩擦型二氧化硅的两类产品销售单价差异较大的原因及合理性。

(一)高磨擦型与普通磨擦型二氧化硅理化性能的差异

高磨擦型与普通磨擦型二氧化硅理化性能的差异主要如下表所示:

项目RDA值PCR值吸水量(mL/20g)表观密度(g/mL)
高磨擦型150~22090~1408~170.5~0.7
普通磨擦型80~15060~9017~250.3~0.5
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
高磨擦型材料费用362.3358.70%877.1562.35%686.3965.22%343.1063.11%
燃料动力101.1016.38%223.6015.89%169.6916.12%94.3317.35%
人工费用64.7410.49%130.689.29%63.306.01%36.356.69%
制造费用89.0414.43%175.3312.46%133.1212.65%69.9012.86%
合计617.22100.00%1,406.75100.00%1,052.50100.00%543.69100.00%
普通磨擦型材料费用605.1752.88%1,476.0757.13%1,089.6561.68%763.1059.41%
燃料动力220.2819.25%516.2919.98%361.4520.46%264.0820.56%
人工费用140.2912.26%237.139.18%114.846.50%101.587.91%
制造费用178.6915.61%354.1613.71%200.6711.36%155.6212.12%
合计1,144.44100.00%2,583.64100.00%1,766.61100.00%1,284.38100.00%

耗较低,因此其燃料动力占比较低。

(四)高磨擦型与普通磨擦型二氧化硅毛利率的具体差异

高磨擦型与普通磨擦型二氧化硅毛利率的具体差异如下表所示:

毛利率2020年1-6月2019年2018年2017年
高磨擦型71.72%71.43%74.57%77.17%
普通磨擦型55.41%53.93%60.28%58.73%
销售单价2020年1-6月2019年2018年2017年
高磨擦型13,018.7513,229.8613,965.8414,268.97
普通磨擦型8,688.598,423.299,027.438,988.54

4、获取收入成本明细表,计算并分析高摩擦型与普通摩擦型二氧化硅的成本结构、毛利率、销售单价的具体差异。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

1、“创新型产品”主要指具有高清洁性能的磨擦型二氧化硅产品,主要对应高磨擦型二氧化硅等产品;相对普通型产品,“创新型产品”的市场竞争力相对较强;

2、结合高摩擦型与普通摩擦型二氧化硅在理化性能、应用牙膏品类、成本结构、毛利率等方面的具体差异,发行人磨擦型二氧化硅的两类产品销售单价差异较大的原因符合公司实际经营情况,具有合理性。

10. 关于内外资客户毛利率差异

首轮问询回复显示:

(1)顺应本土品牌牙膏企业的快速崛起,发行人加大对内资牙膏厂创新类产品的销售,客观上造成了发行人对内资销售产品毛利率整体会高于外资企业。

(2)国际化客户自身供应商体系稳定,公司通过接受外资客户常规产品订单,尝试进入国际化客户供应商体系,故销售价格相对较低。

请发行人:

(1)结合报告期各期外资客户各类产品的销售收入占比、创新型与常规型产品分类情况,说明内外资客户毛利率差异波动的合理性。

(2)说明同型号产品内外资客户毛利率是否存在差异,如存在,请说明原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期各期外资客户各类产品的销售收入占比、创新型与常规型产品分类情况,说明内外资客户毛利率差异波动的合理性。

(一)报告期各期内外资客户各类产品的销售收入占比情况

1、内资客户

单位:万元

项目2020年1-6月2019年
销售收入占同类产品比例销售收入占同类产品比例
磨擦型二氧化硅3,559.8274.96%7,543.0971.62%
增稠型二氧化硅1,361.9249.86%3,348.6447.93%
综合型二氧化硅545.61100.00%1,428.51100.00%
项目2018年2017年
销售收入占同类产品比例销售收入占同类产品比例
磨擦型二氧化硅7,131.8183.06%5,354.2397.47%
增稠型二氧化硅3,350.2358.23%2,715.5480.42%
综合型二氧化硅1,265.6599.98%1,456.01100.00%

2、外资客户

单位:万元

项目2020年1-6月2019年
销售收入占同类产品比例销售收入占同类产品比例
磨擦型二氧化硅1,189.2625.04%2,989.7128.38%
增稠型二氧化硅1,369.7850.14%3,637.9152.07%
综合型二氧化硅----
项目2018年2017年
销售收入占同类产品比例销售收入占同类产品比例
磨擦型二氧化硅1,454.3216.94%138.722.53%
增稠型二氧化硅2,403.6341.77%661.0419.58%
综合型二氧化硅0.260.02%--
内资客户2020年1-6月2019年
金额结构占比金额结构占比
磨擦型二氧化硅3,559.82100.00%7,543.09100.00%
其中:创新型产品1,808.3350.80%4,057.2753.79%
常规型产品1,751.4849.20%3,485.8246.21%
增稠型二氧化硅1,361.92100.00%3,348.64100.00%
其中:创新型产品----
常规型产品1,361.92100.00%3,348.64100.00%
综合型二氧化硅545.61100.00%1,428.51100.00%
其中:创新型产品----
常规型产品545.61100.00%1,428.51100.00%
内资客户2018年2017年
金额结构占比金额结构占比
磨擦型二氧化硅7,131.81100.00%5,354.23100.00%
其中:创新型产品3,709.0552.01%2,347.1943.84%
常规型产品3,422.7647.99%3,007.0456.16%
增稠型二氧化硅3,350.23100.00%2,715.54100.00%
其中:创新型产品----
常规型产品3,350.23100.00%2,715.54100.00%
综合型二氧化硅1,265.65100.00%1,456.01100.00%
其中:创新型产品----
常规型产品1,265.65100.00%1,456.01100.00%
外资客户2020年1-6月2019年
金额结构占比金额结构占比
磨擦型二氧化硅1,189.26100.00%2,989.71100.00%
其中:创新型产品373.9131.44%867.2129.01%
常规型产品815.3568.56%2,122.5070.99%
增稠型二氧化硅1,369.78100.00%3,637.91100.00%
其中:创新型产品---
常规型产品1,369.78100.00%3,637.91100.00%
综合型二氧化硅----
其中:创新型产品----
常规型产品----
外资客户2018年2017年
金额结构占比金额结构占比
磨擦型二氧化硅1,454.32100.00%138.72100.00%
其中:创新型产品429.6529.54%33.8424.39%
常规型产品1,024.6770.46%104.8875.61%
增稠型二氧化硅2,403.63100.00%661.04100.00%
其中:创新型产品----
常规型产品2,403.63100.00%661.04100.00%
综合型二氧化硅0.26100.00%--
其中:创新型产品----
常规型产品0.26100.00%--

(三)说明内外资客户毛利率差异波动的合理性

报告期各期内外资客户毛利率差异波动情况如下:

项目2020年1-6月2019年
内资外资差异内资外资差异
磨擦型二氧化硅68.93%44.88%24.05%69.20%44.23%24.97%
增稠型二氧化硅41.97%16.98%24.99%44.26%24.76%19.50%
综合型二氧化硅29.46%--28.99%--
项目2018年2017年
内资外资差异内资外资差异
磨擦型二氧化硅70.53%50.70%19.83%67.44%39.03%28.41%
增稠型二氧化硅42.58%12.67%29.91%44.79%23.68%21.11%
综合型二氧化硅33.63%31.59%2.04%34.22%--

二、说明同型号产品内外资客户毛利率是否存在差异,如存在,请说明原因及合理性。

(一)磨擦型二氧化硅

公司磨擦型二氧化硅同型号产品内外资客户毛利率差异情况如下:

年度存货名称内外资数量(吨)毛利率
2017年二氧化硅MIC型内资2,073.8362.76%
外资1.0057.42%
二氧化硅MIG型内资1,545.6577.44%
外资0.3076.90%
2018年二氧化硅MIA型内资171.0076.75%
外资1.4065.29%
二氧化硅MIC型内资2,312.0365.43%
外资0.4852.75%
二氧化硅MIG型内资2,187.2776.95%
外资0.1369.58%
二氧化硅MIV型内资435.4845.50%
外资0.6061.24%
年度存货名称内外资数量(吨)毛利率
2017年二氧化硅166型内资8.1061.98%
外资187.5632.71%
二氧化硅ZI-165型内资1,158.4435.47%
外资704.1720.98%
2018年二氧化硅166型内资0.0947.27%
外资201.7731.82%
二氧化硅ZI-165型内资1,398.3525.98%
年度存货名称内外资数量(吨)毛利率
外资3,123.6910.78%
2019年二氧化硅166型内资36.1423.35%
外资756.5251.01%
二氧化硅ZI-165型内资1,085.9339.47%
外资3,931.5117.08%
2020年1-6月二氧化硅ZI-165型内资421.1942.49%
外资1,784.6814.53%

11. 关于关联交易

首轮问询回复显示,报告期内,金三江有限分别和飞雪集团、任振雪签署《商标转让协议》,约定飞雪集团将其持有的注册号为5257801的商标、任振雪将其持有的注册号为7099291、7099290、7099289的商标无偿转让给金三江有限。2019年,发行人向任志霞转让固定资产493,596.96元。

请发行人:

(1)披露前述商标涉及的具体产品情况,占发行人营业收入的比例;

(2)披露向任志霞转让固定资产的具体情况,说明转让价格的公允性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露前述商标涉及的具体产品情况,占发行人营业收入的比例;

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“(三)偶发性关联交易”之“2、关联方资产转让、债务重组情况”之“(1)转让商标”中补充披露如下:

报告期内,公司的产品没有使用从飞雪集团及任振雪处受让的相关商标,前述商标涉及的具体产品占发行人的营业收入比例为零。控股股东及实际控制人向发行人转让前述商标目的是为了保证发行人的资产的完整性,未来发行人的产品也不会使用前述商标。

二、披露向任志霞转让固定资产的具体情况,说明转让价格的公允性。

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“(三)偶发性关联交易”之“2、关联方资产转让、债务重组情况”之“(2)转让固定资产”中补充披露如下:

2019年7月25日,金三江有限和任志霞签署《房地产买卖合同》,约定金三江有限将其持有的肇庆市高新区工业大街19号尚城国际花园A1栋1204房的房地产以50万元的价格转让给任志霞。前述交易的原因系该处房产当时空置,公司将该房产转让给公司有住房需求的员工。

根据广东粤和资产评估事务所有限公司于2019年8月8日出具的粤和资评字〔2019〕

第145号《土地评估报告书》,由于该区域土地成交比较活跃,评估机构采用市场比较法对房产进行评估,前述房产以2019年7月31日为评估基准日的评估价值为50万元。

从当时市场公开价格行情来看,根据网站“中国房价行情”(http://www.creprice.cn/)关于肇庆市高新区工业大街19号尚城国际花园房价走势情况,2019年第3季度的三居室的房子的行情房价均价为5,875.67元/平方米(向任志霞转让房子户型为三室一厅),按转移面积为87.25平方米计算,则价格为51.27万元。

最终转让价格双方以评估价值为基础协商定价50万元,转让价格与当时市场公开价格行情之间不存在重大差异,前述房产的转让价格具有公允性。

三、我们核查情况

(一)核查程序

1、访谈发行人控股股东、实际控制人、管理层,了解关联交易的原因及定价原则;

2、查阅相关资产转让的合同、协议及评估报告,核查资产定价的公允性;

3、查阅了网站“中国房价行情”(http://www.creprice.cn/)关于肇庆市高新区工业大街19号尚城国际花园房价走势情况,核查资产定价的公允性。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

1、发行人从飞雪集团及任振雪受让的商标涉及的具体产品占发行人的营业收入比例为零,未来发行人的产品也不会使用前述商标;

2、发行人向任志霞转让其持有的肇庆市高新区工业大街19号尚城国际花园A1栋1204房的房地产,转让价格双方以评估价值为基础协商定价500,000.00元,转让价格与当时市场公开价格行情之间不存在重大差异,前述房产的转让价格具有公允性。

12. 关于股权转让的税收情况

申报文件及首轮问询回复显示:

(1)发行人实际控制人2004年7月的股权转让存在缴纳个人所得税的风险。

(2)发行人整体变更时,赛纳投资未缴纳所得税。实际控制人已就未缴纳税收情况出具相关承诺。

(3)发行人2019年1月和8月两次增资价格存在差异。

请发行人:

(1)测算发行人实际控制人及其关联方就上述股权转让及整体变更应补缴的税额,说明实际控制人是否有能力补缴相关税款,是否可能被相关部门处罚;

(2)结合发行人历史股权转让情况列表披露涉及实际控制人及其关联方税款缴纳情况及发行人代扣代缴的情况,说明发行人是否存在应代扣代缴而未代扣代缴情况,说明报告期内股权转让价格或增资价格的公允性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、测算发行人实际控制人及其关联方就上述股权转让及整体变更应补缴的税额,说明实际控制人是否有能力补缴相关税款,是否可能被相关部门处罚

(一)于2004年7月的股权转让

2004年7月,任顺朋将其持有的金三江有限出资额中的30万元转让给芦军志、5万元转让给徐甜、4万元转让给王慕卓;赵国法将其持有的金三江有限出资额中的10万元转让给林伟民、1万元转让给王慕卓;其中任顺朋系受任振雪委托代任振雪持有金三江有限的39万元出资。

2020年10月15日,股权转让方已就上述股权转让向当地主管税务机关进行了个人所得税申报,同日,国家税务总局肇庆高新技术产业开发区税务局出具了股权变更个人所得税完税证明(肇高新完税证字【2020】182号、肇高新完税证字【2020】183号、肇高新完税证字【2020】184号、肇高新完税证字【2020】185号、肇高新完税证字【2020】186号):“经我局核实,转让方已办理个人所得税申报,缴纳个人所得税0元”。

本次股权转让方已向主管税务机关进行纳税申报并已取得完税证明。根据完税证明,本次股权转让无需缴纳个人所得税。因此,实际控制人赵国法、任振雪不存在被主管税务机关行政处罚的风险。

(二)赛纳投资的自然人合伙人于发行人整体变更时相关纳税义务

2020年10月15日,赛纳投资的自然人合伙人任振雪已就发行人整体变更事宜向其主管税务机关缴纳了个人所得税。鉴于任振雪已申报缴纳个人所得税且已取得完税证明,实际控制人任振雪不存在被主管税务机关行政处罚的风险。

二、结合发行人历史股权转让情况列表披露涉及实际控制人及其关联方税款缴纳情况及发行人代扣代缴的情况,说明发行人是否存在应代扣代缴而未代扣代缴情况。

发行人已在招股说明书 “第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“(五)历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及到的控股股东、实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况”中补充披露如下:

4、历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及实际控制人及其关联方缴纳所得税及发行人代扣代缴的情况

发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及实际控制人及其关联方缴纳所得税及发行人代扣代缴的情况如下:

序号时间事项实际控制人及其关联方税款缴纳情况及发行人代扣代缴情况
12003年12月金三江有限设立不适用
22004年6月第一次股权转让:赵文法将其持有的金三江有限39万元出资(对应39%股权)以39万元的价格转让给任顺朋(受任振雪委托代其持股)。不适用
32004年7月第二次股权转让:任顺朋(受任振雪委托代其持股)将其持有的金三江有限出资额中的30万元(对应30%股权)转让给芦军志、5万元(对应5%股权)转让给徐甜、4万元(对应4%股权)转让给王慕卓;赵国法将其持有的金三江有限出资额中的10万元(对应10%股权)转让给林伟民、1万元(对应1%股权)转让给王慕卓。2020年10月15日,股权转让方已就该等股权转让向当地主管税务机关进行了个人所得税申报;根据当地主管机关出具的完税证明,该等股权转让应缴纳个人所得税0元
42009年4月第三次股权转让:徐甜将其持有的金三江有限5万元出资(对应5%股权)以不适用
序号时间事项实际控制人及其关联方税款缴纳情况及发行人代扣代缴情况
68.3333万元的价格转让给任振雪;芦军志将其持有的金三江30万元出资(对应30%股权)以410万元的价格转让给任振雪。
52010年12月第四次股权转让:林伟民将其持有的金三江有限10万元出资(对应10%股权)以280万元的价格转让给任振雪;任振雪将其持有的5万元出资(对应5%的股权)以68万元的价格转让给王慕卓。任振雪本次转让价格低于其投资成本(徐甜将其持有的金三江有限5万元出资(对应5%股权)以68.3333万元的价格转让给任振雪),无需缴纳个人所得税
62011年3月第五次股权转让:王慕卓将其持有的金三江有限10万元出资(对应10%股权)以268万元的价格让给任振雪。不适用
72012年8月第一次增资:金三江有限注册资本由100万元增加至500万元,新增的400万元出资由赵国法、任振雪以1元/注册资本的价格分别认缴200万元。不适用
82015年9月第二次增资:公司注册资本由500万元增加至1,500万元,新增的1,000万元出资由赵国法、任振雪以1元/注册资本的价格分别认缴500万元。不适用
92016年3月第三次增资:金三江有限注册资本由1,500万元变更为3,130万元,新增出资由金三江有限弥补亏损和提取公积金后所余税后利润共1,630万元按股东实缴出资比例转增。实际控制人已缴纳个人所得税,通过发行人扣缴
102016年4月第六次股权转让:赵国法将其持有的金三江有限1,252万元出资(对应40%股权)以1,402万元的价格转让给飞雪集团;任振雪将其持有的金三江有限1,252万元出资(对应40%股权)以1,402万元的价格转让给飞雪集团。实际控制人已缴纳个人所得税
112018年12月第七次股权转让:飞雪集团将其持有的金三江有限563.4万元出资(对应18%股权)以563.4万元的价格转让给赛纳投资。本次转让为平价转让,无需缴纳所得税
122019年1月第四次增资:公司注册资本由3,130万元增加至3,174万元,新增注册资本44万元(对应1.39%股权)由赛智投资以1,103万元的价格全额认缴,其中44万元不适用
序号时间事项实际控制人及其关联方税款缴纳情况及发行人代扣代缴情况
作为注册资本,其余1,059万元计入资本公积。
132019年8月第五次增资:公司注册资本由3,174万元增加至3,332.7万元,新增注册资本158.7万元(对应4.76%股权)由粤科格金以5,000万元的价格全额认缴,其中158.7万元为注册资本,其余4,841.3万元计入资本公积。不适用
142019年12月金三江有限以净资产折股整体变更为股份有限公司,注册资本由3,332.70万元变更为9,123.00万元。①实际控制人已通过发行人就发行人整体变更为股份公司涉及的个人所得税进行纳税申报,自2020年12月起就转增股本所得分五期缴纳个人所得税; ②2020年10月15日,赛纳投资的自然人合伙人任振雪缴纳了发行人整体变更涉及的相关个人所得税。
序号时间事项转让/增资背景定价情况说明
12018年12月飞雪集团将其持有的金三江有限563.4万元出资(对应18%股权)以563.4万元的价格转让给赛纳投资。发行人实际控制人为优化其持股结构进行的内部转让实际控制人控制的企业之间的股权转让,按照注册资本定价。
22019年1月公司注册资本由3,130万元增加至3,174万元,新增注册资本44万元(对应1.39%股权)由赛智投资以1,103万元的价格全额认缴,其中44万元作为注册资本,其余1,059万元计入资本公积。徐玮和许俊华看好公司的发展,通过赛智投资间接投资发行人协商确定。对应的发行人估值为公司整体投后估值约7.93亿元,根据2018年公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润测算市盈率为18.75倍。
32019年8公司注册资本由3,174万元增加至专业投资者粤协商确定。对应的发行
3,332.7万元,新增注册资本158.7万元(对应4.76%股权)由粤科格金以5,000万元的价格全额认缴,其中158.7万元为注册资本,其余4,841.3万元计入资本公积。科格金看好公司的发展,直接投资发行人人估值为公司整体投前估值10亿元,根据2019年公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润测算市盈率为19.55倍。
42019年12月金三江有限以净资产折股整体变更为股份有限公司,注册资本由3,332.70万元变更为9,123.00万元。-不适用

进行纳税申报并取得完税证明,任振雪已补缴了其作为赛纳投资的自然人合伙人于发行人整体变更涉及的相关个人所得税并取得完税证明,实际控制人不存在因此受到行政处罚的风险。

2、发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程中不存在应代扣代缴而未代扣代缴情况;报告期内股权转让价格或增资价格具有公允性。

(本页为关于金三江(肇庆)硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复说明的签字页,以下无正文)

华兴会计师事务所 (特殊普通合伙)中国注册会计师: (项目合伙人)
中国注册会计师:
中国福州市二○二○年 月 日

  附件:公告原文
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