8-2-0
上海电气风电集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“电气风电”或“贵公司”)委托，审计了电气风电的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及截至2020年6月30日止六个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称“申报财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于2020年9月27日出具了报告号为普华永道中天审字(2020)第11047号的无保留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。
《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》提出的问题(以下简称“第二轮审核问询函”)，我们以上述我们对电气风电申报财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就审核问询函中提出的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供贵公司用于回复审核问询函时参考。
附件：普华永道就上海电气风电集团股份有限公司对第二轮审核问询函所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2020年10月 日
8-2-1
普华永道就上海电气风电集团股份有限公司对第二次审核
问询函所做回复的专项意见
5.关于自主知识产权类产品毛利率
请发行人在财务会计信息与管理层分析章节详细分析披露风机产品按照不同技术来源的毛利率情况，并结合自主知识产权类产品毛利率低等情况具体分析公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，自主知识产权类产品是否具有竞争力。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露
（一）请发行人在财务会计信息与管理层分析章节详细分析披露风机产品按照不同技术来源的毛利率情况，并结合自主知识产权类产品毛利率低等情况具体分析公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，自主知识产权类产品是否具有竞争力
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率分析”之“（1）毛利率情况”中补充披露风机产品按照不同技术来源的毛利率情况，并结合自主知识产权类产品毛利率低等情况具体分析公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，自主知识产权类产品是否具有竞争力等相关情况，具体如下：
“1、风机产品按照不同技术来源的毛利率情况
报告期内，公司风机产品按照不同技术来源的毛利率情况具体如下：
| 技术来源 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自主研发 | 3.15% | -0.43% | 6.93% | 15.65% |
| 二次开发 | 23.51% | 30.62% | - | - |
| 技术许可 | 31.52% | 27.86% | 28.28% | 29.69% |
报告期内，公司风机产品按照不同技术来源的毛利率情况存在一定差异。总体而言，因陆上产品处于更新换代周期及陆上风机行业竞争加剧等原因，公
8-2-2
司自主研发类风机的毛利率相对较低，2020年上半年自主研发类产品的毛利率为3.15%，相比2019年有所回升。公司二次开发类风机和技术许可类风机的毛利率在报告期内总体上维持在较高水平。
2、结合自主知识产权类产品毛利率低等情况，公司持续经营能力不存在重大不确定性，自主知识产权类产品具有竞争力。
报告期内，公司自主研发类风机按型号分类的收入占比及毛利率情况具体如下：
| 风机型号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 对应收入占自主研发类总收入的比例 | 毛利率 | 对应收入占自主研发类总收入的比例 | 毛利率 | 对应收入占自主研发类总收入的比例 | 毛利率 | 对应收入占自主研发类总收入的比例 | 毛利率 | |
| 2.0/2.1MW | 23.68% | -3.72% | 80.44% | -2.82% | 62.74% | 4.48% | 100% | 15.65% |
| 2.5MW | 36.55% | 7.11% | 12.97% | 5.38% | - | - | - | - |
| 3.45MW | 28.57% | 2.07% | 6.59% | 5.97% | - | - | - | - |
| 4.0MW（陆上） | 11.20% | 7.50% | - | - | - | - | - | - |
| 4.0MW（海上） | - | - | - | - | 37.26% | 11.04% | - | - |
| 合计 | 100% | 3.15% | 100% | -0.43% | 100% | 6.93% | 100% | 15.65% |
公司近几年自主研发类产品毛利率较低主要因2.0/2.1MW型号风机近几年毛利率较低甚至为负所致。公司2.0/2.1MW型号风机的毛利率较低主要原因为该型号风机作为陆上小型风机，在风电机组大型化的发展趋势下，将不作为公司未来陆上主推产品，公司近年来针对该机型提升性能及降本增效的相关研发投入也较少。
虽然2.0/2.1MW型号风机对于公司自主研发类产品的综合毛利率的不利影响较大，但从历史情况及目前在手订单来看，公司2.0/2.1MW型号风机的销售占比总体呈下降趋势，公司预计未来也将停止2.0/2.1MW型号风机业务。（1）从报告期内历史情况来看：随着公司近两年推出2.5MW、3.45MW和4.0MW（陆上）（该机型于2020年上半年实现销售）等新型陆上风机并逐渐发展成熟，
2.0/2.1MW型号陆上风机在自主研发类产品中的销售占比总体呈下降趋势，2017年至2020年上半年，公司销售的自主研发类风机中，2.0/2.1MW风机占
8-2-3
比分别为100%、62.74%、80.44%和23.68%；（2）从未来情况来看：公司目前新接的2.0/2.1MW型号风机订单已逐渐减少，截至2020年6月30日，公司尚未销售的在手订单中，2.0/2.1MW型号风机的收入占比为3.8%，占比很低。
公司未来主推的陆上风机产品主要包括2.5MW、3.45MW和4.0MW（陆上）三款产品。上述三款产品均不存在毛利率为负的情况，部分型号风机产品毛利率不高主要因相关产品为新机型产品，尚在推向市场早期，未来随着产品成熟度的提升及降本增效的达成，盈利能力将得到进一步释放。综上，公司自主知识产权类产品毛利率低主要因2.0/2.1MW型号风机毛利率较低甚至为负所致，该型号风机将不作为公司未来陆上主推产品，在报告期内的销售占比总体上也呈现下降趋势，预计未来将停止2.0/2.1MW型号风机业务。除该型号外，报告期内销售的其他型号自主研发类风机产品均不存在毛利率为负的情况，且未来随着产品成熟度的提升及规模销售增大后降本，相关产品的毛利水平也有望得到进一步提升。因此，公司未来的持续经营能力不存在重大不确定性，自主知识产权类产品具有竞争力。”
二、申报会计师核查意见
1、核查过程
针对上述发行人说明，申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了各类产品的收入明细表及成本明细表，计算各类产品的毛利率；
（2）对公司管理层进行了访谈，了解自主知识产权类产品毛利率低的原因；
（3）对公司管理层及研发部门负责人进行了访谈，了解公司研发体系及产品预计未来盈利情况。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司自主知识产权类产品毛利率低主要因2.0/2.1MW型号风机毛利率较低甚至为负所致，该型号风机将不作为公司未来陆上主推产品，在报告期内的销售占比总体上也呈现下降趋势，公司预计未来将停止2.0/2.1MW型号风机业务。除该型号外，公司在报告期内销售的其他型号自主研发类风机产品均不存在毛
8-2-4
利率为负的情况，且未来随着产品成熟度的提升及规模销售增大后降本，相关产品的毛利水平也有望得到进一步提升。因此，公司未来的持续经营能力不存在重大不确定性，自主知识产权类产品具有竞争力。
6.关于技术提成费
报告期内，公司向西门子公司支付的提成许可费与相关产品的销售收入不匹配。请发行人说明：（1）提成许可费的确定及计提、支付标准，同款产品或同一份合同约定的提成比例是否固定不变，合同中是否会对提成许可费约定调整机制；（2）2018年提成许可费下降的具体原因，进一步分析提成许可费和相关产品销售的匹配性。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）提成许可费的确定及计提、支付标准，同款产品或同一份合同约定的提成比例是否固定不变，合同中是否会对提成许可费约定调整机制；
1、提成许可费的确定及计提、支付标准
根据公司与西门子公司签订的《技术许可和协助协议》（TLAA），就每一台已售出的合同产品/改进产品，公司应向西门子公司支付提成许可费：相关产品包括SWT-6.25-172/WD6250-172、SWT-6.0-154、SWT-7.0-154、SWT-2.5-108、SWT-4.0-130、SWT-4.0-146/W4000-146等型号机型的项下产品。
根据TLAA的约定，公司向西门子公司支付的提成技术费根据净售价的一定比例支付，提成比例通常在1%至3%之间，具体提成比例根据所售机型、累计销售兆瓦等因素确定，同款产品的提成比例随着累计销售兆瓦数的上升而下降。
其中，净售价指每一合同产品/改进产品按照其被售出的形式，不排除包含于该等合同产品/改进产品的任何组件的售价，并扣除适用的增值税、合同产品/
8-2-5
改进产品成品的运输成本及公司为与风机（即整台包括了叶片、机舱、轮毂、动力装置和变压器组的风机）无关的产品和服务实际支付的购买价格。
2、同款产品或同一份合同约定的提成比例是否固定不变，合同中是否会对提成许可费约定调整机制
根据上述协议条款，同一份合同中约定了不同机型产品的提成比例。同时，同款产品的提成比例也并非固定不变，而是随着累计销售兆瓦数的上升而下降。除此之外，合同中并未对提成许可费约定其他形式的调整机制。
（二）2018年提成许可费下降的具体原因，进一步分析提成许可费和相关产品销售的匹配性
报告期内，公司二次开发及技术许可类风机产品合计的收入金额分别为450,653.65万元、407,450.14万元、691,366.50万元和258,501.63万元，对应的提成许可费金额分别为8,699.98万元、6,642.99万元、12,415.80万元和4,686.49万元。提成许可费与对应的收入大致匹配，变动趋势一致。
2018年提成许可费相比2017年有所下降，主要原因包括：（1）受行业竞争加剧等因素影响，公司在2018年的收入规模有所下降，二次开发类和技术许可类风机收入规模也相应有所下降：（2）随着海上风电业务的快速发展，公司在海上风电规模不断扩大，其中截至2018年末公司销售4MW-130风机已累计超过1,500兆瓦，使得该产品的计提比例从2%降至1.5%。
此外，提成许可费的计算基础并非对应项目的完整收入，而是经扣除塔架和/或运费等非技术许可相关金额后的净售价。报告期内各项目的提成许可费均按照合同约定的计提比例计提与支付，与相关产品销售匹配。
综上，公司2018年提成许可费下降的原因合理。从报告期内二次开发及技术许可类风机产品的合计收入金额及提成许可费总金额来看，提成许可费总金额和相关产品销售总收入大致匹配；从报告期内涉及提成许可费的具体项目来看，各项目提成许可费均按照合同约定的计提比例计提与支付，与相关产品销售收入相匹配。
二、申报会计师核查意见
8-2-6
1、核查过程
针对上述发行人说明，申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅提成许可费的相关合同，分析费用发生原因及性质，评估提成许可费计提是否符合《企业会计准则》规定；
（2）获取了公司计提西门子提成许可费的台账，并将各笔提成费与对应的协议进行对比，核实计提的金额及依据；
（3）重新计算了西门子提成许可费金额，确保其准确性；
（4）查看了公司支付提成许可费的水单，并将金额核对至账面，确保其准确。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）公司向西门子公司依据技术许可和协助协议（TLAA）的约定计提并向西门子支付技术提成费，计提依据充分。同款产品或同一份合同约定的提成比例并非固定不变，不同产品计提比例不同，相同产品在累计销售兆瓦数不同时也不同。
（2）2018年，因二次开发及技术许可类产品收入降低，以及4MW风机的许可费提成比例因销售规模增大而有所下降，导致2018年提成许可费有所下降。提成许可费与相关产品销售收入相匹配。