中泰证券股份有限公司
关于
山东海化股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
（修订稿）
收购人财务顾问
二〇二〇年十月
中泰证券股份有限公司 财务顾问报告（修订稿）
目录
第一节释义 ...... 2
第二节财务顾问声明与承诺 ...... 3
一、财务顾问声明 ...... 3
二、财务顾问承诺 ...... 3
第三节财务顾问核查意见 ...... 5
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整核查 ...... 5
二、关于本次收购的目的核查 ...... 5
三、关于收购人的资格与能力核查 ...... 5
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 7
五、关于收购人管理关系结构的核查 ...... 8
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查 ...... 8
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查 ...... 8
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 8
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 9
十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 9
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 10
十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查 .. 14十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查 ...... 14
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 15
十五、关于收购符合《收购办法》免除发出要约情形的核查 ...... 15
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 15
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 ...... 18
第一节 释义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、山东海化 | 指 | 山东海化股份有限公司（证券代码：000822） |
| 潍坊市国资委、收购人 | 指 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
| 海化集团 | 指 | 山东海化集团有限公司 |
| 中海炼化 | 指 | 中海石油炼化有限责任公司 |
| 中盐集团 | 指 | 中国盐业集团有限公司 |
| 中泰证券、本财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 潍坊市国资委通过无偿划转方式取得海化集团控股权，并间接取得上市公司控制权 |
| 《股权划转协议》 | 指 | 中海炼化与潍坊国资委、中盐集团签署的《山东海化集团有限公司股权划转协议》 |
| 本报告 | 指 | 中泰证券股份有限公司关于山东海化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 |
| 《收购报告书》 | 指 | 山东海化股份有限公司收购报告书（修订稿） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《格式准则第16号》及相关法律、法规的规定，本财务顾问就收购人披露的《收购报告书》进行核查，并出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《山东海化股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒山东海化全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》及相关公告全文。
二、财务顾问承诺
根据《收购办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下
承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
第三节 财务顾问核查意见
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具承诺：收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系为进一步实现海化集团高质量发展，推动石化盐化一体化发展，优化调整产业布局，重塑海化集团企业活力，不断做大做强国有企业。
本次收购完成后，收购人将成为海化集团控股股东，并通过海化集团间接控制上市公司40.34%股份，成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、关于收购人的资格与能力核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
收购人潍坊市国资委基本情况如下：
| 收购人名称 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
| 注册地址 | 潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦 |
| 负责人 | 张长坤 |
| 机构类型 | 机关 |
| 统一社会信用代码 | 11370700F4971015XR |
| 通讯地址 | 潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦 |
| 通讯方式 | 0536-8085955 |
潍坊市国资委系根据潍坊市政府授权代表潍坊市政府依法履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理潍坊市市属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。
收购人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合第五十条要求的说明》，确认：
“收购人不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形。收购人亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的机关法人，收购人具备收购山东海化股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据《股权划转协议》，本次收购系潍坊市国资委通过无偿划转的方式取得上市公司控股股东的控制权并成为上市公司实际控制人，不涉及交易对价。
经核查，本财务顾问认为：本次收购采取上市公司控股股东国有股权无偿划转方式，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为海化集团，潍坊市国资委成为上市公司实际控制人。潍坊市国资委系潍坊市人民政府的组成部门，代表潍坊市人民政府履行出资人职责，了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人不需要承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
潍坊市国资委最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人最近五年内不存在不良诚信记录。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告书出具之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；收购人主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人管理关系结构的核查
本次收购的收购人为潍坊市国资委。潍坊市国资委系潍坊市人民政府的组成部门，代表潍坊市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人已经披露其管理关系结构。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查
本次收购采取上市公司控股股东国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价款，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价。
经核查，本财务顾问认为：本次收购采取上市公司控股股东国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价款，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查
本次收购采取上市公司控股股东国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价款，亦不涉及收购人以证券支付收购价款。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系上市公司控股股东国有股权无偿划转，不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
经潍坊市国资委党委会决定并报经潍坊市政府常务会议批准，2020年8月12日，收购人潍坊市国资委出具《关于同意签署山东海化集团有限公司股权无偿划转协议的决定》，同意与中海炼化签署无偿划转协议。
2020年8月31日，山东海化集团有限公司2020年第四次临时股东会审议通过《关于中海石油炼化有限责任公司将其所持山东海化集团有限公司股权无偿划转的议案》，同意本次无偿划转事宜。
2020年10月14日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2020〕539号），同意本次无偿划转事宜。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购系收购人通过上市公司控股股东国有股权无偿划转的方式取得上市公司的控制权。收购人在收购过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至2020年8月18日，收购人后续计划安排如下：
1、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至2020年8月18日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至2020年8月18日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至2020年8月18日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至2020年8月18日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至2020年8月18日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至2020年8月18日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至2020年8月18日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）关于本次收购对上市公司独立性的影响核查
本次收购完成后，山东海化控股股东仍为海化集团，实际控制人变更为潍坊市国资委。本次收购不涉及山东海化的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对山东海化与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，山东海化仍将具有独立经营能力，在采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
收购人就本次收购完成后保持山东海化的独立性作出如下承诺：
“为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，现收购人承诺在作为上市公司实际控制人期间，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体内容如下：
（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人或海化集团可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）关于收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况核查
截至2020年8月18日，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
为了规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间的同业竞争，收购人作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、收购人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及关联方与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争，并且已作出避免同业竞争的承诺，不会对上市公司的独立性及持续经营能力造成不利影响。
（三）关于收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况核查
截至2020年8月18日，收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
为规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人作出如下承诺：
“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；
3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保山东海化集团有限公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方不存在与上市公司的关联交易，且已作出规范关联交易的承诺，不会对上市公司的独立性及持续发展造成不利影响。
十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查
本次收购系潍坊市国资委间接收购上市公司股份，该部分股份权属真实、合法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。就本次收购所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次收购标的上设定其他权利，收购人及其关联方均未给本次收购的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人及关联方向本次收购双方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的标的股权权属真实、合法、完整，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，未在本次交易标的上设定其他权利，不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查
截至2020年8月18日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查本次收购前，上市公司控股股东为海化集团，实际控制人为中国海洋石油集团有限公司，控股股东和实际控制人及其关联方不存在与上市公司之间的非经营性资金占用，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方的债务提供担保以及其他损害上市公司利益的情形。经核查，本财务顾问认为：上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、关于收购符合《收购办法》免除发出要约情形的核查
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。本次收购系中海炼化将其持有的海化集团44.5286%股权无偿划转给潍坊市国资委从而导致潍坊市国资委间接在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会等有权国有资产监督管理部门批准。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》中关于免除发出要约的情形。
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2018】22号）的规定，就本
次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，中泰证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中泰证券担任财务顾问、聘请山东求是和信律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东海化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： 刘建增 苏天萌 赵月
部门负责人： 卢戈
内核负责人： 战肖华
法定代表人： 李 玮
中泰证券股份有限公司
2020年10月21日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 山东海化股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中泰证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 山东海化 | 证券代码 | 000822 | |||
| 收购人名称或姓名 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 ? 否□ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接收购 ? 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 中海炼化将其持有的海化集团74.5286%股权无偿划转至潍坊市国资委和中盐集团，其中44.5286%股权无偿划转给潍坊市国资委，30%的股权无偿划转至中盐集团。本次划转之前，潍坊市国资委直接持有海化集团10.4782%股权，本次划转之后，潍坊市国资委将持有海化集团55.0068%，为海化集团控股股东及实际控制人。潍坊市国资委通过海化集团间接控制上市公司40.34%股份，成为上市公司的实际控制人。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | √ | ||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | 已核查收购人主要负责人的身份证明文件及其内幕信息知情人登记表填列的身份信息 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 不适用 |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | √ | |||
| √ | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 不适用 | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 不适用 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 不适用 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 不适用 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 不适用 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | √ | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 不适用 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 不适用 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 不适用 | ||
| 与最近一年是否一致 | 不适用 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | 本节不适用 | ||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | |||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | |||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | ||||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | |||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | ||||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | |||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | |||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | ||||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | 本节不适用 | ||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | |||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | |||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | |||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | √ | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | 本节不适用 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | |||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | |||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | 本节不适用 | ||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | |||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | |||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | ||||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | |||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | |||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | |||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | |||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | |||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | |||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 |
| 是否已经有关部门批准 | ||||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | ||||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | |||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | ||||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | |||
| 股权是否未质押给贷款人 | ||||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 本节不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | |||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | |||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | |||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | |||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | |||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | |||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | |||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | |||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | |||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | |||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 |
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | 本节不适用 | ||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | |||
| 5.9.2 |
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | |||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | |||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | ||||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | 暂无计划 | |
7.3
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
| √ | 暂无计划 | |||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | 暂无计划 | |
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | 暂无计划 | |
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.2.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | √ | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：刘建增 苏天萌 赵月
中泰证券股份有限公司
2020年10月 21日