山东海化股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司的名称：山东海化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山东海化股票代码：000822
收购人的名称：潍坊市国有资产监督管理委员会住所：潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦通讯地址：潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦
签署日期：二零二零年十月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东海化拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东海化拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过上市公司控股股东国有股权无偿划转方式取得山东海化控股权，导致山东海化实际控制人变更为潍坊市国资委。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人管理关系结构及监管企业情况 ...... 5
三、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 5
四、收购人主要负责人情况 ...... 10
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11
第二节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购的目的 ...... 12
二、本次收购所履行的程序及时间 ...... 12
三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ...... 12
第三节 收购方式 ...... 13
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 13
二、本次收购的基本情况 ...... 13
三、《股权划转协议》的主要内容 ...... 13
四、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 14
第四节 资金来源 ...... 15
第五节 免于发出要约的情况 ...... 16
一、免于发出要约的事项或理由 ...... 16
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 16
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 18
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 18
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 18
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 18
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 21
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ...... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
二、收购人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十节 收购人的财务资料 ...... 26
第十一节 其他重大事项 ...... 27
收购人声明 ...... 28
财务顾问声明 ...... 29
律师声明 ...... 30
第十二节 备查文件 ...... 31
附表： ...... 32
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 上市公司、山东海化 | 指 | 山东海化股份有限公司（证券代码：000822） |
| 潍坊市国资委、收购人 | 指 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
| 海化集团 | 指 | 山东海化集团有限公司 |
| 中海炼化 | 指 | 中海石油炼化有限责任公司 |
| 中盐集团 | 指 | 中国盐业集团有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 潍坊市国资委通过无偿划转方式取得海化集团控股权，并间接取得上市公司控制权 |
| 《股权划转协议》 | 指 | 中海炼化与潍坊国资委、中盐集团签署的《山东海化集团有限公司股权划转协议》 |
| 本报告书 | 指 | 山东海化股份有限公司收购报告书（修订稿） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
| 注册地址 | 潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦 |
| 负责人 | 张长坤 |
| 机构类型 | 机关 |
| 统一社会信用代码 | 11370700F4971015XR |
| 通讯地址 | 潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦 |
| 通讯方式 | 0536-8085955 |
潍坊市国资委系根据潍坊市政府授权代表潍坊市政府依法履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理潍坊市市属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。
二、收购人管理关系结构及监管企业情况
（一）收购人的管理关系结构
本次收购的收购人为潍坊市国资委。潍坊市国资委系潍坊市人民政府的组成部门，代表潍坊市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：
（二）监管企业情况
截至2020年8月18日，潍坊市国资委履行出资人职责的企业（一级企业）情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 | 500,000.00 | 100 | 国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。 |
潍坊市人民政府潍坊市国有资产监督管理委员会
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 2 | 潍坊市投资集团有限公司 | 160,000.00 | 100 | 以企业自有资金对能源产业、基础设施、高新技术、制造业、创业投资、房地产、文化、旅游、餐饮、物流、商贸行业的投资与资产管理；社会经济咨询；物业管理；房屋租赁。 |
| 3 | 潍坊市交通投资有限公司 | 100,000.00 | 100 | 交通基础设施建设与投资；交通资产管理；交通运输产业投资与投资管理；土地整理；房地产开发；项目管理；物业管理；交通新技术开发与应用；创业投资；投资咨询与管理；企业管理服务。 |
| 4 | 潍坊水务投资有限责任公司 | 100,000.00 | 100 | 投资、建设、经营供水工程；原水供应；观光旅游项目开发；水利、工业与民用、市政、交通工程建筑安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 5 | 潍坊公路发展集团有限公司 | 80,600.00 | 100 | 公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程、水利工程、交通安全设施工程施工；市政工程施工及养护；园林绿化工程施工；建设工程质量检测；道路用再生材料、建材的研发、销售（不含危险化学品）；建筑机械、交通设施的生产及销售；机械设备租赁。 |
| 6 | 山东宏昌路桥集团有限公司 | 62,000.00 | 100 | 公路及桥梁施工；市政公用工程施工；公路工程试验检测；园林绿化工程施工；园林设计；机械设备租赁；销售建筑机械、建筑材料；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期限以许可证为准）；承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。以下仅限分支机构经营：生产建筑机械，制作公路标志牌。 |
| 7 | 潍坊城市三维空间投资有限公司 | 21,000.00 | 100 | 以自有资产进行项目投资，地下交通，管线通道（不含压力管道），人防工程，基础设施的建设，规划，设计，咨询；城市地下空间的规划，开发，建设，管理；物业管理，房屋租赁，地下（人防）工程开发及维修，建筑施工，装饰装修，水电暖安装，五金交电，建筑材料，市政工程，园林工程，绿化工程，工程咨询服务，消防器材（不含危险品），门窗及钢结构工程。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 8 | 潍坊市机场建设管理有限公司 | 20,000.00 | 100 | 机场建设、改造；机场运营管理；临空经济区土地整理开发；临空经济区产业规划、发展；航空运输服务（不含航空运输）；经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所；房地产开发及其他与航空有关的延伸服务；公司自有资产运营及管理。 |
| 9 | 潍坊市公共交通总公司 | 12,071.26 | 100 | 汽车客运,出租汽车。(有效期限以许可证为准)。销售汽车配件,(以下范围限分支机构经营)一类机动车维修(大中型客车维修;大中型货车维修;小型车辆维修),零售汽油、柴油;充电桩设计、安装及充电服务；公交运输、城市公共交通客运、出租汽车客运、班车客运、包车客运、旅游客运、道路运输站（场）经营；设计、制作、代理、发布广告；通讯设备检测技术服务、咨询服务；计算机软硬件开发销售；计算机信息系统集成服务，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 |
| 10 | 潍坊华光集团有限责任公司 | 11,112.00 | 100 | 开发电子产品；销售家用电器，办公机械及用品，普通机械，金属材料及制品（不含贵金属），五金，交电，化工产品（不含危险品），橡胶制品，文体用品。 |
| 11 | 潍坊轨道交通建设管理有限公司 | 10,000.00 | 100 | 轨道交通项目建设、运营、管理；轨道交通周边土地开发和经营；轨道交通广告设计、制作、代理、发布；城市轨道交通项目的投资建设、维护经营、开发和综合利用；物业管理；城市轨道交通相关业务咨询；房地产开发。 |
| 12 | 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 | 6,754.00 | 100 | 制造、销售粘胶纤维；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来件装饰配、来样加工、补偿贸易业务；制造、销售帘帆布、针织服装。 |
| 13 | 潍坊市国有资产投资控股有限公司 | 3,338.00 | 100 | 以自有资金对高新技术项目及基础设施建设项目进行投资、管理及经营；政府授权范围内的国有产权经营管理及处置；自有资产的租赁（不含金融租赁、融资租赁）；项目管理及咨询服务，组织企业展览展示。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 14 | 潍坊市园林环卫集团有限公司 | 3,000.00 | 100 | 园林绿化工程项目设计、建设、养护管理、运营；园林景观营造、山体绿化、生态修复；苗木花卉培育、销售；环境卫生设施项目建设、管理、运营，保洁作业；垃圾处置，渣土运输、处置，资源化利用；市政基础设施项目建设、管理、运营；市政工程设计、施工及养护，公路工程、公路路基工程及公路路面工程施工及养护；市政类业务咨询服务、第三方评价、信息技术服务；房屋、车辆、机械、设施设备租赁，车辆设施设备维修（不含机动车、特种设备前置审批项目）。 |
| 15 | 潍坊市人力资源服务集团有限公司 | 2,000.00 | 100 | 人力资源管理咨询、企业管理咨询、绩效薪酬管理咨询、教育信息咨询；培训咨询；职业介绍和职业指导；人事代理；受用人单位或劳动者委托代办社会保险、健康查体事务；劳务派遣；出国劳务、因私出入境中介；人力资源管理服务外包，以外包方式从事人力资源管理、项目管理、职能管理、流程管理服务；人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；高级人才寻访；创业指导、职业生涯规划；举办人力资源招聘洽谈会、网络招聘、职业中介服务、委托招聘及其他招聘活动；人才测评；人事档案管理；计算机软件开发及信息技术服务；房屋租赁、房屋销售、物业管理；会务服务、广告服务；从事以下范围的业务外包服务：货物配送、装卸、投递（不含快递业务）、分拣、转运、分发、仓库管理及监控服务、档案文印；档案业务咨询管理，整理审核及数字化加工处理，智能化库房建设，档案管理软件开发。（凭许可证经营）。 |
| 16 | 潍坊路桥开发有限公司 | 2,000.00 | 100 | 投资经营商品路桥及其它交通基础设施；汽车销售（不含九座以下乘用车）及配件；公路养护工程；公路桥梁施工；房屋租赁；设备租赁；人力资源服务(不含劳务派遣)；代收水电费。 |
| 17 | 山东新华印刷厂潍坊厂 | 1,597.00 | 100 | 出版物印刷、其他印刷品印刷（有效期限以许可证为准）；设计、制作印刷品广告（不含固定形式印刷品广告）。 |
| 18 | 潍坊正坤产业发展集团有限 | 1,017.00 | 100 | 房地产配套服务；以自有资金进行投资；农业科技推广及应用服务；房屋结构安全鉴定 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 公司 | （或房屋安全技术鉴定）；农村基础设施开发建设及运营管理，建筑物拆除（不含爆破作业）及建筑工程后期装饰、装修和清理；企业管理咨询服务。 | |||
| 19 | 潍坊市奥体公园发展有限责任公司 | 800.00 | 100 | 承接体育赛事活动；场地租赁；销售：体育器材设备、体育服装、体育用具；广告设计、制作、代理、发布(不含固定形式印刷品广告)。 |
| 20 | 潍坊现代教育研究开发服务中心 | 500.00 | 100 | 研发销售：中小学仪器、教具、学具、教育教学软件、教学资料及提供相关的技术服务；招生考试信息服务、组织相关考试；中小学校长、管理人员、骨干教师及其他教师培训服务；销售文教用品 |
| 21 | 山东华远公路勘察设计有限公司 | 500.00 | 100 | 承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务；编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计（公路专业）；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服务（公路、交通工程、市政行业道路工程、桥梁工程）；公路、交通、市政工程新型建材产品的研发、销售。 |
| 22 | 山东华潍工程监理咨询有限公司 | 430.00 | 100 | 工程技术与设计服务；检测服务；认证认可服务 |
| 23 | 潍坊市新华贸易有限公司 | 120.00 | 100 | 销售:卫生洁具、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电力机械及器材、机电产品、五金、交电、仪器仪表、小包装润滑油；开办市场；电器安装、维修；房屋租赁、场地租赁。 |
| 24 | 潍坊厚德商务产业发展有限公司 | 100.00 | 100 | 项目管理、咨询服务；组织企业展览展示；广告制作代理。 |
| 25 | 潍坊天成旅游开发有限公司 | 100.00 | 100 | 旅游景区、景点开发；旅游产品及商品的开发、经营；旅游宣传品的设计、制作（不含印刷）；旅游资源整合及开发；旅游信息化的开发、建设；旅游车辆租赁；旅游咨询服务及业务培训；餐饮管理。 |
| 26 | 潍坊市环境保护服务总公司 | 60.00 | 100 | 环境保护设施运营（工业废水）；环境污染防治工程（废水）；建设项目环境影响评价咨询；环保新技术、新产品的引进、推广、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 应用，批发、零售环保设备及器材，办公用品，五金，交电（不含彩电），日用百货（以上范围需资质许可的凭资质许可证开展经营，不含国家法律法规禁止或限制性项目）。 | ||||
| 27 | 潍坊市标准计量质量信息咨询服务中心 | 3.00 | 100 | 国际贸易信息咨询服务，ISO9000系列认证咨询服务；条、代码技术开发与应用、设计、制版；标准、计量、质量信息咨询服务；零售办公自动化设备。 |
| 28 | 山东恒伟投资管理有限公司 | 2,150.40 | 80.40% | 以自有资产对外投资,提供经济信息咨询服务 |
| 29 | 潍坊三农创新发展集团有限公司 | 100,000.00 | 72% | 以自有资金对三农项目投资；三农项目运营；三农项目建设；三农项目策划；三农咨询服务；三农全产业链服务；农业、农产品、食品技术研发与服务；农产品与食品生产、加工、销售、仓储、物流、检测；土壤检测；种苗研发；潍坊特色农副产品种植与推广；企业品牌运营；企业管理服务；企业形象策划；企业营销服务；农产品、食品交易信息咨询服务；网上销售；承办展览展示活动；自营和代理货物及技术进出口业务；对外贸易；市场开发、管理；园区建设、管理、服务；基础设施建设；房地产开发经营。 |
三、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
潍坊市国资委最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人主要负责人情况
| 姓名 | 张长坤 |
| 职务 | 潍坊市国资委党委书记、主任 |
| 国籍 | 中国 |
| 长期居住地 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至2020年8月18日，潍坊市国资委监管企业共持有3家上市公司5%以上的股份，具体情况如下：
1、潍坊市城市发展投资集团有限公司持有山东美晨生态环境股份有限公司（股票简称：美晨生态，股票代码：300237.SZ）21.46%股份。
2、潍坊市投资集团有限公司持有潍柴重机股份有限公司（股票简称：潍柴重机，股票代码：000880.SZ）20.46%股份。
3、潍坊亚星集团有限公司持有潍坊亚星化学股份有限公司（股票简称：ST亚星，股票代码：600319.SH）7.55%股份。
上述三家上市公司中，潍坊市国资委为美晨生态的实际控制人，对潍柴重机、ST亚星不拥有控制权。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购的目的系为进一步实现海化集团高质量发展，推动石化盐化一体化发展，优化调整产业布局，重塑海化集团企业活力，不断做大做强国有企业。
二、本次收购所履行的程序及时间
经潍坊市国资委党委会决定并报经潍坊市政府常务会议批准，2020年8月12日，收购人潍坊市国资委出具《关于同意签署山东海化集团有限公司股权无偿划转协议的决定》，同意与中海炼化签署无偿划转协议。
2020年8月31日，山东海化集团有限公司2020年第四次临时股东会审议通过《关于中海石油炼化有限责任公司将其所持山东海化集团有限公司股权无偿划转的议案》，同意本次无偿划转事宜。
2020年10月14日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2020〕539号），同意本次无偿划转事宜。
三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至2020年8月18日，潍坊市国资委暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持山东海化股份或者处置其已拥有股份的计划。本次收购完成后，收购人可能视国有资产监督管理要求将其本次收购的海化集团股权在其监管的市属企业内部进行划转，但不会导致实际控制的上市公司股份发生变化。未来对因本次收购而间接持有的山东海化股份的处置将遵循《证券法》和中国证监会相关规定执行，并将按照相关法律、法规及其他有关规定履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未直接持有山东海化股份，通过海化集团间接持有4.23%股份。
本次收购完成后，收购人将成为海化集团控股股东，并通过海化集团间接控制上市公司40.34%股份。
二、本次收购的基本情况
根据中海炼化与潍坊市国资委、中盐集团签署的《股权划转协议》，中海炼化拟将其持有的海化集团74.5286%股权无偿划转至潍坊市国资委和中盐集团，其中44.5286%股权无偿划转给潍坊市国资委，30%的股权无偿划转至中盐集团。本次划转之前，潍坊市国资委直接持有海化集团10.4782%股权，划转之后，潍坊市国资委将持有海化集团55.0068%的股权，为海化集团控股股东及实际控制人。潍坊市国资委通过海化集团间接控制上市公司40.34%股份，成为上市公司的实际控制人。
三、《股权划转协议》的主要内容
1、划转标的：中海炼化所持有的海化集团74.5286%股权。
2、划转方案：中海炼化将所持有的海化集团74.5286%股权全部无偿划出，其中无偿划转给潍坊市国资委44.5286%，无偿划转给中盐集团30%。
3、划转基准日：2019年12月31日
4、本次划转不涉及海化集团现有职工的劳动关系变更。
5、本次划转完成后，海化集团的债权债务及或有负债，仍由海化集团继续享有或承担。
6、协议生效条件
（1）本协议项下划转行为获得昊华海通投资管理有限公司的同意。
（2）本次划转依法获得有权国有资产监督管理部门的批准。
（3）因本次划转而导致山东海化股份有限公司实际控股方变化所涉及的向中国证券监管机构报批事项获得批准。
（4）因本次划转而需履行的经营者集中审查获得批准。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购系潍坊市国资委间接收购上市公司股份，该部分股份权属真实、合法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。
第四节 资金来源
本次收购采取上市公司控股股东国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价款，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
就本次收购所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次收购标的上设定其他权利，收购人及其关联方均未给本次收购的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人及关联方向本次收购双方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。本次收购系中海炼化将其持有的海化集团44.5286%股权无偿划转给潍坊市国资委从而导致潍坊市国资委间接在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会等有权国有资产监督管理部门批准。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司控股股东为海化集团，实际控制人为中国海洋石油集团有限公司，股权结构如下：
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为海化集团，实际控制人变更为潍坊市国资委，股权结构如下：
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至2020年8月18日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至2020年8月18日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至2020年8月18日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至2020年8月18日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至2020年8月18日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至2020年8月18日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至2020年8月18日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，山东海化控股股东仍为海化集团，实际控制人变更为潍坊市国资委。本次收购不涉及山东海化的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对山东海化与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，山东海化仍将具有独立经营能力，在采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。收购人就本次收购完成后保持山东海化的独立性作出如下承诺：
“为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，现收购人承诺在作为上市公司实际控制人期间，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体内容如下：
（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人或海化集团可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争
截至2020年8月18日，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为了规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间的同业竞争，收购人作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、收购人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易
截至2020年8月18日，收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
（二）减少和规范关联交易的承诺
为规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人作出如下承诺：
“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；
3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联
交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保山东海化集团有限公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
第八节 与上市公司之间的重大交易截至2020年8月18日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
收购人在本次收购事实发生之日（即2020年8月12日，收购人与中海炼化签署《股权划转协议》之日）前六个月内不存在买卖山东海化股票的情况。
二、收购人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
收购人主要负责人及其直系亲属在本次收购事实发生之日（即2020年8月12日，收购人与中海炼化签署《股权划转协议》之日）前六个月内不存在买卖山东海化股票的情况。
第十节 收购人的财务资料本次收购人为潍坊市国资委，不适用本节内容。
第十一节 其他重大事项截至本报告书出具之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：潍坊市国有资产监督管理委员会
法定代表人： 张 长 坤
2020年10月21日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人： 刘建增 苏天萌 赵月
法定代表人： 李 玮
中泰证券股份有限公司
2020年10月21日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：王晓峰 姜洋
负责人： 王晓峰
山东求是和信律师事务所
2020年10月21日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、潍坊市国资委《统一社会信用代码证书》；
2、潍坊市国资委主要负责人身份证复印件；
3、潍坊市国资委关于同意通过无偿划转方式取得海化集团股权的决定；
4、中海炼化、潍坊市国资委、中盐集团签署的《山东海化集团有限公司股权划转协议》；
5、内幕信息知情人二级市场交易情况的自查报告；
6、潍坊市国资委就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
7、潍坊市国资委关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、财务顾问报告；
9、法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：山东海化股份有限公司地址：山东潍坊滨海经济技术开发区
附表：
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东海化股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省潍坊市滨海经济技术开发区 |
| 股票简称 | 山东海化 | 股票代码 | 000822 |
| 收购人名称 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 | 收购人注册地 | 潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ?，3家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量： 3783.14万股（间接） 持股比例： 4.23%（间接持有） | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：16,077.00万股 变动比例： 17.96%（间接持有） 说明：上述股份数量及比例系收购人持有的海化集团股权比例与海化集团持有上市公司股份比例的乘积，与收购后实际控制的股份比例存在口径差异 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 截至本报告书出具日，本次交易取得批准情况如下： 1、经潍坊市国资委党委会决定并报经潍坊市政府常务会议批准，2020年8月12日，收购人潍坊市国资委出具《关于同意签署山东海化集团有限公司股权无偿划转协议的决定》，同意与中海炼化签署无偿划转协议。2、2020年8月31日，山东海化集团有限公司2020年第四次临时股东会审议通过《关于中海石油炼化有限责任公司将其所持山东海化集团有限公司股权无偿划转的议案》，同意本次无偿划转事宜。3、2020年10月14日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2020〕539号），同意本次无偿划转事宜。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：潍坊市国有资产监督管理委员会
法定代表人（签章）：张长坤
日期：2020年10 月21 日