股票简称：深南电 A、深南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2020-051
深圳南山热电股份有限公司
关于投资珠海横琴卓致投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为进一步推动深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的实施，提升公司盈利能力及实现可持续发展，公司拟以自有资金2.799亿元（人民币，下同）与广东中科科创创业投资管理有限责任公司（以下简称“中科科创”）共同发起设立珠海横琴卓致投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准通过的名称为准，以下简称“基金”或“卓致基金”或“合伙企业”）。基金总规模拟定为2.8亿元，以有限合伙企业的组织形式组建。
2、2020年10月22日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于投资珠海横琴卓致投资合伙企业（有限合伙）的议案》（以下简称“议案”）。该议案无需提交股东大会审议。本次投资不会导致同业竞争，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、普通合作人基本情况
名称：广东中科科创创业投资管理有限责任公司
地址：广州市黄埔区腾飞一街2号507房（部位：5013）
成立时间：2009年7月15日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：谢勇
注册资本：12,500万元人民币
统一社会信用代码：91440116691529308E
主要股东：中科招商投资管理集团股份有限公司持股92.50%。经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业自有资金投资；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理。主要投资领域：智能科技产业、生物医药、新能源新材料等。管理人备案情况：广东中科科创创业投资管理有限责任公司在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为：P1000302。
中科科创与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。中科科创不是失信被执行人。
三、拟投资基金基本情况及拟签署的合伙协议主要条款
基金名称：珠海横琴卓致投资合伙企业（有限合伙）
基金总规模：28,000万元
组织形式：有限合伙企业。
出资方案：合伙企业所有合伙人均以货币方式出资。各合伙人认缴的出资在合伙协议生效后进行首期出资，首期出资为各合伙人认缴规模的1%，其余资金根据普通合伙人签发的《缴付出资通知书》，分期缴付认缴出资，应到位资金合计28,000万元。合伙人共2个，普通合伙人为中科科创，有限合伙人为公司。各合伙人认缴的出资数额及出资占比情况如下：
单位：万元
| 合伙人 | 认缴出资占比 | 认缴 出资额 | 缴付日期 | |
| 普通合伙人 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | 0.0357％ | 10 | 于2023年12月31日前分期缴足，具体以《缴付出资通知书》为准 |
| 有限合伙人 | 深圳南山热电股份有限公司 | 99.9643% | 27,990 | 于2023年12月31日前分期缴足，具体以《缴付出资通知书》为准 |
| 合 计 | 100% | 28,000 | ||
存续期限：合伙期限为5年，根据合伙企业经营情况由全体合伙人研究决定
可延期不超过2年。投资方向：重点投资节能环保、高端装备领域中拟IPO的科技含量高、成长性好的新兴产业项目；投资经全体合伙人一致同意的其他投资（包括但不限于将合伙企业的闲置资金用于购买低风险、流动性强的银行理财产品和货币基金等固定收益类产品）。合伙企业投资于以上约定的产业领域比例不得低于本基金规模的80%。
投资方式：投资方式为股权投资、创业投资及其他投资,投资形式以普通股为主,可辅以优先股等形式。
管理费率：基金设立后前3年管理费每年按认缴资本为基数的2‰收取，每年支付一次，3年后管理费的收取标准另行约定，原则上不超过每年按认缴出资为基数的2‰的标准。
基金决策机制：合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委第39号令)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督管理委员会令第105号)等规定，采取委托管理的经营方式开展经营。合伙企业不设日常经营的管理机构，自成立之日起通过与基金管理人中科科创签订《委托管理协议》，委托其经营管理合伙企业资产。受托人项目内核会审议通过投资方案后，提交投资建议书至委托人合伙人会议作出正式有效投资决议，受托人负责起草审核相关法律文件，并根据投资合约和与托管银行签订的《资金托管协议》，对项目实施投资。
分配原则：合伙企业收益分配按股权比例实施分配。投资单个项目全部退出后，基金管理人应拟订项目退出收益核算报告。项目退出收益核算报告报合伙人会议审议通过后一个月内执行。
退出机制：合伙企业可通过项目挂牌或上市后交易市场退出、并购退出、第三方收购、项目公司大股东回购等方式实现投资退出。
会计核算方式：基金管理人为合伙企业管理资产单独建账，按《企业会计制度》进行财务核算。在每一会计年度终了，基金管理人编制财务报告，委托会计师事务所审计。
四、对外投资目的、存在的风险及对上市公司的影响
（一）对外投资的影响
卓致基金的设立及拟投资产业方向符合公司未来的战略布局，将会对公司未来的财务状况及长远发展产生积极影响。公司本次参与投资设立卓致基金是根据自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行。在确保公司日常经营和资金安全的前提下，使用自有资金投资卓致基金不影响公司日常资金周转需要，不影响公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外投资的风险
1、基金无法成立风险：由于基金合伙协议尚未签署，相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或最终无法履行出资义务而导致基金无法成立的风险；
2、基金登记备案风险：基金的设立尚需依照相关法律法规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性；
3、投资收益不确定风险：基金在投资和运作的过程中将受宏观经济、国家政策、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资不能达到预期收益目标的风险。
公司将密切关注卓致基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。
五、其他说明
1、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与卓致基金份额认购、不在卓致基金中任职。
3、公司承诺不存在其他未披露的协议，合伙协议具体内容以最终签署的协议为准。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司投资珠海横琴卓致投资合伙企业（有限合伙）事项发表了独立意见：
1、公司董事会对《关于投资珠海横琴卓致投资合伙企业（有限合伙）的议案》的审议和决策程序规范，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》的规定。
2、珠海横琴卓致投资合伙企业（有限合伙）的设立及拟投资产业方向符合公司未来的战略布局，将会对公司未来的财务状况及长远发展产生积极影响。本次交易是各合作方经友好协商，本着自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3、同意公司以自有资金2.799亿元投资珠海横琴卓致投资合伙企业（有限合伙）。
七、备查文件
1、第八届董事会第十四次临时会议决议；
2、独立董事关于投资珠海横琴卓致投资合伙企业（有限合伙）的独立意见；
3、北京德恒（深圳）律师事务所关于广东中科科创创业投资管理有限责任公司拟募集并受托管理的卓致基金的法律尽职调查报告；
4、珠海横琴卓致投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（草）；
5、珠海横琴卓致投资合伙企业（有限合伙）与广东中科科创创业投资管理有限责任公司之委托管理协议（草）。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会2020年10月23日