发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见

关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第二轮审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

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深圳证券交易所：

根据贵所《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010544号）（以下简称“审核问询函”）要求，申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“三羊马物流”、“发行人”或“公司”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、重庆永和律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对第二轮审核问询中提出的问题进行了认真研究，现将问询情况回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体	对审核问询函所列问题的回复

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 34

问题3 ...... 89

问题4 ...... 139

问题5 ...... 156

问题6 ...... 201

问题7 ...... 227

问题8 ...... 236

问题9 ...... 258

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问题1关于业务模式。申报材料和审核问询回复显示，发行人所属行业为多式联运，且发行人开发了“中转库+末端分拨”应用模式以及数据互联互通供应链管理模式。

请发行人：

（1）结合多式联运的标准定义及国内相关法律法规，披露多式联运形式是否属于国家支持推动的运输业务形式；

（2）结合报告期内发行人涉及两种以上不同运输方式的前五大金额运输合同的主要内容、各方主要权利义务情况，以及发行人履行上述合同义务的过程，披露是否存在客户直接与铁路公司、两端作业服务公司、仓储公司签订合同，客户直接向其支付款项的情形，是否存在客户、发行人、实际运输企业签订三方合同的情形，发行人运输业务是否符合多式联运的标准定义，是否符合“一站式、专业化、定制化”的运输要求；

（3）补充披露发行人开发“中转库+末端分拨”应用模式的具体内容；结合发行人固定资产、运输车辆及子公司业务承载情况，披露发行人开展“中转库+末端分拨”的实际情况，对发行人报告期内业务及经营业绩的影响；

（4）补充披露发行人数据互联互通供应链管理模式创新的具体内容，结合发行人专利权、商标权、域名、软件著作权、人员配备及研发投入情况，披露发行人开展数据互联互通供应链管理的实际情况，是否达成运输各环节有效数据互通及管理，招股说明书披露内容是否真实、准确。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、结合多式联运的标准定义及国内相关法律法规，披露多式联运形式是否属于国家支持推动的运输业务形式

（一）关于多式联运的定义

多式联运产生于20世纪60年，并在20世纪80年代后随着集装箱软硬件技

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术的成熟开始快速发展。但是，由于体制、环境和视角的不同，各个国家对于多式联运内涵的界定也不尽相同。就我国而言，多式联运及其相关概念起源于国外，整体上看，中国的多式联运尚处于初级成长阶段，国内系统的介绍多式联运标准文件相对较少，关于多式联运的相关概念则分散在《物流术语》（GB/T18354-2006）、《货物多式联运术语》（JT/T1092-2016）以及《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等文件中。具体如下：

序号	名称	发文单位	实施时间	定义
1	国家标准（物流术语）（GB/T18354-2006）	全国物流标准化技术委员会	2007年5月	联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种或两种以上运输方式的全程运输以及提供相关运输物流辅助服务的活动
2	货物多式联运术语（JT/T1092-2016）	交通运输部	2017年4月	货物由一种且不变的运载单元装载，相继以两种及以上运输方式运输，并且在转换运输方式的过程中不对货物本身进行操作的运输方式
3	国民经济行业分类（GB/T4754-2017）	国家质检总局、国家标准委	2017年10月	两种及其以上的交通工具相互衔接、转运而共同完成的货物复合运输活动
4	商品车多式联运滚装操作规程（JT/T1194—2018）	交通运输标准化技术委员会	2018年8月	联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种或两种以上运输方式的全程运输以及提供相关运输物流辅助服务的活动
5	汽车整车物流多式联运设施设备配置要求（征求意见稿）	全国物流标准化技术委员会	2019年2月	联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种或两种以上运输方式的全程运输以及提供相关运输物流辅助服务的活动

上述五个文件对于“多式联运”的定义并不完全一样，概念之间的相互关系也略有差别。在目前尚无确切、完备的法律法规明确多式联运相关定义、性质、责任等情况下，通过梳理国内外相关法律法规、案例、学术观点等，基于对多式联运本质特征和构成要素差异，目前对多式联运的认识大致归为以下3种观点：

1、第1种观点：将不同运输方式视为多式联运本质特征，认为只要采用2种及2种以上运输方式即为多式联运，对多式联运经营人、合同未做出规定，是广泛意义上的多式联运，也是初级阶段的多式联运，主要体现在《货物多式联运术语》、《多式联运单证统一规则》中，称之为“客观派”，此种观点有失偏颇。

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2、第2种观点：将多式联运合同、多式联运经营人作为本质特征，认为只要是多式联运经营人组织协调的，即为多式联运。强调多式联运经营人是第一位，突出多式联运全程由多式联运经营人来规划组织，而不管实际有没有发生2种及以上运输方式，主要体现在《国际货约》中，称之为“主观派”，此种观点亦有失偏颇。

3、第3种观点：将多式联运合同、多式联运经营人（其身份的取得需具备一定条件）、2种及以上运输方式作为多式联运本质特征。即采用2种及以上运输方式，多式联运经营人对全程运输进行协调组织，承担全程运输责任，是第1种、第2种观点的统一，即最严格意义上的多式联运，由货运代理人、承揽运送人、无船承运人等充当。

通过上述比较，多式联运不是简单运输方式的叠加，而是提高运输效率、节约运输时间和成本、合理化运输的一种有效运输模式。多式联运系统主要包括2个层次，一个层次为运输方式的组合，采用集装箱等集装化器具及装卸设施实现2种及以上不同运输方式之间的无缝衔接；另一个层次为运输组织的联合，是多式联运业务流程的衔接，通过多式联运合同和运输合同确定相关方的权责利。

（二）关于多式联运鼓励政策

随着国家对降本增效、节能减排的不断重视，发展多式联运工作逐渐被提到国家层面来。无论是“一带一路”战略，还是“长江经济带”和“京津冀协同发展”等国家重大战略，其落实均需物流行业的有效支持，多式联运作为加快物流流转效率的重要手段，受到了各项国家战略规划的支持，包括《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《推进物流大通道建设行动计划（2016—2020年）》、《关于推动交通提质增效提升供给服务能力的实施方案》等，而2014年国务院印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020）》中将“着力降低物流成本”列在发展重点第一位，将“多式联运工程”列为重点工程第一位。2017年1月交通部等18部委联合发布的《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》则是对发展多式联运的顶层设计，标志着我国已将多式联运发展上升为国家层面的制度安排，政府将持续加大对多式联运的支持力度。2018年10月，国务院办公厅印发《推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020年）的通知》，提出大力发展多式联运，推动公路运量向铁路水运转移。多式联运的发展环境不断向好。

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目前，国家关于多式联运出台的各项政策规划如下：

序号	产业政策	发布/编制单位	发布 时间	对多式联运主要鼓励内容
1	物流业发展中长期规划（2014-2020年）	国务院	2014年9月	加快多式联运设施建设，构建能力匹配的集疏运通道，配备现代化的中转设施，建立多式联运信息平台。构建与铁路、机场和公路货运站能力匹配的公路集疏运网络系统。发展海铁联运、铁水联运、公铁联运、陆空联运，加快推进大宗散货水铁联运、集装箱多式联运，积极发展干支直达和江海直达等船舶运输组织方式，探索构建以半挂车为标准荷载单元的铁路驮背运输、水路滚装运输等多式联运体系
2	交通运输部国家发展和改革委员会关于开展多式联运示范工程的通知	交通部、发改委	2015年7月	先期开展15个多式联运示范工程建设，形成具有典型示范意义和带动作用的多式联运枢纽场站、组织模式、信息系统以及多式联运承运人
3	关于加快实施现代物流重大工程的通知	发改委	2015年8月	重点开展多式联运工程：建设现代化的中转联运设施，包括港口的铁路和公路转运货场、集疏运设施、铁路集装箱中心站、内陆城市和港口的集装箱场站建设等
4	加强物流短板建设促进有效投资和居民消费的若干意见	发改委等 10 部委	2016年2月	支持重要港口、枢纽机场，重点推动建设一批专用铁路、公路进港项目；组织开展多式联运示范工程，推广公、铁、水联运；研究制定有关多式联运服务标准和规则，探索在重点行业领域实行“一票到底”的物流服务
5	交通运输科技“十三五”发展规划	交通部	2016年3月	将货物多式联运系统优化与监测、多式联运“一单制”运营组织、多式联运转运装备和辅助机具列为运输服务领域重点研发方向
6	关于推动交通提质增效提升供给服务能力的实施方案	发改委、交通部	2016年6月	大力推广多式联运模式，实现运输组织的无缝衔接，发挥不同运输方式的组合优势，提高运输效率，降低社会物流成本
7	营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案的通知	发改委	2016年6月	支持有实力的运输企业向多式联运经营人、综合物流服务商转变，整合物流服务资源，向供应链上下游延伸。重点推进多式联运甩挂、企业联盟及无车承运甩挂等模式发展
8	综合运输服务“十三五”发展规划	交通部	2016年7月	以多式联运为突破口，充分挖掘多式联运在整合资源、降本增效、节能减排等方面的巨大潜能，推动建设国家多式联运系统
9	物流业降本增效专项行动方案（2016-2018年）	发改委	2016年9月	完善支撑物流高效运行设施和标准体系，降低物流企业运输收费；大力发展铁水联运、公铁联运、陆空联运等先进运输组织方式，发挥铁路、水运干线运输优势
10	推进物流大通	交通部等	2016年12	优化网络货运结构，着力推进通道内铁路

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序号	产业政策	发布/编制单位	发布 时间	对多式联运主要鼓励内容
	道建设行动计划（2016-2020年）	多部门	月	货运、内河水运发展，加强公路繁忙区段扩能改造，连通重点沿边口岸，补齐交通基础设施短板，合理引导铁路和内河水运在长距离、低附加值货物运输的分担比例稳步提升；改善节点服务功能，以联运枢纽所在城市为核心，推动建设一批影响力大、辐射带动力强的货运枢纽（物流园区），并配套完善城市对外运输通道、强化城市内重点港站枢纽集疏运体系建设；提升货运组织水平，重点强化多式联运及同一运输方式干支运输的协同高效
11	重庆市现代物流业发展“十三五”规划	重庆市人民政府	2016年12月	抓住建设中国（重庆）自由贸易试验区、中新（重庆）战略性互联互通示范项目重大机遇，充分发挥我市处在“一带一路”和长江经济带联结点的区位优势，全面提升物流业对内对外开放的深度和广度，打造内陆国际物流枢纽；建设多式联运体系。加快重庆西部现代物流园、重庆航空物流园、南彭贸易物流基地和果园港、珞璜港、龙头港、新田港进出通道建设，完善仓储、加工、装卸配套设施，完善口岸、安全等监管功能，着力打造“3+4”多式联运平台支撑体系
12	关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知	交通部等18个部门	2016年12月	培育多式联运经营企业。组织开展多式联运示范工程建设，积极培育具有跨运输方式货运组织能力并承担全程责任的企业开展多式联运经营
13	“十三五”现代综合交通运输体系发展规划	国务院	2017年2月	着力打造丝绸之路经济带国际运输走廊；按照无缝衔接要求，优化货运枢纽布局，推进多式联运型和干支衔接型货运枢纽（物流园区）建设，加快推进一批铁路物流基地、港口物流枢纽、航空转运中心、快递物流园区等规划建设和设施改造
14	国务院办公厅关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见	国务院办公厅	2017年8月	大力推广集装箱多式联运，积极发展厢式半挂车多式联运，有序发展驮背运输，力争2017 年年内开通驮背多式联运试验线路；大力发展公路甩挂运输；完善铁路货运相关信息系统，加强多式联运信息交换
15	铁路“十三五”发展规划	发改委、交通部、国家铁路局、铁总公司	2017年11月	加快发展多式联运和铁路现代物流。发展适应“门到门”、多式联运、国际互联互通运输等货运成套技术装备，不断提高适应重载、集装箱、特种运输等货运装备水平
16	交通运输行业质量提升行动实施方案	交通部	2017年12月	深入推进运输装备标准化工程，提升货物多式联运换装设备、运载单元和装卸机械标准化水平。加强运输安全保障能力建设，推进铁路、公路、水路、民航等多式联运发展，以多式联运示范工程为依托，推动

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序号	产业政策	发布/编制单位	发布 时间	对多式联运主要鼓励内容
				运输服务设施改善，组织模式创新，服务规则制定，提升服务质量。加强综合交通枢纽场站的集约化建设，实现各种运 输方式场站设施“无缝衔接”
17	关于印发《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》的通知	国家知识产权局	2018年1月	将货物多式联运明确为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业
18	推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020年）	国务院	2018年9月	以推进大宗货物运输“公转铁、公转水”为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，提升主要物流通道干线铁路运输能力，加快建设现代综合交通运输体系
19	关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见	发改委	2019年2月	发挥政府投资的示范带动作用，引导各类社会资本加大对公铁、铁水、空陆等不同运输方式的转运场站和“不落地”装卸设施等的投入力度，提高一体化转运衔接能力和货物快速换装便捷性，破解制约物流整体运作效率提升的瓶颈。推动具备条件的物流园区引入铁路专用线。加强入港铁路专用线等基础设施短板建设，支持铁路专用线进码头，打通公铁水联运衔接“最后一公里”，实现铁路货运场站与港口码头、前方堆场等的无缝衔接
20	交通强国建设纲要	中共中央、国务院	2019年9月	打造绿色高效的现代物流系统。优化运输结构，加快推进港口集疏运铁路、物流园区及大型工矿企业铁路专用线等“公转铁”重点项目建设，推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路和水运有序转移。推动铁水、公铁、公水、空陆等联运发展，推广跨方式快速换装转运标准化设施设备，形成统一的多式联运标准和规则
21	关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见	中共中央、国务院	2020年5月	积极实施中新（重庆）战略性互联互通示范项目。完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港口群，加快培育现代海洋产业，积极发展向海经济。积极发展多式联运，加快铁路、公路与港口、园区连接线建设。强化沿江铁路通道运输能力和港口集疏运体系建设。依托长江黄金水道，构建陆海联运、空铁联运、中欧班列等有机结合的联运服务模式和物流大通道
22	内河航运发展纲要	交通部	2020年5月	发展经济高效的江海联运和多式联运。完善江海直达运输发展相关政策和技术标准,形成江海直达、江海联运有机衔接的江海运输物流体系，提高江海运输服务水平。加强信息资源共享，加快技术标准和服务规则统一，大力发展以港口为枢纽、“一

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序号	产业政策	发布/编制单位	发布 时间	对多式联运主要鼓励内容
				单制”为核心的多式联运
23	关于进一步降低物流成本的实施意见	发改委、交通部	2020年5月	中央和地方财政加大对铁路专用线、多式联运场站等物流设施建设的资金支持力度，研究制定铁路专用线进港口设计规范，促进铁路专用线进港口、进大型工矿企业、进物流枢纽。持续推进长江航道整治工程和三峡翻坝综合转运体系建设，进一步提升长江等内河航运能力。加快推动大宗货物中长距离运输“公转铁”、“公转水”

结合近年来鼓励多式联运政策的频繁出台以及政策出台单位的层级和广度，足以可见国家对于多式联运的重视和支持。因此，多式联运属于国家支持推动的运输形式。

二、结合报告期内发行人涉及两种以上不同运输方式的前五大金额运输合同的主要内容、各方主要权利义务情况，以及发行人履行上述合同义务的过程，披露是否存在客户直接与铁路公司、两端作业服务公司、仓储公司签订合同，客户直接向其支付款项的情形，是否存在客户、发行人、实际运输企业签订三方合同的情形，发行人运输业务是否符合多式联运的标准定义，是否符合“一站式、专业化、定制化”的运输要求

（一）报告期内发行人涉及两种以上不同运输方式的前五大金额运输合同的主要内容、各方主要权利义务情况以及发行人履行上述合同义务的过程

报告期内，公司全程公铁联运物流服务前五大客户情况如下表：

年份	序号	客户名称	收入金额 （万元）	占营业 收入比
2020年 1-6月	1	重庆东风小康汽车销售有限公司	2,143.51	5.85%
	2	杭州长安民生物流有限公司	1,745.68	4.77%
	3	重庆长安民生物流股份有限公司	1,714.49	4.68%
	4	华晨鑫源重庆汽车有限公司	669.61	1.83%
	5	东风小康汽车有限公司	611.24	1.67%
年份	序号	客户名称	收入金额 （万元）	占营业 收入比
2019年度	1	重庆长安民生物流股份有限公司	5,620.69	6.11%
	2	重庆东风风光汽车销售有限公司	3,702.77	4.03%
	3	杭州长安民生物流有限公司	2,321.17	2.52%

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	4	重庆东风小康汽车销售有限公司	2,101.31	2.28%
	5	华晨鑫源重庆汽车有限公司	1,485.74	1.62%
年份	序号	客户名称	收入金额 （万元）	占营业 收入比
2018年度	1	重庆长安民生物流股份有限公司	9,825.36	11.85%
	2	重庆东风小康汽车销售有限公司	5,752.62	6.94%
	3	重庆东风风光汽车销售有限公司	3,801.88	4.59%
	4	重庆幻速物流有限公司	1,780.50	2.15%
	5	杭州长安民生物流有限公司	1,506.12	1.82%
年份	序号	客户名称	收入金额 （万元）	占营业 收入比
2017年度	1	重庆长安民生物流股份有限公司	15,117.32	19.27%
	2	重庆东风小康汽车销售有限公司	5,673.23	7.23%
	3	重庆幻速物流有限公司	5,181.59	6.60%
	4	重庆东风风光汽车销售有限公司	3,938.15	5.02%
	5	杭州长安民生物流有限公司	2,174.44	2.77%

根据上表，公司报告期各期涉及前五大公铁联运运输合同主要条款如下：

客户名称	客户（甲方）主要权利义务	发行人（乙方）主要权利义务
重庆长安民生物流股份有限公司	1、若乙方发生不执行运输调度及管理规定的情况，甲方有权视情况暂时中止履行或解除本合同，并追究乙方的违约责任。2、甲方应按合同约定的运费计算标准、结算方式和条件及时向乙方支付运费。甲方应向乙方提供必要的交接手续、信息资料。	1、乙方应根据甲方的要求和指令，将商品车在规定期限内，安全、及时、准确地运输到甲方指定目的地。2、乙方承运责任期从甲方交货时起至甲方指定收货方验收合规时止。若在责任期间商品车发生损坏、丢失等安全问题由乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失。
杭州长安民生物流有限公司	1、甲方要求乙方按照合同及附件规定的时间、地点和发运方式，把货物运输到目的地。2、按约定向乙方支付运费。	1、乙方在合同约定的期限内，将货物运到甲方指定的地点，及时向收货人发出货物到达的通知。保证货物无短缺、无损坏、无人为的变质，如有上述问题，应承担赔偿义务。在货物达到以后，按规定的期限办理交接手续。2、乙方承运期是指从甲方交货时起至甲方指定收货方验收合格时止。在责任期内无论何种原因造成成品车损坏，由乙方按本合同及附件的约定进行修复和赔偿。
东风小康汽车有限公司	1、甲方应按照本合同规定的运费计算标准、结算方式及条件及时将运费结算给乙方。2、甲方应向乙方提供必要的交接手续、信息资料，协调好乙方承	1、乙方应制定完备的商品车运输规章制度、作业流程，运输业务运作需要合理安排运力，并将可靠运力资源及时报甲方；乙方应积极协调完成甲方因业务运作需要的各项调运、转运商品车及其他货物的运

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客户名称	客户（甲方）主要权利义务	发行人（乙方）主要权利义务
	运商品车及其他货物的交接工作。3、乙方在运输期间发生商品车状态变化时，甲方应按照相关部门判定结果督促乙方及时进行维修或赔付。4、甲方有权根据自身经营情况、物流规划，以及燃油价格、运输道路变化等在合同期间内调整运输价格、结算里程、运输周期。	输工作，具备承运条件的不得拒绝承运。2、乙方接受甲方有关质量、服务、成本和技术方面的要求，提供最合适经营特点的专业物流服务，通过持续改善，不断降低物流成本。3、乙方义务代表签收商品车出库单、商品车发运单、甲方签字确认的其他发运类单据之后，视为乙方开始运输作业并独立完成，乙方此时承担运输及报告责任。4、乙方应根据甲方商品车运输管理规定、商品车出库单、发运单、甲方签字确认的其他发运类单据，将商品车在规定期限内送达指定地点并交付，在承运期间负责商品车及其他托运货物的安全，保证无短缺、无损坏、无污染、无人为变质。
重庆东风小康汽车销售有限公司	同东风小康汽车有限公司	同东风小康汽车有限公司
重庆东风风光汽车销售有限公司	同东风小康汽车有限公司	同东风小康汽车有限公司
重庆幻速物流有限公司	1、甲方有权随时对商品车的起运、在途、交付的全过程进行检查、监督并提出意见和要求。2、若乙方未能将商品车及时送达（不可抗力除外）或造成损失的，甲方有权向乙方进行索赔，同时乙方承担经销商因此产生的相关损失。3、甲方有义务按依约向乙方支付运输费用。	1、乙方有权利要求甲方依约及时向乙方支付运费。2、乙方有义务按合同约定时间和方式向甲方提供运输结算单据和合法发票。3、乙方接到运输计划起，在规定时间内组织足够运力实施商品车运输并确保运输质量和准时交付。4、乙方应接受和承担在甲方指定地点接车起至送达到所确定的目的地并经甲方的指定接车人核验签收为止全过程的责任和风险。
华晨鑫源重庆汽车有限公司	1、甲方确保按期及时支付乙方运输费用，以保证乙方正常提供运输服务。2、甲方对乙方进行商品车运送全过程中的行为具有监督、管理权利，乙方须每日向甲方提供承运车辆在途GPS跟踪信息。	1、乙方必须对承接商品车运送的全过程负完全的行为责任或法律责任，乙方必须对全部承运商品车购买不低于托运商品车总价值的全额保险。2、乙方必须对每批次发运商品车VIN码及外观与单证进行核对检查，确保车辆发运正确完好。如车辆错发导致的经销商拒收，由此给经销商或甲方造成的一切损失由乙方承担。

公司履行上述合同义务的过程如下：

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公司全程公铁联运物流业务是指从主机厂承接订单后，设计相应物流方案，通过公铁联运方式，完成整车下线生产场地运送至汽车经销商处的全程运输责任并据此收取全程单一运费的服务。公司对承接商品车运送的全过程负完全的行为责任，并统筹运输过程中的运力、作业资源。服务完成后，根据合同约定服务价格，公司定期收取相应的物流服务收入，并根据外协情况定期支付相应外协采购成本。整个物流过程，通常只有一个运输合同，公司在全程公铁联运服务过程中，

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只向主机厂一次整体收取费用，涉及的外协运力、外协作业属于公司的采购业务，由公司对外支付采购费用。

综上，针对同一运输业务，不存在客户与公司签订合同后，又单独与铁路公司、两端作业服务公司、仓储公司签订合同的情形，亦不存在客户向其支付款项的情形。公司、客户、实际运输企业不存在签订三方合同的情形。

（二）发行人运输业务是否符合多式联运的标准定义，是否符合“一站式、专业化、定制化”的运输要求

1、发行人运输业务是否符合多式联运的标准定义

结合分散在《物流术语》（GB/T18354-2006）、《货物多式联运术语》（JT/T1092-2016）以及《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等文件中关于多式联运的定义并考虑公司所处的细分行业，针对汽车物流领域多式联运定义为：

联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种或两种以上运输方式的全程运输以及提供相关运输物流辅助服务的活动。

基于上述定义，汽车物流领域多式联运系统包括2个层次，一个层次为运输方式的组合，采用物流设施设备实现2种及以上不同运输方式间的无缝衔接，另一个层次为运输组织的联合，是多式联运业务流程的衔接。多式联运系统结构如下图所示：

资料来源：我国集装箱多式联运及运单发展条件的探讨（作者诸葛恒英、张颖、吴文娟）

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具体而言，汽车物流领域多式联运服务通常呈现两种形态：

形态一：通过覆盖公路、铁路、水运等两种及以上运输方式的组合，为客户提供“门到门”全程物流服务。

形态二：为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换所涉及的特有作业类型相关服务，如将货物配送、装卸至指定站点的“门到站”短驳运输服务，将到站货物装卸、配送至客户指定地点的“站到门”短驳运输服务，以及在场地内的不同位置间实现货物装卸、配送的场内捣短服务。

基于上述分析，对于公司具体业务内容判断如下：

业务 类型	具体内容		是否属于多式 联运范畴	判断依据
汽车整车综合物流服务	全程物流服务	全程公铁联运物流服务：公司承接客户订单后，根据发运规模、发运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务	是	形态一
		全程公路物流服务：公司承接客户订单后，根据发运规模、发运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过单一公路方式，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务	否	--
	两端作业服务：为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务	前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务	是	形态二
		后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务
		站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务
		已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运
非汽车商品综合物流服务	通过公铁联运方式为啤酒、饮料快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务		是	形态一
	通过单一公路运输方式为啤酒、饮料快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务		否	--

综上，公司全程公铁联运物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务中的公铁联运属于多式联运范畴。

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2、发行人是否符合“一站式、专业化、定制化”的运输要求

通过梳理国内物流行业相关行业标准、作业规范，如《多式联运服务质量要求》、《商品车多式联运滚装操作规程》等相关规定，尚未查询到将“一站式、专业化、定制化”作为多式联运运输要求的相关规定。“一站式、专业化、定制化”由国家邮政局局长马军胜在2019年举办的第三届中国（杭州）国际快递业大会给予快递行业的四点建议时提出，即“鼓励快递企业为用户提供一站式、定制化、专业化物流解决方案”。“一站式、专业化、定制化”从用户需求角度出发，鼓励快递企业想客户之所想，是快递行业未来发展方向，但并非物流行业作业标准或强制要求。发行人是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。公司以物流结点为标准化作业单元，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同结点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。公司是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业，现有业务已呈现出“一站式、专业化、定制化”服务特点，未来公司将继续秉承“一站式、专业化、定制化”服务理念为客户提供服务。

三、补充披露发行人开发“中转库+末端分拨”应用模式的具体内容；结合发行人固定资产、运输车辆及子公司业务承载情况，披露发行人开展“中转库+末端分拨”的实际情况，对发行人报告期内业务及经营业绩的影响

（一）发行人开发“中转库+末端分拨”应用模式的具体内容

1、“中转库+末端分拨”模式建立的背景

商品车整车物流的主要路径一般是从汽车制造企业运送至汽车经销商。商品车生产属于规模化大批量的工业产品制造，而以4S店为主的汽车经销商分布区域广泛，且单店汽车销售供应量相对较小。就汽车制造企业而言有保持规模化生产相对稳定，均衡各流程控制的需求，就各经销商而言由于汽车销售竞争加剧有加快交付时效，为客户个性化选择提供服务的需求。

基于市场需求的变化，公铁联运汽车物流企业迅速捕捉到未来行业趋势的发

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展方向，意识到单纯提供传统装、卸、配业务已不能满足上下游需求，建立顺应市场需求变化的创新模式在新车销售放缓的大背景下尤为重要。

为此，公司与行业内领先者联合进行探讨研究，在经过多次尝试的基础上开发出公铁联运汽车物流企业独具优势的物流配送模式。首先，在铁路干线周边建立物流基地设置中转库，通过铁路干线将商品车运输至中转库，铁路运输商品车所具有的规模化和集约化的特性充分满足上游客户通过中转库调拨车辆形成“蓄水池”效应，从而保证了大规模生产的相对均衡性需求。其次，综合下游经销商小批量、多品种的需求，快速调配公路运力将商品车分类组合调拨至终端，既满足下游终端客户对及时性、多样性的要求，又最大限度的降低公路空驶距离从而降低综合物流成本。

2、“中转库+末端分拨”模式的应用场景

随着公铁联运商品车的不断发展，作业规模的扩张和主机厂采用“中转库+末端配送”模式的普遍化，从而实现了此类作业流程的一体化和标准化，现在已经成为了铁路商品车运输的一个重要的、不可缺失的生产运营环节。在中转库的实施上尽可能考虑铁路运输生产过程的一体化，由于中铁特货本身依托于铁路的先天优势，利用中铁特货自有场站进行布局并在铁路生产场站实施，从而保证了该模式运营过程中的无缝对接。该种模式的最大亮点在于将“中转库”融为了铁路运输生产线上的一个作业环节，“中转库”它不单是一个实体仓库概念，而是

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更多赋予区内位移、车辆按生产计划挑选、有秩序调动组织运输等生产管理作业“中转库”运营模式的名称而已。

公司与中铁特货签订的关于“中转库”的作业内容列举：

合同签订方	合同约定作业内容
中铁特货济南分公司	商品汽车由卸车地点转运至中转库、库区内商品汽车的出入库、短驳、库内挑车、燃油供给、和办理商品车交接手续等
中铁特货南宁分公司	商品汽车由卸车地点转运至中转库、库区内商品汽车的出入库、短驳、库内挑车、燃油供给、和办理商品车交接手续等
中铁特货成都分公司	商品汽车由卸车地点转运至中转库、库区内商品汽车的出入库、短驳、库内挑车、燃油供给、和办理商品车交接手续等

因此，“中转库”更多的代表铁路运输商品车物流链条上的作业环节所实现的多元化复合型功能，而非仅仅是基于土地、房产载体提供的储存功能。

（二）结合发行人固定资产、运输车辆及子公司业务承载情况，披露发行人开展“中转库+末端分拨”的实际情况，对发行人报告期内业务及经营业绩的影响

“中转库+末端分拨”以中转库为起点，借助多品牌服务优势进行不同品牌、不同车型的二次配载，通过中转库辐射区域内多点式公铁联运灵活组合进行分拨。

公司的“中转库”分布情况如下：

区域	具体省市	中转库位置
西南	重庆	团结村
	云南	王家营西
	贵州	改貌
西北	陕西	新筑
	甘肃	东川

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区域	具体省市	中转库位置
	新疆	三坪
东北	辽宁	蒲河
华北	北京	良乡
	山西	太原
	河北	定州、塘沽
华中	河南	圃田
	湖北	吴家山
华东	山东	党家庄、黄岛
华南	广东	郭塘
	广西	雒容

报告期内，公司“中转库+末端分拨”模式形成的收入情况如下表：

年份	收入（万元）
2020年1-6月	6,072.00
2019年度	20,073.25
2018年度	27,634.06
2017年度	26,752.56

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公司的这种物流配送模式在尚未建立有效公路对流的地区优势尤为突出。由于我国汽车产业尚未在西北、新疆等区域大规模布局，通过公路运输方式便难以实现网络循环、资源对流。而通过“中转库+末端分拨”方式，可以最大限度的降低公路空驶距离，提高运输效率。未来，随着铁路基础设施的进一步完善，“中转库”将成为行业标配，得到进一步应用。

四、补充披露发行人数据互联互通供应链管理模式创新的具体内容，结合发行人专利权、商标权、域名、软件著作权、人员配备及研发投入情况，披露发行人开展数据互联互通供应链管理的实际情况，是否达成运输各环节有效数据互通及管理，招股说明书披露内容是否真实、准确

（一）发行人数据互联互通供应链管理模式创新的具体内容及实际开展情况

通过不同运输方式组合的多式联运，由于涉及不同运输方式的转换，必然比通过单一运输工具下的运输增加了相应的作业环节和作业次数，比如短驳运输、货物装卸、短时仓储等。想要实现多式联运供应链的畅通运行需要链条中各方在数据、硬件、制度等多方面的协调统一，以确保车辆在各种运输方式下无缝衔接。

随着公司对物流行业及不同物流应用领域了解的加深，公司将信息技术与多年物流行业经验紧密融合，结合自身生产业务需求，逐步将经营过程流程化、标准化、数字化、信息化，形成以VLM商品车公铁联运物流信息系统为核心的信息系统体系，该系统可对接中铁特货OTD、公路GPS和仓储WMS等外部信息系统，有利于产业数据的上下游联通，提升公司的经营透明度和可视化，同时实现物流过程信息采集的自动化，能够为客户提供准确及时全程跟踪信息，提升公司的竞争能力。目前该信息系统已逐步由公司内部使用推广至公司供应商及客户，实现了物流信息在客户、公司及供应商之间的共享互通。

系统数据互联互通结构如图：

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1、与客户系统使用数据接口直连

公司VLM商品车公铁联运物流信息系统已与客户系统如中铁特货OTD系统建立数据接口，实现了客户订单通过数据接口直接下发，从而保证订单录入的及时性、准确性和完整性。针对尚未建立数据接口客户，采用自动化脚本登陆客户系统下载相关信息回填至公司系统。

2、在途过程跟踪

通过与外协商或第三方GPS系统相连等方式，实现在途信息查询。对于公路运输作业，公司系统将需要查询位置信息的公路运输车辆信息上传给GPS系统，GPS系统将位置信息结果反馈给公司系统。对于铁路在途信息，通过与中铁特货OTD系统建立的数据接口，查询作业过程铁路段运输在途信息情况。

3、公司内部系统间的互联互通

公司汽车售前仓配管理服务器平台以及正在实施的散单物流全程一体化服务器平台，通过公铁联运智慧物流服务平台实现与VLM系统数据的交互；涉及财务信息部分通过电子表单形式进行数据交互。

基于上述系统数据互联互通情况，公司主要业务具体作业流程如下：

公铁联运汽车物流的产业链主要包括从汽车生产厂商获取运单，进行物流规划设计（组织运力、合理规划路线、多式联运方案、平衡物流资源等），实际作

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业（人员铁路装卸车作业，两端公路分拨（车辆由厂到火车站、火车站到店的位移））3大环节。如下图所示：

（1）订单获取及物流规划

公司客户通常与发行人签署框架性合同，并定期或不定期通过信息系统、邮件、传真或其他方式向发行人下发订单。如客户物流系统已与公司VLM信息系统相互开放端口，公司VLM信息可自动获取客户订单。针对尚未建立数据接口客户，由公司采用自动化脚本方式登陆客户系统下载相关信息回填至公司系统。公司销售内勤对系统自动获取及脚本下载录入订单信息（客户名称、发运地、车辆型号、目的地、数量、签收方、与客户约定的运输方式、时效要求等）进行复核，复核通过后，提交系统进行物流规划。

公司信息系统根据订单约定的发运地、目的地、运输方式等信息，结合后台作业站点数据、各站点待发运（卸载）车辆数据、自有运输工具在途情况、各库房/中转库库存数量，自动生成该批次订单最优运输轨迹。系统根据运输线路向涉及的下一运输环节操作人员（自有车驾驶人员、外协供应商、库房管理人员等）推送作业信息，操作人员收到推送信息后根据实际情况进行反馈，根据反馈结果决定是否调整运输方式，并在每日晚上订单接收截止时间后由调度人员、各基地/办事处人员、具体操作人员共同确定后锁定运输路线和运输方式，并再次向下一环节涉及作业人员进行推送。

（2）主机厂短驳作业、移库作业

公司信息系统确定的订单运输路线，按是否需集结，可分为两类。一类为公

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司外协供应商直接前往客户指定的装车地点，并通过单一公路方式将承运的车辆直接运达至最终目的地，交由签收方进行签收。一类为先运输至公司或客户或第三方库房暂存，并通过集结后再次通过铁路或公路方式集中发运。

针对需集结的车辆，公司需先将车辆从客户指定装车地点运输至仓库暂时存放。公司自有驾驶人员或外协供应商收到推送信息后，根据约定的时间前往客户装车现场，经检查无误并装车完成后，相关人员通过手持终端扫描车辆VIN码，提交车辆提车及装车信息，系统自动记录作业供应商、作业数量、作业时间等信息。车辆运输至指定库房后，及时进行卸车扫描入库，库管员根据入库信息确认移库车辆外观、数量、类型等信息，并与系统中已有装车信息核对一致，在VLM物流系统中出具短驳签单并由外协供应商签字，VLM物流系统中自动生成车辆入库信息、存放位置信息，表示该段运输作业任务完成。如入库车辆存在质损、短少，系统自动生产异常信息，并交由专人与供应商、保险公司进行协商理赔。根据运输时效要求的不同，车辆可能在会在仓库之间进行多次转移，相关的出入库操作类似。

（3）铁路发运装车、铁路干线运输

公司信息系统每日根据铁路线边库房储存车辆信息、各铁路站点中铁特货JSQ车型数量、班次信息自动规划次日铁路装车发运数量，并向外协装车、加固作业商、铁路场站现场管事人员、当地办事处/基地推送相关信息并确认。

作业人员根据作业信息进行铁路线边库出库、铁路装车、加固，并通过手持终端完成车辆扫描、车辆在铁路车厢位置记录。铁路装车完成、并经公司现场人员验收通过后进行封箱操作公司系统自动记录相关信息。

目前，公司信息系统已与中铁特货OTD物流系统完成对接，可通过中铁特货在途查询接口（http://www.crscsc.com.cn/trackQuery/ch/）自动获取铁路在途信息。

（4）铁路到达卸车、再次集合分拨

公司人员定期查询公司信息系统和中铁特货OTD系统，确认到站卸车信息。

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同时公司信息系统根据到达地铁路线边库、仓储库信息，确定到达卸车后是否进行入库再次集合分拨，亦或是到达后直接通过公路方式运输至车辆签收方。公司信息系统根据到站信息自动推送卸车数据，由现场人员进行开箱检查，组织相关人员进行解固、卸车作业，卸车完成后，系统记录对应供应商、作业数量等相关信息。同时根据作业安排，如到达卸车后，需进行入库再次集结分拨，则进行相应的出入库操作。如到达卸车后，直接发运至货物签收方，则直接进行公路运输操作。

（5）公路运输在途管理监控

公司承运的商品车公路段运输包括前端从客户指定地点运输至指定库房、库房之间移动、到达卸车后配送至临时库房仓储、到达卸车后直接配送至货物签收方、到达卸车后由中转库配送至货物签收方、直接以单一公路方式将货物由客户指定装车点运输至最终签收地等。公司自有车驾驶人员或外协供应商接到系统发出的公路运输指令后，前往指定地点完成车辆出库（如有）、装车作业，并通过手持终端记录车辆VIN码、运输工具车牌号、驾驶人员信息、车载GPS编号等相关信息并上传至公司系统，公司VLM系统通过GPS网络获取公路运输在途信息。公路运输至指定仓库、客户签收方指定地点，相应完成公路卸车、入库、客户指定方签收操作。

（6）到达签收

除少量全程公路门到门运输外，公司承运的商品车运输至最终签收方主要通过末端配送方式进行。

末端配送中，公司信息系统每日根据后端仓储库存信息、客户签收时间要求安排配送计划，并向自有驾驶员、外协供应商推送作业信息，由其根据作业路线、时间向货物签收方完成配送，到达指定签收方后，运输驾驶员通过终端完成签收车辆的录入并将客户签字的签收单拍照上传。客户签收后，运输业务完成，系统定期生成作业收入、作业成本数据并传输至财务系统进行入账。

综上，公司通过数据互联互通供应链管理模式的应用实现运输各环节有效数据互通及管理。

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（二）数据互联互通供应链管理模式的持续创新情况

作为专注汽车物流一体化供应链管理的现代物流服务商，公司的研发一直坚持以信息技术为基础，并与整车制造厂客户的定制化物流实际需求结合，不断开发出能够满足汽车制造业供应链一体化管理的专业系统。目前，服务于公司数据互联互通供应链管理模式部分核心技术情况如下：

序号	核心技术	创新类 型或获 奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用阶段
1	财务结算系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592268号	财务结算系统从用户的实际需求出发，是一款针对资金来源多，信息复杂等客观情况，在实用、简便、易用的原则下，推出的财务资金结算系统，从而使资金得以有序有效地管理和应用。并且该软件传输的所有数据都是加密传输，免除了数据被盗的风险，保障用户使用的安全。兼容所有Windows（Win7/Win8）系统，无需安装，纯绿色软件	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）,处于全面应用阶段
2	车辆在途实时监控系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592397号	车辆在途实时监控系统是专门面向物流集团设计开发的实时监控系统。系统充分考虑了物流企业的实际需求，开发了多种车辆行驶数据分析表格，改变了传统月底由人工分析报表的历史，真正实现了企业车队现代化的管理，该系统适合于物流运输、出租、公交、客运、石油等多个行业。该系统利用数据库进行编程，系统结构由程序基本确定，大量的参数及文本内容全部放于数据库中。修改、更新数据只要在数据库进行修改添加，而不需要对系统结构进行修改，这样系统维护性、升级十分方便	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）,处于全面应用阶段

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序号	核心技术	创新类 型或获 奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用阶段
3	公路运输调度装车系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592276号	公路运输调度装车系统，是一款专业进行各种物流管理的，调度的控制系统，用户能够通过系统进行相关资料维护，订单管理，调度管理，计费管理等相关操作，同时可以进行物流单的查询，用户可以进行物流订单的查看，可以查看车主资料，托运商等详细的信息，同时能够进行发车确认，重点卸货，任务完成等一列的调度控制工作，功能强大实用	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）,处于全面应用阶段
4	库房管理系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592281号	库房管理系统是一款通用性极强的仓库及货物管理系统。该系统软件界面直观、操作简单，支持界面风格自定义、支持多种数据格式的导入/导出操作，多种安全访问控制机制，同时支持单机和网络环境。其人性化的软件流程，使普通用户不需培训也能很快掌握软件操作使用方法，上手极易。是企业提升形象、加强管理的得力助手	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）,处于全面应用阶段
5	运输信息综合查询系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592742号	运输信息综合查询系统是一款专门针对物流信息进行查询的系统。随着互联网技术的发展，人们的消费方式也随之变化，物流运输在人们生活中的地位越来越重要。物流运输信息查询系统就是一款随时随地都能帮助人们了解物流信息的系统，使人们的生活越来越边界。同时其功能强大，操作简单，非常实用	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）,处于全面应用阶段
6	铁路运输装车调度系统	计算机软件著作权,中国	软著登字第1520005号	铁路运输装车调度系统是为满足国铁不同运输	持续升级至VLM

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序号	核心技术	创新类 型或获 奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用阶段
	V1.0	物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖		组织模式的需要而研发的一款软件系统。该系统主要负责铁路局管内货流、车辆组织和车流调整，并按阶段均衡地完成铁道部下达的车辆调整计划，经济合理地使用机车车辆，充分利用通过能力及运输设备，挖掘运输潜力，提供运输效率	商品车公铁联运物流信息系统（3.0）,处于全面应用阶段
7	公铁联运智慧物流服务平台	商业 秘密		“公铁联运智慧物流服务平台”项目，通过搭建VLM 商品车公铁联运管理平台、“五木通”汽车售前仓配管理服务平台、“背车车”互联网物流服务平台三个子平台，分别为不同的整车行业细分市场提供服务，项目建设重点是公司最具优势的公铁联运物流体系	全面应用阶段
8	VLM商品车公铁联运物流信息系统（2.0）	中国物流与采购联合会汽车物流分会2016年度汽车物流行业创新奖		VLM商品车公铁联运物流信息系统2.0（以下简称VLM2.0系统），属于网络信息技术领域的实际应用案例，系统采用现有的主流的软件开发框架，包括.net mvc,asp.net,spring mvc等，组网架构不仅包括b/s,同时也包括c/s。 VLM2.0系统可实时向全国办事处、发运基地发布主机厂指令，生产计划调度指令，并根据全国库存情况进行二转业务调度。 VLM 2.0系统在1.0的基础上，进行精准化升级，同时在某些流程上最大限度的提升操作效率，减少或者直接用技术手段规避错误的发生。	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）
9	汽车物流公	中国物流与		汽车物流公铁联运一体	持续升级

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序号	核心技术	创新类 型或获 奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用阶段
	铁联运一体化管理平台系统3.0	采购联合会汽车物流分会2009年度汽车物流创新奖		化管理平台是为建立汽车整车物流环节中铁路运输与公路运输两环节的互联互通而开发的信息管理系统。通过该系统实现了覆盖汽车整车公铁联运全程物流环节（整车制造厂——公路运输——铁路运输——公路运输——汽车经销商）的信息交换功能。	至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）

截至本审核问询函回复日，公司未拥有任何专利或非专利技术。为公司数据互联互通供应链管理模式长足应用提供技术、人员储备，由信息部根据行业技术的发展方向主导开展研发工作。公司信息部设置及正在从事的主要研发项目、研发投入具体情况如下：

1、信息部定位和人员设置情况

在公司实际物流操作业务过程中，信息部及时掌握实物流、资金流和信息流所产生的信息并加以科学地利用，在数据仓库技术、运筹学模型基础上，通过数据挖掘工具对历史数据运行多角度、立体分析，从而为经营管理、市场管理、资金管理等提供科学决策的依据，提高管理层决策的准确性和合理性。从业务整体运作过程的角度而言，信息部的功能定位有利于公司从信息流切入供应链一体化管理，从而为公司物流信息系统的持续创新提供坚实的制度基础。

公司信息部岗位设置情况：

部门	岗位	职责概要	工作内容
信息总监		统筹公司信息系统事项，分管信息部，确保公司信息系统的高效运行。	（1）根据公司发展要求，编制公司信息总体规划方案、预算并管理实施。 （2）制定各业务板块系统规划方案，指导运维及网络管理的方案规划及实施： ①负责公司信息化总体规划及预算。 ②负责应用系统规划及预算。 ③负责组织项目计划的审核、项目的过程管控。 ④指导编制公司的通讯及数据网络规划总体方案、预算及监督实施。 ⑤指导制定公司运维管理的方案、预算及监督实施。 ⑥负责信息管理部内部人员管理。

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部门	岗位	职责概要	工作内容
			⑦负责信息管理部服务的管理。 ⑧负责完善公司信息化管理的相关规章制度。 ⑨完成上级领导交办的其他工作。
信息部	经理	负责公司信息系统事项，管理信息部，确保公司信息系统的高效运行。	（1）办理信息总监职责保障事项。 （2）根据公司发展要求，协助信息总监编制公司信息总体规划方案、预算并管理实施。 （3）协助制定各业务板块系统规划方案，协助指导运维及网络管理的方案规划及实施： ①协助负责公司信息总体规划及预算。 ②协助负责应用系统规划及预算。 ③负责组织项目计划的制定、组织和实施的过程控制。 ④协助指导编制公司的通讯及数据网络规划总体方案、预算及监督实施。 ⑤协助指导制定公司运维管理的方案、预算及监督实施。 ⑥协助信息管理部内部人员管理。 ⑦协助信息管理部服务的管理。 ⑧协助完善信息化管理的相关规章制度。 ⑨完成上级领导交办的其他工作。
	信息技术管理员	根据公司发展要求，实施建设并维护公司信息运营系统，为公司提供信息化服务，以提升公司业务运营效率。	（1）了解公司业务物流信息系统及相关业务操作流程。 （2）协助业务部门提出业务需求，完成需求解决方案。 （3）协助软件开发方收集相关资料。 （4）负责与软件开发方和业务部门之间的沟通，并协助完成系统解决方案。 （5）协助完成系统功能测试及提交测试报告。 （6）负责对信息化项目实施过程进行管理。 （7）组织软件开发方和相关技术人员搭建系统测试及正式环境。 （8）负责收集和整理培训资料。 （9）组织对业务部门相关人员的培训并整理用户操作手册。 （10）负责系统上线时现场指导。 （11）组织软件开发方和业务部门对系统进行验收。 （12）负责系统后期维护，包括故障处理、功能调整等。； （13）完成上级领导交办的其他工作。
	IT基础管理员	根据公司发展要求，编制弱电建设规划方案、部署实施，制定网络管理办法，数据访问策略，保证公司网络及通讯系统的高效运行。	（1）协助上级领导编制公司的通讯及数据网络规划总体方案及预算。 （2）负责完成项目及分子公司通讯及数据网络规划方案及预算。 （3）管理弱电项目、通讯系统的建设，负责组织、协调项目实施中的各项工作。 （4）通讯及数据网络核心架构规划方案设计及实施。 （5）通讯及数据网络核心设备传输策略方案的编制、实施配置及日常维护。 （6）管理及监督网络通讯运维情况。 （7）管理及监督网络资源使用情况。 （8）根据规划提出技术要求，协助采购部进行网络设备的采购。 （9）协助部门领导完善信息化管理的相关规章制度。 （10）完成上级领导交办的其他工作。

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部门	岗位	职责概要	工作内容
	运维管理员	根据公司发展要求，对公司IT运维进行统一规划、设计、部署、维护，为上层应用系统提供高效稳定的运行环境。	（1）负责根据公司发展需求，制定公司运维管理的方案，并组织实施。 （2）负责对公司服务器及其相关设备进行规划设计及协调部署。 （3）管理公司机房、服务器（含虚拟机）安装运行情况，确保资源分配合理及维护管理。 （4）管理存储设备基本情况、通讯线路的连接配置，监督数据空间状况。 （5）管理数据库系统，确保空间分配合理有序，确保系统运行正常。 （6）负责制定并实施数据库统一备份策略，对数据库进行备份与恢复演练。 （7）负责制定统一的数据库访问策略以便对数据库访问进行控制，确保数据安全。 （8）协助部门领导完善信息化管理的相关规章制度。 （9）完成上级领导交办的其他工作。

2、公司正在从事的主要研发项目

序号	项目	研发内容	目前所处阶段	产品特点和用途
1	公铁联运智慧物流服务平台项目	在新的时代背景下，本项目结合自身转型发展需要，持续开展商品车公铁联运智慧物流管理信息平台的开发建设与迭代升级，持续围绕整车物流进行服务产品创新，旨在打造一个以公铁联运为核心，有机衔接汽车主机厂、 汽车电商平台、二手车市场与自驾旅游市场与终端消费市场（4S店、二手车目的地、旅游目的地）的供应链物流服务体系。基于这样的发展目标，公司投资建设“公铁联运智慧物流服务平台”项目，通过搭建VLM商品车公铁联运管理平台、“五木通”汽车售前仓配管理服务平台、“背车车”互联网物流服务平台三个子平台，分别为不同的整车行业细分市场提供服务，项目建设重点是公司最具优势的公铁联运物流体系	持续研发阶段	（1）通过本项目实施，预计可以实现装卸货效率提高2倍，货损率降低20%，降低综合物流成本11%，对于提升重庆铁路口岸商品车吞吐能力和作业效率，降低重庆市汽车产业销售物流成本，提升重庆市汽车产业销售市场竞争力，具有十分重要的意义； （2）本项目为VLM商品车公铁联运管理平台、“五木通”汽车售前仓配管理服务平台、“背车车”互联网物流服务平台三个子平台的系统总成和连通项目
2	散单物流全程一体化服务平台	该项目是精准定位于碎片化零散订单的横向物流，围绕着铁路运输优势路线和优势区域及公司体系内公路运力、仓储保管等综合网络资源优势，多渠道资源整合完成体系内闭环，专注于解决行业零散订单的发运配载和在途时效问题，打造为客户提供高性价比、标准化	持续研发阶段	利用公司广泛的服务网络、仓储布局、铁路运力、站点作业、多种形式组合的自有公路运力和外协运力，多种资源方式高效整合，解决消

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序号	项目	研发内容	目前所处阶段	产品特点和用途
		服务、灵活高效的门到门全流程一体化物流服务平台		费下沉背景下订单碎片化带来的配载效率和时效难题，为客户提供灵活高效、高覆盖率、标准化服务的门到门全程一体化物流服务
3	五木通--汽车售前仓配管理服务平台	五木通城市综合体是精准定位于传统供应链节点中整车物流仓储配送环节，秉承“立足西南，辐射全国”的全域拓展策略，致力于通过上下游价值资源链的整合，强化服务标准，打造集约化、智能型的全新闭环生态供应链体系。五木通城市综合体服务于经销商销售过程衍生的仓储托管、同城配送、汽车金融、汽车后市场、二手车市场等闭环形式的整车物流服务。作为整车物流细分领域的补充，相对于传统商品车物流服务对象从主机厂换成了经销商主体；为经销商提供的按需配送、洗车、验收入库等定制服务，主要对象是集团经销商、平行进口汽车商、新能源汽车商、电商平台需要的仓储、同城配送、零散运输业务，构造基于“B2B”整车供应链末端的仓储托管、同城配送、供应链金融、汽车后市场以及二手车市场等领域的全新闭环生态链。五木通定位于传统供应链中，采取新型仓储管理技术，剩余仓储库位自动识别系统、自动结算系统，高效管理，缩短冗长管理链条	持续研发阶段	项目创新点：新型的仓储管理技术，快速查找空余位置，车辆、备品备件与位置高度匹配；多品牌整合批量管理，个性化定制服务
4	VLM商品车公铁联运物流信息系统3.0	对以前的2.0版本进行了多次重大升级，增加了指令筛选器、签单系统、全国资金管理平台等特色功能，完善了财务审核、挂账功能模块，系统正式升级为3.0版本。 VLM商品车公铁联运物流信息系统3.0（以下简称VLM3.0系统），属于网络信息技术领域的实际应用案例，系统采用现有的主流的软件开发框架，包括.net mvc,asp.net,spring mvc等，组网架构不仅包括b/s,同时也包括c/s。 在VLM3.0系统，我们将铁路、公路等物流调度整合在一个平台上，最大化生产效益，并降低公司运维管理成本	持续研发阶段	VLM3.0系统是在2.0和1.0的基础上，进行多项精准化、特色化升级，同时在某些流程上最大限度的提升操作效率，减少或者直接用技术手段规避错误的发生

3、研发投入情况

报告期内，公司研发投入如下：

8-1-31

单位：元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
研发支出	2,046,862.25	2,469,239.58	1,675,904.21	1,311,920.06
营业收入	366,254,973.92	919,864,695.11	829,163,204.67	784,602,249.96
占比	0.559%	0.268%	0.202%	0.167%

报告期各期，公司研发投入持续增长但相对较低，主要是因为公司报告期内的研发投入主要是信息系统维护投入、折旧以及研发人员薪酬，部分系统前期投入已沉没在报告期外。公司重视信息化系统建设，已将研发经费列入公司每年战略预算，将销售收入的一定比例以上投入到研发及相关工作中，随着企业的健康持续发展，公司也将会加大研发投入，并保障研发经费的持续性。【发行人补充披露情况】

一、结合多式联运的标准定义及国内相关法律法规，披露多式联运形式是否属于国家支持推动的运输业务形式

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况，发行人取得的科技创新、模式创新、业态创新与新旧产业融合情况”中补充披露。

二、结合报告期内发行人涉及两种以上不同运输方式的前五大金额运输合同的主要内容、各方主要权利义务情况，以及发行人履行上述合同义务的过程，披露是否存在客户直接与铁路公司、两端作业服务公司、仓储公司签订合同，客户直接向其支付款项的情形，是否存在客户、发行人、实际运输企业签订三方合同的情形，发行人运输业务是否符合多式联运的标准定义，是否符合“一站式、专业化、定制化”的运输要求

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况，发行人取得的科技创新、模式创新、业态创新与新旧产业融合情况”中补充披露。

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三、补充披露发行人开发“中转库+末端分拨”应用模式的具体内容；结合发行人固定资产、运输车辆及子公司业务承载情况，披露发行人开展“中转库+末端分拨”的实际情况，对发行人报告期内业务及经营业绩的影响

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（六）发行人在行业中的市场地位、竞争优势与劣势”中补充披露。

四、补充披露发行人数据互联互通供应链管理模式创新的具体内容，结合发行人专利权、商标权、域名、软件著作权、人员配备及研发投入情况，披露发行人开展数据互联互通供应链管理的实际情况，是否达成运输各环节有效数据互通及管理，招股说明书披露内容是否真实、准确

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况，发行人取得的科技创新、模式创新、业态创新与新旧产业融合情况”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅CNKI（知网）、物流协会文件、行业信息，了解多式联运相关的定义，结合多式联运定义分析公司业务模式是否符合满足多式联运定义。

2、查阅了关于多式联运的鼓励政策，分析多式联运形式是否属于国家支持推动的运输业务形式。

3、查阅发行人与主要客户签署的销售合同，复核合同签订方、合同权利义务条款约定。

4、就“中转库+末端分拨”模式的建立背景及应用模式向发行人管理层进行访谈。

5、取得了发行人报告期内营业收入情况表，并对发行人“中转库+末端分拨”模式的收入情况进行了统计。

6、对发行人数据互联互通供应链管理模式的具体内容及实际开展情况向发

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行人管理层进行访谈，并对系统运行单据进行抽查。

7、查阅公司信息系统操作手册，了解与信息系统相关的操作流程，内部控制。

8、访谈发行人销售、采购、财务负责人及信息技术部门负责人，了解公司信息系统与客户、供应商之间的互联互通。

9、查阅发行人软件著作权、专利权、商标权证书、域名、员工名册，了解发行人与信息系统相关的研发投入、信息部岗位设置，了解在研项目进展情况。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、多式联运形式属于国家支持推动的运输业务形式。

2、报告期内，不存在客户直接与铁路公司、两端作业服务公司、仓储公司签订合同，客户直接向其支付款项的情形，不存在客户、发行人、实际运输企业签订三方合同的情形。发行人全程公铁联运物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务中的公铁联运符合多式联运的标准定义，且现有业务已呈现出“一站式、专业化、定制化”服务特点。

3、发行人通过“中转库+末端分拨”方式，可以最大限度的降低公路空驶距离，提高运输效率，增强公司盈利能力。

4、发行人通过数据互联互通供应链管理模式的应用实现运输各环节有效数据互通及管理，招股说明书披露内容真实、准确。

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问题2关于与中铁特货的交易。审核问询回复显示，报告期内中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”）既是公司主要客户又是公司主要供应商，中铁特货将两端作业外包给发行人，发行人同时向其采购铁路运力，发行人与中铁特货形成相互依托发展的合作模式。中铁特货为具有国内小汽车铁路运输唯一承运权的公司。发行人获客方式主要为招投标及竞争性谈判。请发行人：（1）结合报告期内向中铁特货提供服务金额的前五大合同，披露发行人的主要合同权利义务，合同签订方，发行人是否参与中铁特货与主机厂间合同权利义务，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购外协的金额及占当期总采购比重，发行人向中铁特货提供的具体服务内容，涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比；（2）结合报告期内发行人与主机厂签订的金额前五大合同，披露发行人主要合同权利义务，合同签订方，是否与中铁特货签订三方协议，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购中铁特货铁路运力的金额及占当期总采购比重，发行人向主机厂提供的具体服务内容，涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比；（3）补充披露报告期内发行人直接与主机厂签订合同及与中铁特货签订合同确认收入金额及各自占当期营业总收入比重情况；结合问题（1）（2）及上述内容，披露发行人是否具有独立获取客户、持续经营的能力，发行人的主营业务是否对中铁特货存在重大依赖；（4）补充披露报告期内发行人与中铁特货间往来金额占发行人总收入、总采购的比重，及占中铁特货自身总收入、总采购的比重情况；结合发行人与中铁特货金额前五大合同服务中涉及的各铁路站点、发运基地、仓储配送中心情况，披露发行人与各铁路站点合作模式，发运基地、仓储配送中心在该服务中的价值；中铁特货选择发行人外包两端作业的必要性，发行人服务是否可被简单替换，结合上述内容，披露发行人对称“与中铁特货形成相互依托发展的合作模式”的准确性，若不准确，请修改相关披露内容；（5）结合上述全部内容，以通俗易懂的语言描述并披露发行人主营业务的核心竞争力；（6）发行人获客方式中竞争性谈判的具体含义，报告期内发行人通过招投标及竞争性谈判获取收入的金额及占比情况，是否存在商业贿赂。

请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

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回复：

【发行人说明】

一、结合报告期内向中铁特货提供服务金额的前五大合同，披露发行人的主要合同权利义务，合同签订方，发行人是否参与中铁特货与主机厂间合同权利义务，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购外协的金额及占当期总采购比重，发行人向中铁特货提供的具体服务内容，涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比

（一）报告期内向中铁特货提供服务金额的前五大合同，披露发行人的主要合同权利义务，合同签订方

1、报告期内，发行人与中铁特货合作模式

（1）2019年2月起，合同主体由中铁特货汽车物流有限责任公司变更为中铁特货各地分公司

报告期内，公司持续与中铁特货开展合作，2019年1月31日前，针对商品车的前端提车、转运、装车、后端卸车、配送、仓储管理及全程物流保险相关服务，公司统一与中铁特货全资子公司中铁特货汽车物流有限责任公司（以下简称“中铁特货汽车物流”）签署《铁路商品汽车物流两端配送（装卸）合同》。

鉴于原与中铁特货汽车物流签署的《铁路商品汽车物流两端配送（装卸）合同》约定的合同期限为2018年6月1日至2019年5月31日，尚未到期。2019年1月，因中铁特货内部职能调整，公司与中铁特货汽车物流、中铁特货各地分公司签署《变更协议书》，约定中铁特货两端配送（装卸）业务管理主体变更为各地分公司，自2019年2月起，原由中铁特货汽车物流承担的各项权力义务变更为各地分公司承担。

2019年6月，原与中铁特货汽车物流合同期限到期后，公司与中铁特货各地分公司重新签署了相应合同。

期间	2017.1.1-2019.1.31	2019.2.1至今
合同权利义务主体	中铁特货汽车物流	中铁特货各地分公司

（2）公司与中铁特货分（子）公司签署的合同主要为框架性协议

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报告期内，公司主要为中铁特货提供前端提车、转运、装车、后端卸车、配送、仓储管理及全程物流保险等两端服务。除少量零星业务、房屋租赁合同外，公司统一与中铁特货签署《铁路商品车物流两端装卸（配送）合同》或《铁路商品汽车物流服务合同》，该合同为框架性协议，仅约定运输单价，未约定合同总额。

2、报告期内向中铁特货提供服务金额的前五大合同，发行人的主要合同权利义务，合同签订方，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购外协的金额及占当期总采购比重

三羊马（重庆）物流股份有限公司 第二轮审核问询函回复

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（1）2020年1-6月

单位：万元

序号	合同签订方	合同名称	合同期限	发行人的主要合同权利义务	合同确定收入确认金额	占当期总收入比重	合同对应外协金额	外协占总采购比
1	甲方：中铁特货成都分公司 乙方：发行人	铁路商品汽车物流服务合同	2020年6月1日至2021年5月31日	乙方为甲方提供前端转运、装车、卸车、入库配送、同城配送、二转配送、仓储配送等事宜； 乙方及乙方提供的驾驶员应具备相关的资质，包括法人营业执照、道路运输经营许可证、固定经营场所、驾驶证、驾龄等； 乙方承诺严格执行中铁特货及各地分公司所在铁路作业站点的管理办法，细则及相关规定； 乙方承诺加强作业人员管理，支付并承担作业人员工资和缴纳社保等劳动义务； 乙方未按照相关制度、办法、标准、规定进行作业，造成的损失及相应责任由乙方承担。 （上述条款，以下统称为“中铁特货分公司格式合同条款”）	2,968.36	8.10%	1,223.46	3.85%
			2019年6月1日至2020年5月31日
2	甲方：中铁特货济南分公司 乙方：发行人	铁路商品汽车物流服务合同	2020年6月1日至2021年5月31日		2,173.24	5.93%	1,409.79	4.43%
			2019年6月1日至2020年5月31日
3	甲方：中铁特货南宁分公司 乙方：发行人	铁路商品汽车物流服务合同	2020年6月1日至2021年5月31日		1,103.54	3.01%	565.04	1.78%
			2019年6月1日至2020年5月31日
4	甲方：中铁特货乌鲁木齐分公司 乙方：发行人	铁路商品汽车物流服务合同	2020年6月1日至2021年5月31日		627.42	1.71%	213.54	0.67%
			2019年6月1日至2020年5月31日
5	甲方：中铁特货西安分公司 乙方：发行人	铁路商品汽车物流服务合同	2020年6月1日至2021年5月31日		574.53	1.57%	221.46	0.70%
			2019年6月1日至2020年5月31日

注：2019年2月起，公司与中铁特货各地分公司分别签署两端作业相关合同，合同条款为中铁特货标准格式合同，相关合同均为框架性合同，在签署合同时未确定合同总金额，上表中合同确定收入金额为当期来自对应客户与该合同相关的全部收入。

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目前，公司与中铁特货各地分公司合同为一年一签，2020年5月，各方重新签署了相关合同，合同条款保持基本不变。因与对应客户合作具有连续性，合同条款和合同签订主体未发生变更，故上表中统一列示报告期内来自对应客户对应合同的收入总额，下同。

（2）2019年度

单位：万元

序号	合同签订方 客户名称	合同名称	合同期限	发行人的主要合同权利义务	合同确定收入确认金额	占当期总收入比重	合同对应外协金额	外协占总采购比
1	甲方：中铁特货成都分公司 乙方：发行人	铁路商品汽车物流服务合同	2019年6月1日至2020年5月31日	详见“中铁特货分公司格式合同条款”	6,429.99	6.99%	2,882.53	3.67%
2	甲方：中铁特货济南分公司 乙方：发行人	铁路商品汽车物流服务合同	2019年6月1日至2020年5月31日		5,522.47	6.00%	3,655.55	4.65%
3	甲方：中铁特货南宁分公司 乙方：发行人	铁路商品汽车物流服务合同	2019年6月1日至2020年5月31日		4,844.74	5.27%	2,630.92	3.35%
4	甲方：中铁特货汽车物流 乙方：发行人	铁路商品汽车物流两端配送（装卸）合同	2018年6月1日-2019年5月31日（注）	详见2017年度与中铁特货汽车物流签署的《铁路商品车物流两端装卸配送合同》。2018年合同与2017年合同主要条款保持一致。	3,045.43	3.31%	1,490.14	1.90%
5	甲方：中铁特货广州分公司 乙方：发行人	铁路商品汽车物流服务合同	2019年6月1日至2020年5月31日	详见“中铁特货分公司格式合同条款”	1,322.78	1.44%	647.71	0.82%

注：自2019年2月起，中铁特货两端配送（装卸）业务管理主体变更为各地分公司，公司于2019年1月陆续与各地分公司、中铁特货汽车物流签署相关协议，自2019年2月1日起，上表中公司与中铁特货汽车物流签署的《铁路商品汽车物流两端配送（装卸）合同》相关权利义务由中铁特货各地分公司承接。

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（3）2018年度

单位：万元

序号	合同签订方	合同名称	合同期限	发行人的主要合同权利义务	合同确定收入确认金额	占当期总收入比重	合同对应外协金额	外协占总采购比
1	甲方：中铁特货汽车物流有限责任公司 乙方：发行人	铁路商品汽车物流两端配送（装卸）合同	2018年6月1日-2019年5月31日	详见2017年度与中铁特货汽车物流签署的《铁路商品车物流两端装卸配送合同》。2018年合同与2017年合同主要条款保持一致。	27,106.23	32.69%	14,894.05	21.92%
		铁路商品车物流两端装卸配送合同	2017年1月1日-2018年5月31日
2	甲方：中铁特货济南分公司 乙方：发行人	商品车物流服务合同	2018年1月1日至2018年12月31日	乙方负责提供商品车板车作业区和商品车仓储场地，供甲方使用，使用期间；乙方负责场地建设，确保该场地符合甲方库区作业要求，并提供相应的配套服务；乙方积极协调板车转动工作，确保库区内板车顺利通行。	351.69	0.42%	不适用
3	甲方：发行人 乙方：中铁特货广州分公司	配送场地服务合同	2018年1月1日至2018年12月31日	甲方为乙方提供小汽车配送管理服务； 甲方按合同约定时间将配送作业场地交付乙方使用，根据乙方需求建设或配备相关设施；甲方负责场地管理。	81.51	0.10%	不适用
4	甲方：发行人 乙方：中铁特货成都分公司	房屋租赁合同	2017年1月1日至2018年12月31日	甲方将成都金牛区人民北路二段168号万达甲级写字楼28层出租给乙方，并按年收取租金； 甲方保障房屋的建筑结构和设备设施符合建筑、消防、治安卫生	46.48	0.06%	不适用

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序号	合同签订方	合同名称	合同期限	发行人的主要合同权利义务	合同确定收入确认金额	占当期总收入比重	合同对应外协金额	外协占总采购比
				等方面的安全条件，不得危及人身安全。甲方应保障该房屋及其附属设施处于适用和安全的状态。
5	甲方：中铁特货乌鲁木齐分公司 乙方：发行人	商品汽车卸载、库管服务合同	2018年1月1日至2018年12月31日	乙方为甲方提供商品车在乌北站、三坪站卸载，库管； 乙方及乙方提供的驾驶员应具备相关的资质，包括法人营业执照、道路运输经营许可证、固定经营场所、驾驶证、驾龄等； 遵循甲方卸车、入库相关规范性作业要求、及时性要求； 乙方履行合同过程中造成财产损害或人身伤害等事故，由乙方自行承担和负责赔偿。	75.81	0.09%	29.53	0.04%

（4）2017年度

单位：万元

序号	合同签订方	合同名称	合同期限	发行人的主要合同权利义务	合同确定收入确认金额	占当期总收入比重	合同对应外协金额	外协占总采购比
1	甲方：中铁特货汽车物流 乙方：发行人	铁路商品车物流两端装卸配送合同	2017年1月1日-2018年5月31日	①公司为中铁特货提供中铁特货以铁路方式承运的商品车前端提车、转运、装车，后端卸车、配送、仓储管理及全程物流保险等项目服务。中铁特货根据作业量和作业数量向公司支付费用； ②公司及公司提供的驾驶员应具备相关的资质，	21,633.97	27.57%	11,731.91	18.86%

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序号	合同签订方	合同名称	合同期限	发行人的主要合同权利义务	合同确定收入确认金额	占当期总收入比重	合同对应外协金额	外协占总采购比
				包括法人营业执照、道路运输经营许可证、固定经营场所、驾驶证、驾龄等； ③前端转运、装载、卸载、配送、仓储责任和要求：A、公司负责将合同约定的商品汽车从主机厂接单、验车、提车、转运至装车现场；B、公司每日从中铁特货“物流信息系统”查询到达卸车站的车辆信息（无网络信息的，以传真为准），设专人与车站、4S店联系，确保车辆到达车站后及时安排人员作业。C、公司相关人员应在中铁特货指挥下，做好出入库及库内短驳等相关工作，维持正常作业秩序，保证商品车质量以及安全；D、公司需满足中铁特货对运输及时性、质损、作业规范等考核要求； ④公司完成配送业务后，制作结算表邮寄至中铁特货，结算完毕后，中铁特货在信用期内向公司支付配送费用； ⑤公司在履行合同过程中造成财产损害或人身伤害等事故的，由公司负责赔偿。公司不按合同规定进行配送作业，造成的损失及相应责任由公司承担。公司或中铁特货单方面不按合同执行有关条款时，违约方承担相应的责任，并赔偿造成的经济损失； ⑥公司应遵守并严格执行中铁特货、中铁特货各分公司、中铁特货汽车物流所在铁路作业站点的管理办法、细则及有关规定。
2	甲方：发行人	房屋租赁	2017年1月1日至	甲方将成都金牛区人民北路二段168号万达甲级	46.48	0.06%	不适用

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序号	合同签订方	合同名称	合同期限	发行人的主要合同权利义务	合同确定收入确认金额	占当期总收入比重	合同对应外协金额		外协占总采购比
	乙方：中铁特货成都分公司	合同	2018年12月31日	写字楼28层出租给乙方，并按年收取租金； 甲方保障房屋的建筑结构和设备设施符合建筑、消防、治安卫生等方面的安全条件，不得危及人身安全。甲方应保障该房屋及其附属设施处于适用和安全的状态。
3	甲方：中铁特货乌鲁木齐分公司 乙方：发行人	商品车物流合同	2017年2月1日至2017年12月31日	乙方为甲方提供收货人为甲方的商品汽车到达乌北站的卸载、验收、入库、库区仓储期间安全管理及配送分拨服务； 乙方及乙方提供的驾驶员应具备相关的资质，包括法人营业执照、道路运输经营许可证、固定经营场所、驾驶证、驾龄等。	30.43	0.04%	0.33		0.00%
4	甲方：中铁特货南宁分公司 乙方：发行人	商品车配送合同	2017年6月1日至2017年12月31日	甲方委托乙方承担从主机厂河西基地下线提车入河西（中铁库）再以全部地跑短驳方式移库配送到中铁柳州到达库仓储保管的相关配送服务事宜。	28.67	0.04%	不适用
5	甲方：中铁特货兰州分公司 乙方：发行人	拉萨西机保车辆检查业务外包合同	2017年1月1日至2017年12月31日	乙方负责机冷车在拉萨西站卸车时监督、爱车工作，卸车后车内设备、车辆设备状态的确认，相关报表报单的签章。	3.68	0.00%	0.30		0.00%

注：上表中不适用指全部通过自有员工完成或不存在向外协供应商采购情形。

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（二）发行人是否参与中铁特货与主机厂间合同权利义务，发行人向中铁特货提供的具体服务内容，涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比

1、发行人未参与中铁特货与主机厂之间合同权利义务

（1）报告期内，发行人与中铁特货签署的合同均由发行人与中铁特货各地分公司、中铁特货汽车物流签署，不存在发行人、中铁特货及主机厂签署三方协议的情形。

（2）根据发行人与中铁特货签署的相关合同，除部分零星合同、租房合同外，发行人主要为中铁特货提供两端作业服务，并相应的承担在具体作业过程中关于规范作业、时效要求等合同义务，公司与中铁特货约定的权利义务仅限于两端作业过程中，而中铁特货与主机厂之间的合同权利义务范围涵盖运输的全过程，两者存在差异。

（3）中铁特货在承接主机厂业务后，将除“站到站”运输以外的两端作业交由发行人或其他供应商执行。公司仅实际执行前端提车、转运、装车，后端卸车、配送、仓储管理等具体两端作业，未参与中铁特货与主机厂之间的合同谈判、费用结算、纠纷处理。

（4）收入结算上，公司根据作业数量、单价定期与中铁特货进行对账、开票、收取服务款。针对公司为中铁特货提供的全部服务，相关收入款项均由中铁特货汽车物流或各地分公司直接支付至公司收款账户，不存在由主机厂代为支付的情形。

综上，发行人未参与中铁特货与主机厂之间合同权利义务。

2、发行人向中铁特货提供的具体服务内容

发行人主要向中铁特货提供两端作业服务，具体包括前端转运、装车、卸车、入库配送、同城配送、二转配送、仓储管理等。除两端作业服务外，公司存在向中铁特货成都分公司提供房屋租赁等零星业务。

3、涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比

公司向中铁特货提供两端服务过程中，具体操作的人员、车辆由自有员工、

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自有车辆及外协供应商员工、车辆共同构成。每天，公司办事处或基地根据中铁特货物流信息系统和发行人VLM信息系统查询到达卸车、发运装车、配送车辆信息并组织自有员工、车辆及外协供应商进行现场作业。不同作业环节，公司自有人员、车辆和外协商的分工如下：

由于每日作业量存在差异，当地办事处或基地需根据作业量多少调整外协人员和车辆，具体到每天上，自有人员车辆及外协采购人员车辆数量并不固定，无法具体确定为中铁特货提供服务时发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比。因此，拟用为开展业务所发生的可直接归属于供应商的外部成本支出及公司自有成本进行对比确定发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆在提供服务时作业占比。来自中铁特货两端业务收入对应成本的具体构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
外部成本	4,918.50	62.61%	14,505.10	66.88%	14,923.58	73.25%	11,732.68	79.84%
自有成本	2,937.51	37.39%	7,183.03	33.12%	5,449.52	26.75%	2,962.15	20.16%
合计	7,856.00	100.00%	21,688.13	100.00%	20,373.09	100.00%	14,694.84	100.00%

综上，公司为中铁特货提供的两端作业服务由自有员工、车辆及外协供应商共同完成，成本构成以外协商为主。随着公司自有车数量及办事处布局带来的间接成本增加，公司自有成本占比提高。

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二、结合报告期内发行人与主机厂签订的金额前五大合同，披露发行人主要合同权利义务，合同签订方，是否与中铁特货签订三方协议，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购中铁特货铁路运力的金额及占当期总采购比重，发行人向主机厂提供的具体服务内容，涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比

（一）报告期内发行人与主机厂签订的金额前五大合同，披露发行人主要合同权利义务，合同签订方，是否与中铁特货签订三方协议，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购中铁特货铁路运力的金额及占当期总采购比重

报告期内，除发行人与主机厂签署的少量零时性合同、仓储合同为一口价，约定合同金额外，发行人与主机厂及其关联物流企业签署的与运输、装卸相关的合同均为框架性合同，合同中仅约定作业单价，未约定作业数量和合同总金额。针对同一主机厂客户，同一年度或报告期，因新增运输线路、装卸作业区域、作业类型、作业单价调整等原因，其可能在同一年度与公司签署多个业务合同。以公司2020年度与重庆长安民生物流股份有限公司签署的《重庆长安福特商品车铁路运输服务合同》和《中转站仓储操作服务合同》为例，两合同分别对同一区域不同作业类型价格进行了约定。

项目	重庆长安福特商品车铁路运输服务合同	中转站仓储操作服务合同
合同期限	2020年1月1日至2020年12月31日
合同主要内容	商品车运输	仓储操作管理
存在交叉的 条款	天津同城二转运输**元/台 西安同城二转运输**元/台	天津（福特）移库**元/台 西安（福特）移库**元/台

鉴于公司与同一客户签订的合同内容具有相关性，合同条款具有相似性，报告期内发行人与主机厂签订的金额前五大合同统一按各期主机厂收入前五名客户列示，未将收入按作业类型、区域分摊至具体合同。

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1、2020年1-6月

单位：万元

序号	合同名称	合同签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
1	重庆长安福特商品车铁路运输服务合同	甲方：重庆长安民生物流股份有限公司 乙方：发行人	2020年1月1日至2021年12月31日	乙方有按合同约定取得运费的权利； 乙方根据甲方的要求和指令，将商品车在规定期限内，安全、及时、准确地运输到甲方指定目的地； 乙方承运责任期从甲方交货时起至甲方指定收货方验收合格时止，在责任期内，乙方负责商品车的安全，保证无短缺、无损坏、无污染、无人为的质损，若在责任期间商品车发生损坏等安全问题由乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失； 任何目的地收车方拒绝接受抵达的商品车时，无论任何原因乙方都应当及时将信息反馈给甲方，由甲方负责协调，并按主机厂的有关规定判定责任人并予以解决； 乙方负责并确保商品车运输过程中的文件信息畅通，对所有的环节的往来文件、信函、表格都应按甲方的要求准确记录并存档管理。并按照甲方的要求，每日将运输在途情况向甲方汇报； 乙方应针对甲方业务运作需要合理安排运力，具备承运条件的不得拒绝承运。乙方必须严格服从甲方的运输调度及管理规定； 乙方必须根据甲方所要求的操作程序及管理标准来制定完备的装、卸载商品车的作业流程和规章制度，保证装、卸载质量。乙方应定期组织相关人员学习、落实管理规定和规章制度，努力提高自身管理水平，不断增强驾驶人员素质；	3,821.13	10.43%	913.81	2.87%

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序号	合同名称	合同签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
				乙方须具备及时、准确监控在途车辆的能力，积极协调、配合甲方随时了解查询商品车的装载、发运、交接等各方面情况。
2	关于奇瑞开封基地整车物流服务合同	甲方：安徽奇瑞商用车销售有限公司 乙方：发行人 （注）	2020年1月1日至2020年12月31日	乙方有权根据合同要求甲方按期结算运费； 乙方承诺用于运输甲方商品车的运输工具，必须符合国家的相关法律、法规的规定； 应根据甲方基地运输业务量的要求，合理安排人员，驻板车辆、商品车存储及装卸场所，并组织运力储备，准确、及时、安全地完成甲方安排的商品车运输任务，并与甲方指定收货人进行交接； 在开展整车物流业务和作业过程中，应严格遵守《安全生产及环境管理协议》内容及相关具体要求； 乙方不得处置承运商品车，也不得对承运商品车设置任何权利负担，如转卖、抵押等行为； 乙方应严格遵守甲方颁布的各项物流管理规定，在日常管理过程中违反甲方管理规定的应按协议及附件承担相应的违约责任； 乙方根据甲方运输计划调度运力，同时应主动、积极保障甲方各项物流业务需求； 奇瑞下属各公司同时享受协议中的价格、权利与义务，各公司包括但不限于奇瑞汽车河南有限公司等，各公司独立享受权利、承担义务，权利、义务与其他公司互不关联。	2,620.34	7.15%	628.42	1.98%
3	重庆东风小康汽车销售有限公司2018	甲方：重庆东风小康汽车销售有限公司 乙方：发行人	2018年9月21日至2020年8月28日	乙方应制备完备的商品车运输规章制度、作业流程，应针对运输业务运作需要合理安排运力，并将可靠运力资源及时报予甲方；乙方应积极协调配合完成甲方因业务运作需要的各项调运、转运商品车及其他货物的运输工作，具备	2,463.43	6.73%	1,197.71	3.77%

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序号	合同名称	合同签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
	年商品车运输服务合同			承运条件的不得拒绝承运； 乙方接受甲方有关质量、服务、成本和技术方面的要求，提供最适合经营特点的专业物流服务，通过持续改善、不断降低物流成本； 乙方业务代表签收商品车出库单、商品车发运单、甲方签字确认的其他发运单据之后，视为乙方开始运输作业并独立完成，乙方此时承担运输及保管责任； 乙方应根据甲方运输管理规定，商品车出库单、发运单、甲方签字确认的其他发运类单据，将商品车在规定期限内送达至指定地点并交付，在承运期间负责商品车及其他托运货物的安全，保证无短缺、无损坏、无污染、无人为变质； 乙方应按照保险公司相关条款为承运的商品车和其他物品进行投保； 乙方应每月定期向甲方提供有关发运、收车、质量等与整车相关信息资料的报表。
4	重庆长安福特商品车铁路运输服务合同	甲方：杭州长安民生物流有限公司 乙方：发行人	2019年1月1日至2019年12月31日，期限届满且继续承运的，视为自动延长	与2020年1-6月，与重庆长安民生物流股份有限公司签署的《重庆长安福特商品车铁路运输服务合同》保持一致。	1,267.95	3.46%	629.19	1.98%
5	商品车运输合同	甲方：广州东铁汽车物流有限公司 乙方：发行人	2020年3月1日至2020年12月31日	乙方有权根据合同支付条款向甲方开具符合国家规定的增值税发票； 乙方须在商品车辆装车时对商品车辆的品类、数量、包装认真清点、把关，并在装车时书面明确； 装车完毕后，乙方人员必须在当场与甲方人员办理移交手	769.26	2.10%	21.93	0.07%

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序号	合同名称	合同签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
				续，自签署移交单之日起，乙方承担该批次商品车辆的安全保管、防损及承运责任，直至送达目的地并移交给指定目的地； 商品车辆从装车后直到货物交付甲方指定人员签收之前发生的损毁、被盗、丢失、进水、暴晒、残损、交货不清、短缺等以及由此导致的一切损失均由乙方负责承担； 乙方须全力按甲方指定的时间、地点及收货人将商品车辆送达目的地。如乙方原因未能按时送达的，乙方应缴纳相应罚金及违约金； 乙方有义务配合甲方及时处理商品车出险相关事宜和向保险公司进行索赔； 乙方不得为甲方人员报销应由个人支付的费用，包括日常业务活动中发生的交通费和住宿费、为甲方人员及配偶、子女谋取不正当利益等。

注：公司与安徽奇瑞商用车销售有限公司签署的合同，约定奇瑞体系内关联公司均享有相同权利义务，此处合同确认收入金额为发行人来自安徽奇瑞商用车销售有限公司及相关方的收入合计金额。

2、2019年度

单位：万元

序号	合同名称	合同签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
1	奇瑞开封基地整车物流服务合同	甲方：安徽奇瑞商用车销售有限公司 乙方：发行人	2019年1月1日至2019年12月31日	与2020年1-6月《关于奇瑞开封基地整车物流服务合同》保持一致	8,931.77	9.71%	1,976.14	2.52%

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序号	合同名称	合同签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
2	重庆长安福特商品车铁路运输服务合同	甲方：重庆长安民生物流股份有限公司 乙方：发行人	2017年1月1日至2018年12月31日，无异议自动延长	与2020年1-6月《重庆长安福特商品车铁路运输服务合同》保持一致	6,770.33	7.36%	2,242.06	2.85%
3	重庆东风小康汽车销售有限公司2018年商品车运输服务合同	甲方：重庆东风小康汽车销售有限公司 乙方：发行人	2018年9月21日至2020年8月28日	详见2020年1-6月《重庆东风小康汽车销售有限公司2018年商品车运输服务合同》	6,481.13	7.05%	2,896.11	3.69%
4	广州东铁汽车物流有限公司、重庆中集汽车物流股份有限公司商品车物流运输合同/装卸合同	甲方：广州东铁汽车物流有限公司 乙方：发行人	2019年1月1日至2019年12月31日	装卸相关权利义务： 甲方委托乙方承担商品车到达中牟站后的前端装载业务和全部以铁路方式承运的商品车到达莆田站/团结村站后的后端卸载业务； 乙方负责商品车到达莆田站/团结村站后的卸载并转运至甲方指定的仓储地点，卸载及转运期间商品车及其配件、铁路车辆备品的保管由乙方负责； 乙方负责甲方转运至中牟站的商品车保管、装载、加固，铁路车厢关门、施封、发运的整个作业流程； 乙方有对甲方商品车进行详细检查的权利，以及严禁甲方夹带任何与商品车运输无关物品的权利；同时乙方必须保证商品车装卸时内饰、外观良好，保证车辆品质； 乙方负责《铁路交接清单》的回收、统计、核对，并按主机厂的回单期限交给甲方；	3,326.45	3.62%	151.79	0.19%

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8-1-51

序号	合同名称	合同签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
				乙方应严格控制装卸时间，并应及时处理滞留车辆； 乙方负责本合同约定的商品车装卸作业全过程的质损处理，及时向甲方通报，并按月提供包含保险理赔质损月度分析报告； 乙方负责铁路车辆从到达站至卸车位期间全部环节的协调工作； 由主机厂、4S店原因造成的商品车质损问题，配送延时问题及交接单回收延时问题乙方不承担相应责任。 运输相关权利义务： 甲方向乙方提供货源、商品车流量及流向，自接到甲方送车计划起，乙方必须在甲方规定时间内将甲方所需的全部运输车辆及人员派至甲方指定地点、提取商品车并配送至甲方指定的专营店交付； 乙方需根据甲方要求在配送库配备常驻运力，乙方所提供的商品车运输专用工具必须符合国家相关规定要求，乙方派遣的所有驾驶人员、运输专用工具必须在甲方备案后方能开展业务； 提取商品车时，乙方必须仔细清点商品车数量、型号与运单内容是否相符，提货后出现商品车短少、被盗、损毁等造成的一切损失由乙方负责赔偿。因乙方责任导致甲方或他人遭受损失时，乙方应赔偿该损失； 乙方在任何情况下不得对甲方的商品车进行留置或扣押，不得擅自处置商品车； 乙方在接收商品车的同时，商品车的风险责任由乙方承担，直至商品车交付至甲方指定的接收者为止。
5	重庆长安	甲方：杭州长安	2019年1月1日至	与2020年1-6月，与重庆长安民生物流股份有限公司签署	2,754.54	2.99%	124.87	0.16%

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8-1-52

序号	合同名称	合同签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
	福特商品车铁路运输服务合同	民生物流有限公司 乙方：发行人	2019年12月31日，期限届满且继续承运的，视为自动延长	的《重庆长安福特商品车铁路运输服务合同》保持一致。

3、2018年度

单位：万元

序号	合同名称	合同签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
1	重庆长安福特商品车铁路运输服务合同	甲方：重庆长安民生物流股份有限公司 乙方：发行人	2017年1月1日至2018年12月31日	与2020年1-6月《重庆长安福特商品车铁路运输服务合同》保持一致	8,328.28	10.04%	4,745.26	6.98%
2	重庆东风小康汽车销售有限公司2017年商品车运输服务合同	甲方：重庆东风小康汽车销售有限公司 乙方：发行人	2017年5月29日至2018年5月28日，补充协议延长至2018年9月20日（注）	详见2020年1-6月《重庆东风小康汽车销售有限公司2018年商品车运输服务合同》	6,060.89	7.31%	3,459.34	5.09%
	重庆东风小康汽车销售有限公司2018年商品车运输服务合同		2018年9月21日至2020年8月28日	详见2020年1-6月《重庆东风小康汽车销售有限公司2018年商品车运输服务合同》
3	重庆东风渝安汽车销售有限公司2017年商品车运输服务合同	甲方：重庆东风渝安汽车销售有限公司 乙方：发行人	2017年5月29日至2018年5月28日，补充协议延长至2018年9月20日（注）	与2020年1-6月《重庆东风小康汽车销售有限公司2018年商品车运输服务合同》保持一致	3,863.11	4.66%	2,064.27	3.04%

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序号	合同名称	合同签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
	重庆东风渝安汽车销售有限公司2018年商品车运输服务合同		2018年9月21日至2020年8月28日
4	成品车公路运输服务合同	甲方：杭州长安民生物流有限公司 乙方：发行人	2018年1月1日至2018年12月31日	与2020年1-6月，公司与杭州长安民生物流有限公司签署的合同保持一致	3,502.60	4.22%	1,335.52	1.97%
5	成品车公路运输服务合同	甲方：重庆长安民生物流股份有限公司 乙方：定州铁达	2017年6月1日至2019年8月12日	①主要权利： 若甲方未遵守和履行合同及附件之约定，乙方有权催告甲方履行本合同及附件之约定，并要求甲方赔偿实际损失； ②主要义务： 在合同约定期限内，将货物运到甲方指定地点，及时向收货方发出货物到达的通知；保证货物无短缺、无损坏、无人为的变质，如有上述问题，应承担赔偿义务；在货物达到后，按规定期限办理交接手续；乙方承运期指甲方交货时起至甲方指定收货方验收合格为止，承运期内，无论何种原因造成的人员伤亡、伤残，以及给第三方财产或个人、单位造成的损失所涉及的任何经济、法律纠纷及赔偿等，均由乙方承担。	3,393.38	4.09%	1,017.41	1.50%

注：公司与重庆东风小康汽车销售有限公司签署的《重庆东风小康汽车销售有限公司2017年商品车运输服务合同》到期后，重新签署了《重庆东风小康汽车销售有限公司2018年商品车运输服务合同》；定州铁达为发行人全资子公司。

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4、2017年度

单位：万元

序号	合同名称	合同 签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
1	重庆长安福特商品车铁路运输服务合同	甲方：重庆长安民生物流股份有限公司 乙方：发行人	2017年1月1日至2018年12月31日	与2020年1-6月《重庆长安福特商品车铁路运输服务合同》保持一致	12,356.55	15.75%	8,299.59	13.34%
2	重庆东风小康汽车销售有限公司2017年商品车运输服务合同	甲方：重庆东风小康汽车销售有限公司 乙方：发行人	2017年5月29日至2018年5月28日，补充协议延长至2018年9月20日	详见2020年1-6月《重庆东风小康汽车销售有限公司2018年商品车运输服务合同》	6,313.81	8.05%	2,707.30	4.35%
	重庆东风小康汽车销售有限公司2015年商品车运输服务合同		2015年8月29日至2016年8月28日，延长至2017年5月28日
3	重庆幻速物流有限公司（2017-2018年度）商品车铁路运输合同	甲方：重庆幻速物流有限公司 乙方：发行人	2017年8月21日至2018年6月30日	①主要权利： 有权要求重庆幻速及时支付运费；因重庆幻速责任造成损失具有向重庆幻速索赔的权利； ②主要义务： 按合同约定时间和方式向重庆幻速提供运输结算单据和发票；接到运输计划起，在规定时间内组织足够运力实施商品车运输并确保运输质量和准时交付；及时提报商品车发运及在途运输情况；接受和承担指定接车至送达所确定目的地并	5,181.59	6.60%	2,993.74	4.81%
	重庆幻速物流有限公司（2016-2017年度）商品车铁路运输合同		2016年8月21日至2017年8月20日

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8-1-55

序号	合同名称	合同 签订方	合同有效期	发行人主要权利义务	合同确认收入金额	占总收入比例	向中铁特货采购金额	占总采购比例
				经指定接车人签收为止全过程的责任和风险；承担所承运的商品车全过程投保及保险费用
4	重庆东风渝安汽车销售有限公司2017年商品车运输服务合同	甲方：重庆东风小康汽车销售有限公司 乙方：发行人	2017年5月29日至2018年5月28日，补充协议延长至2018年9月20日	与2020年1-6月《重庆东风小康汽车销售有限公司2018年商品车运输服务合同》保持一致	3,938.15	5.02%	2,016.53	3.24%
	重庆东风渝安汽车销售有限公司2015年商品车运输服务合同		2015年8月29日至2016年8月28日，延长至2017年5月28日
5	河北长安商品车铁路运输服务合同	甲方：重庆长安民生物流股份有限公司 乙方：定州铁达	2017年1月1日至2017年6月30日，期限届满且继续承运，视为认可本合同且自动延期	与2020年1-6月《重庆长安福特商品车铁路运输服务合同》保持一致	3,852.18	4.91%	1,416.17	2.28%

8-1-56

（二）发行人向主机厂提供的具体服务内容，是否与中铁特货签订三方协议

发行人向主要主机厂（含关联物流公司）提供的具体服务内容如下：

客户名称	服务内容
重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	长安福特、长安铃木、河北长安、长安汽车相关品牌汽车公铁联运/公路运输、中转库二次起运、仓储管理等服务
重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	东风小康相关品牌汽车运输、中转库二次起运、仓储管理等服务
奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	奇瑞开封基地生产的商品车整车物流运输、生产下线驳运、仓储管理、中转库二次起运
广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	东风本田、神龙汽车、东风雷诺、东风乘用车、东南汽车相关品牌商品车公路/铁路运输、中转库二次起运、仓储服务
重庆幻速物流有限公司	以公铁联运方式提供商品车运输业务，运输目的地包括西昌、攀枝花、兰州、拉萨、乌鲁木齐等

根据发行人与主机厂合同约定，发行人均与主机厂直接签署相关合同，不存在发行人、主机厂、中铁特货签署三方协议的情形。同时根据合同约定，发行人在提供运输服务和仓储服务过程中相应的承担运输方案设计、运力安排、货物保管相应责任，并在服务完成后获取向主机厂收取款项的权利，合同中未约定应由中铁特货承担的权利义务。

（三）发行人向主机厂提供服务涉及发行人自有人员车辆及外协人员车辆的数量占比

报告期内，发行人为主机厂提供服务时具体作业人员、车辆由自有和外协两部分共同组成，无法具体统计发行人自有人员车辆及外协人员车辆的数量占比。详见本审核问询函回复问题2、一、（二）之“3、涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比”。

报告期内，发行人为主机厂提供服务涉及的自有成本和外协成本金额及占比如下：

单位：万元

客户名称	项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
重庆长安民生物流	外协成本	4,995.64	80.54%	8,862.53	72.91%	12,017.51	81.68%	16,409.75	85.11%
	自有成本	1,207.27	19.46%	3,293.23	27.09%	2,695.96	18.32%	2,871.68	14.89%

8-1-57

客户名称	项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
股份有限公司及其关联方	小计	6,202.91	100.00%	12,155.76	100.00%	14,713.47	100.00%	19,281.43	100.00%
重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	外协成本	2,864.49	89.39%	7,037.83	87.88%	7,398.04	85.53%	6,743.34	86.35%
	自有成本	339.98	10.61%	970.96	12.12%	1,252.08	14.47%	1,066.26	13.65%
	小计	3,204.47	100.00%	8,008.79	100.00%	8,650.13	100.00%	7,809.60	100.00%
奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	外协成本	2,361.80	85.50%	8,100.04	89.10%	168.19	89.94%	--	--
	自有成本	400.66	14.50%	990.95	10.90%	18.82	10.06%	--	--
	小计	2,762.47	100.00%	9,090.99	100.00%	187.01	100.00%	--	--
广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	外协成本	679.19	68.36%	2,519.54	63.17%	2,603.92	64.73%	1,547.54	76.30%
	自有成本	314.32	31.64%	1,468.87	36.83%	1,418.66	35.27%	480.76	23.70%
	小计	993.51	100.00%	3,988.41	100.00%	4,022.58	100.00%	2,028.30	100.00%
重庆幻速物流有限公司	外协成本	--	--	--	--	1,662.35	86.37%	3,821.67	88.46%
	自有成本	--	--	--	--	262.35	13.63%	498.69	11.54%
	小计	--	--	--	--	1,924.71	100.00%	4,320.35	100.00%

注：公司于2018年下半年与重庆幻速物流有限公司终止合作，并于2018年进入奇瑞供应商体系。

综上，发行人对主要主机厂提供的服务以外协供应商为主，外协商提供的人员车辆对应成本占比较高，与行业保持一致。

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三、补充披露报告期内发行人直接与主机厂签订合同及与中铁特货签订合同确认收入金额及各自占当期营业总收入比重情况；结合问题（1）（2）及上述内容，披露发行人是否具有独立获取客户、持续经营的能力，发行人的主营业务是否对中铁特货存在重大依赖

（一）报告期内发行人直接与主机厂签订合同及与中铁特货签订合同确认收入金额及各自占当期营业总收入比重情况

报告期内，发行人直接与主机厂（含主机厂配套物流企业）签订合同及与中铁特货签订合同确认收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
中铁特货收入	9,646.74	26.34%	27,747.81	30.17%	27,789.00	33.51%	21,852.69	27.85%
主机厂 收入	17,496.36	47.77%	42,565.70	46.27%	37,806.12	45.60%	41,352.03	52.70%
其他客户收入	9,482.40	25.89%	21,672.96	23.56%	17,321.20	20.89%	15,255.50	19.44%
合计	36,625.50	100.00%	91,986.47	100.00%	82,916.32	100.00%	78,460.22	100.00%

（二）发行人是否具有独立获取客户、持续经营的能力

发行人具有独立获取客户、持续经营能力，具体分析如下：

1、发行人已取得独立获取客户所需资质、固定资产、人员配置

发行人主营业务为通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合物流服务。为开展上述主营业务，发行人以及子公司已根据《中华人民共和国道路运输条例》的规定办理取得中华人民共和国道路运输经营许可证。除主营业务外，发行人在公司总部开设食堂为公司员工及周边企业提供餐饮服务，为此发行人按照《食品经营许可管理办法》的要求办理取得了食品经营许可证。报告期内，发行人与业务开展相关的资质均处于有效期内。

截至2020年6月末，发行人共拥有运输车辆137辆，自有房产8处，运输工具和房屋建筑物整体成新率较高，均处于正常使用状态。截至2020年6月末，发行人共有员工818人，其中生产人员658人，销售人员27人，管理人员133人，自有员工配置符合公司生产经营所需。

综上，发行人已取得独立获取客户所需资质、固定资产、人员配置。

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2、发行人客户均为独立获取，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的第三方共享销售、采购渠道的情形

（1）发行人获取报告期内重要客户的方式

公司具备独立的销售部门与销售人员，通过销售人员与潜在客户的持续交互进行业务推广与业务扩展，独立获取客户。公司董监高及部分中层管理人员亦同时承担部分销售职能。报告期内，公司获取客户的主要方式如下：

①公司业务推广人员主动拜访专业二手车交易市场为主的二手车经销商、互联网类二手车企业、互联网汽车租赁企业、物流企业等客户，并向其推荐公司服务，后与该几类客户逐步建立业务联系。

②因公司在商品车公铁联运行业具有较高知名度，部分汽车生产厂商、物流企业主动选择公司作为其供应商，经与公司就价格等条款达成一致后与公司持续开展业务合作。

③定期关注客户发布的招投标公告，并通过主要客户网站等公开渠道或经自有渠道获取项目信息并参与公开招投标。客户定向发布邀请招投标的，公司市场部会同相关部门制作投标文件，参与客户投标。

④与同行业竞争对手共同参与客户竞争性谈判

报告期内，公司通过投标、竞争性谈判、商务谈判等方式独立获取客户，并独立与客户谈判、议价和签署协议，获取客户的方式具有公开、公平性。

（2）公司资产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力

①资产独立

公司是由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司全部资产。公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，具有独立的采购和销售系统。公司资产权属清晰、完整，不存在对实际控制人以及实际控制人控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

②人员独立

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公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未领取薪酬。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

③财务独立

公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

④机构独立

公司建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展业务活动，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在合署办公、机构混同情形。

⑤业务独立

公司拥有独立的完整的业务体系，具有面向市场自主经营的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在经营物流相关业务的情形，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在共享销售、采购渠道的情形。

综上，发行人客户均为独立获取，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的第三方共享销售、采购渠道的情形。

3、发行人与主要客户签署的合同权利义务清晰，公司独立签署合同并承担相应的权利义务，不存在客户、发行人、实际运输企业签署三方协议的情形

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根据发行人与中铁特货、主机厂及其关联物流企业等主要客户签署的合同，发行人为客户提供商品车或普通货物全程运输服务及两端装卸、转驳服务并取得收取运费、服务费的权利，同时相应的承担合同约定的义务，包括但不限于质损赔偿、规范作业等义务。详见本审核问询函回复问题2、一、“（一）报告期内向中铁特货提供服务金额的前五大合同，披露发行人的主要合同权利义务，合同签订方”和二、“（一）报告期内发行人与主机厂签订的金额前五大合同，披露发行人主要合同权利义务，合同签订方，是否与中铁特货签订三方协议，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购中铁特货铁路运力的金额及占当期总采购比重”。

公司主要客户均系发行人通过招投标、竞争性谈判等方式独立开拓取得，与主要客户签署的相关合同均系发行人或全资子公司独立对外签署，不存在与客户、实际运输企业共同签署三方协议的情形。

综上，发行人与主要客户签署的合同权利义务清晰，公司独立签署合同并承担相应的权利义务，不存在客户、发行人、实际运输企业签署三方协议的情形。

4、发行人主要客户相对稳定，不存在影响其持续经营能力的重要情形

（1）发行人主要客户保持相对稳定，具备持续经营能力

报告期内，发行人前五名客户情况如下：

单位：万元

年度	排名	客户名称	销售金额	占公司营业收入的比例
2020年1-6月	1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	9,646.74	26.34%
	2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	6,698.39	18.29%
	3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	3,966.53	10.83%
	4	百威（中国）销售有限公司及其关联方	3,011.78	8.22%
	5	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	2,620.34	7.15%
	合计		25,943.78	70.84%
2019年度	1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	27,747.81	30.17%
	2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	13,711.17	14.91%

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年度	排名	客户名称	销售金额	占公司营业收入的比例
	3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	9,646.82	10.49%
	4	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	8,931.77	9.71%
	5	百威（中国）销售有限公司及其关联方	6,821.90	7.42%
	合计		66,859.47	72.70%
2018年度	1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	27,789.00	33.51%
	2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	17,035.38	20.55%
	3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	10,462.43	12.62%
	4	百威（中国）销售有限公司及其关联方	6,614.71	7.98%
	5	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	4,495.22	5.42%
	合计		66,396.74	80.08%
2017年度	1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	21,852.69	27.85%
	2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	21,827.54	27.82%
	3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	10,698.67	13.64%
	4	百威（中国）销售有限公司及其关联公司	5,743.35	7.32%
	5	重庆幻速物流有限公司	5,181.59	6.60%
	合计		65,303.83	83.23%

报告期内，除因重庆幻速资金链断裂导致公司与其终止合作、2018年公司新增客户奇瑞汽车外，公司前五名客户整体保持相对稳定，且公司前五名客户收入合计均超公司总收入70%以上，公司整体经营情况良好，具备持续经营能力。

（2）发行人不存在影响其持续经营能力的重要情形

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4要求，发行人不存在影响其持续经营能力的重要情形：

序号	《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4要求	发行人是否存在该情形	备注
1	发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险	否	公司所处行业为“G5810多式联运”，近年来国家部委陆续出台相关政策支持多式联运行业发展

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序号	《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4要求	发行人是否存在该情形	备注
2	发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况	否	不适用
3

		否	发行人主要客户选取供应商需履行招投标或竞争性谈判程序，对供应商相关资质、资金均有明确要求。同时报告期内发行人结点作业台数稳步增加，结点作业占有率约为30%，不存在相比竞争者在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势的情形
4	发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化	否	GB1589相关政策的出台及不合规车辆的淘汰导致2018年公路运输成本略有上升，公司通过自购车辆、与客户协商调价等方式消化该部分影响，公司采购单价未出现重大不利变化
5	发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势	否	不适用
6	发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响	否	2018年，公司客户重庆幻速资金链断裂导致公司与其终止合作，公司积极开拓了奇瑞汽车等新客户，2017年-2019年，公司收入整体保持增长趋势
7

		否	不适用
8	发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象	否	不适用
9	对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响	否	发行人不存在商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术相关重大纠纷或诉讼
10	其他明显影响或丧失持续经营能力的情形	否	不适用

综上，发行人具备独立获取客户，持续经营能力。

（三）发行人的主营业务是否对中铁特货存在重大依赖

发行人主营业务对中铁特货不构成重大依赖，具体原因如下：

1、报告期内各期，发行人来自中铁特货的收入占比均未超过50%

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报告期内，发行人来自中铁特货及其关联方的收入分别为21,852.69万元、27,789.00万元、27,747.81万元和9,646.74万元，占发行人收入比例分别为27.85%、

33.51%、30.17%和26.34%。尽管报告期内各期，中铁特货及其关联方均为发行人第一大客户，但发行人来自中铁特货的主营业务收入和毛利贡献占比均未超过50%，公司对中铁特货不存在重大依赖。

2、发行人取得中铁特货业务已履行招投标程序，且发行人已与中铁特货建立长期稳定合作关系

公司主要为中铁特货提供前端提车、转运、装车、后端卸车、配送、仓储管理及全程物流保险相关服务等两端服务。根据中铁特货招股说明书，中铁特货商品汽车物流两端配送采购按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》（特货物资〔2016〕60号）执行。中铁特货招投标采购实行归口管理、立项审批、独立采购的管理体制，由中铁特货两端物流工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招投标采购工作进行统一归口管理。

公司成为中铁特货供应商系通过招投标方式进行，中铁特货每2年进行一次招投标，启动招投标时，中铁特货向公司发送了邀请招标文件；公司根据招投标要求准备相关资料、制作招投标文件并向对方缴纳投标保证金；中标后，中铁特货向公司出具中标通知书。

公司自2007年以来一直为中铁特货供应商，经过多年的长期合作，公司与中铁特货之间形成了稳定的相互依托关系，并随着铁路运输商品车比例的提高、二手车市场容量的不断扩大，双方之间的相互依托关系将进一步深化发展。

综上，发行人与中铁特货的合作关系具有长期稳定的历史基础，发行人系采用公开、公平的手段或方式独立获取中铁特货的相关业务，相关的业务具有稳定性以及可持续性。

3、公司来自中铁特货收入比重较高，系由铁路垄断性造成

中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性，全国商品车及在用车铁路发运均需向中铁特货采购。根据中铁特货招股说明书披露的采购模式，其在承接商品汽车全程物流服务中，除铁路站到站运输以外，由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端配送环节，是由中铁特货向第三方公路运

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输企业采购实施。中铁特货业务承接与成本支付路径具体如下图所示。

2017年至2019年，公司一直为中铁特货最大的两端作业供应商，中铁特货向发行人每年采购金额均分别超过1亿元，同时随着未来商品车铁路发运量的增加，相应的中铁特货向发行人采购金额预期将保持持续增长。

4、中铁特货与发行人不存在关联关系，相关交易定价公允

中铁特货为国铁集团通过中国铁投间接控制的子公司，其与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人与中铁特货亦不存在除正常经营往来的以外的其他资金往来。同时公司向中铁特货提供服务的价格公允，与公司向其他无关联方提供服务的价格不存在重大差异。

综上发行人已与中铁特货建立长期稳定的合作关系，中铁特货向供应商集中采购两端作业服务具有行业普遍性，发行人取得中铁特货业务系通过公开招投标方式，发行人与中铁特货交易定价公允，发行人对中铁特货不构成重大依赖。

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四、补充披露报告期内发行人与中铁特货间往来金额占发行人总收入、总采购的比重，及占中铁特货自身总收入、总采购的比重情况；结合发行人与中铁特货金额前五大合同服务中涉及的各铁路站点、发运基地、仓储配送中心情况，披露发行人与各铁路站点合作模式，发运基地、仓储配送中心在该服务中的价值；中铁特货选择发行人外包两端作业的必要性，发行人服务是否可被简单替换，结合上述内容，披露发行人对称“与中铁特货形成相互依托发展的合作模式”的准确性，若不准确，请修改相关披露内容

（一）报告期内发行人与中铁特货间往来金额占发行人总收入、总采购的比重，及占中铁特货自身总收入、总采购的比重情况

报告期内，发行人向中铁特货采购和销售金额分别如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
发行人来自中铁特货销售收入	9,646.74	27,747.81	27,789.00	21,852.69
发行人来自中铁特货销售收入占总收入比	26.34%	30.17%	33.51%	27.85%
发行人来自中铁特货销售收入占中铁特货采购比	N/A	3.53%	3.83%	4.00%
发行人向中铁特货采购金额	6,114.04	13,313.20	15,250.93	18,928.32
发行人向中铁特货采购金额占总采购比	19.23%	16.95%	22.45%	30.43%
发行人向中铁特货采购金额占中铁特货收入比	N/A	1.54%	1.93%	3.11%

注：中铁特货未披露2020年1-6月相关财务数据。因中铁特货未披露报告期内采购总额，发行人来自中铁特货销售收入占中铁特货采购比系按发行人来自中铁特货销售收入/中铁特货成本计算得出。

（二）结合发行人与中铁特货金额前五大合同服务中涉及的各铁路站点、发运基地、仓储配送中心情况，披露发行人与各铁路站点合作模式，发运基地、仓储配送中心在该服务中的价值

1、中铁特货金额前五大合同服务中涉及的各铁路站点、发运基地、仓储配送中心情况

发行人与中铁特货金额前五大合同详见本审核问询函回复问题2之“一、结合报告期内向中铁特货提供服务金额的前五大合同，披露发行人的主要合同权利义务，合同签订方，发行人是否参与中铁特货与主机厂间合同权利义务，各合同

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确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购外协的金额及占当期总采购比重，发行人向中铁特货提供的具体服务内容，涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比”。以2020年1-6月与中铁特货前五名合同为例，前五大收入单位分别为中铁特货成都分公司、济南分公司、南宁分公司、乌鲁木齐分公司和西安分公司。各分公司涉及的铁路站点、发运基地、仓储配送中心如下：

客户名称	中标站点	涉及业务	公司自有基地、 办事处	是否设置仓储配送中心
成都分公司	鱼嘴	前端转运、仓储管理、入库轿运车配送	重庆基地
	新兴镇	装车、卸车	成都基地
	小南垭	卸车、前端转运、同城配送	重庆基地
	团结村	装车、卸车、前端转运、同城配送、二转配送、入库轿运车配送、仓储管理	重庆基地	是
	唐家沱	前端转运	重庆基地
	果园港	装车、卸车	重庆基地
	遂宁南	装车、卸车、同城配送、二转配送	遂宁办事处
	格里坪	卸车、同城配送	攀西办事处
	攀枝花	卸车、同城配送	攀西办事处
	西昌南	卸车、同城配送、二转配送	攀西办事处
	北碚	装车、前端转运	重庆基地
	万州	装车、卸车、同城配送	万州办事处
济南分公司	黄岛	前端转运、装车、卸车、仓储管理、同城配送	黄岛基地	是
	沙土集	装车、卸车、仓储管理、同城配送	菏泽办事处
	党家庄	卸车、同城配送	济南办事处	是
	济南南	卸车、同城配送	济南办事处
	潍坊西	卸车、仓储管理	黄岛基地
南宁分公司	物流园（柳州站）	前端转运、装车	柳州基地
	路桥段（柳州站）	前端转运、装车	柳州基地
	机保段（柳州	前端转运、装车、卸	柳州基地

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客户名称	中标站点	涉及业务	公司自有基地、 办事处	是否设置仓储配送中心
	南站）	车、仓储管理
	柳州南	前端转运、装车	柳州基地
	鹧鸪江	前端转运、装车	柳州基地
	雒容	装车、卸车、同城配送、入库地跑配送、前端转运、仓储管理	柳州基地	是
	桂林西	装车、卸车、仓储管理	柳州基地
西安分公司	新筑	装车、卸车、入库配送、同城配送	西安办事处	是
乌鲁木齐分公司	三坪	装车、卸车、仓储管理、同城配送、二转配送、入库地跑	乌鲁木齐办事处	是
	乌北	装车、卸车、仓储管理、同城配送、二转配送	乌鲁木齐办事处
	伊宁	卸车、同城配送	乌鲁木齐办事处
	喀什	卸车、同城配送	乌鲁木齐办事处

2、发行人与各铁路站点合作模式，发运基地、仓储配送中心在该服务中的价值

（1）公司与铁路站点合作模式

①国铁集团下属企业分工

根据国铁集团官网介绍，截至2018年末国铁集团下设18个铁路局集团公司（设置运输站段845个），3个专业运输公司等34家企业，3个事业单位。

其中18个铁路局集团及下属站段主要从事客运和普通货运，中铁集装箱有限责任公司、中铁特货物流股份有限公司、中铁快运股份有限公司为国铁集团下属专业运输公司，中铁特货垄断经营铁路商品汽车物流、冷藏物流和大件物流。

②国铁集团内部结算方式

由于铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团负责，铁路具有“全程全网”的运营特点，在运输过程中需要不同运输企业（路局）之间相互提供服务，铁路货运业务因而采用“谁提供服务，向谁付费”的经营模式。

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③公司与各铁路站点的合作模式

报告期内，由于铁路垄断及系统分工原因，公司汽车整车综合物流服务需向中铁特货采购铁路运力，非汽车商品综合物流服务需向各地路局采购铁路运力。非汽车商品综合物流服务采购铁路运力时，公司直接向发运车站购买铁路运输货票，并按照货票金额缴款。发运车站收取货款后再通过国铁集团资金结算中心向运输过程中涉及到的其他路局办理结算。

汽车整车综合物流服务中，公司直接向中铁特货各地分公司采购铁路运力，并由中铁特货各地分公司向公司开具发票。中铁特货在承接公司商品车运输“站到站”服务后，再向发运车站购买铁路运输货票，并按照货票金额缴款。汽车整车综合物流服务中，公司未与铁路站点直接开展业务。

（2）发运基地在该服务中的价值

截至2019年末，全国共有铁路站点3,000余个，其中具有商品汽车装卸作业能力站点共184个，公司共中标58个。依托于商品汽车装卸作业站点，公司在装卸作业点周边建立基地和办事处。公司设立的基地和办事处具体如下：

注：基地与办事处职能相近，系公司内部根据不同区域的不同称呼。

发运基地、办事处具体职能如下：

①定期从中铁特货物流信息系统和发行人VLM信息系统查询到达卸车、发

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运装车、配送车辆信息，根据作业量，组织自有人员和外协供应商进行现场作业。

②对现场作业人员（包括自有人员和外协人员）进行管理、培训。

③与保险公司进行对接，完成当地质损车辆的保险赔付和其他第三方财产损害、人身伤害保险赔付（如有）。

④完成作业后，负责对作业台账进行填列并录入公司信息系统，与财务结算共同完成对数据的检查和确认。

⑤配合财务部与中铁特货各地分公司进行对接，完成作业数量、金额对账。组织收取当地车辆到达接收方时相关签收单，配合财务部完成收入及时入账。

⑥对外协供应商作业量进行记录，费用结算，定期考核。

⑦定期与客户当地管理人员进行联系，处理与物流服务有关的车辆运行跟踪、事故处理、单据交接、信息反馈、考核等工作；与车站、4S店保持日常联系，定期走访当地主机厂收车库或4S店，开展文明服务，处理相关方投诉及拒收。

⑧协调公司销售部门人员开展当地二手车跨区域运输等其他业务。

（3）仓储配送中心在服务中的价值

依托于仓储配送中心，公司搭建了“中转库+末端分拨”模式，实现商品车在运输过程中的再次集结、分拨、配送，在降低主机厂和4S店的库存同时通过再次集结实现规模化效应，降低单位成本，详见本审核问询函回复问题1之“三、补充披露发行人开发“中转库+末端分拨”应用模式的具体内容；结合发行人固定资产、运输车辆及子公司业务承载情况，披露发行人开展“中转库+末端分拨”的实际情况，对发行人报告期内业务及经营业绩的影响”。

（三）中铁特货选择发行人外包两端作业的必要性，发行人服务是否可被简单替换

1、中铁特货全部两端作业服务均系外包

根据中铁特货招股说明书，中铁特货的核心竞争力在于拥有针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力，针对商品汽车全程物流服务，除铁路站到站运输以外，由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端配送环节，由中铁特货向第三方公路运输企业采购实施。中铁特货

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两端作业供应商包括发行人、景德镇广伟物流有限公司（轿铁物流（上海）有限公司子公司）、吉林省百川物流有限公司、重庆晶飞运输有限公司等。报告期内，公司持续作为中铁特货两端作业服务外包商。

2、发行人已在铁路站点附近建立完善的物流网络，并构建专业化的作业队伍

公司已在全国设立多个商品车发运基地，形成了全国性的物流网络。公司物流网络依托于全国铁路站点设计，截至2019年末，全国具备商品汽车装卸作业能力的站点共有184个，公司共中标58个站点，占比31.52%，并在中标场站及辐射区域共建设78个基地/办事处，依托于自有基地/办事处，公司逐步建立并完善自有装卸、运输队伍，并加强对外协作业人员管理。全国物流网络建设有助于公司加强与中铁特货的沟通，及时响应中铁特货及各地分公司需求，提高服务质量。

截至2020年6月末，公司共拥有生产人员658人，自有运输车辆137辆，公司自有员工及车辆覆盖西南、西北、华北等多个地区，同时公司已与超百家供应商建立长期稳定合作关系，依托于与外部供应商长期合作关系，公司搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员车辆在公司的统一管理下，遵循公司及中铁特货的作业标准，共同为中铁特货等提供装卸、配送等两端服务。依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，满足铁路运输对作业及时性的要求。

3、依托于长期经验积累，公司已具备丰富的装卸运输经验，可有效提升作业效率

公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业。目前商品车铁路运输主要使用JSQ6型双层凹底商品汽车运输专用车、JSQ5型商品汽车运输专用车等商品汽车物流车型进行运输，不同型号商品汽车运输专用车具体参数如下：

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JSQ6技术参数
项目	第一方案	第二方案	第三方案
外部尺寸 （长/宽/高mm）	26066/3086/4723	26030/3066/4723	26030/3066/4723
内部尺寸（长/宽mm）	25100/2880	25100/2860	25100/2860
上下两层高度 （上/下mm）	中部2070/ 端部1590，中部2270	端部1720/中部2070	1740/1790
		端部1720/中部2070
自重（kg）	38300	38300	37000
载重/计费重量（kg）	22000/100000	22000/100000	20000/100000
JSQ5技术参数
项目	第一方案	第二方案	第三方案
外部尺寸 （长/宽/高mm）	26030/3066/4723	26030/3066/4723	26030/3066/4723
内部尺寸（长/宽mm）	25100/2860	25100/2860	25100/2860
上下两层高度	1760/1770	1710/1820	1740/1790

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（上/下mm）
自重（kg）	37000	37000	37000
载重/计费重量（kg）	20000/100000	20000/100000	20000/100000

注：数据来源于中铁特货官网，http://www.crscsc.com.cn/zh-hans/intro/jtypeintro/。目前，全球汽车生产厂商众多，不同汽车厂商生产的不同汽车在车辆尺寸（长、宽、高）、重量上具有较大差异，如何将不同型号的车辆装载进同一车厢，在确保载重要求、车厢前后上下左右配重平衡、车辆之间间距要求的前提下，如何实现装载车辆数量最大化以提升运输效率、降低运输成本为作业供应商需解决的问题。装卸技术的提高需要长期经验积累和持续技术投入，公司配备实力雄厚的生产人员，在核定货物外型尺寸、重量后，能够根据货物参数对已有车辆进行配置并制定相应的专业装载加固方案以适应运输需求，最大程度地保障货物的运输安全。经过长期经验积累，公司已形成上百种装载方案，以适应不同车型快速高效地实现装卸车，并作为自身核心竞争力。以JSQ6车型为例，部分装载方案如下：

注：上述装载技术作为公司商业秘密，未对外申请专利、软件著作权等。此外，公司亦在两端配送中积累了丰厚的运输经验，持续经验的积累有助于公司合理选择运输路线、避免拥堵、减少过路过桥费，实现商品车快速高效到达货物接收方。

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4、公司已与中铁特货建立长期稳定合作关系，在与中铁特货合作中，公司长期保持较高的作业完成度，并得到中铁特货的多次表彰公司长期以来一直为中铁特货供应商，根据中铁特货招股说明书，2017年至2019年，公司一直为中铁特货第三大供应商，公司为国铁集团、中车集团以外中铁特货最大的供应商，亦是中铁特货第一大两端作业供应商。

在与中铁特货的长期合作中，公司除为中铁特货提供两端作业服务外，亦在信息系统等方面开始合作，目前公司自有VLM信息系统可有效对接中铁特货OTD系统，实现物流过程信息采集的自动化，有效为客户提供准确及时全程跟踪信息。

此外公司于2017年被中铁特货授予“优秀配送企业”荣誉，并多次在中铁特货供应商职业技能竞赛中获得第一名的成绩。长期以来，公司已与中铁特货建立长期稳定的合作关系。

5、发行人提供的服务不能被简单替换

中铁特货选择合格两端作业供应商系通过招投标方式进行，一方面，中铁特货一般两年进行一次招投标，供应商通过评审后，方能成为其物流供应商，这一过程需要花费大量时间。另一方面，高效快捷地完成作业依赖于长期作业过程中丰富的经验积累和具有丰富作业经验的作业队伍。新进入供应商在装载、运输等方面经验积累不足对运输的及时性、质损率亦会造成一定影响。

同时，由于铁路资源的垄断性和有限性，中铁特货在单一作业站点通常只选择一家供应商，依托于在中标站点及该站点辐射区域建立基地/办事处，并与外协商共同搭建作业队伍，发行人在中标站点具有较高的市场竞争力，其他供应商在发行人已中标站点重复建设办事处或作业队伍不具有经济性。

综上，公司已与中铁特货形成长期稳定合作关系，在全国陆续建设多个物流基地/办事处，并通过对外协供应商、自有员工、自有车辆的有效管理，搭建一支专业化的作业队伍，在多年合作过程中逐步形成具有自身核心竞争力的装卸、加固、运输方案及技术的积累。公司为中铁特货提供的两端服务并不能被简单替换。

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（四）披露发行人对称“与中铁特货形成相互依托发展的合作模式”的准确性，若不准确，请修改相关披露内容

1、公司对中铁特货的依托性

公司对中铁特货的依托主要体现在采购和销售两方面：

采购方面：中铁特货作为商品车铁路运输唯一承运权的公司，公司在承接商品全程运输业务后，会将商品车“站到站”运输交由中铁特货进行。公司在采购上对中铁特货的依赖系由铁路资源垄断特征引起，同时公司亦可通过将商品车以公路、水路等方式发运以降低对铁路运输的依赖性。

销售方面：公司及中铁特货同为商品车运输企业，在获取主机厂客户方面，公司与中铁特货形成直接竞争关系，但中铁特货的核心竞争力在于拥有针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。依托于铁路专业运输设备，中铁特货将运输过程中“站到站”部分交由自身操作，并将“门到站”或“站到门”服务交由发行人或其他外部供应商执行。中铁特货作为发行人两端业务第一大客户，公司在两端作业收入上对中铁特货存在一定依托性。

2、中铁特货对公司的依托性

中铁特货对公司的依托亦体现在采购和销售两方面：

采购方面：中铁特货商品汽车物流中，由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端配送环节均向第三方公路运输企业采购实施。发行人作为除国铁集团、中车集团以外中铁特货最大的供应商，亦是中铁特货第一大两端作业供应商。同时因公司向中铁特货提供服务不能被简单替换的特点（详见本问题回复四、（三）中铁特货选择发行人外包两端作业的必要性，发行人服务是否可被简单替换），公司长期作为中铁特货第三大供应商，中铁特货在采购上对公司具有一定依托性。

销售方面：中铁特货作为发行人全程业务中“站到站”服务的提供者，报告期内，公司向中铁特货采购的铁路运力金额分别为18,896.73万元、15,250.93万元、12,686.03万元和5,983.33万元。公司亦是中铁特货商品汽车物流主要客户之一。

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3、公司与中铁特货形成相互依托发展模式原因

（1）铁路运输商品车的行业特性，决定了相互选择及相互依托发展的合作模式基于铁路商品车运输特性，除涉及运输作业外，还涉及装卸加固、两端配送等作业。另因铁路运输商品车具有大批量的特点，需要在铁路干线周边建立物流基地或设置中转库，用以满足上游客户大批量出库、下游终端客户对及时性的要求。

考虑上述特性，中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，为将自身有限的资源与管理能力集中于整合社会资源（运力、仓配等）等环节，通常将装、卸、配环节进行外包。而在选择合作伙伴时，中铁特货一般会重点考察合作方在铁路站点是否设立网点或物流基地，本身是否具有全链条的作业能力。一旦确定合作关系，基于合理的商业考量，会保持深度的合作，交易格局也基本保持不变，从而形成相互依托发展的合作模式。

公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业。公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，形成了全国性的物流网络。同时，公司亦从汽车制造厂商接单，业务环节涵盖商品车运输、装车、加固、卸车、配送全过程，具有丰富的行业经验，较高的行业专注度。因此，中铁特货亦愿意将其自身开展的物流联运过程中的两端作业工作交由公司完成，从而形成了相互依托发展的合作模式。

（2）铁路运输的特性及交易双方的商业需求，是双方形成稳定合作关系的基本前提

公司属于主要通过公铁联运方式，为汽车行业和商贸行业提供综合服务的第三方物流企业。主要客户涵盖各大主机厂，为其提供全程运输服务。运输方式中由于涉及铁路运输，需要向铁路部门进行铁路承运业务的采购。中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性。公司与其建立长期稳定的合作关系，这为公司铁路运输提供运力保障。

中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，与各大主机厂建立合作关系，为其提供全程运输服务。中铁特货为专注自身优势发展核心业务，通常将铁

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路运输涉及的两端作业外包给专业的物流服务商执行。而随着铁路运输商品车比重的提升，铁路两端作业要求的提高，中铁特货也亟需寻求在帮助其开拓客户、建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面起到重要作用的合作商。公司凭借自身在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局及具有堆场等资源优势，成为中铁特货在汽车物流领域最大供应商之一，这符合交易双方的特性及商业需求。

（3）“贴近客户”的市场布局，是双方稳定合作关系的客观保障公司在铁路站点进行业务布局，采取“贴近客户”的服务模式与中铁特货开展长期合作，有利于提升服务竞争力，给予中铁特货有力配合，保障商品车的分拨节奏，也有利于与其保持迅速而良好的沟通，最终与其保持持久合作，实现共同发展。这种业务布局模式是公司与中铁特货稳定合作关系的客观保障。

（4）公司在汽车物流行业的竞争优势，是双方保持稳定合作的必要条件公司从设立以来一直以商品车物流运输为核心，通过多年行业深耕，积累丰富的行业经验，具有较强的行业专注度。目前，已在业务布局、市场规模、信息化、客户资源等方面形成核心竞争优势；而中铁特货作为全国铁路系统商品车运输、经营的最大主体，为保证及时、稳定配送，确保服务质量，主动选择与行业内实力较强、知名度较高的供应商开展“贴近式”长期合作，其优先选择具有综合竞争优势的两端作业服务商为其提供服务符合其自身商业利益，而公司在行业中拥有的突出竞争优势是双方保持稳定合作的必要条件。

（5）铁路运输商品车数量的快速增长带来的中铁特货自身规模的持续扩展，直接带动其对两端作业的需求，进一步深化了双方的稳定合作关系近年来，公路加大合规整治，使得通过公路单次运输商品车的数量大大减少，运输成本大幅增加。在公路治超大限后，由于铁路运输具有安全经济、远距离、大批量等优点，引导企业更多地选择铁路运输方式，从而使需求进一步增加。2015年-2019年，商品车通过铁、水路运输份额持续上升，由18.20%上升至38.69%，其中铁路运输份额由8.98%上升至25.49%。铁路运输商品车数量的快速增长直接带动对两端作业的需求，进一步深化了双方的稳定合作关系。

综上，发行人已与中铁特货形成相互依托发展的合作模式，相关描述准确。

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五、结合上述全部内容，以通俗易懂的语言描述并披露发行人主营业务的核心竞争力

发行人主营业务的核心竞争力主要体现在以下方面：

（一）物流服务多式联运组合优势

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。公司从成立之初，就确定了以提供快速高效的多样化物流服务为核心竞争力的公司战略定位和发展方向，率先在业内构建起以铁路为核心的多式联运物流网络平台，利用网络内不同结点的拆分组合，精准匹配用户需求，为客户提供不同场景下的物流服务，迅速成长为国内汽车物流行业的领先企业。

相比其他第三方汽车物流企业，公司的核心竞争力、核心价值主要体现以多式联运业务模式为核心，为客户实现降本增效和自身核心竞争力的提升。

我国目前整车物流采取的运输方式主要包括公路、铁路、水路三种，其中公路运输份额最高，运输方式相对单一。随着我国经济的不断发展，单一运输方式很难再满足汽车生产企业对于成本、时效的要求，多式联运应运而生，其通过不同运输方式的优化组合，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，可有效实现效率和成本的统一。我国多式联运发展较晚，发展水平与美国等发达国家相比尚有较大差距，相比之下，中国的多式联运市场渗透率较低。

随着国家对降本增效、节能减排的不断重视，发展多式联运工作逐渐被提到国家层面来。无论是“一带一路”战略，还是“长江经济带”和“京津冀协同发展”等国家重大战略，其落实均需物流行业的有效支持，多式联运作为加快物流流转效率的重要手段，受到了各项国家战略规划的支持，包括《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《推进物流大通道建设行动计划（2016—2020年）》、《关于推动交通提质增效提升供给服务能力的实施方案》等，而2014年国务院印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020）》中将“着力降低物流成本”列在发展重点第一位，将“多式联运工程”列为重点工程第一位。2016年12月交通部等18部委联合发布的《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》则是对发展多式联运的顶层设计，标志着我国已将多式联运发展上升为国家层面的制度安排，政府将持续加大对多式联运的支持力度。2018年10月，国务院办公厅印发

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《推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020年）的通知》，提出大力发展多式联运，推动公路运量向铁路水运转移。多式联运的发展环境不断向好。公司基于商品车多式联运发展趋势，积极创新物流模式，将多式联运的优势进一步发挥。并通过“中转库+末端分拨”应用模式创新以及数据互联互通供应链管理模式创新进一步强化公司现有核心业务整车物流业务的优势。公司“中转库+末端分拨”应用模式创新以及数据互联互通供应链管理模式创新详见本审核问询函回复问题1之“三、补充披露发行人开发“中转库+末端分拨”应用模式的具体内容；结合发行人固定资产、运输车辆及子公司业务承载情况，披露发行人开展“中转库+末端分拨”的实际情况，对发行人报告期内业务及经营业绩的影响”和“四、补充披露发行人数据互联互通供应链管理模式创新的具体内容，结合发行人专利权、商标权、域名、软件著作权、人员配备及研发投入情况，披露发行人开展数据互联互通供应链管理的实际情况，是否达成运输各环节有效数据互通及管理，招股说明书披露内容是否真实、准确”。

（二）良好的服务保障和完善的物流网络优势

公司物流网络依托于全国铁路站点设计，截至2019年末，全国具备商品汽车装卸作业能力的站点共有184个，公司共中标58个站点，占比31.52%，并在中标场站及辐射区域共建设78个基地/办事处，依托于自有基地/办事处，公司逐步建立并完善自有装卸、运输队伍，并加强对外协作业人员管理，通过与外协商共同搭建作业队伍，发行人在中标站点逐步形成较高的市场竞争力。此外随着近两年汽车销售量相对下降，汽车经销商的现金流普遍趋紧。2019年经销商库存较上年明显下降，如下图所示：

资料来源：中国汽车流通协会

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这一变化主要是因为经销商更多采取小批量订货，零散订单、应急订单增多，主机厂物流成本控制压力明显加大，迫切需要对这些中小订单集零为整，形成一定规模以降低车企成本。公司作为第三方汽车物流企业，依托于各地办事处和基地，公司能够对区域的小批量订货、零散订单进行整合，经整合后形成规模化效应，并形成具有特色的区域线路。

综上全国物流网络建设有助于公司加强与客户及货物接收方的沟通，及时响应客户需求，形成规模化效应，提高服务质量。

（三）高效率的管理运营优势

公司在长期经营过程中形成了高效率的管理运营优势，公司在长期装卸作业中积累了多种装载方案，以适应不同车型快速高效装卸车，装载方案的优化有助于在确保载重要求、车厢前后上下左右配重平衡、车辆之间间距要求的前提下，实现装载车辆数量最大化以提升运输效率、降低运输成本成。同时公司有效地管理自有人工、车辆及外协商，在成熟路线区域更多采用外协商进行运输、装卸作业，核心及新开发区域多以自有人员、运力为主，自有及外协商的有效组合有助于提高运输管理品质并降低运输成本。

（四）客户资源优势

客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。目前已形成“大物流企业做解决方案，小物流企业提供运力”的基本分工格局。大物流企业从汽车制造商或其附属物流企业处直接承接订单，它们发挥全国范围物流网络布局的能力，实现车辆的大范围运输，与主机厂长期合作。目前各大汽车物流服务商均有相对稳定的客户源，且客户资源重合度较低。

公司与包括长安福特、长安汽车、长安铃木、东风小康、上汽通用五菱、广汽本田、北京现代、一汽大众、郑州日产等在内的多个乘用车汽车生产销售企业建立了直接或间接的稳固合作关系，并在长安、东风小康、上汽通用五菱主要客户中占据有较高的运输份额。

公司除拥有主机厂的客户资源优势外，还与中铁特货建立长期稳定的合作关系。中铁特货既作为供应商为公司提供铁路运力，同时还作为客户为公司提供两端作业来源。基于铁路商品车运输特性，除涉及运输作业外，还涉及装卸加固、

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两端配送等作业。为专注自身优势发展核心业务，铁路运输涉及的两端作业通常外包给专业的物流服务商执行。公司作为中铁特货最大的两端作业服务商之一，利用自身在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，帮助客户在开发市场、建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面起到了重要作用。

（五）物流信息化优势

公司结合自身生产业务需求自主开发的物流信息化平台VLM，该系统可对接中铁特货OTD、铁路TMS、公路GPS和仓储WMS等外部信息系统。实现了物流过程信息采集的自动化，能够为客户提供准确及时全程跟踪信息。公司制定了严格的管理制度和规范的操作流程，能为客户提供包括全程信息监控、多式联运、二次分拨、商品车仓储等增值服务。公司建立了严格完整的商品车物流质量控制体系，有效地控制和降低了物流质损，得到客户的高度认可。

（六）人力资源优势

以公司董事长邱红阳为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员从事汽车及物流行业十年以上，是国内汽车物流行业内资深人士。公司管理团队深刻洞悉汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的思考，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。

公司不断完善和发展人力资源体系，通过自身培养与从外部引进人才相结合的策略，保证了业务发展中人才储备。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

（七）地理区位优势

公司地处重庆，该区域是物流行业重点发展区域之一。重庆是中国西部唯一的直辖市，五大中心城市之一，西南地区的综合交通枢纽，处于丝绸之路经济带、中国—中南半岛经济走廊与长江经济带“Y”字形大通道的联结点上，是“一带一路”、长江经济带、中新（重庆）战略性互联互通示范项目的重要节点。“一带一路”、“长江经济带”、“中新（重庆）战略性互联互通示范项目”三大国家战略决定了重庆举足轻重的区域地位。

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“渝新欧”国际铁路联运大通道打通了中国西向通道，成为“一带一路”建设的重要基础和支撑。“渝新欧”路线从重庆出发，经哈萨克斯坦、俄罗斯、白俄罗斯、波兰、然后进入德国，打造贯穿亚欧大陆的物流货运路线，使得地处内陆腹地的重庆与通往国内外的其他交通基础设施形成相辅相成的关系。未来重庆将形成铁路、水运、公路、空运中转基地，会成为我国非常重要的节点城市。

此外，重庆还是全国车辆制造生产重要基地之一，区域内有长安汽车、长安福特、上汽通用五菱、北京现代、东风小康、华晨鑫源等汽车制造企业。区域内集聚了优质的整车制造产业资源，为公司提供了具备竞争力的区域优势，使得公司能更好的与汽车制造企业协同发展，形成相互促进的产业供应链。

综上，各项竞争优势的结合使得公司已成长为多式联运行业的优秀企业。公司已成为中国物流与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA级”物流企业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。公司能为客户提供更加高效和低成本的多式联运物流服务，与客户实现双赢并增加客户的忠诚度。报告期内，公司不断加大在场站建设、设备投入、市场开拓、客户维护、管理水平等竞争关键领域的投入，使公司在各个竞争要素上的竞争能力不断加强，信息系统不断完善，运输能力不断增强，优质客户不断增加，并使公司业务不断增长。

六、发行人获客方式中竞争性谈判的具体含义，报告期内发行人通过招投标及竞争性谈判获取收入的金额及占比情况，是否存在商业贿赂

（一）发行人获客方式中竞争性谈判的具体含义

竞争性谈判是指客户通过与多家供应商进行谈判、磋商或比价，最后从中确定供应商的方式。公司市场部通过网站、展会等公开渠道、自有渠道或客户通知获取项目信息，并会同财务等其他相关部门完成成本预算，经各级审批后制定谈判文件并参与竞争性谈判。达成合作意向后，公司与客户签订合作协议，根据业务类型及合同要求开展业务。

《中华人民共和国政府采购法》第三十八条对竞争性谈判程序规定如下：

1、成立谈判小组。谈判小组由采购人的代表和有关专家共三人以上的单数组成，其中专家的人数不得少于成员总数的三分之二。

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2、制定谈判文件。谈判文件应当明确谈判程序、谈判内容、合同草案的条款以及评定成交的标准等事项。

3、确定邀请参加谈判的供应商名单。谈判小组从符合相应资格条件的供应商名单中确定不少于三家的供应商参加谈判，并向其提供谈判文件。

4、谈判。谈判小组所有成员集中与单一供应商分别进行谈判。在谈判中，谈判的任何一方不得透露与谈判有关的其他供应商的技术资料、价格和其他信息。谈判文件有实质性变动的，谈判小组应当以书面形式通知所有参加谈判的供应商。

5、确定成交供应商。谈判结束后，谈判小组应当要求所有参加谈判的供应商在规定时间内进行最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中根据符合采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则确定成交供应商，并将结果通知所有参加谈判的未成交的供应商。

公司主要客户中安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方为通过竞争性谈判取得，发行人及长久物流、安吉物流等业内知名商品车运输企业均参与了本次竞争性谈判。公司就运输线路、运费结算方式、作业考核要求等与奇瑞进行多次谈判协商，并根据自身运力、人员配置情况向奇瑞进行最终报价，奇瑞方谈判小组根据各供应商的最终报价选择公司作为其供应商。公司在竞争性谈判中客户获取方式相关程序与《中华人民共和国政府采购法》约定的程序基本一致。

（二）报告期内发行人通过招投标及竞争性谈判获取收入的金额及占比情况

报告期内公司通过不同方式获取收入金额及占比如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
招投标	26,695.22	72.89%	66,921.87	72.75%	70,022.41	84.45%	66,654.88	84.95%
竞争性谈判	3,355.84	9.16%	10,655.18	11.58%	1,015.64	1.22%	470.69	0.60%
其他	6,574.44	17.95%	16,132.83	15.66%	11,878.28	14.33%	11,334.66	14.45%
合计	36,625.50	100.00%	91,986.47	100.00%	82,916.32	100.00%	78,460.22	100.00%

报告期内，发行人业务主要通过招投标方式取得，2018年，公司进入奇瑞供应商系统，相应的来自竞争性谈判收入收入增加。

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（三）发行人获客是否存在商业贿赂

1、公司从内控制度层面对员工行为进行规范，杜绝商业贿赂的行为

（1）公司与主要客户签署合同时包括有《廉洁协议书》或《阳光协议书》等相关文件或者在合同中就禁止商业贿赂或廉洁诚信条款等类似条款进行了明确约定，以防范商业贿赂等不正当行为。

（2）公司制定了《备用金管理及费用报销制度》，对费用报销的申请、审批、

报销支付等内部控制管理进行了明确规定。

2、对于需通过招投标选择供应商的客户，公司严格按照相关规定履行了招投标程序

公司由市场部负责投标信息的获取和评审，并组织标书的制作、参与投标和签订合同，技术部门、财务部门等配合提供投标所需的技术资料和财务资料。在客户确认报价且达成合同意向后，报价单及所有费用清单均会归档留存。公司的投标和合同签订过程严格遵守《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的要求，确保业务获取过程的合法合规性。

3、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂受到处罚的情形

根据检索中国裁判文书网、信用中国、天眼查等网站公布的信息，相关主管部门出具的无犯罪记录证明，报告期内，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂或因违法违规行为受到处罚的情形。

4、发行人及控股股东、实际控制人、董监高关于商业贿赂的承诺

发行人已出具书面确认：“本公司不存在任何形式的商业贿赂行为，包括但不限于为客户提供服务直接给予客户财物（现金和实物）、提供其他形式的不正当利益（如各种名义的旅游、考察等）、附赠现金以及在帐外暗中给予客户回扣等行为。”

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人从未且将不会向任何与公司具有交易或合作关系的，或寻求商业合作机会的供应商、客户或任何其他第三方，给付、索求或接受任何中介费、佣金或

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其他任何形式的费用。若有违反，本人愿意依法承担法律责任。若因本人违反本承诺给公司造成损失的，无论本人是否在职，本人同意承担全部赔偿责任。”

综上，公司在日常经营中依法拓展客户和获取业务，参与招投标的程序合法合规，不存在应招标而未招标的情形。公司在获取客户的过程中不存在商业贿赂等不规范行为。

【发行人补充披露情况】

一、结合报告期内向中铁特货提供服务金额的前五大合同，披露发行人的主要合同权利义务，合同签订方，发行人是否参与中铁特货与主机厂间合同权利义务，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购外协的金额及占当期总采购比重，发行人向中铁特货提供的具体服务内容，涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（九）结合报告期内向中铁特货提供服务金额的前五大合同，披露发行人的主要合同权利义务，合同签订方，发行人是否参与中铁特货与主机厂间合同权利义务，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购外协的金额及占当期总采购比重，发行人向中铁特货提供的具体服务内容，涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比”中补充披露。

二、结合报告期内发行人与主机厂签订的金额前五大合同，披露发行人主要合同权利义务，合同签订方，是否与中铁特货签订三方协议，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购中铁特货铁路运力的金额及占当期总采购比重，发行人向主机厂提供的具体服务内容，涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“十、结合报告期内发行人与主机厂签订的金额前五大合同，披露发行人主要合同权利义务，合同签订方，是否与中铁特货签订三方协议，各合同确认收入金额及占当期总收入比重，履行该合同时采购中铁特货铁路运力的金额及占当期总采购比重，发行人向主机厂提供的具体服务内容，涉及发行人自有人员车辆及外协采购人员车辆的数量及占比”中补充披露。

8-1-86

三、补充披露报告期内发行人直接与主机厂签订合同及与中铁特货签订合同确认收入金额及各自占当期营业总收入比重情况；结合问题（1）（2）及上述内容，披露发行人是否具有独立获取客户、持续经营的能力，发行人的主营业务是否对中铁特货存在重大依赖

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“十一、报告期内发行人直接与主机厂签订合同及与中铁特货签订合同确认收入金额及各自占当期营业总收入比重情况；披露发行人是否具有独立获取客户、持续经营的能力”中补充披露。

四、补充披露报告期内发行人与中铁特货间往来金额占发行人总收入、总采购的比重，及占中铁特货自身总收入、总采购的比重情况；结合发行人与中铁特货金额前五大合同服务中涉及的各铁路站点、发运基地、仓储配送中心情况，披露发行人与各铁路站点合作模式，发运基地、仓储配送中心在该服务中的价值；中铁特货选择发行人外包两端作业的必要性，发行人服务是否可被简单替换，结合上述内容，披露发行人对称“与中铁特货形成相互依托发展的合作模式”的准确性，若不准确，请修改相关披露内容

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（八）中铁特货物流股份有限公司既是客户又是供应商的原因、合理性；交易定价是否公允；发行人的主营业务是否对中铁特货存在重大依赖；报告期内发行人与中铁特货间往来金额占发行人总收入、总采购的比重，及占中铁特货自身总收入、总采购的比重情况；结合发行人与中铁特货金额前五大合同服务中涉及的各铁路站点、发运基地、仓储配送中心情况，披露发行人与各铁路站点合作模式，发运基地、仓储配送中心在该服务中的价值；中铁特货选择发行人外包两端作业的必要性，发行人服务是否可被简单替换，结合上述内容，披露发行人对称“与中铁特货形成相互依托发展的合作模式”的准确性”中补充披露。

五、结合上述全部内容，以通俗易懂的语言描述并披露发行人主营业务的核心竞争力

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（六）发行人在行业中的市场地位、竞争优势与劣势”中补充披露。

8-1-87

六、发行人获客方式中竞争性谈判的具体含义，报告期内发行人通过招投标及竞争性谈判获取收入的金额及占比情况，是否存在商业贿赂

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（五）报告期内对客户的推广及拓展方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人采购、销售及财务负责人，了解发行人与主要主机厂、中铁特货的合作模式、客户获取方式、发行人核心竞争力。

2、对主要客户、供应商进行函证，实地或通过视频方式访谈发行人主要客户、供应商主要负责人。

3、查阅发行人与主要主机厂、中铁特货签署的合同，了解合同约定的权利义务、发行人向主要客户提供的服务内容。

4、取得发行人采购入库明细表、销售明细表、销售发票明细表，分析复核计算发行人来自中铁特货、主要主机厂收入及对应外协采购金额及占比。

5、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》分析复核发行人是否具备持续经营能力。

6、查阅中铁特货招股说明书、国铁集团官方网站，了解中铁特货采购、销售模式、国铁集团下属企业分工、内部结算方式。

7、取得发行人基地、办事处分布网点图，与发行人与中铁特货签署合同、中标通知书进行比对，分析发行人铁路站点、发运基地、仓储配送在与中铁特货合作中的作用。

8、取得发行人内部编制的与作业相关的核心技术文档，了解公司核心竞争力。

9、访谈发行人销售负责人，了解与奇瑞汽车的合作模式，取得发行人参与

8-1-88

奇瑞汽车竞争性谈判的相关文件。10、取得发行人、控股股东、实际控制人、董监高关于不存在商业贿赂的承诺。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人与中铁特货签署的采购、销售合同均系单独与对方签署，发行人未参与中铁特货与主机厂之间合同权利义务。发行人主要向中铁特货提供前端转运、装车、卸车、入库配送、同城配送、二转配送、仓储管理等两端作业服务，合同约定的权利义务符合交易实质，与服务内容匹配。发行人向中铁特货提供服务主要以外协方式进行。

2、发行人与主机厂签署的合同不存在与中铁特货签署三方协议的情形，发行人主要向主机厂提供全程运输服务和两端作业服务，合同约定的权利义务符合交易实质，与服务内容匹配。发行人向主机厂提供服务主要以外协方式进行。

3、发行人具有独立获取客户、持续经营的能力，发行人的主营业务对中铁特货不存在重大依赖。

4、中铁特货选择发行人外包两端作业具有必要性，发行人服务不能被简单替换，发行人与中铁特货已形成相互依托发展的合作模式。

5、在持续经营中，发行人已形成符合自身经营特点的核心竞争力，发行人核心竞争力包括高效率的管理运营优势、良好的服务保障和完善的物流网络优势、物流服务多式联运组合优势等。

6、发行人主要客户奇瑞汽车系通过竞争性谈判取得，公司在日常经营中依法拓展客户和获取业务，参与招投标的程序合法合规，不存在应招标而未招标的情形。公司在获取客户的过程中不存在商业贿赂等不规范行为。

8-1-89

问题3关于“中集”名号。审核问询回复显示，2019年12月中集国际物流有限公司（以下简称“中集国际物流”）将39类文字商标“中集”授权许可给发行人使用，其实际控制人为自然人丁浩；国家物资部旗下国企中国集装箱总公司持有其1%的股份，其余数名股东均使用了“中集”的名号；发行人2020年1月前名为重庆中集汽车物流股份有限公司，但自设立以来从未以“中集”商标对外开展业务；发行人实际控制人邱红阳还曾控制两家以“中集”为名号的企业；发行人目前两项在建工程仍以“重庆中集”为项目名称。请发行人：

（1）结合邱红阳、邱红刚历史任职单位、职务、经历，披露其是否与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司及其子公司之间存在任职关系、股权关系或其他关联关系；结合上述情况，披露邱红阳持有数家以“中集”作为名号的企业（包括发行人）的合理性、合规性；

（2）穿透披露中集国际物流的股权至最终持有人，穿透后各持有人基本情况；各股东穿透后为自然人的，披露该股东以“中集”名号命名的合理性、合规性；穿透后的各持有人是否在发行人处享有权益，是否存在股份代持情形；中集国际物流各股东及穿透后持有人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；中集国际物流的实际控制人认定依据及合理性，中国集装箱总公司投资该公司的背景，中国集装箱总公司仅占1%股份而该公司以“中集”名号命名的合理性；

（3）补充披露中集国际物流的主营业务，其子公司是否与发行人主要客户、供应商相重合，其主要客户及供应商与发行人是否相重合；发行人与中集国际物流是否存在业务往来，若是，请披露报告期内金额及占比情况，定价依据及公允性；结合相关规定，披露中集国际物流是否应当按照关联方进行披露，是否存在应披露未披露关联交易的情形；

（4）补充披露发行人2020年1月前一直使用“中集”作为企业名称，但未以“中集”商标对外开展业务的合理性，是否造成客户对其混淆或产生纠纷；

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结合发行人历史上对外开展业务使用商标情况，披露中集国际物流将39类文字商标“中集”授权许可给发行人使用的真实原因及必要性；发行人是否计划以“中集”名号及商标资产进行IPO申请，但于申报前更名的原因及合理性；

（5）“重庆中集现代物流中心B区（B6-B10）”、“中集股份多式联运（重庆）

智能应用基地”两个工程项目的立项背景、开工时间、目前进度、预计竣工时间，是否均已获取相应土地权属证书，获取房产权属是否存在障碍；该两工程项目与发行人本次拟募集资金投入的“现代物流中心B区项目（二期）”及“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”是否属于对应关系，募集资金投入占上述两工程项目总资金投入的比例情况；发行人更名后，上述两个工程项目仍以“中集”作为项目名称的原因及合理性，日后投入使用时是否存在混淆客户的风险，是否应当更名，若是，请在招股书及申报材料中更改相关披露；

（6）参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）的内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露中集国际物流有限公司与发行人在上述各方面是否存在混同，发行人是否满足独立性要求。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、结合邱红阳、邱红刚历史任职单位、职务、经历，披露其是否与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司及其子公司之间存在任职关系、股权关系或其他关联关系；结合上述情况，披露邱红阳持有数家以“中集”作为名号的企业（包括发行人）的合理性、合规性

（一）结合邱红阳、邱红刚历史任职单位、职务、经历，披露其是否与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司及其子公司之间存在任职关系、股权关系或其他关联关系

1、邱红阳、邱红刚历史任职单位、职务、经历

8-1-91

（1）邱红阳历任单位、职务、经历

序号	单位	职务	时间
1	武汉空军司令部	服役	1983年10月至1985年9月
2	成都铁路局重庆分局内江车站	自动员	1985年10月至1988年10月
3	成都铁路局重庆分局内江电务段	通信工	1988年11月至1991年12月
4	重庆铁路利达运输贸易总公司	业务员、站长	1991年12月至2006年11月
5	重庆铁路物流有限责任公司	职员	2006年11月至2007年9月
6	-	自由职业	2007年10月至2008年5月
7	重庆中集汽车物流有限责任公司	董事长	2008年5月至2016年2月
8	三羊马（重庆）物流股份有限公司	董事长	2016年3月至2018年9月
9	三羊马（重庆）物流股份有限公司	董事长、总经理	2018年9月至今

（2）邱红刚历任单位、职务、经历

序号	单位	职务	时间
1	中国铁道建筑总公司养马河桥梁厂经营部	职员	1989年9月至1995年12月
2	重庆钢运票务有限公司	经理	1996年1月至2002年2月
3	重庆钢运置业代理有限公司	总经理	2002年2月至2007年8月
4	重庆博顿九建房地产咨询有限公司	执行董事	2007年9月至今
5	重庆博顿九建房地产咨询有限公司	经理	2007年9月至2020年7月
6	重庆博顿美锦酒店有限公司	执行董事、经理	2007年9月至今
7	重庆中集汽车物流有限责任公司	监事	2008年5月至2016年2月
8	三羊马（重庆）物流股份有限公司	董事	2016年3月至今

2、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司及其子公司的基本情况

（1）中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司

①中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

公司名称	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
统一社会信用代码	91440300618869509J
法定代表人	麦伯良
成立日期	1980.1.14

8-1-92

注册资本	297,781.9686万
注册地址	深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼（办公）
主要人员	董事长、总经理：麦伯良 副总经理：杜峰、李锐庭、唐国才、顾弘人、赵庆生、周柏生
经营范围	一般经营项目：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。
股权结构（前十大股东）
序号	股东名称	持股比例
1	香港中央结算（代理人）有限公司	57.74%
2	中远集装箱工业有限公司	14.46%
3	中国证券金融股份有限公司	2.37%
4	中央汇金资产管理有限责任公司	1.27%
5	中信保诚人寿保险有限公司-分红账户	0.55%
6	大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划	0.31%
7	工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划	0.31%
8	中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划	0.31%
9	易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划	0.30%
10	银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划	0.30%

②中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司子公司

A、广东集略投资咨询有限公司

公司名称	广东集略投资咨询有限公司
统一社会信用代码	914419003149711680
法定代表人	陶宽
成立日期	2014.8.26
注册资本	3,000万
注册地址	东莞市望牛墩镇李屋村村委会3楼
主要人员	董事长、总经理：陶宽 副董事长：曾邗 监事：杜广增
经营范围	投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；科技项目投资；活动策划（不含限制项目）；展览展示策划；实业投资（具体项目另行申报）；项目投资、房地产开发、房屋及场地租赁；仓储服务、仓储设施的经营、管理及提供相关的咨询和服务；

8-1-93

	物业管理及相关服务；销售：汽车、汽车配件、金属材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品）；机械设备维修、轮胎租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	100%

B、中集资本控股有限公司

公司名称	中集资本控股有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FW8JW9Q
法定代表人	麦伯良
成立日期	2019.10.22
注册资本	100,000万
注册地址	深圳市南山区招商街道五湾社区港湾大道2号中集集团研发中心办公大楼整套
主要人员	董事长：麦伯良 董事、总经理：陈爽 监事：王静华
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货咨询及其它限制项目）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	100%

C、中集载具控股有限公司

公司名称	中集载具控股有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FT1M517
法定代表人	黄田化
成立日期	2019.9.6
注册资本	80,557.328487万
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要人员	董事长：黄田化 董事、总经理：黄松 监事：王静华
经营范围	一般经营项目是：物流装备及相关配件的租赁、维护（不含金融租赁）；国际、国内货运代理及供应链管理。
股权结构

8-1-94

序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	100%

D、中集海洋工程有限公司

公司名称	中集海洋工程有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5DGX8B6T
法定代表人	麦伯良
成立日期	2016.7.21
注册资本	233,500万
注册地址	深圳市前海深港合作区梦海大道4008号深港创新中心C组团1、2楼
主要人员	董事长：麦伯良 董事、总经理：王建中 监事：王静华、刘震环
经营范围	一般经营项目是：海洋工程数据挖掘、海洋数据分析；海洋工程、海上石油工程设施的设计、技术服务；海洋工程船及其相关特殊用途船的设计、技术服务；游艇的设计、技术服务；船舶与海洋工程的技术咨询、技术服务；会务策划；海底工程的设计、技术服务；海洋工程设备租赁、船舶租赁（不含金融租赁）；海洋工程船舶的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：海洋工程、海上石油工程设施的建造及修理；海洋工程船及其相关特殊用途船的建造及修理；游艇的建造及修理；海上运输；海底工程的施工。
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	100%

E、中集管理培训（深圳）有限公司

公司名称	中集管理培训（深圳）有限公司
统一社会信用代码	91440300687598802E
法定代表人	高翔
成立日期	2009.3.16
注册资本	5,000万
注册地址	深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集研发中心大楼312房（仅限办公）
主要人员	董事、总经理：吴发沛 副总经理：惠连忠 监事：金建隆
经营范围	一般经营项目：物流装备制造的技术研发及相关的技术咨询；企业管理；市场营销策划；组织学术和商业交流会议和展览（不含限制项目）；自有房产租赁。
股权结构

8-1-95

序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	100%

F、中集模块化建筑投资有限公司

公司名称	中集模块化建筑投资有限公司
统一社会信用代码	91440705065194766C
法定代表人	张宝清
成立日期	2013.4.9
注册资本	35,000万
注册地址	广东江门新会经济开发区民科园创业服务中心大楼
主要人员	董事长、董事：麦伯良 董事、经理：张宝清 监事：王静华
经营范围	投资办实业；股权投资管理、资产管理；房地产投资、开发、销售；物业管理、租赁服务；建筑工程、园林景观工程的设计；建筑工程技术咨询、整体规划设计；房屋建筑承包；劳务派遣（不含外派劳务）；集成房屋、活动房屋、金属构件、节能环保建筑材料、建筑设备、建筑板材、家具装饰材料的研发、生产、加工、销售、租赁及相关的咨询服务；销售：建材、给排水卫浴洁具、五金、建筑机电设备及元件、家具；为企业、自然人提供担保并开展相关担保业务（不含融资担保）；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	100%

G、深圳市中集投资有限公司

公司名称	深圳市中集投资有限公司
统一社会信用代码	9144030058270885XC
法定代表人	曾邗
成立日期	2011.9.20
注册资本	14,000万
注册地址	深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心7楼
主要人员	董事长：曾邗 董事、总经理：陶宽 监事：王静华
经营范围	一般经营项目是：股权投资，投资管理及相关投资业务。
股权结构
序号	股东名称	持股比例

8-1-96

1

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

100%

H、深圳中集投资控股有限公司

公司名称	深圳中集投资控股有限公司
统一社会信用代码	91440300553867413T
法定代表人	曾瑞甘
成立日期	2010-04-22
注册资本	7,560.210095万
注册地址	深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心七楼
主要人员	经理、执行董事：曾瑞甘 监事：袁险峰
经营范围	一般经营项目是：股权投资，集装箱、集装箱房屋及相关零部件结构件的销售及租赁，提供集装箱房屋及配套项目的开发、工程安装、装饰装修及相关咨询服务，经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	100%

I、中集技术有限公司

公司名称	中集技术有限公司
统一社会信用代码	91440705323255809D
法定代表人	黄田化
成立日期	2014.11.20
注册资本	113,030.074635万
注册地址	东莞松山湖高新技术产业开发区南山路1号中集智谷产业园9号楼一层105室
主要人员	董事长：黄田化 董事、总经理：黄松 监事：王蕾、黎焰辉
经营范围	智能装备技术研发；投资办实业；股权投资管理；项目投资；提供有关资产重组、收购兼并及相关业务的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	100%

J、中集集团集装箱控股有限公司

公司名称	中集集团集装箱控股有限公司

8-1-97

统一社会信用代码	914419000553414510
法定代表人	麦伯良
成立日期	2012.10.11
注册资本	529,282.8938万
注册地址	东莞松山湖高新技术产业开发区南山路1号中集智谷产业园9号楼5层
主要人员	董事长、总经理：麦伯良 副董事长：高翔 职工监事、监事会主席：王静华
经营范围	实业投资，项目投资，有关资产重组、收购、兼并及相关业务的咨询（不含涉证涉限项目）。
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	100%

K、深圳南方中集集装箱制造有限公司

公司名称	深圳南方中集集装箱制造有限公司
统一社会信用代码	91440300618908520M
法定代表人	曾邗
成立日期	1995.12.18
注册资本	13,769.87万
注册地址	深圳市南山区招商街道港湾大道2号中集研发中心1楼109A室
主要人员	董事长：高翔 董事、总经理：曾邗 监事：杜广增
经营范围	一般经营项目是：制造、修理集装箱，加工制造各类相关机械零部件、结构件和设备。产品100％外销。公路、港口新型特种机械设备设计与制造。集装箱堆存业务（不含危险物品）。
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	100%

L、中集申发建设实业有限公司

公司名称	中集申发建设实业有限公司
统一社会信用代码	91310107631672997W
法定代表人	麦伯良
成立日期	2000.1.5
注册资本	20,412.2966万

8-1-98

注册地址	上海市普陀区顺义路18号1705室
主要人员	董事长：麦伯良 董事兼总经理：金建隆 监事：柴琳琳
经营范围	基础设施投资、建设与经营；房地产开发与经营；实业投资；国内贸易（除专项规定）；制造（限分支机构）销售集装箱和机埸地面设备及其他相关业务；咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	98.53%
2	深圳南方中集集装箱制造有限公司	1.47%

M、深圳天亿投资有限公司

公司名称	深圳天亿投资有限公司
统一社会信用代码	91440300582744543U
法定代表人	张伟
成立日期	2011.9.20
注册资本	20,000万
注册地址	深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心6楼
主要人员	董事长：于玉群 总经理：张伟 监事：林海
经营范围	股权投资，投资管理及相关投资业务。
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	95.00%
2	深圳市中集投资有限公司	5.00%

N、中集现代物流发展有限公司

公司名称	中集现代物流发展有限公司
统一社会信用代码	91120116093747364A
法定代表人	胡鹏飞
成立日期	2014.3.12
注册资本	108,819.135682万
注册地址	天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层213-01室
主要人员	董事长：高翔

8-1-99

	总经理：胡鹏飞 监事会主席：刘震环
经营范围	国际货运代理（海上、航空、陆路）；国内货运代理；自营和代理货物及技术进出口（国家有专营专项规定的按规定办理）；国内水路运输；国内沿海普通货船机务、海务管理；船舶买卖、租赁；船舶管理服务；仓储服务（危险化学品及易制毒品除外）；报检业务；供应链管理服务；国际船舶代理；集装箱销售、修理、清洗、装拆服务；物流包装器具销售、租赁（不含融资租赁）；仓库、堆场、汽车及机械设备租赁（不含融资租赁）；物业管理；货物打包、装卸服务；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；木材、五金、建筑材料、金属材料、机电产品、电子元件、棉花、纺织制品批发兼零售；软件开发、销售及技术咨询服务；计算机销售；商务信息咨询服务；企业管理咨询；经济信息咨询；财务（不含投融资及代客理财业务）、税务信息咨询；人力资源服务（凭许可证开展经营活动）；安全技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	80.00%
2	集智共创（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	20.00%

O、中集海洋工程研究院有限公司

公司名称	中集海洋工程研究院有限公司
统一社会信用代码	913706006944197024
法定代表人	王建中
成立日期	2009.8.28
注册资本	15,000万
注册地址	山东省烟台市高新区科技大道33号
主要人员	董事长兼经理：王建中 监事：陈有孝
经营范围	船舶与海洋工程基础研究、试验；船舶与海洋工程设计；制造、销售和修理海洋工程装备及海上石油钻采设备、平台、模块、辅助船、分段及大型钢结构产品；船舶与海洋工程工程咨询、项目管理、技术咨询、技术服务、会展服务；信息技术咨询服务、软件开发、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内货物运输代理；船舶的批发、零售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	75.00%
2	深圳南方中集集装箱制造有限公司	25.00%

P、中集（重庆）物流装备制造有限公司

8-1-100

公司名称	中集（重庆）物流装备制造有限公司
统一社会信用代码	9150010578424749XU
法定代表人	黄松
成立日期	2006.9.6
注册资本	800万美元
注册地址	重庆市江北区港城工业园区A区
主要人员	董事长：黄松 总经理：邴卓晖 监事：严梦雅
经营范围	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通干货集装箱、特种集装箱、其他物流机械设备及其零部件的设计、制造、销售、租赁、维修；堆场服务、仓储服务（不含危险化学品和危险废物）、物业管理及相关服务（取得资质许可后方可执业）、场地及房屋租赁服务、其他设备（轮胎）租赁服务和相关技术咨询，国内货物运输代理，装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	75.00%
2	中国国际海运集装箱（香港）有限公司	25.00%

Q、大连中集重化装备有限公司

公司名称	大连中集重化装备有限公司
统一社会信用代码	91210200679965115R
法定代表人	秦钢
成立日期	2008.10.24
注册资本	6,514.437689万美元
注册地址	辽宁省大连保税区通港路12-1号
主要人员	董事长：秦钢 监事：曾邗
经营范围	国际贸易、转口贸易、压力容器的设计、制造、销售及相关技术咨询；压力容器相关零部件的制造安装业务及其他相关服务；厂房、场地及设备租赁（涉及行政许可，凭许可证生产经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	74.13%
2	中国国际海运集装箱（香港）有限公司	25.87%

8-1-101

R、上海中集冷藏箱有限公司

公司名称	上海中集冷藏箱有限公司
统一社会信用代码	91310000607312174J
法定代表人	黄国浩
成立日期	1995.6.14
注册资本	3,100万美元
注册地址	上海市宝山区罗南镇工业开发区
主要人员	董事长：黄田化 董事、总经理：黄国浩 监事：黎焰辉
经营范围	研究、开发、生产冷藏集装箱、冷藏车和保温车的冷藏保温装置、其他特种集装箱及其零部件，销售自产产品，提供有关的技术咨询、维修服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	72.00%
2	中国国际海运集装箱（香港）有限公司	20.00%
3	中集技术有限公司	8.00%

S、集瑞联合重工有限公司

公司名称	集瑞联合重工有限公司
统一社会信用代码	91340208686851845K
法定代表人	李胤辉
成立日期	2009.3.12
注册资本	157,000万
注册地址	安徽省芜湖市三山区华电大道8号
主要人员	董事长：李胤辉 总经理：常绍民 监事：王静华
经营范围	汽车底盘、重型、中型、轻型汽车系列产品研发、制造、组装、销售；生产、销售工程机械、机电产品及零部件、汽车零部件（不含发动机）；农用运输车及其零配件、农机及其零配件、链条制造和销售；汽车改装及销售；汽车、挂机、农机修理；三轮农用运输车、四轮农用运输车出口；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务；技术服务及技术交易、技术进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股权结构

8-1-102

序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	70.06%
2	芜湖泰瑞汽车有限公司	26.11%
3	深圳市九思投资管理有限公司	3.82%

T、中集新型环保材料股份有限公司

公司名称	中集新型环保材料股份有限公司
统一社会信用代码	91441900684462651Q
法定代表人	刘松
成立日期	2009.2.23
注册资本	13,017.3261万
注册地址	东莞市松山湖高新技术产业开发区南山路1号中集智谷产业园9号办公楼416、417室
主要人员	董事长：黄田化 董事、总经理：刘松 监事会主席：黎焰辉
经营范围	研究开发、生产、销售：熔喷布、纺织产品；设计、开发、制造、销售：纸制品、竹制品、木制品、玻璃钢制成品、塑料及复合材料等产品；销售：化学材料制成品、密封胶；新型环保材料、装潢装饰材料、建筑材料的开发、制造、销售；新型清洁燃料及装备的开发、制造、销售；木材、板材贸易；投资、经营、管理上述业务；道路普通货运；国内货运代理（无车承运人业务）；仓储代理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	63.71%
2	深圳南方中集集装箱制造有限公司	21.24%
3	深圳前海安瑞信投资管理企业（有限合伙）	15.05%

U、深圳中集智能科技有限公司

公司名称	深圳中集智能科技有限公司
统一社会信用代码	91440300671874681C
法定代表人	吴发沛
成立日期	2008.2.29
注册资本	7,029.4118万
注册地址	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道20号深圳国家工程实验室大楼B1001-B1004
主要人员	董事长：吴发沛

8-1-103

	董事、总经理：周受钦 监事：郭兴旺
经营范围	一般经营项目是：为现代物流领域提供智能安全产品、系统、与集成化应用解决方案；设计、开发、销售和代理智能电子产品、软件和系统，以及与之相关的技术咨询和服务；建设与运营现代物流供应链管理数据服务平台，为客户提供数据与信息增值服务；系统软件项目开发与技术维护；智能系统集成与弱电工程上门安装；工业自动化系统开发、上门安装调试；自动化设备研发、上门安装调试；网络通信及安防监控信息系统集成项目的设计、开发、上门安装调试；，许可经营项目是：自动化设备生产；低轨卫星地面和应用系统建设、低轨卫星通信芯片、低轨卫星物联网通讯模块研发与生产，其他与低轨卫星通信应用系统等相关的业务。
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	59.46%
2	深圳市中智合众投资企业（有限合伙）	20.00%
3	深圳南方中集集装箱制造有限公司	8.54%
4	深圳市前景智能装备壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	8.00%
5	深圳中智董联投资企业（有限合伙）	4.00%

V、中集集团财务有限公司

公司名称	中集集团财务有限公司
统一社会信用代码	91440300550343905G
法定代表人	张力
成立日期	2010.2.9
注册资本	92,000万
注册地址	深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼11层ABCDEGH单元
主要人员	董事长：张力 总经理：朱慧雯 监事：王静华、苗丹、刘震环
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；普通类衍生产品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期的代客交易。
股权结构

8-1-104

序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	54.35%
2	深圳南方中集集装箱制造有限公司	21.09%
3	深圳中集天达空港设备有限公司	10.54%
4	中集安瑞科（荆门）能源装备有限公司	7.01%
5	中集现代物流发展有限公司	7.01%

W、天津中集北洋集装箱有限公司

公司名称	天津中集北洋集装箱有限公司
统一社会信用代码	9112011660055332X8
法定代表人	陆振明
成立日期	1989.5.8
注册资本	1,546.93万美元
注册地址	天津经济技术开发区
主要人员	董事长：陆振明 监事：黎焰辉
经营范围

股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	47.50%
2	中国国际海运集装箱（香港）有限公司	30.00%
3	FENTALIC LIMITED	22.50%

X、中集车辆（集团）股份有限公司

公司名称	中集车辆（集团）股份有限公司
统一社会信用代码	91440300618919879N
法定代表人	麦伯良
成立日期	1996.8.29
注册资本	176,500万
注册地址	深圳市南山区蛇口港湾大道2号
主要人员	董事长：麦伯良 董事、总经理：李贵平 监事：刘洪庆、刘震环、李晓甫
经营范围	一般经营项目是：无，许可经营项目是：开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车及各类商用车的上装、半挂车系列及其零部件

8-1-105

	（不含限制项目）、多式联运装备以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产品的企业。
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	44.33%
2	中国国际海运集装箱（香港）有限公司	19.00%
3	上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）	16.82%
4	台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）	10.77%
5	象山华金实业投资合伙企业（有限合伙）	5.06%
6	深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）	1.54%
7	深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）	1.54%

（2）中集国际物流有限公司及其子公司

①中集国际物流有限公司

公司名称	中集国际物流有限公司
统一社会信用代码	91110107059258313U
法定代表人	纪元涛
成立日期	2012.12.18
注册资本	5,000万元
住所	北京市丰台区科学城航丰路9号1幢2层207B室
主要人员	董事长：张景泉 经理：纪元涛 董事：丁浩、郭海君、张文莹 监事：李晋
经营范围	普通货运（道路运输经营许可证有效期至2022年1月30日）；货运代理；国际货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；企业管理；销售针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、橡胶制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	北京汉臻投资发展有限公司	48.50%
2	北京中集华通物流有限公司	28.00%
3	北京华茂联合投资管理有限公司	15.40%

8-1-106

4	北京南方中集投资管理有限公司	7.00%
5	中国集装箱总公司	1.00%
6	中集物流有限公司	0.10%

②中集国际物流有限公司子公司：

A、天津中集环保科技有限公司

公司名称	天津中集环保科技有限公司
统一社会信用代码	91120222MA06PL6H3T
法定代表人	程海舰
成立日期	2019年06月04日
注册资本	500万元
住所	天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼229室
主要人员	执行董事、经理：程海舰 监事：孙晓薇
经营范围	新能源技术、环保技术、工业自动控制装置技术、合同能源管理技术开发、转让、咨询服务，机械设备制造、销售、安装、维修，计算机及辅助设备、软件、仪器仪表、电子产品销售、维修，压力容器安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中集国际物流有限公司	100.00%

B、河南中集国际置业有限公司

公司名称	河南中集国际置业有限公司
统一社会信用代码	91410927MA44Q21M12
法定代表人	张兆庆
成立日期	2017.12.21
注册资本	1,000万元
住所	河南省台前县产业集聚区电子商务产业园716室
主要人员	执行董事、总经理：张兆庆 监事：张宪遵
经营范围	房地产开发经营；普通货物道路运输；货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；仓储咨询服务；百货仓储服务；国内、国际贸易代理；企业管理咨询服务；互联网信息服务；软件开发；物业管理；会议及展览服务；文化艺术交流策划；清洁服务；家政服务；园林绿化；机械设备、百货、电子产品、办公设备及耗材、工艺品、五金产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品销售、网上销售；经营进出口业务；石油化工工程施工。
股权结构

8-1-107

序号	股东名称	持股比例
1	中集国际物流有限公司	89.00%
2	北京中泽信科物业管理有限公司	11.00%

（3）中国集装箱总公司及其子公司

①中国集装箱总公司

公司名称	中国集装箱总公司
统一社会信用代码	91110000100003217H
法定代表人	张文生
成立日期	1985.4.13
注册资本	3,296万元
住所	北京市西城区月坛北街二十五号
主要人员	法定代表人：张文生
经营范围	集装化机具的设计、生产、销售、租赁、展览；进出口业务；与集装箱、集装化机具制造有关的钢材、生铁、铜、铜材、铝、铝材、木材、纸袋纸、橡胶、轮胎、起吊运输车辆的销售；机电设备、机电产品、空调设备、办公自动化设备、家用电器、五金交电、建材、水泥、纺织品的销售；汽车销售、租赁；与业务有关的咨询；装饰材料的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	物资部	100%

②中国集装箱总公司子公司

A、中集西安集装箱公司（西安市集装箱总公司）

公司名称	中集西安集装箱公司（西安市集装箱总公司）
统一社会信用代码	916101042206070237
法定代表人	商占民
成立日期	1990.11.27
注册资本	1,000万元
住所	西安市环城北路西段副125号
主要人员	法定代表人：商占民
经营范围	一般经营项目：集装箱和集装箱化机具的设计、制造、租赁、自销。向生产企业和消费用户供应、零售钢材、铜材、铝材、铜和铝、烷基磺酸钠和建筑材料，计划外汽车（不含小轿车）汽车配件、轮胎。（依

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	法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国集装箱总公司	100%

B、北京海王商贸公司

公司名称	北京海王商贸公司
统一社会信用代码	911101021014129521
法定代表人	陈增顺
成立日期	1993.3.9
注册资本	300万元
住所	北京市西城区月坛北街25号2号楼2523号房间
主要人员	法定代表人：陈增顺
经营范围	购销建筑材料、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械电器产品、集装箱、蓄电池、百货；销售汽车（不含小轿车）；零售小轿车；租赁集装箱；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国集装箱总公司	100%

C、中国正信（集团）有限公司

公司名称	中国正信（集团）有限公司
统一社会信用代码	91110000100007381Q
法定代表人	刘正浩
成立日期	1988.3.2
注册资本	11,000万元
住所	北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座10层1001室
主要人员	执行董事、经理：刘正浩 监事：徐立金
经营范围	煤炭经营（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；水利、港口、码头、道路基础设施建设项目的投资；资产受托管理；销售化工产品及原料（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、建筑材料、有色金属矿及其产品、钢材、机电产品、小轿车、汽车配件、五金交电、家用电器、针纺织品、日用品、纸张及纸制品、燃料油、润滑油、石脑油、石蜡、农副产品、土特产品、饲料；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进

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	出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	中国集装箱总公司	56.00%
2	深圳市杰冠华科实业有限公司	29.00%
3	北京平和商业公司	15.00%

将邱红阳、邱红刚任职经历与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司及其子公司基本情况及股权结构进行比对，未见邱红阳、邱红刚在前述企业任职或持有股份。邱红阳、邱红刚出具不存在关联关系的声明：“本人未曾在上中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司及其子公司中有过任职经历或持股关系情形，本人近亲属未在前述企业享有权益，亦不存在担任董事、监事、高级管理人员情形”。综上，邱红阳、邱红刚与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司及其子公司不存在任职关系、股权关系或其他关联关系。

（二）结合上述情况，披露邱红阳持有数家以“中集”作为名号的企业（包括发行人）的合理性、合规性

1、邱红阳曾持有的以“中集”作为名号的企业

序号	企业名称	经营范围	现状
1	重庆中集汽车物流有限责任公司	一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房）。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规	于2016年3月改制为股份有限公司，并于2020年1月更名为三羊马（重庆）物流股份有限公司

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		定应经许可审批而未获许可审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	云南中集物流有限公司	多式联运服务；供应链管理；物流方案设计；普通货运	已于2014年10月注销
3	郑州红运中集物流有限公司	普通货物运输、零担货运（危品除外）、货物仓储（不含易燃易爆）装卸、配送（凭有效许可证核定的范围经营）。	已于2014年9月注销

2、邱红阳持有“中集”作为名号的企业（包括发行人）的合理性、合规性

（1）以“中集”作为字号的背景及合理性

根据对云南中集原股东张定伦的访谈，因看好东南亚物流市场发展前景，长期从事物流行业，具有较强物流经验的张定伦计划脱离国有运输系统，自主创业。2004年12月，张定伦邀请邱红阳、杨小银共同在云南设立公司，因在当时物流行业普遍以“中集”作为名号（2003年-2006年期间以“中集”命名新设企业超过30家，迄今为止以“中集”命名企业超过100家），考虑市场接受度，张定伦决定以“云南中集物流有限公司”作为公司名称并完成工商登记注册。

2005年9月，刘小东、李刚全、邱红阳计划在重庆开展运输汽车的物流业务，并提议参照云南中集命名方式，以“中集”作为企业字号，以“重庆中集汽车物流有限责任公司”作为企业名称，申请工商登记注册。

2010年7月，为拓展郑州区域的物流市场，邱红阳、孔继东决定在郑州新设一家物流企业，并继续将“中集”作为企业字号，以“郑州红运中集物流有限公司”向工商行政管理部门申请登记注册。

（2）以“中集”作为字号的合规性

《企业名称登记管理规定》第三条规定：“企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。”

《企业名称登记管理实施办法》第三条规定：“企业应当依法选择自己的名称，并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。”

根据上述法律规定，邱红阳持有“中集”方面的字号及企业名称“重庆中集汽车物流有限责任公司”、“云南中集物流有限公司”和“郑州红运中集物流有限

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公司”系根据《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定独立申请核准取得，在企业名称保留有效期内办理了企业开业登记，符合当时相关法律、行政法规的规定。综上，邱红阳曾持有企业以“中集”作为名号具有合理性和合规性。

二、穿透披露中集国际物流的股权至最终持有人，穿透后各持有人基本情况；各股东穿透后为自然人的，披露该股东以“中集”名号命名的合理性、合规性；穿透后的各持有人是否在发行人处享有权益，是否存在股份代持情形；中集国际物流各股东及穿透后持有人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；中集国际物流的实际控制人认定依据及合理性，中国集装箱总公司投资该公司的背景，中国集装箱总公司仅占1%股份而该公司以“中集”名号命名的合理性

（一）穿透披露中集国际物流的股权至最终持有人，穿透后各持有人基本情况

中集国际物流的股权穿透情况如下：

序号	股东名称	二级投资人
1	北京汉臻投资发展有限公司（持股：48.50%）	丁浩（持股：96.00%）
		丁利（持股：4.00%）
2	北京中集华通物流有限公司（持股：28.00%）	孙晓薇（持股：25.00%）
		张文莹（持股：25.00%）
		郭海君（持股：25.00%）
		张景泉（持股：25.00%）
3	北京华茂联合投资管理有限公司（持股：15.40%）	张景泉（持股：70.00%）
		傅世玲（持股：30.00%）
4	北京南方中集投资管理有限公司（持股：7.00%）	李晋（持股：97.00%）
		刘秀捧（持股：3.00%）
5	中国集装箱总公司（持股：1.00%）	物资部（持股：100.00%）
6	中集物流有限公司（持股0.10%）	翟长宝（持股：65.00%）
		王荣荣（持股：35.00%）

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（二）各股东穿透后为自然人的，披露该股东以“中集”名号命名的合理性、合规性

中集国际物流股东以“中集”名号命名的有北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司、中集物流有限公司，其基本情况如下：

1、北京中集华通物流有限公司

（1）基本情况

公司名称	北京中集华通物流有限公司
统一社会信用代码	91110107582599411W
法定代表人	张文莹
成立日期	2011.8.30
注册资本	100万元
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9385房间
主要人员	执行董事：郭海君 经理：张文莹 监事：孙晓薇
经营范围	仓储服务；运输代理服务；经济信息咨询；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售化工产品（危险化学品除外）、7号燃料油、矿产品、电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	张景泉	25.00%
2	张文莹	25.00%
3	郭海君	25.00%
4	孙晓薇	25.00%

（2）股权变动情况

①2011年8月30日，公司成立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京中商美坤投资管理有限公司	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

②2012年8月9日，第一次股权转让后，其股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京第四空间投资发展有限公司	65.00	65.00
2	北京中商美坤投资管理有限公司	35.00	35.00
合计		100.00	100.00

③2013年4月22日，第二次股权转让后，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭海君	25.00	25.00
2	白宇	25.00	25.00
3	张景泉	25.00	25.00
4	张文莹	25.00	25.00
合计		100.00	100.00

④2015年11月11日，第三次股权转让后，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭海君	25.00	25.00
2	孙晓薇	25.00	25.00
3	张景泉	25.00	25.00
4	张文莹	25.00	25.00
合计		100.00	100.00

2、北京南方中集投资管理有限公司

（1）基本情况

公司名称	北京南方中集投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110102569516669H
法定代表人	刘秀捧
成立日期	2011.1.24
注册资本	3万元
注册地址	北京市西城区三里河二区乙23号楼5层504室
主要人员	经理、执行董事：刘秀捧 监事：金立新
经营范围	投资管理；资产管理；技术开发、咨询；技术服务、技术转让；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；家庭劳务服务；销售计算机软硬件、工艺品、日用品、电子产品、机械设备；企业管理；经济贸易咨询；租赁机械设备；计算机系统服务。（“1、

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	未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	李晋	97.00%
2	刘秀捧	3.00%

（2）股权变动情况

①2011年1月24日，公司成立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京中商美坤投资管理有限公司	2.40	80.00
2	李晋	0.30	10.00
3	北京富通维尔科技有限公司	0.30	10.00
合计		3.00	100.00

②2012年8月10日，第一次股权转让后，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李莎莎	2.40	80.00
2	魏萍萍	0.60	20.00
合计		3.00	100.00

③2012年11月13日，增资后，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李莎莎	19.40	97.00
2	魏萍萍	0.60	3.00
合计		20.00	100.00

④2016年1月21日，第二次股权转让后，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晋	19.40	97.00
2	刘秀捧	0.60	3.00

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		20.00	100.00

⑤2020年7月8日，减资后，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晋	2.91	97.00
2	刘秀捧	0.09	3.00
合计		3.00	100.00

3、中集物流有限公司

公司名称	中集物流有限公司
统一社会信用代码	91110000100019921T
法定代表人	王跃进
成立日期	1996.06.20
注册资本	773.50万元
注册地址	北京市丰台区西客站南广场西区融信大厦1908房间
主要人员	董事长：王跃进 监事会主席：武靖宇
经营范围	普通货运、货物专用运输（集装箱）；承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、咨询业务；国内铁路货物运输代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构
序号	股东名称	持股比例
1	瞿长宝	65.00%
2	王荣荣	35.00%

中集物流有限公司历次股权转让情况未在天眼查网站进行公开披露，无法进行核实。

4、关于上述三家企业以“中集”名号命名的合规性、合理性

（1）关于上述三家企业以“中集”名号命名的合规性

根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》的相关规定，公司成立时经过企业名称预先核准通过，并申请设立登记成功后，即合法享有以

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该公司名称对外经营的法人资格。经保荐机构、发行人律师通过天眼查网站查询上述三家公司工商登记情况，该三家企业均是经工商行政管理部门合法登记设立而成，合法、合规、有效。

（2）关于上述三家企业以“中集”名号命名的原因及合理性

由于发行人与北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司、中集物流有限公司均无业务往来或其他关联关系，保荐机构、发行人律师无法与前述三家公司取得联系，无法对该三家公司就其企业命名原因及背景进行访谈，该三家公司均为非公众公司，无公开信息披露其以“中集”命名的原因。经保荐机构、发行人律师登录中国商标网进行查询，注册号为971633的“中集”文字商标历次转让及持有情况如下：

序号	时间	持有人
1	1997年3月28日	中国集装箱总公司
2	2000年10月28日	中集国际货运代理有限公司（已注销）
3	2007年7月7日	中集物流有限公司
4	2010年4月20日	中国集装箱总公司
5	2011年8月6日	北京中商美坤投资管理有限公司（已注销）
6	2014年2月27日	中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司

因此，通过该三家公司历史沿革及“中集”文字商标（注册号为971633）历次转让情况可知，北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司由北京中商美坤投资管理有限公司投资设立，设立时，北京中商美坤投资管理有限公司为“中集”文字商标持有人。2014年2月27日商标转让后至今，北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司为“中集”商标的共同持有人。因此，保荐机构、发行人律师合理推测，北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司以“中集”作为企业字号的原因可能与其原始股东北京中商美坤投资管理有限公司有关，具有合理性。

中集物流有限公司历次股权转让情况未在天眼查网站进行公开披露，无法进行核实。但通过“中集”商标历次转让情况可知，中集物流有限公司曾于2007年7月7日至2010年4月20日持有“中集”文字商标，因此，保荐机构、发行

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人律师合理推测，其以“中集”作为企业字号的原因可能与“中集”文字商标的前期持有人有关，具有合理性。

综上，北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司、中集物流有限公司以“中集”名号命名具有合规性、合理性。

（三）穿透后的各持有人是否在发行人处享有权益，是否存在股份代持情形

中集国际物流股权穿透后的各股权持有人非发行人股东，不在发行人处享有权益。发行人所有股东均已出具《发行人股东关于出资资金来源及代持等问题的声明》，其所持股份不存在代持情形。

（四）中集国际物流各股东及穿透后持有人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员针对中集国际物流有限公司的关联关系情况出具声明：“本人与中集国际物流有限公司及其各级股东不存在任何关联关系或其他利益安排，本人亦未通过代持或其他方式实际享有中集国际物流的任何权益。”

综上，中集国际物流各股东及穿透后持有人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

（五）中集国际物流的实际控制人认定依据及合理性，中国集装箱总公司投资该公司的背景，中国集装箱总公司仅占1%股份而该公司以“中集”名号命名的合理性

1、中集国际物流的实际控制人认定依据及合理性

中集国际物流股权结构及其穿透持有人情况如下：

序号	股东名称	二级投资人
1	北京汉臻投资发展有限公司（持股：48.50%）	丁浩（持股：96.00%）
		丁利（持股：4.00%）
2	北京中集华通物流有限公司（持股：28.00%）	孙晓薇（持股：25.00%）
		张文莹（持股：25.00%）

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序号	股东名称	二级投资人
		郭海君（持股：25.00%）
		张景泉（持股：25.00%）
3	北京华茂联合投资管理有限公司（持股：15.40%）	张景泉（持股：70.00%）
		傅世玲（持股：30.00%）
4	北京南方中集投资管理有限公司（持股：7.00%）	李晋（持股：97.00%）
		刘秀捧（持股：3.00%）
5	中国集装箱总公司（持股：1.00%）	物资部（持股：100.00%）
6	中集物流有限公司（持股0.10%）	翟长宝（持股：65.00%）
		王荣荣（持股：35.00%）

由于该公司股权较为分散，无直接持股50%以上股东，无法直接认定控股股东及实际控制人。但该公司第一大股东北京汉臻投资发展有限公司持股比例达到

48.5%，丁浩持有北京汉臻投资发展有限公司96%的股权，为该公司控股股东，并间接持有中集国际物流有限公司46.56%的股权，参照《审核问答》第9问之回答“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”，因此，公司根据前述规定推测中集国际物流有限公司的实际控制人为丁浩。

2、中国集装箱总公司投资该公司的背景，中国集装箱总公司仅占1%股份而该公司以“中集”名号命名的合理性

（1）中国集装箱总公司投资该公司的背景

由于发行人与中国集装箱总公司无业务往来或其他关联关系，保荐机构、发行人律师无法与中国集装箱总公司取得联系，无法就其投资中集国际物流有限公司的背景及原因进行访谈。为此，保荐机构、发行人律师与中集国际物流有限公司取得联系，并就中国集装箱总公司投资中集国际物流有限公司的背景及原因向中集国际物流有限公司监事李晋进行了访谈。经李晋介绍，中集国际物流有限公司是由北京中商美坤投资管理有限公司牵头，与北京中集集装箱运输有限公司、中集物流有限公司合作设立而成，2015年4月，经投资人各方沟通，为进一步发展集装箱业务，与中国集装箱总公司深化合作关系，由中国集装箱总公司对中集国际物流有限公司进行投资并参股。

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（2）中集国际物流以“中集”名号命名的合理性

经保荐机构、发行人律师就中集国际物流有限公司以“中集”名号命名的原因对中集国际物流有限公司监事李晋进行访谈，中集国际物流有限公司成立于2012年12月18日，北京中商美坤投资管理有限公司作为中集国际物流有限公司设立时的控股股东，同时也是当时“中集”文字商标的持有人。经北京中商美坤投资管理有限公司决定，以“中集国际物流有限公司”作为企业名称进行了工商登记注册。

三、补充披露中集国际物流的主营业务，其子公司是否与发行人主要客户、供应商相重合，其主要客户及供应商与发行人是否相重合；发行人与中集国际物流是否存在业务往来，若是，请披露报告期内金额及占比情况，定价依据及公允性；结合相关规定，披露中集国际物流是否应当按照关联方进行披露，是否存在应披露未披露关联交易的情形

1、中集国际物流基本情况

公司名称	中集国际物流有限公司
统一社会信用代码	91110107059258313U
法定代表人	纪元涛
成立日期	2012.12.18
注册资本	5,000万元
住所	北京市丰台区科学城航丰路9号1幢2层207B室
主要人员	董事长：张景泉 经理：纪元涛 董事：丁浩、郭海君、张文莹 监事：李晋
参保人数	2人
人员规模	少于50人
经营范围	普通货运（道路运输经营许可证有效期至2022年1月30日）；货运代理；国际货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；企业管理；销售针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、橡胶制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构
序号	股东名称	持股比例

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1	北京汉臻投资发展有限公司	48.50%
2	北京中集华通物流有限公司	28.00%
3	北京华茂联合投资管理有限公司	15.40%
4	北京南方中集投资管理有限公司	7.00%
5	中国集装箱总公司	1.00%
6	中集物流有限公司	0.10%

2、中集国际物流子公司是否与发行人主要客户、供应商相重合中集国际物流子公司为天津中集环保科技有限公司、河南中集国际置业有限公司，其业务形态与发行人的业务形态具有明显区别。

发行人报告期各期分业务前五名客户具体情况如下：

序号	客户名称	服务内容
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输、非汽车商品综合物流服务
2	长安民生物流股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输
3	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	两端作业、全程运输
4	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	两端作业、全程运输
5	安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方	两端作业、全程运输
6	武汉江盛汽车码头有限公司	两端作业
7	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输
8	华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方	两端作业、全程运输
9	车好多汽车销售（江苏）有限公司	全程运输
10	百威（中国）销售有限公司及其关联方	非汽车商品综合物流服务
11	纳爱斯丽水销售有限公司及其关联方	非汽车商品综合物流服务
12	重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司及其关联方	非汽车商品综合物流服务
13	成都市九桥物流有限责任公司	非汽车商品综合物流服务
14	致伸科技（重庆）有限公司	非汽车商品综合物流服务
15	宁波永杰国际贸易有限公司	非汽车商品综合物流服务
16	宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司	非汽车商品综合物流服务
17	四川达能食品饮料有限公司及其关联方	非汽车商品综合物流服务
18	重庆幻速物流有限公司	两端作业、全程运输

发行人报告期各期分业务前五名供应商具体情况如下：

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序号	供应商名称	采购内容
1	中国国家铁路集团有限公司下属企业	铁路运力采购、仓储服务、专用线费用
2	定州市承运物流有限公司	公路运力采购
3	定州市文迁运输有限公司及关联方	公路运力采购
4	上海欣鸿程物流有限公司及关联方	公路运力采购
5	青岛博瑞舒物流有限公司	公路运力采购
6	黑龙江润扬物流有限公司	公路运力采购
7	成都市劲松物流有限公司	公路运力采购
8	柳州鑫臻运输有限公司	公路运力采购
9	简阳市金利达物流有限公司	公路运力采购
10	定州市睿智储运有限公司	公路运力采购
11	简阳市利达汽车运输有限公司	公路运力采购
12	重庆上源货运代理有限公司	装卸服务
13	新津县力佳新装卸服务部务部及关联方	装卸服务
14	新津县永商镇加友装卸服务部及关联方	装卸服务
15	济南祥运仓储有限公司	仓储服务
16	黄岛区铁顺鑫货运服务部	装卸服务
17	柳州市柳南区旺君装卸服务部	装卸服务
18	资阳石油钢管有限公司	专用线费用
19	辽宁中铁联运服务有限公司及关联方	装卸服务
20	十堰经济开发区宏伟装卸服务队	装卸服务
21	郑州经济技术开发区安达装卸服务部	装卸服务
22	友通通程国际货运代理（天津）有限公司	货运代理
23	柳州市柳南区必荣装卸服务部	装卸服务

通过上述比对，河南中集国际置业有限公司并非发行人主要客户、供应商。综上所述，中集国际物流子公司与发行人主要客户、供应商不存在重合情形。

3、中集国际物流主要客户及供应商与发行人是否相重合

中集国际物流于2020年8月20日出具的《关联关系暨独立性声明》，发行人与中集国际物流之间除2019年12月“中集”商标授权外，无其他业务往来，双方亦不存在竞争或共同客户。此外，发行人主要客户、供应商中均无中集国际物流。因此，中集国际物流主要客户及供应商与发行人不重合。

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综上，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规的规定，中集国际物流不构成发行人的关联方，不应当按照关联方进行披露，也不存在应披露而未披露关联交易的情形。

四、补充披露发行人2020年1月前一直使用“中集”作为企业名称，但未以“中集”商标对外开展业务的合理性，是否造成客户对其混淆或产生纠纷；结合发行人历史上对外开展业务使用商标情况，披露中集国际物流将39类文字商标“中集”授权许可给发行人使用的真实原因及必要性；发行人是否计划以“中集”名号及商标资产进行IPO申请，但于申报前更名的原因及合理性

（一）补充披露发行人2020年1月前一直使用“中集”作为企业名称，但未以“中集”商标对外开展业务的合理性，是否造成客户对其混淆或产生纠纷

1、使用“中集”作为企业名称，但未以“中集”商标对外开展业务的合理性

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。相比于生产制造型企业以产品为依托，需要商标、品牌为核心竞争力的载体树立企业形象，扩大品牌影响力。物流企业的核心竞争力在于网络建设、资源整合、信息化管理等，商标、字号之于物流企业更多是起到区别众多同业企业的称呼代号功能，且汽车物流行业客户集中度相对较高具有行业普遍性，在经营过程中不存在需要向流通市场大量投放产品或服务的情形，使得公司发展到一定规模以前，对打造显著性标识并培养自身品牌的需求并不强烈。

因此，发行人在2020年1月更名以前，仅在公司名称中使用了“中集”二字，但从未单独将“中集”文字商标通过各种媒体等公开方式向个体大众进行展示或广告宣传，也并未在招投标、商业谈判、具体业务开展的过程中单独使用“中集”文字商标。

2、使用“中集”作为企业名称是否造成客户对其混淆或产生纠纷

（1）招投标确定合作关系

公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业。公司与主要客户均建立长期稳定的合作关系，且公

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司的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，双方合作关系通常需要通过公开的招投标程序确定。确定入围供应商前，客户需重点调查投标人的基本信息、股权结构、营运资质、信用风险等情况从而排除身份混淆或其他风险的可能性。

（2）公司作为公众公司，历史沿革需公开披露

2016年8月8日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。在公开转让说明书中需要详细披露公司历史沿革及实际控制人情况。公司股票在全国股转系统挂牌期间，严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规及相关细则指引，不存在因信息披露等事项被全国股转系统采取自律监管措施、纪律处分等处罚的记录。

（3）合作关系未因更名而终止

公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，在发行人更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”后，发行人主要客户均与发行人继续保持业务合作，不存在合作关系因更名而终止的情形。

（4）不存在“中集”商标和字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。

根据重庆市沙坪坝区市场监督管理局出具的《证明》、发行人提供的说明，并经保荐机构、发行人律师访谈发行人主要客户、供应商以及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，发行人不存在“中集”商标和字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。

综上，发行人2020年1月前一直使用“中集”作为企业名称，但未以“中集”商标对外开展业务具有合理性，不存在对客户造成混淆或产生纠纷情形。

（二）发行人是否计划以“中集”名号及商标资产进行IPO申请，但于申报前更名的原因及合理性

1、更名的原因及必要性

（1）发行人合法拥有“中集”字号，但未注册自身品牌商标，不利于树立品牌形象。

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①发行人使用“中集”相关字号的企业名称已经工商行政管理部门核准并办理了工商登记，发行人使用“中集”字号合法有效自2005年9月公司设立起，发行人一直使用“中集”字号及“重庆中集汽车物流股份有限公司”企业名称，取得工商行政管理部门的核准，并以“中集”相关字号及上述企业名称办理了工商登记，发行人使用“中集”相关字号合法有效。

②未注册自身品牌商标，不利于扩大生产经营树立品牌形象

公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业。公司通过多年行业深耕，积累丰富的行业经验，在物流行业具有较大影响力。为将公司发展成为多式联运领域具有领先优势的全国性现代综合物流企业，防止竞争对手仿冒及混淆，公司需要树立自身品牌形象并拥有区别于其他经营者显著的标志，注册商标是有效解决途径之一。而字号作为企业名称的核心部分如果可以将此申请注册商标，将是最便捷的方式。

经查询，目前市场上带有“中集”字号的物流公司已超过上百家，易与发行人产生混淆，并可能制约发行人今后发展。同时，发行人拥有的“中集”字号已在1995年申请注册为文字商标，归属第39类（注册号971633），现由中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司共同持有。因此，公司无法以“中集”注册商标，只能另行选择。

为确保商标与字号一致，排除抢注风险，发行人最终确定以“三羊马”作为为企业字号并在与之相同或相关类型上通过文字、图形等形式设计商标申请注册。由于商标与字号在区分和识别功能上的相似，将商标和字号进行统一将更有利于树立企业品牌，扩大影响。这是促使发行人更换“中集”字号的核心原因。

（2）“中集”字号与商标存在潜在冲突，可能产生诉讼的风险

随着市场经济的发展，消费者倾向于通过商标和字号对商品和服务进行区分和识别。由于商标与字号在区分和识别功能上的相似，经营者在使用两种工商业标记时，不再严格区分适用，使得这两种工商业标记的识别和表征功能逐渐趋于一致，经营者不做区分的使用也使得消费者在通过商标与字号识别产品时，不再严格区分，于是，功能的趋于一致使得两种权利的冲突也日趋频繁。

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发行人合法拥有“中集”字号，且企业名称“重庆中集汽车物流股份有限公司”具有明确辨识度，在细分行业内具有自身优势及特点，不存在故意与他人商标特别是“中集”文字商标（注册号971633）故意混同的情况。同时，经保荐机构在中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，发行人不存在“中集”字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。但随着发行人知名度的提高，企业所处的特殊发展阶段，不排除竞争对手或是“中集”商标持有人为了各自利益或特殊考虑以字号与商标冲突为由提起诉讼。

（3）一旦涉诉，可能影响企业IPO进程

发行人目前处于IPO的审核阶段，一旦发生涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对IPO审核进程、审核结果带来较大不确定性。而知识产权类的诉讼通常进展较慢，周期较长。因此，一旦诉讼发生，将可能影响IPO进程的推进。

为彻底解决潜在诉讼风险，发行人选择更名，这是促使发行人更换“中集”字号的客观原因。

综上所述，发行人选择更换公司名称不仅杜绝潜在诉讼风险，还保持字号与商标的一致性，做大企业的同时亦防止未来竞争者利用登记制度来搭便车的可能。因此，公司更名具有合理性。

2、发行人从决定更名到最终完成工商变更，经历较长时间的论证和办理过程

在决定更名后，发行人便着手论证更名事宜，并广泛征求备用名称。2017年11月发行人拟选用“西鹏”作为企业字号，并申请注册了“西鹏”、“西鹏中集”、“西鹏股份”、“西鹏物流”的文字商标，但由于“西鹏”字号未能通过工商行政管理部门名称核准，因此发行人最终弃用该字号，且相关文字商标也一直处于未使用状态。

第一次更名未果后，发行人组织内部人员积极准备，并于2019年下半年公司内部再次启动备用名称征集，在众多备用名称中选取“六九”作为公司字号，并以“六九（重庆）物流股份有限公司”作为企业名称通过工商部门的预先核准。但由于阿拉伯数字“69”已经被他人注册商标，从而导致发行人申请注册“六九”

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系列商标存在障碍，无法实现字号和商标的统一，因此发行人放弃使用“六九”字号。

2020年1月，发行人最终确定以“三羊马（重庆）物流股份有限公司”作为企业名称办理了工商登记，并通过文字、图形等形式设计商标申请注册，确保了注册文字商标和企业字号相一致。目前“三羊马”相关商标注册现已初步审定并公告。

综上，为了树立自身独立品牌，顺利推进IPO申报，发行人从2017年起便着手解决更名事宜。受限于诸多客观因素，发行人在取名过程中经历了较长时间，最终确定了以“三羊马”作为发行人企业字号，并完成了更名及商标注册申请。因此，发行人在计划进行IPO申报时，便已决议更名，并未计划以“中集”名号及商标资产进行IPO申请，发行人的更名具有合理性和必要性。

（三）结合发行人历史上对外开展业务使用商标情况，披露中集国际物流将39类文字商标“中集”授权许可给发行人使用的真实原因及必要性

发行人历史上对外开展业务并未使用到“中集”文字商标，但由于“中集”字号在市场上被广泛使用且“中集”文字商标被他人持有，考虑到树立独立品牌形象及避免潜在风险等原因，发行人决定更名。

通过更名方式，虽能消除未来与“中集”文字商标的冲突，但更名完成时间尚具有不确定性，发行人在更名前持续使用“中集”字号的行为仍然存在引起商标持有人基于特殊考虑而与发行人产生纠纷的可能性，且公司已进入IPO申报的筹备阶段。发行人基于谨慎考虑，为避免潜在纠纷引致报告期内出现诉讼的风险，遂与“中集”文字商标持有人中集国际物流进行洽谈，最终协商一致，于2019年12月16日签订了授权许可协议，明确对历史原因形成的发行人“中集”字号与商标持有人“中集”商标共存情况予以认可，并将授权期间确定为2014年1月1日至2021年12月31日。通过此次授权，商标持有人对发行人在更名前持续使用“中集”字号的行为予以了认可，杜绝潜在诉讼的可能，

综上，发行人取得中集国际物流对“中集”文字商标的授权具有必要性。

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五、“重庆中集现代物流中心B区（B6-B10）”、“中集股份多式联运（重庆）

智能应用基地”两个工程项目的立项背景、开工时间、目前进度、预计竣工时间，是否均已获取相应土地权属证书，获取房产权属是否存在障碍；该两工程项目与发行人本次拟募集资金投入的“现代物流中心B区项目（二期）”及“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”是否属于对应关系，募集资金投入占上述两工程项目总资金投入的比例情况；发行人更名后，上述两个工程项目仍以“中集”作为项目名称的原因及合理性，日后投入使用时是否存在混淆客户的风险，是否应当更名，若是，请在招股书及申报材料中更改相关披露

（一）“重庆中集现代物流中心B区（B6-B10）”、“中集股份多式联运（重庆）智能应用基地”两个工程项目的立项背景、开工时间、目前进度、预计竣工时间，是否均已获取相应土地权属证书，获取房产权属是否存在障碍2020年10月12日，发行人募投项目“中集股份多式联运（重庆）智能应用基地”、“重庆中集现代物流中心B区（B6-B10）”的备案名称已分别更名为“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地”、“三羊马现代物流中心B区（B6-B10）”。

项目名称	立项背景	开工时间	目前进度	预计竣工时间	土地权属情况
三羊马多式联运（重庆）智能应用基地

		2020年4月	3.21%	2022年4月	子公司主元联运已通过出让方式取得不动产权证书（渝（2019）沙坪坝区不动产权第000501242号）
三羊马现代物流中心B区（B6-B10）

2019年12月

57.39%

2021年12月

公司已通过出让方式取得不动产权证书（渝（2020）沙坪坝区不动产权第000244548号、渝（2020）沙坪坝区不动产权第000243404号）

注：截至2020年9月30日，多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）在建工程累积发生额1,121.54万元，现代物流中心B区项目（二期）在建工程累积发生额2,357.91万元。注2：三羊马多式联运（重庆）智能应用基地的进度情况及预计竣工时间是以多式联运（重庆）智能应用基地（一期）作为基准进行测算。

公司及子公司主元联运分别通过出让方式取得三羊马现代物流中心B区项

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目（二期）、三羊马多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）相应的土地权属证书。项目建成后，公司将依照相应的程序办理相关房屋产权，房产权属不存在障碍。

（二）该两工程项目与发行人本次拟募集资金投入的“现代物流中心B区项目（二期）”及“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”是否属于对应关系，募集资金投入占上述两工程项目总资金投入的比例情况

三羊马现代物流中心B区（B6-B10）与现代物流中心B区项目（二期）为同一项目。三羊马多式联运（重庆）智能应用基地共分为两期，本次作为募集资金投资项目的“多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”为第一期项目。

募资资金投入情况如下：

招股书披露名称	备案名称	项目总投资 （万元）	拟用募集资金（万元）	比例
多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）	三羊马多式联运（重庆）智能应用基地	34,922.26	30,000.00	85.90%
现代物流中心B区项目（二期）	三羊马现代物流中心B区（B6-B10）	4,108.66	4,000.00	97.36%

注：三羊马多式联运（重庆）智能应用基地投入比例是以多式联运（重庆）智能应用基地（一期）项目投资金额作为基准进行测算。

（三）发行人更名后，上述两个工程项目仍以“中集”作为项目名称的原因及合理性，日后投入使用时是否存在混淆客户的风险，是否应当更名，若是，请在招股书及申报材料中更改相关披露

发行人更名后，公司便着力协调对上述名称在重庆市发展改革委员会、重庆市住房和城乡建设委员会、重庆市规划和自然资源局等相关部门处进行变更，但由于受疫情影响，发行人未能及时就该事宜向相关部门提出申请。复工后，发行人立即向相关部门逐一提出了变更上述工程项目名称的申请，但由于所涉部门较多，证件变更须经各部门协调一致后方能办理，因此所需时间较长。

鉴于上述情况，发行人于2020年7月9日，在重庆市人民政府办公厅组织的企业上市协调会议上提出希望政府对两个工程项目名称变更事宜进行协调。随后，发行人于2020年9月25日再次将工程项目名称变更事宜向沙坪坝区政府进行汇报，并于2020年10月12日完成更名，取得了更名后的《重庆市企业投资

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项目备案证》、《建设项目环境影响登记表》，日后投入使用不存在混淆客户风险。发行人已在招股书及申报材料中更改相关披露。

六、参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）的内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露中集国际物流有限公司与发行人在上述各方面是否存在混同，发行人是否满足独立性要求

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力。

1、发行人的业务方面

发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，具有独立的生产、供应、研发、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，具有独立开展各项生产经营活动和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

中集国际物流与发行人主营业务不同，不存在共同客户，不构成业务竞争或业务混淆的情形。

因此，发行人业务与中集国际物流不存在混同情形，具有独立性。

2、发行人的资产方面

发行人具备与经营相匹配的相关资产，包括但不限于土地、房产、设备以及商标、计算机软件著作权、域名等。发行人已经就其自有资产办理相应权属证明，并完整、合法持有相应资产的所有权或使用权。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源的情形。

中集国际物流与发行人之间不存在资产注入或占用的情形，发行人也未以租赁方式使用中集国际物流的资产或与中集国际物流存在资产权利共有、使用权共用的情形。

因此，发行人资产与中集国际物流不存在混同情形，具有独立性。

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3、发行人的人员方面

发行人董事、监事、高级管理人员在其他公司兼职情况如下：

序号	姓名	兼职单位	兼任职务	兼职单位与公司关系
1	邱红阳	主元联运	执行董事、总经理	公司全资子公司
		西部诚通	副董事长	公司参股企业
2	邱红刚	阳刚建筑	监事	公司关联方
		海南宜人	监事	公司关联方
		博顿美锦酒店	执行董事、总经理	公司关联方
		重庆博顿九建房地产咨询有限公司	执行董事	公司关联方
3	任敏	新津红祥	执行董事、总经理	公司全资子公司
4	周淋	重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司	董事、总经理	公司关联方
		顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司	执行董事	公司关联方
5	马增荣	北京中物联会展有限公司	董事长、经理	公司关联方
		中国物流与采购联合会汽车物流分会	执行副会长	无
		中国物流技术协会	秘书长	无
		中国重汽集团济南卡车股份有限公司	独立董事	无
		西上海汽车服务股份有限公司	独立董事	无
		江苏海晨物流股份有限公司	独立董事	无
6	刘胜强	重庆工商大学	硕士生导师	无
			会计研究所所长	无
		贵州百灵	独立董事	无
7	胡坚	重庆大学	硕士生导师	无
		西南政法大学	硕士生导师	无
		重庆股份转让中心	审查委员会委员	无
		中国知识产权研究会	委员	无
		中国商法学会	委员	无
		贵州百灵	独立董事	无
8	熊承干	定州铁达	监事	公司全资子公司

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主元联运

监事

公司全资子公司

中集国际物流董事、监事、高级管理人员在其他公司兼职情况如下：

序号	姓名	单位	兼任职务	与公司关联关系
1	张景泉	中集国际物流有限公司	董事长	无
		北京华茂联合投资管理有限公司	法人,经理,执行董事,股东	无
		北京中集华通物流有限公司	股东	无
		中集能源有限公司	董事长	无
2	丁浩	中集国际物流有限公司	董事	无
		蚂蚁群落科技有限公司	执行董事,法人,股东	无
		大地乡创（北京）科技有限公司	执行董事,法人,股东	无
		群落链（北京）科技有限公司	执行董事,法人,股东	无
		大地元乡科技有限公司	执行董事,法人,股东	无
		大地乡居（北京）科技有限公司	法人,经理,执行董事,股东	无
		北京群落星球科技有限公司	法人,经理,执行董事,股东	无
		大地乡养（北京）科技有限公司	法人,经理,执行董事,股东	无
		大地乡宅（北京）科技有限公司	执行董事,法人,股东	无
		大地乡游（北京）科技有限公司	执行董事,法人,股东	无
		天才谷（北京）科技发展有限公司	执行董事,法人,股东	无
		大地乡品（北京）科技有限公司	执行董事,法人,股东	无
		亿客易宅网络科技有限公司	执行董事,法人,股东	无
		第四空间科技（北京）有限公司	执行董事,法人,股东	无
		灰狗网络科技（北京）有限公司	执行董事,法人,股东	无
		天津森德瑞达置业投资有限公司	执行董事,法人	无
		亿惠指南针（北京）教育科技有限公司	经理,股东	无
		天津知识森林岛投资发展有限公司北	法人,负责人	无

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序号	姓名	单位	兼任职务	与公司关联关系
		京投资咨询分公司
		北京汉臻投资发展有限公司	执行董事,总经理,法人,股东	无
		天津知识森林岛投资发展有限公司	法人,股东,董事长	无
		大地元乡（安徽）科技有限公司	执行董事兼总经理,法人,股东	无
3	张文莹	中集国际物流有限公司	董事	无
		山东尚庆企业管理有限公司	执行董事,法人,股东	无
		北京中集华通物流有限公司	法人,经理,股东	无
		北京云疆科技有限公司	执行董事,法人,股东	无
		云疆华贸供应链管理服务（山东）有限公司	执行董事兼经理,法人,股东	无
		中集国际物流有限公司	董事	无
		北京中集华通物流有限公司	执行董事,股东	无
		中集南方国际物流有限公司	董事	无
5	纪元涛	中集国际物流有限公司	法人,经理	无
		广东中集能源有限公司	监事	无
		中集能源有限公司	董事	无
6	李晋	中集国际物流有限公司	监事	无
		北京南方中集投资管理有限公司	股东	无
		中集南方国际物流有限公司	董事	无

发行人独立负责员工的聘用、解聘，并按照国家法律法规的规定与所聘用的员工签订了劳动合同，发行人在工薪报酬、社会保险、住房公积金等方面独立管理。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员及发行人财务人员均专职在发行人处工作，没有在其他企业中兼职或领取薪酬。

中集国际物流与发行人之间董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在相互任职或兼职的情形。

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因此，发行人人员与中集国际物流不存在混同情形，具有独立性。

4、发行人的财务方面

发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，设财务总监一名，并配备了专职的财务工作人员，能够独立行使职权、作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人独立在银行开设账户，不存在与中集国际物流共用银行账户的情形。发行人业务均独立结算并开具发票，业务收支均通过发行人银行账户，不存在通过中集国际物流或其他第三方账户进行收支的情形，不存在为中集国际物流提供担保，或将以发行人名义的借款转借给中集国际物流使用的情形。除2019年商标授权所支付的授权许可费用外，发行人与中集国际物流不存在其他资金往来。因此，发行人财务与中集国际物流不存在混同情形，具有独立性。

5、发行人的机构方面

发行人根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。发行人建立了符合自身业务经营需要的组织机构且独立运行良好，各部门均独立履行其职能，其履行职能不受发行人控股股东、实际控制人及其控制其他企业的干预。

发行人拥有独立经营场所，不存在与中集国际物流注册地址相同，混合经营、合署办公的情形。

因此，发行人机构与中集国际物流不存在混同情形，具有独立性。

同时，中集国际物流于2020年8月20日出具《关联关系暨独立性声明》：

“业务方面，本公司与三羊马（重庆）物流股份有限公司不存在竞争、不存在共同客户；资产方面，不存在租赁相互企业资产、不存在权利共有、使用权共用的情况；人员方面，不存在在对方企业兼职、任职情形；财务方面，双方企业均独立核算，不存在共用银行账户情形；机构方面，双方企业均有各自办公场所，不存在混合经营、合署办公的情形。本公司与三羊马（重庆）物流股份有限公司在业务、资产、人员、财务、机构各方面相互独立，不存在混同。”

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综上，中集国际物流在业务、资产、人员、财务、机构方面与发行人不存在混同情形，发行人满足业务、资产、人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况，不构成本次发行的法律障碍。【发行人补充披露情况】

一、结合邱红阳、邱红刚历史任职单位、职务、经历，披露其是否与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司及其子公司之间存在任职关系、股权关系或其他关联关系；结合上述情况，披露邱红阳持有数家以“中集”作为名号的企业（包括发行人）的合理性、合规性

关于邱红阳、邱红刚历史任职单位、职务、经历，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员简要情况中补充披露。

关于邱红阳持有数家以“中集”作为名号的企业（包括发行人）的合理性、合规性，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“（五）商标使用授权许可协议”中补充披露。

二、穿透披露中集国际物流的股权至最终持有人，穿透后各持有人基本情况；各股东穿透后为自然人的，披露该股东以“中集”名号命名的合理性、合规性；穿透后的各持有人是否在发行人处享有权益，是否存在股份代持情形；中集国际物流各股东及穿透后持有人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；中集国际物流的实际控制人认定依据及合理性，中国集装箱总公司投资该公司的背景，中国集装箱总公司仅占1%股份而该公司以“中集”名号命名的合理性；

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“（五）商标使用授权许可协议”中补充披露。

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三、补充披露中集国际物流的主营业务，其子公司是否与发行人主要客户、供应商相重合，其主要客户及供应商与发行人是否相重合；发行人与中集国际物流是否存在业务往来，若是，请披露报告期内金额及占比情况，定价依据及公允性；结合相关规定，披露中集国际物流是否应当按照关联方进行披露，是否存在应披露未披露关联交易的情形；发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“（五）商标使用授权许可协议”中补充披露。

四、补充披露发行人2020年1月前一直使用“中集”作为企业名称，但未以“中集”商标对外开展业务的合理性，是否造成客户对其混淆或产生纠纷；结合发行人历史上对外开展业务使用商标情况，披露中集国际物流将39类文字商标“中集”授权许可给发行人使用的真实原因及必要性；发行人是否计划以“中集”名号及商标资产进行IPO申请，但于申报前更名的原因及合理性；

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“（五）商标使用授权许可协议”中补充披露。

五、“重庆中集现代物流中心B区（B6-B10）”、“中集股份多式联运（重庆）

智能应用基地”两个工程项目的立项背景、开工时间、目前进度、预计竣工时间，是否均已获取相应土地权属证书，获取房产权属是否存在障碍；该两工程项目与发行人本次拟募集资金投入的“现代物流中心B区项目（二期）”及“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”是否属于对应关系，募集资金投入占上述两工程项目总资金投入的比例情况；发行人更名后，上述两个工程项目仍以“中集”作为项目名称的原因及合理性，日后投入使用时是否存在混淆客户的风险，是否应当更名，若是，请在招股书及申报材料中更改相关披露；

发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”和“（二）现代物流中心B区项目（二期）”中补充披露。

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六、参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）的内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露中集国际物流有限公司与发行人在上述各方面是否存在混同，发行人是否满足独立性要求。发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“（五）商标使用授权许可协议”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、通过天眼查网络查询方式核查中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司及其子公司基本情况及股权结构。

2、对云南中集成立时的控股股东张定伦及发行人控股股东、实际控制人邱红阳进行访谈，了解云南中集物流有限公司、重庆中集汽车物流有限责任公司、郑州红运中集物流有限公司命名原因。

3、取得邱红阳、邱红刚出具的与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司、及其股东、子公司之间不存在关联关系的声明。

4、取得股东名册，核查中集国际物流及其各级股东是否在发行人处享有权益。

5、查阅发行人股东关于出资资金来源及代持等问题的声明，核查发行人股东代持情况。

6、取得发行人、发行人控股股东、实际控制人邱红阳出具与中集国际物流及各级股东之间不存在关联关系及业务关系的书面说明。

7、取得中集国际物流出具的《关联关系暨独立性声明》，核查中集国际物流与发行人的关联关系情况。

8、查阅重庆中集汽车物流有限责任公司、云南中集物流有限公司、郑州红

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运中集物流有限公司的工商登记资料，并通过中国裁判文书网查询三家公司的诉讼 情况。

9、查阅发行人主要客户、供应商访谈笔录中关于涉诉情况描述，并通过中国裁判文书网查询发行人涉诉情况。10、查阅发行人与中集国际物流有限公司签订的《商标使用授权许可协议》。

11、通过中国商标网查询“西鹏”、“六九”及“三羊马”相关商标注册情况；

查阅发行人更名为“六九（重庆）物流股份有限公司”的预核准通知书。

12、查阅名称变更后的三羊马现代物流中心B区项目（B6-B10）、三羊马多式联运（重庆）智能应用基地项目企业备案登记证及相应的土地权属证书。

13、通过天眼查网络查询方式核查中集国际物流董监高兼职情况，了解发行人的人员独立性问题。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、邱红阳、邱红刚与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司、中集国际物流及其子公司、中国集装箱总公司及其子公司不存在任职关系、股权关系或其他关联关系。邱红阳曾持有云南中集物流有限公司、重庆中集汽车物流有限责任公司、郑州红运中集物流有限公司合法、合规、合理。

2、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司、中集物流有限公司以“中集”命名符合相关法律规定，具有合理性。穿透后的各持有人不在发行人处享有权益，不存在股份代持情形。中集国际物流各股东及穿透后持有人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。中集国际物流有限公司的实际控制人为丁浩，中集国际物流以“中集”命名符合相关法律规定，具有合理性。

3、中集国际物流的主营业务为普通货运、货运代理、国际货运代理、货物进出口业务，其子公司与发行人主要客户、供应商不重合，其主要客户及供应商与发行人不重合。发行人与中集国际物流不存在业务往来，中集国际物流不构成发行人的关联方，不应当按照关联方进行披露，也不存在应披露而未披露关联交

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易的情形。

4、发行人2020年1月前一直使用“中集”作为企业名称，但未以“中集”商标对外开展业务具有合理性，未造成客户对其混淆或产生纠纷。发行人取得中集国际物流对“中集”文字商标的授权具有必要性。发行人没有计划以“中集”名号及商标资产进行IPO申请，发行人的更名具有合理性和必要性。

5、“重庆中集现代物流中心B区（B6-B10）”、“中集股份多式联运（重庆）智能应用基地”两个工程项目已获取相应土地权属证书，获取房产权属不存在障碍。该两工程项目与发行人本次拟募集资金投入的“现代物流中心B区项目（二期）”及“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”是同一项目。发行人更名后，上述两个工程项目也已更名，日后投入使用时不存在混淆客户的风险。

6、中集国际物流在业务、资产、人员、财务、机构方面与发行人不存在混同情形，发行人满足业务、资产、人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况，不构成本次发行的法律障碍。

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问题4关于主营业务收入。审核问询回复显示，公司全程业务包括全程公路运输及全程公铁联运两种方式，两端作业服务根据作业类型的不同可细分为物流辅助服务和转驳服务两类。2018年公司作业数量的变动主要来源于长安民生和重庆幻速的影响，一方面，受汽车行业整体发展放缓影响，长安汽车销量下滑导致公司来自长安民生的业务量下降；另一方面，2018年，北汽银翔停产导致重庆幻速等关联企业资金链断裂，公司于2018年下半年与重庆幻速终止合作。请发行人：

（1）结合公司业务模式以及与客户签订合同的具体约定，补充披露报告期内将公司汽车整车综合物流服务收入划分为全程物流服务收入、两端作业服务收入的依据，以及将两端作业服务收入划分为物流辅助服务收入、转驳服务收入的依据；

（2）分别补充披露报告期内发行人提供全程公路运输、物流辅助服务、转驳服务的自有车辆基本情况、数量及占比，公司向汽车主机厂提供两端作业服务而非全程物流服务的原因及合理性；

（3）结合报告期内与主要客户的销售收入变化情况，量化披露汽车主机厂产销量下滑对发行人汽车整车综合物流服务的影响，会否对公司营业收入造成重大影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、结合公司业务模式以及与客户签订合同的具体约定，补充披露报告期内将公司汽车整车综合物流服务收入划分为全程物流服务收入、两端作业服务收入的依据，以及将两端作业服务收入划分为物流辅助服务收入、转驳服务收入的依据

（一）全程物流服务收入、两端作业服务收入划分的依据

公司具体业务内容如下：

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具体内容
全程物流服务	全程公铁联运物流服务：公司承接客户订单后，根据发运规模、发运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务
	全程公路物流服务：公司承接客户订单后，根据发运规模、发运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过单一公路方式，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务
两端作业服务：为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务	前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务
	后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务
	站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务
	已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运

公司划分全程物流服务和两端作业服务的依据主要为公司是否提供“门到门运输”服务。根据《国家标准（物流术语）》（GB/T18354-2006）“门到门运输”服务是指承运人在托运人指定的地点接货，运抵收货人指定地点的一种运输服务方式。根据“门到门运输”作业的参与方、作业要求、作业目的等视角，可以从标准和参考文献中总结如下要点：

（1）门到门运输参与方。从“门到门运输”定义可知，“门到门运输”的提供主体为承运人，服务对象为托运人、收货人。

（2）“门到门运输”所涉及“门”不属于承运人，而属于货方。例如，在运出货物方面，货物可在生产点托运人的“门”交给承运人；在运进货物方面，承运人可在仓库或某个配送点交货人的“门”交付货物。

因此，结合“门到门运输”定义及分析，公司将是否能够为客户提供“门到门运输”服务作为区分全程及两端作业的依据，且在此处将“门”狭义化，仅以主机厂生产场地的“门”为起点。符合“主机厂生产场地的门到门运输”定义的，将其划分为全程物流服务，反之，则划入两端作业服务。

公司与客户签订的全程物流服务和两端作业服务合同主要条款举例：

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1、全程物流服务合同

合同签订方	合同名称	合同约定作业内容
重庆长安民生物流股份有限公司	重庆长安福特商品车铁路运输服务合同	乙方（合同条款中的乙方即公司，以下同）需通过铁路运输方式将商品车从甲方指定起运地点送往甲方指定交车地点
东风小康汽车有限公司	商品车运输服务合同	乙方负责将经销商在甲方处购买的商品车在指定区域进行公路、铁路、水路或人工驾送运输的操作及管理，提供从指定库房起至指定交货地点止的门到门运输服务
安徽奇瑞商用车销售有限公司	关于奇瑞开封基地整车物流服务合同	乙方应根据甲方基地运输业务量的需求，合理安排人员、驻板车辆、商品车存储及装卸场地，并组织运力储备，准确、及时、安全地完成甲方安排的商品车运输任务，并与甲方指定收货人进行交接
华晨鑫源重庆汽车有限公司	华晨鑫源商品车运输服务合同	货物起运地：实际起运点以甲方通知为准；②送达区域：甘肃、青海、新疆、宁夏、西藏、云南、广东；③运输方式：铁路运输或公路二次转运。有铁路、公路转运等联运情形的，乙方应对全程运输承担共同连带责任。
重庆幻速物流有限公司	商品车铁路运输合同	乙方承运商品车，自乙方到甲方指定地点接车起，乙方按照甲方的要求承运送达至1.3款所确定的目的地，其中，乙方将商品车运输至铁路站点后，负责将商品车送至50公里范围甲方提供的《商品车验收交接单》中确定的其它地址，经甲方的指定接车人核验签收为止，即视为送达

通过上表可以看出，公司与各大主机厂签署的上述合同，合同条款均符合“门到门运输”定义，公司将基于上述合同产生的收入划分至全程物流服务收入。

2、两端作业服务合同

合同签订方	合同名称	合同约定作业内容
中铁特货物流股份有限公司	铁路商品汽车物流服务合同	①前端转运费用（商品汽车前端转运地跑业务、商品汽车前端转运轿运车业务）服务内容包括但不限于：乙方从主机厂或甲方指定地点办理提车手续、验车、打单、转运、数据采集和交接的人工以及管理费、车辆的燃油供给费、折旧费、道路交通协调费等全过程服务内容及产生的费用；②商品汽车装车业务服务内容包括但不限于：按规定与转运方进行车辆交接确认、验车、装车过程中的燃油供给、交接后在站内的商品汽车暂时保管，从车站办理手续，装车前对车辆及相关作业设备进行检查、搭接渡板、爬梯，严格

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合同签订方	合同名称	合同约定作业内容
		执行铁路总公司批准的装载加固方案进行操作，作业后按规定整理渡板、爬梯，将车门关闭锁牢，拍照存查，及时录入OTD信息，建立及上报相关台账等；③商品汽车卸车业务服务内容包括但不限于：卸车前对车辆及相关作业设备进行检查、搭接渡板、爬梯，从车站办理提货手续，卸车过程中的燃油供给，拆卸紧固器械，正确卸载，整理紧固器械，将车门关闭锁牢，以及在站内的商品汽车暂时保管，挑车出库，及时录入OTD信息，拍照存查，建立及上报相关台账等；④配送费用（商品汽车入库轿运车配送业务、商品汽车入库地跑配送业务、商品汽车同城地跑配送业务、商品汽车同城轿运车配送业务、商品汽车轿运车二转配送业务）服务内容包括但不限于：配送至甲方指定地点（如4S店），配送过程中商品汽车的燃油供给、洗车，道路交通协调，办理商品汽车交接手续，按规定回收、邮寄交接单，及时录入OTD信息，建立及上报相关台账等；⑤商品汽车仓储管理业务服务内容包括但不限于：商品汽车由卸车地点转运至中转库、库区内商品汽车的出入库、短驳、库内挑车、燃油供给、库存车日常维护和办理商品汽车交接手续
重庆长安民生物流股份有限公司	长安福特铁路中转库商品车物流服务合同	①移库车：乙方负责在甲方指定的铁路中转库交接区完成商品车外观检测及验收，然后转运至该铁路中转库指定库位进行存储管理，再根据甲方的发运安排完成车辆出库并与承运商做好发运前的车辆交接工作。②联运车：乙方负责在甲方指定的铁路中转库交接区按甲方要求完成商品车外观检测及验收交接，然后转运至该铁路中转库待发区（若交接区与待发区场地位置一致，则不需要转运），再根据甲方的发运安排与承运商做好发运前的车辆交接工作
广州东铁汽车物流有限公司	商品车运输合同	甲方委托乙方承揽商品车或指定的商品车及其附件的运输（含零星物流业务），乙方按甲方的指令，采用符合要求的商品车专用车将甲方的商品车从商品车存放地运至指定地点交付。承运车辆的具体信息及运输范围、运输时间等信息以甲方下达的运输指令记载为准。“商品车”是特指甲方的委托方生产并拥有的、由甲方提供整车中心库或配送中心（或中转站）配置物流服务的待发往配送中心或中转站、甲方委托方的专营店或最终客户的商品车

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合同签订方	合同名称	合同约定作业内容
安吉汽车物流（上海）有限公司	商品车整车物流服务主合同	甲方委托乙方有偿提供商品车以铁路运输方式到达拉萨西、果园港站、鱼嘴站、中牟站、雒容站铁路车站/货场后的运输代理、装车、卸载和该站的市内同城配送服务，包括专用车车门开/锁、专用车内解捆绑、铺设渡板、桥架安装/拆卸/搬运、卸车、质量验/收/交接（经销商、库房、二次转运公路配送商）、质损处理、站存车收发管理/看护、车辆内外清洁（如车辆内外不整洁将拒绝收车）、配送组织及信息反馈等服务项目

通过上表可以看出，公司与中铁特货、各大主机厂签署的上述合同，合同条款不符合“门到门运输”定义，具体而言：

（1）与中铁特货签订的服务合同，从合同条款来看，更多属于“门到发站”及“到站到门”业务。“门到发站”及“到站到门”均是属于“门到门”中的一部分，不符合“门到门运输”定义。因此，公司将中铁特货产生的收入划分至两端作业服务收入。

（2）与主机厂签订的服务合同，从合同条款来看，运输线路为从中转库起运，送达汽车经销商处，不符合“主机厂生产场地的门到门运输”定义。同时，该商品车的完整运输轨迹为主机厂生产场地-中转库-汽车经销商，由于分拨集结、等待末端订单响应等需要在中转库作短时停留，将运输环节通过合同约定（可能是将生产地-中转库和中转库二次起运在同一合同中作为两条运输线路分别列示，也可能是分签两个合同）进行了切割。考虑在中转库的停留时间具有不确定性，根据合同约定判断“门（主机厂生产地）到门（中转库）运输”权利义务实际已完成，因此，公司将主机厂生产场地到中转库的“门到门运输”服务作为全程物流业务确认收入，而为便于区分及分析（如仓储时长的不同将导致该全程运输业务毛利率失真），公司将中转库-汽车经销商物流服务作为两端业务确认收入。

（二）两端作业服务收入划分为物流辅助服务收入、转驳服务收入的依据

物流辅助服务主要是在公司所投入运营的场站、铁路货运站等为客户提供装卸、加解固及仓储管理服务。

转驳服务是为客户的联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的运输服务。主要包括“门到发站”、“到站到门”的短驳服务和在场地内不同位

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置间的捣短服务。物流辅助服务、转驳服务依据作业类型及对应成本要素进行划分。物流辅助服务主要分为装载作业、卸载作业、加固作业、解固作业及仓储管理作业，系以人工为主要成本的服务类型。转驳服务主要分为短驳服务和场内捣短，系以运输为主要成本的服务类型。以中铁特货铁路商品汽车物流服务合同举例：

合同约定作业名称	合同约定作业内容	划分收入类型
前端转运业务	前端转运费用（商品汽车前端转运地跑业务、商品汽车前端转运轿运车业务）服务内容包括但不限于：乙方从主机厂或甲方指定地点办理提车手续、验车、打单、转运、数据采集和交接的人工以及管理费、车辆的燃油供给费、折旧费、道路交通协调费等全过程服务内容及产生的费用	转驳服务
装车业务	商品汽车装车业务服务内容包括但不限于：按规定与转运方进行车辆交接确认、验车、装车过程中的燃油供给、交接后在站内的商品汽车暂时保管，从车站办理手续，装车前对车辆及相关作业设备进行检查、搭接渡板、爬梯，严格执行铁路总公司批准的装载加固方案进行操作，作业后按规定整理渡板、爬梯，将车门关闭锁牢，拍照存查，及时录入OTD信息，建立及上报相关台账等	物流辅助服务
卸车业务	商品汽车卸车业务服务内容包括但不限于：卸车前对车辆及相关作业设备进行检查、搭接渡板、爬梯，从车站办理提货手续，卸车过程中的燃油供给，拆卸紧固器械，正确卸载，整理紧固器械，将车门关闭锁牢，以及在站内的商品汽车暂时保管，挑车出库，及时录入OTD信息，拍照存查，建立及上报相关台账等	物流辅助服务
配送业务	配送费用（商品汽车入库轿运车配送业务、商品汽车入库地跑配送业务、商品汽车同城地跑配送业务、商品汽车同城轿运车配送业务、商品汽车轿运车二转配送业务）服务内容包括但不限于：配送至甲方指定地点（如4S店），配送过程中商品汽车的燃油供给、洗车，道路交通协调，办理商品汽车交接手续，按规定回收、邮寄交接单，及时录入OTD信息，建立及上报相关台账等	转驳服务
仓储管理业务	商品汽车仓储管理业务服务内容包括但不限于：商品汽车由卸车地点转运至中转库、库区内商品汽车的出入库、短驳、库内挑车、燃油供给、库存车日常维护和办理商品汽车交接手续	物流辅助服务

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二、分别补充披露报告期内发行人提供全程公路运输、物流辅助服务、转驳服务的自有车辆基本情况、数量及占比，公司向汽车主机厂提供两端作业服务而非全程物流服务的原因及合理性

（一）报告期内发行人提供全程公路运输、物流辅助服务、转驳服务的自有车辆基本情况、数量及占比

物流辅助服务系公司为客户提供的装卸、加固及仓储管理服务不涉及自有车运输，故仅有全程公路运输、转驳服务（包括“门到发站”、“到站到门”的短驳服务和在场地内不同位置间的捣短服务）涉及自有车运输服务。

公司因相关法规要求，并结合自身商品车公路运输以短途配送为主的业务特点，从2017年下半年至2018年上半年陆续购置适用的运输车辆以缓解车辆治理带来的运力紧张压力，同时提升公司的整体运营能力。报告期内，公司自有运输车辆的相关情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
期末数量（辆）	137.00	137.00	141.00	63.00
期末原值	3,744.91	3,744.91	3,802.81	1,919.02
本年折旧	350.69	684.52	534.02	188.07
本期采购数量（辆）	--	--	82.00	37.00
本期采购金额	--	--	2,105.38	1,121.50
本期减少台数	--	4.00	4.00	--
本期减少金额	--	57.90	221.59	104.76

如上表所示，报告期内公司自有运输车辆在2017、2018年采购大幅增加，主要系根据新版GB1589规定，2016年9月21日起所有双排运输车禁止上路，而单排运输车也需要在过渡期内（2016年9月21日至2018年6月30日）完成自身整改，逐渐走向标准化运输。2018年7月1日起，将全面禁止不合规运输车辆上高速公路运行，因此为了避免新制度执行初期，原有外协供应商由于车辆配备不足，导致的运力紧张，公司在2017、2018年陆续采购一批符合新标准的运输车辆。

截至审核问询函回复日，公司拥有的部分轿运车情况如下：

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车辆	台数	单价（元）	金额（元）	载运商品车 台数	是否符合 新规
乘龙牌牵引车	15	202,136.75	3,032,051.30	--	合规
红岩牌牵引车	15	206,743.59	3,101,153.85	--	合规
佰斯威牌半挂车	5	83,023.51	415,117.55	6	合规
佰斯威牌半挂车	15	83,023.51	1,245,352.65	6	合规
巨运牌半挂车	10	89,034.19	890,341.90	6	合规
巨运牌车辆运输车	50	223,982.76	11,199,138.00	4-5	合规
红岩牌牵引车	30	208,525.87	6,255,776.10	--	合规
勤宏牌半挂车	35	90,099.75	3,153,491.41	6	合规

注：牵引车为车头，需要和半挂车组合装运商品车

以上购置的轿运车主要考虑公司商品车公铁联运模式下以短途的中、近程公路配送为主要汽车运输生产方式，主要业务运输区域的地形及道路情况，并结合运输半径、运输频率以及城市周边交通设施的适用性等因素，同时结合短途配送车型多，运单分散的特点，采用合规的中小运输车辆有利于提升运输效率，减少空置率。特别是2018年购入50辆巨运牌运输车辆，更加适合城市配送，同时对驾驶人员的驾驶证照要求为B2及以上资格（6位及以上运载量运输车辆驾驶员驾照要求A2及以上），扩大公司使用驾驶员范围并有利于成本降低。

1、全程公路运输数量及占比

公司是一家主要通过公铁联运方式从事整车运输的企业，公司自有运输车辆的配置主要考虑服务于公司公铁联运模式下以短途的中、近程公路配送为主要汽车运输生产方式。而全程公路运输通常运距较长（通常在800公里以上），不适合采用公司自有运输车辆进行运输。因此，考虑最大限度发挥自有运输车辆运营效率，公司全程公路运输未采用自有运输车辆进行运输。

2、转驳服务的自有车辆数量及占比

转驳服务由公司自有运力和外协运力共同提供，其中外协运力占主导，具体承运量及占比如下：

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单位：台

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	台数	比例	台数	比例	台数	比例	台数	比例
自有	73,979	7.35%	188,252	6.36%	165,980	6.40%	58,321	2.62%
外协	931,925	92.65%	2,772,393	93.64%	2,428,855	93.60%	2,170,851	97.38%
合计	1,005,904	100.00%	2,960,645	100.00%	2,594,835	100.00%	2,229,172	100.00%

2017年自有运输车辆提供服务占比较低，主要是因为公司自2017年下半年开始陆续采购运输车辆，当年自有运输车辆提供服务的期间有限所致。2020年1-6月，公司自有运输车辆提供服务占比较高，主要是因为受新冠疫情影响，市场上提供服务的运输车辆供给减少，公司用自有运输车辆对外协车辆进行了部分替代。

（二）公司向汽车主机厂提供两端作业服务而非全程物流服务的原因及合理性

为提高市场反应速度，缩短从经销商下达订单至商品车运至经销商的时间，亦为加快车辆周转率降低库存及降低仓储费用，越来越多的汽车生产厂家青睐于选择将大批量的商品车从主机厂通过铁路干线发运至后端火车站场周边的整车中转库，再根据各地经销商需求将中转库中的整车运送至各个网点。通过铁路一次运输实现大批量商品车的转运，而通过设立中转库充当蓄水池，增加汽车主机厂的制造弹性，满足下游经销商及时配送的需求。

中转库作为临时性的物流中点，当集结分拨完毕订单再次响应，仍需要继续流转至终点。因此，汽车主机厂的整车运输系整车在主机厂、中转库及汽车经销商之间的一系列运输活动，该运输活动包括了车辆运输、装卸、加固、仓储、配送等作业环节并构成该业务的完整物流轨迹，而由于车辆在中转库等待时间的不确定性，两次运输又相互独立，为便于区分和统计分析，汽车主机厂或其附属物流企业根据实际情况向公司提出运输需求时公司将整车自整车下线生产场地运输至整车中转库或经销商时的运输业务划分为全程物流服务；将汽车主机厂下达的整车自中转库进行二次转运至汽车经销商的运输业务划分为两端作业服务。

综上，公司将向汽车主机厂提供的中转库进行二次转运业务作为全程物流业务的延续，但又相对独立的业务类型作为两端作业服务单独列示具有合理性。

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三、结合报告期内与主要客户的销售收入变化情况，量化披露汽车主机厂产销量下滑对发行人汽车整车综合物流服务的影响，会否对公司营业收入造成重大影响

报告期各期公司汽车整车综合物流服务前五大客户销售收入变化情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
中铁特货物流股份有限公司及其关联方	9,646.74	-30.47%	27,747.81	-0.15%	27,789.00	27.17%	21,852.69
重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	6,698.39	-2.29%	13,711.17	-19.51%	17,035.38	-21.95%	21,827.54
东风小康汽车有限公司及其关联方	3,966.53	-17.76%	9,646.27	-7.80%	10,462.43	-2.21%	10,698.67
奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	2,620.34	-41.33%	8,931.76	4,850.26%	180.43	--	--
广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	1,163.18	-48.67%	4,532.47	0.83%	4,495.22	85.91%	2,418.01
重庆幻速物流有限公司	--	--	--	--	1,780.50	-65.64%	5,181.59
合计	24,095.19	-25.37%	64,569.49	4.58%	61,742.96	-0.38%	61,978.50

注：2020年1-6月变动率为与2019年度50%数据作比较。

2017-2019年，公司整车综合物流服务业务主要客户收入小幅增长，主要是因为公司新增全程业务客户奇瑞汽车及中铁特货带来的两端业务有所增长所致。2020年1-6月，受新冠疫情导致开工时间不足影响，公司整车综合物流服务主要客户收入均有所下降。

鉴于汽车行业整体仍保持较高产销量、公司主要服务的汽车主机厂产销回暖以及公路治超及多式联运等行业政策红利带来机遇等多因素的影响，汽车主机厂产销量的波动不会对公司营业收入产生重大影响，具体而言：

（一）汽车行业虽整体增速放缓，但整体仍保持较高产销量

汽车物流市场受汽车产销规模变化影响。2012年-2017年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势。2018年，我国汽车产业面临较大的压力，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落，但2018年汽车产销量连续十年蝉联全球第一。2019年，世界银行公布了全球20个主要国家千人汽车保有量数据。中国的千人汽车

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保有量为173辆，位于统计的20个国家中的倒数第四位，而与中国人均GDP相当的巴西和墨西哥的千人汽车保有量为300辆左右，比中国人均GDP略高的马来西亚和俄罗斯的千人汽车保有量为400辆左右，这意味着中国的汽车行业发展空间仍然很大。全球20个主要国家千人汽车保有量如下表：

序号	国家	千人汽车保有量（辆）	人均GDP（美元）
1	美国	837.00	62,600.00
2	澳大利亚	747.00	57,300.00
3	意大利	695.00	34,300.00
4	加拿大	670.00	46,100.00
5	日本	591.00	39,300.00
6	德国	589.00	48,670.00
7	英国	579.00	42,500.00
8	法国	569.00	41,500.00
9	马来西亚	433.00	11,200.00
10	俄罗斯	373.00	11,300.00
11	巴西	350.00	8,921.00
12	墨西哥	297.00	9,698.00
13	沙特	209.00	23,200.00
14	土耳其	199.00	9,311.00
15	伊朗	178.00	5,258.00
16	南非	174.00	6,340.00
17	中国	173.00	9,201.00
18	印度尼西亚	87.00	3,894.00
19	尼日利亚	64.00	2,028.00
20	印度	22.00	2,016.00

资料来源：世界银行

如果按汽车保有量绝对数计算，2019年中国汽车保有量2.5亿辆，如果按千人保有量300辆水平测算，届时中国汽车保有量有望达到3.5-4亿辆，再考虑到汽车报废周期一般在10-15年，预计未来年汽车销量峰值约在3,800-4,000万辆左右，发展空间依然很大。

根据中国汽车工业协会数据，2020年1-9月，汽车产销同比降幅继续收窄。1-9月，汽车产销分别完成1,695.7万辆和1,711.6万辆，同比分别下降6.70%和

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6.90%，降幅较1-8月分别继续收窄2.9和2.8个百分点。最近一年的汽车产销情况

期间	汽车产量		汽车销量
	产量（万辆）	同比增长（%）	销量（万辆）	同比增长（%）
2019年8月	199.10	-0.50	195.80	-6.90
9月	220.90	-6.20	227.10	-5.20
10月	229.50	0.48	228.40	-4.00
11月	259.30	3.80	245.70	-3.60
1-12月	2,572.10	-7.50	2,576.90	-8.20
2020年1-2月	204.80	-45.80	223.80	-42.00
3月	142.20	-44.50	143.00	-43.30
4月	210.20	2.30	207.00	4.40
5月	218.70	18.20	219.40	14.50
6月	232.50	22.50	230.00	11.60
7月	220.10	21.90	211.20	16.40
8月	211.90	6.30	218.60	11.60
9月	252.40	14.10	256.50	12.80

资料来源：中国汽车工业协会

从上表看出，受贸易战、新冠疫情等外部因素干扰，今年前三个月汽车销量同比下降明显，但从5月开始销售情况明显好转，今年7、8月的销售呈现淡季不淡的现象，汽车销量同比增长16.40%和11.60%。汽车行业整体回暖趋势明显。

根据IMF预测，2019、2020年中国GDP增速约6.1%和1.9%（预计2020年全球GDP增速为-4.4%，此前预期为-5.2%；预计2020年中国经济将增长1.9%，是全球唯一实现正增长的主要经济体），在未来几年中国仍将保持中高速的增长，并预计在2030年中国将超越美国成为全球最大的经济体。未来经济发展具有巨大的空间，人均GDP和人均可支配收入的不断增长都是支撑中国汽车行业发展的动力源泉。

（二）公司服务的部分汽车主机厂销售回暖趋势明显

鉴于重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方系汽车主机厂重庆长安汽车股份有限公司（以下简称长安汽车）的附属企业，东风小康汽车有限公司及其关联方系汽车主机厂重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称小康股份）的附

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属企业，广州东铁汽车物流有限公司及其关联方系东风汽车股份有限公司（以下简称东风汽车）的附属企业，故采用长安汽车、东风汽车、小康股份的产销量进行相关的分析，具体情况如下：

单位：万台

期间	长安汽车		东风汽车		小康股份		奇瑞汽车
	生产量	销售量	生产量	销售量	生产量	销售量	生产量	销售量
2017年	281.48	287.25	20.14	18.95	40.00	40.42	51.44	50.87
2018年	206.24	213.78	15.61	15.4	35.50	34.78	51.73	51.61
2019年	179.74	176	16.35	16.01	32.38	51.82	58.18	57.32
2020年1月	12.39	13.46	1.27	1.15	2.79	2.48	--	4.56
2020年2月	2.03	2.88	0.12	0.16	0.14	0.36	1.78	1.78
2020年3月	13.09	13.97	0.96	1.37	1.89	1.78	2.94	2.94
2020年4月	16.61	15.96	2.20	1.89	2.45	2.08	3.18	3.15
2020年5月	18.33	17.40	2.13	1.81	2.48	2.13	3.13	3.13
2020年6月	19.39	19.44	1.69	1.78	2.25	2.20	3.43	3.43
2020年7月	16.96	16.49	1.26	1.46	1.86	2.21	4.41	4.43
2020年8月	15.37	16.94	1.27	1.47	2.00	2.27	5.18	5.15
2020年1-8月合计	114.17	116.54	10.89	11.09	15.86	15.52	24.04	28.57

注1：奇瑞汽车股份有限公司数据来源于同花顺iFinD中奇瑞汽车乘用车的产销量。注2：长安汽车2017年度-2019年度产销量来源于长安汽车（000625.SZ）年度报告披露的数据；2020年1-8月产销量来源于长安汽车公告的产、销快报披露的数据；东风汽车2017年度-2019年度产销量来源于东风汽车（600006.SH）年度报告披露的数据；2020年1-8月产销量来源于东风汽车公告的产、销快报披露的数据；小康股份2017年度-2019年度产销量来源于小康股份（601127.SH）年度报告披露的数据；2020年1-8月产销量来源于小康股份公告的产、销快报披露的数据。

汽车行业普遍实现以销定产，通常春节以及7、8月为汽车销售淡季，从9月份开始，迎来车市旺季。通过上表可以看到，在新冠疫情影响逐步消除后上述汽车主机厂的销售情况在逐步恢复。根据2020年1-8月已实现的销售情况，加上9月开始的车市旺季，预计公司服务的主要汽车主机厂长安汽车、东风汽车2020年将实现销售数量的增长。主机厂销售情况的好转有利于公司现有业务的增长。

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（三）公司为现有汽车主机厂提供运输服务的作业数量远低于汽车主机厂自身的销售量，主机厂自身的产销量变动对公司业务的影响有限，同时为公司业务拓展带来增长空间鉴于公司两端作业可能涉及车辆的装、卸、二次转运等环节，因此同一辆车在两端作业台数统计中会有重合，故此处将公司为汽车主机厂提供全程物流运输的车辆数量与汽车主机厂自身的销售量进行对比，情况如下：

单位：万台

项目	长安汽车			小康股份			东风汽车			奇瑞汽车
	运输车辆数量	主机厂销售数量	比重	运输车辆数量	主机厂销售数量	比重	运输车辆数量	主机厂销售数量	比重	运输车辆数量	主机厂销售数量	比重
2020年 1-6月	1.73	83.11	2.08%	1.48	11.04	13.38%	0.13	8.16	1.62%	2.46	18.99	12.96%
2019年度	2.75	176	1.56%	3.70	51.82	7.14%	0.38	16.01	2.35%	8.84	57.32	15.42%
2018年度	6.48	213.78	3.03%	4.74	34.78	13.62%	0.47	15.4	3.02%	0.08	51.61	0.16%
2017年度	11.59	287.25	4.03%	4.43	40.42	10.96%	0.29	18.95	1.53%	--	--	--

从上表可以看出，公司为汽车主机厂提供运输服务的作业数量远低于汽车主机厂自身的销量，因此主机厂自身产销量的变动对公司的业务影响有限。

此外，在国内汽车市场产销量增幅双双收窄的背景下，汽车行业竞争加剧，各大汽车厂商降低物流成本已是必然趋势。公路治超后轿运车单车装载能力大幅减弱，公路运价逐步上调，尤其对800公里以上中长距离的影响更为显著，铁水长距离运输的价格优势将得到凸显，大大利好公司的公铁多式联运，有利于公司逐步引导改变现有客户的需求，增加多式联运比例，从而带来业务的增长。

（四）受公路治超利好多式联运，公司两端业务呈增长态势

轿运车治理之前，由于运输车辆普遍超限超载导致运价机制被破坏，公路运价低，铁水运价优势难以体现。2018年7月1日以后，违规车得到全面禁止，轿运车单车装载能力大幅减弱，公路运价逐步上调，尤其对800公里以上中长距离的影响更为显著，铁水长距离运输的价格优势将得到凸显。从2019年6月汽车整车公路运输指导参数来看，轿运车单车运输平均里程4,714.54公里，与2018年7月的5,490公里相比，下降约14%。公路运输平均运距的下降是以公路为干线的物流模式进一步被以水路、铁路长途干线运输公路短驳为辅的多式联运模式

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所取代的趋势的表现。2015年-2019年，商品车通过铁路运输份额持续上升，由

8.98%上升至25.49%。铁路运输商品车数量的快速增长直接带动对两端作业的需求。公司两端作业主要客户中铁特货受公路治超及多式联运等行业政策红利带来机遇的影响，其商品车发运量保持持续的增长：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
铁路商品车运输量（万台）	656.92	577.90	459.35

注：中铁特货铁路商品车运输量来源于其招股说明书申报稿披露的经营数据。

根据中国铁路总公司计划，至2020年铁路实现运输商品车900万台。两端作业量按照铁路发运量2倍估算，参考2019年公司结点作业量占有率30.29%及2019年两端作业单价，公司装卸及配送作业量将分别达到545万台，预计实现两端作业收入7.79亿元，呈现大幅增长。

综上，由于汽车行业整体仍保持增长态势、公司服务的常年汽车主机厂产销回暖以及公路治超及多式联运等行业政策红利带来机遇等多因素的影响，汽车主机厂产销量的波动不会对公司营业收入产生重大影响。

【发行人补充披露情况】

一、结合公司业务模式以及与客户签订合同的具体约定，补充披露报告期内将公司汽车整车综合物流服务收入划分为全程物流服务收入、两端作业服务收入的依据，以及将两端作业服务收入划分为物流辅助服务收入、转驳服务收入的依据

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十五）收入”中补充披露。

二、分别补充披露报告期内发行人提供全程公路运输、物流辅助服务、转驳服务的自有车辆基本情况、数量及占比，公司向汽车主机厂提供两端作业服务而非全程物流服务的原因及合理性

关于自有车辆基本情况、数量及占比，发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人拥有或使用资产情况”之“（一）主要固定资产情况”中补充披露。

关于公司向汽车主机厂提供两端作业服务而非全程物流服务的原因及合理

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性，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十五）收入”中补充披露。

三、结合报告期内与主要客户的销售收入变化情况，量化披露汽车主机厂产销量下滑对发行人汽车整车综合物流服务的影响，会否对公司营业收入造成重大影响

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、公司主营业务收入分类”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅销售合同相关条款，了解公司汽车整车综合物流服务收入划分为全程物流服务收入、两端作业服务收入以及将两端作业服务收入划分为物流辅助服务收入、转驳服务收入的依据，并结合公司实际经营情况、业务模式、相关合同条款，判断汽车整车综合物流服务收入类别划分的合理性。

2、获取公司车辆清单，关注自有运输车辆情况；结合业务流程，了解公司为客户提供全程公路运输以及转驳服务时外协运输与自有运输的安排及调度情况。

3、访谈销售负责人，了解公司向汽车主机厂提供两端作业服务的原因，结合销售合同条款以及汽车行业情况的了解，关注其合理性。

4、分析公司主营业务收入的构成及其变动原因，查阅中国汽车工业协会汽车销售数据、主要汽车生产上市公司年报及其汽车产销报表公告信息等相关文件，访谈销售负责人，了解汽车主机厂产销量变动对公司营业收入的影响。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人划分全程物流服务和两端作业服务的依据主要为公司是否提供“门到门运输”服务；两端作业服务依据作业类型及对应成本要素划分为物流辅助服

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务及转驳服务。

2、发行人全程公路运输、物流辅助服务不存在使用自有车情况。转驳服务由公司自有运力和外协运力共同提供，其中外协运力占主导。

3、发行人将向汽车主机厂提供的中转库进行二次转运业务作为全程物流业务的延续，但又相对独立的业务类型作为两端作业服务单独列示具有合理性。

4、由于汽车行业整体仍保持较高产销量、公司主要服务的汽车主机厂产销回暖以及公路治超及多式联运等行业政策红利带来机遇等多因素的影响，汽车主机厂产销量的波动不会对公司营业收入产生重大影响。

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问题5关于成本。申报材料显示，公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，其成本按要素可以分成铁路成本、公路成本、物流辅助成本及需要分摊的间接成本。审核问询回复显示，铁路成本、公路成本、物流辅助成本，主要核算的是与作业直接相关成本。间接成本主要核算的是与作业直接相关，但无法直接对应到每台车或承运货物上的作业成本。间接成本以整车综合运输板块间接成本为主，以办事处为单位分支出类型归集，其主要构成是人工费、折旧费、自有车费用、保险维修费等。

请发行人：

（1）补充披露报告期内全程物流业务中全程公路运输成本构成、全程公铁联运成本构成，两端作业服务中物流辅助服务成本构成、转驳服务成本构成；

（2）补充披露报告期各期全程物流服务及两端作业服务商品车发运量、运输里程、单台运输收入及单台运输成本，公司商品车运输的定价方式；结合单台收入及单台成本变动情况补充披露报告期各期全程物流服务及两端作业服务毛利率变动的原因及合理性；

（3）补充披露报告期内外购铁路运输里程及外购铁路单位成本的变动原因及合理性，外购公路成本的具体构成，外购公路运输里程及外购公路单位成本的变动原因及合理性；结合同行业可比公司，披露上述单位成本变动情况是否与同行业一致；

（4）补充披露报告期各期全程物流服务前五大客户、两端作业服务前五大客户的主营业务成本情况，以及报告期内上述客户毛利、毛利率波动情况；

（5）补充披露公司间接成本中自有车费用、折旧费等费用无法归集至商品车运输或货物运输的原因及合理性；

（6）结合公司VLM物流信息化平台和财务系统的应用情况，披露公司收入确认和成本归集的内部控制制度建设及其运行情况。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见，并说明对外购成本及自有成本的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

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回复：

【发行人说明】

一、补充披露报告期内全程物流业务中全程公路运输成本构成、全程公铁联运成本构成，两端作业服务中物流辅助服务成本构成、转驳服务成本构成

（一）报告期内，公司全程公铁联运成本构成情况

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
铁路成本	5,485.50	58.98%	11,578.19	59.14%	14,985.77	66.05%	18,702.26	67.90%
公路成本	2,735.17	29.41%	6,008.42	30.69%	4,310.00	19.00%	5,195.16	18.86%
物流辅助成本	432.25	4.65%	862.25	4.40%	1,317.58	5.81%	1,645.90	5.98%
间接成本	646.99	6.96%	1,128.87	5.77%	2,073.98	9.14%	1,999.46	7.26%
合计	9,299.91	100.00%	19,577.72	100.00%	22,687.33	100.00%	27,542.78	100.00%

报告期内，公司全程公铁联运的成本构成整体比较稳定。报告期各期，公司公铁联运成本以铁路、公路两种运输方式产生成本为主，占比分别为86.76%、

85.05%、89.83%和88.40%。2019年开始，铁路成本占比有所下降，公路成本占比有所上升，主要是因为受铁路单位成本较低的在用车业务增长影响，2019年铁路单位成本由0.73元/台/公里下降至0.63元/台/公里；公路成本上升系公路单位成本上升所致，受公路治超影响，2019年公路单位成本由0.21元/台/公里上升至0.33元/台/公里。综合导致铁路成本和公路成本在成本结构中占比有所变化。

（二）报告期内，公司全程公路运输成本构成情况

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
公路成本	2,106.77	91.41%	7,678.88	91.70%	965.83	88.43%	1,237.03	92.63%
物流辅助成本	8.20	0.36%	102.16	1.22%	18.09	1.66%	--	--
间接成本	189.71	8.23%	592.60	7.08%	108.26	9.91%	98.49	7.37%
合计	2,304.69	100.00%	8,373.64	100.00%	1,092.18	100.00%	1,335.52	100.00%

报告期内，公司全程公路运输成本构成整体比较稳定。报告期各期，公路成

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本占全程公路运输成本的比重保持在90%左右。

（三）报告期内，公司物流辅助服务成本构成情况

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
外购物流辅助成本	4,055.12	69.13%	11,082.50	70.70%	9,181.59	74.60%	7,490.36	80.68%
其中：前端装车成本	1,902.48	32.43%	5,508.91	35.15%	4,448.84	36.14%	3,737.35	40.26%
后端卸车成本	2,152.64	36.70%	5,573.59	35.56%	4,732.76	38.45%	3,753.01	40.43%
间接成本	1,811.17	30.87%	4,592.02	29.30%	3,126.94	25.40%	1,793.20	19.32%
其中：人工成本	1,250.36	21.31%	3,736.61	23.84%	2,271.23	18.45%	1,374.18	14.80%
其他间接成本	560.82	9.56%	855.40	5.46%	855.71	6.95%	419.01	4.51%
合计	5,866.29	100.00%	15,674.52	100.00%	12,308.54	100.00%	9,283.56	100.00%

报告期内，公司物流辅助服务主要由物流辅助成本和间接成本构成。物流辅助成本主要核算装载作业、卸载作业、加固作业、解固作业及仓储管理作业等外购直接成本。由于受各业务占比影响，导致分摊至物流辅助服务中的间接成本有所波动进而影响物流辅助服务成本结构。报告期各期，物流辅助单位成本基本稳定，分别为26.94元/台、27.66元/台、28.96元/台和31.36元/台。

（四）报告期内，公司转驳服务成本构成情况

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
铁路 成本	497.83	5.77%	1,078.62	4.65%	273.73	1.37%	194.47	1.64%
公路 成本	6,599.40	76.50%	18,064.91	77.92%	16,115.29	80.45%	9,610.02	80.81%
间接 成本	1,528.95	17.72%	4,040.90	17.43%	3,643.52	18.19%	2,087.66	17.55%
合计	8,626.18	100.00%	23,184.43	100.00%	20,032.55	100.00%	11,892.14	100.00%

转驳服务是为客户的联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的运输服务。主要包括“门到发站”、“到站到门”的短驳服务和在场地内不同位置间的捣短服务。因此，成本构成以运输成本为主。报告期各期，公司转驳服务中铁公运输成本占比基本稳定，分别为82.45%、81.81%、82.57%和82.28%。

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二、补充披露报告期各期全程物流服务及两端作业服务商品车发运量、运输里程、单台运输收入及单台运输成本，公司商品车运输的定价方式；结合单台收入及单台成本变动情况补充披露报告期各期全程物流服务及两端作业服务毛利率变动的原因及合理性

（一）报告期各期全程物流服务及两端作业服务商品车发运量、运输里程、单台运输收入及单台运输成本，公司商品车运输的定价方式

1、报告期各期，公司全程物流服务情况

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
服务收入（万元）	12,997.28	31,795.24	27,654.72	34,880.88
服务成本（万元）	11,604.61	27,951.36	23,779.50	28,878.30
作业数量（万台）	7.68	20.03	13.67	18.23
作业单价（元/台）	1,692.35	1,587.38	2,023.02	1,913.38
作业单位成本（元/台）	1,511.02	1,395.47	1,739.54	1,584.11
作业里程（万公里）	10,567.10	25,421.23	21,374.19	27,299.64
作业单价（元/台/公里）	1.23	1.25	1.29	1.28
作业单位成本（元/台/公里）	1.10	1.10	1.11	1.06

公司全程物流业务根据公司与客户确定的运输价格，以双方确认的线路结算里程，实行运费结算全包干制（包含但不限于运输费、装卸费等一切门到门费用）。

单台商品车全程运费收入=结算里程*价格单位（元/台/公里）

2、报告期各期，公司两端作业服务情况

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
服务收入（万元）	17,178.69	46,576.51	41,997.90	29,755.38
服务成本（万元）	14,492.47	38,858.95	32,341.08	21,175.70
作业数量（万台）	228.36	651.59	581.91	517.35
作业单价（元/台）	75.23	71.48	72.17	57.51
作业单位成本（元/台）	63.46	59.64	55.58	40.93

与全程业务相比，两端业务主要集中于装卸、加固、两端分拨等作业内容，较全程业务少了火车长距离运输环节。以公铁联运方式运输整车的核心环节为铁路运输，商品车通过铁路干线最大限度的运输到“门”，进而最大程度的缩短两端分拨距离。因此，单就两端业务而言，服务收费更多针对作业内容按台计费，

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通常不与两端分拨里程挂钩，而是按照两端分拨远近采购阶梯型定价方式，故无法按里程进行定价，无法计算两端作业服务运输里程。

3、商品车运输的定价方式

公司商品车运输定价采取竞争导向定价法。竞争导向定价法是指企业通过研究竞争对手的生产条件、服务状况、价格水平等因素,依据自身的竞争实力,参考成本和供求状况来确定商品或服务价格的定价方法。

公司报告期内主要客户业务获取方式情况如下：

序号	客户名称	获取方式
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	招投标
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	招投标
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	招投标
4	安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方	竞争性谈判
5	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	招投标
6	百威（中国）销售有限公司及其关联方	招投标

报告期内公司对主要客户业务获取方式包括招投标和竞争性谈判。公司下游主要客户由大型汽车物流配送商和大型汽车制造厂商等优质企业构成，主要客户具备较好的内部管理和风险控制能力，其是否需要采用招标方式选择供应商系客户自行决策，公司依据其要求，以上述方式与客户开展商务活动。

公司若通过招投标方式获取客户，一般以客户合格供应商体系内的物流企业和客户新引入的物流业企业一起，针对各条线路的运输需求、每个站点的装卸作业、仓储管理以及配送业务进行投标竞价，优者中标。综上，公司商品车运输的定价方式，主要为竞争导向定价法。

（二）结合单台收入及单台成本变动情况补充披露报告期各期全程物流服务及两端作业服务毛利率变动的原因及合理性

报告期内，汽车整车综合物流服务毛利率如下：

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017 年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
全程物流服务	10.72%	-1.11%	12.09%	-1.92%	14.01%	-3.20%	17.21%

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项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017 年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
两端作业服务	15.64%	-0.93%	16.57%	-6.42%	22.99%	-5.84%	28.83%
汽车整车综合物流毛利率	13.52%	-1.13%	14.75%	-4.68%	19.43%	-3.13%	22.56%

1、全程物流服务

整车全程物流服务是指客户提出运输需求，公司设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运物流服务和全程公路物流服务两类。

单位：万元

项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
全程公铁联运	收入	10,745.70	82.68%	23,456.74	73.77%	26,569.99	96.08%	33,437.46	95.86%
	成本	9,299.91	80.14%	19,577.72	70.04%	22,687.33	95.41%	27,542.78	95.38%
	毛利	1,445.78	103.81%	3,879.02	100.91%	3,882.66	100.19%	5,894.68	98.20%
全程公路运输	收入	2,251.58	17.32%	8,338.49	26.23%	1,084.74	3.92%	1,443.43	4.14%
	成本	2,304.69	19.86%	8,373.64	29.96%	1,092.18	4.59%	1,335.52	4.62%
	毛利	-53.11	-3.81%	-35.14	-0.91%	-7.44	-0.19%	107.91	1.80%
合计	收入	12,997.28	100.00%	31,795.24	100.00%	27,654.72	100.00%	34,880.88	100.00%
	成本	11,604.61	100.00%	27,951.36	100.00%	23,779.50	100.00%	28,878.30	100.00%
	毛利	1,392.68	100.00%	3,843.87	100.00%	3,875.22	100.00%	6,002.59	100.00%

（1）全程公铁联运物流服务

公司全程公铁联运物流服务毛利率情况如下：

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017 年度
	金额	变动率/变动	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额
毛利率	13.45%	-3.08%	16.54%	1.92%	14.61%	-3.02%	17.63%
直接成本毛利率	19.48%	-1.87%	21.35%	-1.07%	22.42%	-1.19%	23.61%
单位收入	1.28	-0.75%	1.29	-0.98%	1.30	0.50%	1.29

8-1-162

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017 年度
	金额	变动率/变动	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额
（元/台/公里）
单位直接成本 （元/台/公里）	1.03	1.62%	1.01	0.38%	1.01	2.06%	0.99
单位间接成本 （元/台/公里）	0.08	24.17%	0.06	-38.95%	0.10	31.19%	0.08
单位成本 （元/台/公里）	1.10	2.92%	1.07	-3.22%	1.11	4.18%	1.06

报告期内，公司全程公铁联运物流服务毛利率在整体稳定的基础上略有下降。受公司自有运输车辆、作业人员人数及人均薪酬增加等因素影响，报告期内间接成本总额有所波动进而影响单位成本以致于毛利率有所变化。2018年全程公铁联运物流服务毛利率较之2017年下降3.02个百分点，主要原因是单位成本上升所致。2018年和2017年单位成本分别为1.11元/台/公里和

1.06元/台/公里，上涨4.18%。单位直接成本上涨0.02元/台/公里，上涨2.06%，主要是因为受铁路量价挂钩运量波动以及公路治超影响，单位铁路成本、单位公路成本略有上涨；单位间接成本上涨0.02元/台/公里，上涨31.19%，主要是因为2017年下半年至2018年上半年，公司为增强两端公路分拨能力，购置部分轿运车，导致与运输车辆相关的折旧费、保险费等间接成本有所增长。

2019年全程公铁联运物流服务毛利率较之2018年上涨1.92个百分点，主要原因是单位成本下降所致。2019年和2018年单位成本分别为1.07元/台/公里和

1.11元/台/公里，下降3.22%。单位间接成本下降0.04元/台/公里，下降38.95%，是影响单位成本下降的主要因素。2018年新购运输车辆保险费、新车磨合期油耗较高等因素导致的间接成本增加在2019年已趋于稳定并逐步回落导致单位间接成本有所下降。

2020年1-6月全程公铁联运物流服务毛利率较之2019年下降3.08个百分点，主要原因是单位成本上升所致。2020年1-6月和2019年单位成本分别为1.10元/台/公里和1.07元/台/公里，上涨2.92%。单位直接成本上涨0.02元/台/公里，上涨1.62%，主要是因为受铁路量价挂钩运量波动，单位铁路成本略有上涨。单位间接成本上涨0.02元/台/公里，上涨24.17%，主要是因为受疫情运量下降影响，导致分摊至每台车的固定成本有所增长。

8-1-163

（2）全程公路物流服务

公司全程公路物流服务毛利率情况如下：

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率/变动	金额	变动率/变动	金额	变动率/变动	金额
毛利率	-2.36%	-1.94%	-0.42%	0.26%	-0.69%	-8.16%	7.48%
直接成本毛利率	6.07%	-0.62%	6.69%	-2.61%	9.29%	-5.00%	14.30%
单位收入 （元/台/公里）	1.05	-9.67%	1.16	-3.06%	1.20	17.21%	1.02
单位直接成本 （元/台/公里）	0.99	-9.07%	1.09	-0.27%	1.09	24.06%	0.88
单位间接成本 （元/台/公里）	0.09	7.10%	0.08	-30.97%	0.12	71.45%	0.07
单位成本 （元/台/公里）	1.08	-7.92%	1.17	-3.31%	1.21	27.55%	0.95

①公司开展全程公路物流业务背景

公司发展全程公路物流业务是公司业务战略布局的重要考虑，具体而言：

公司全程公路物流业务作为公司全程物流服务的一种补充，是公司掌握公路物流市场，随时了解公路价格波动最直接、最有效的方式。公司是一家主要通过公铁联运方式从事整车运输的企业，铁路干线运输是核心，但两端分拨仍需借助大量的公路运力。公司公路运力主要通过对外采购的方式，而公路两端分拨由于运输距离较短通常采取一口价报价方式，若是缺乏公路全程运输经验，公司无法对外协服务的报价作出合理、准确的判断，从而影响公司核心的多式联运业务。介入公路业务，有利于更好的了解同行业竞争对手，为争取客户奠定基础。长期以来，公路运输占据着我国整车运输市场主要份额。多式联运作为整车运输产业结构转型升级涌现出来的新产业、新业态、新商业模式，受到国家近年来政策的大力鼓励和扶持，但仍需要给予客户过渡和引导。多式联运如果能够在时效、价格上作出快速响应，在争取客户上将更具优势。公路物流业务作为公司分析竞争对手报价，了解客户需求的有利方式，是公司业务战略布局的考虑。

②公路物流业务呈现低毛利率原因分析

2019年以前，公司公路物流业务一直作为公司全程物流业务的补充，以零星客户为主，同一客户订单不具有连续性和持续性。因此，服务单价、单位成本

8-1-164

的波动均呈现出非规律性。2019年，公司出于业务战略布局考虑，新增奇瑞汽车公路大客户使得公司全程公路物流业务规模大幅增长。2019年-2020年1-6月，公司全程公路物流业务收入、成本波动主要受奇瑞汽车业务影响。A、嵌入式开发客户，逐步引导客户需求奇瑞汽车作为国内销量前十的汽车品牌，年汽车运输量在70万台以上，运输方式基本以公路运输为主。随着921新政和GB1589的全面实施，公路运输价格大幅上涨，各大主机厂物流成本控制压力明显加大，特别是单纯以公路为主要运输方式的主机厂。奇瑞汽车作为此类主机厂代表，亦在积极寻求运输方式的改变实现成本的控制。因此，改变原有的供应商体系是实现突破的第一步。公司紧紧抓住奇瑞汽车供应商调整带来的机遇，通过竞争性谈判进入到其供应商体系中，成功开拓客户。

主机厂在长期生产经营过程中通常会基于运输方式形成相对稳定、优势线路。除非价格、时效等有较大突破，否则主机厂不会轻易做出改变。公司作为奇瑞汽车新进供应商，需要在一定时间内保持原有模式再逐步引导客户需求寻求改变。因此，公司在目前主要采取以公路为主的运输方式为奇瑞汽车提供服务。B、全程公路业务尚处探索、成长期，财务指标有所波动2019年以前，公司公路物流业务一直作为公司全程物流业务的补充，以零星客户为主。2019年开始，公司承接奇瑞汽车全程公路物流业务，业务量大幅增长。但较比全程公铁联运业务，行业经验及优势均相对匮乏，业务成熟尚有过程，导致报告期内毛利率存在较大波动。C、快速响应客户需求，业务能力成长明显对于汽车产业链供应体系而言，响应速度是其评价和选择供应商的重要考量因素。在经济下行周期，汽车销售低迷，主机厂对物流服务商的整体解决方案能力和成本控制要求都空前提高。因此，物流服务商对成本消化能力至关重要。尽管公司全程公路物流业务尚处成长期，面对奇瑞汽车对于物流成本的要求，公司通过在多年经营过程中形成的高效管理模式及整合公铁联运业务经验基础上，及时跟进并作出调整，从而稳定客户并长期合作。2020年1-6月，在服务单价下降

0.11元/台/公里时，公司能够及时调整成本，向上游供应商进行完全转移，使单

8-1-165

位直接成本同步下降。

D、培育效果显著，客户需求正逐步转变公司专注于以多式联运为核心的汽车物流服务，公司整车运输优势在于通过不同运输方式组合的多式联运。奇瑞汽车作为公司新增客户，采取客户原有适应的运输方式只是短期策略。在经历双方磨合期后，将逐步引导客户向自身核心优势业务转移。目前，客户需求已逐步转变，公铁联运业务占比正逐步增加。

项目	2020年1-6月		2019年度
	数量（台）	占比	数量（台）	占比
公铁联运	3,987.00	16.20%	13,531.00	15.42%
纯公路运输	20,629.00	83.80%	74,213.00	84.58%
合计	24,616.00	100.00%	87,744.00	100.00%

2、两端作业服务

公司两端作业毛利率情况如下：

项目	2020年度1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额
毛利率	15.64%	-0.93%	16.57%	-6.42%	22.99%	-5.84%	28.83%
直接成本毛利率	35.08%	-0.02%	35.10%	-4.01%	39.11%	-2.76%	41.88%
单位收入 （元/台）	75.23	5.24%	71.48	-0.96%	72.17	25.48%	57.52
单位直接成本（元/台）	48.84	5.28%	46.39	5.56%	43.94	31.45%	33.43
单位间接成本（元/台）	14.63	10.40%	13.25	13.87%	11.63	55.10%	7.50
单位成本 （元/台）	63.46	6.42%	59.64	7.30%	55.58	35.78%	40.93

整车两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。公司整车两端作业服务的客户包括中铁特货、各大汽车生产厂家。

8-1-166

两端作业服务根据作业类型的不同，又可细分为物流辅助服务和转驳服务两类。

单位：万元

项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
物流 辅助	收入	7,956.24	46.31%	22,280.80	47.84%	18,199.00	43.33%	13,153.99	44.21%
	成本	5,866.29	40.48%	15,674.52	40.34%	12,308.54	38.06%	9,283.56	43.84%
	毛利	2,089.95	77.80%	6,606.29	85.60%	5,890.46	61.00%	3,870.44	45.11%
转驳 服务	收入	9,222.44	53.69%	24,295.71	52.16%	23,798.91	56.67%	16,601.39	55.79%
	成本	8,626.18	59.52%	23,184.43	59.66%	20,032.55	61.94%	11,892.14	56.16%
	毛利	596.26	22.20%	1,111.28	14.40%	3,766.36	39.00%	4,709.24	54.89%
合计	收入	17,178.69	100.00%	46,576.51	100.00%	41,997.90	100.00%	29,755.38	100.00%
	成本	14,492.47	100.00%	38,858.95	100.00%	32,341.08	100.00%	21,175.70	100.00%
	毛利	2,686.22	100.00%	7,717.57	100.00%	9,656.82	100.00%	8,579.68	100.00%

（1）物流辅助服务

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额
毛利率	26.27%	-3.38%	29.65%	-2.72%	32.37%	2.94%	29.42%
直接成本毛利率	46.91%	-3.35%	50.26%	0.71%	49.55%	6.49%	43.06%
单位收入（元/台）	61.52	5.69%	58.21	6.16%	54.83	15.89%	47.31
单位直接成本（元/台）	32.67	12.81%	28.96	4.67%	27.66	2.68%	26.94
单位间接成本（元/台）	12.70	5.83%	12.00	27.34%	9.42	46.07%	6.45
单位成本 （元/台）	45.36	10.77%	40.95	10.43%	37.09	11.06%	33.39

物流辅助服务主要是在公司所投入运营的场站、铁路货运站等为客户提供装卸、加固及仓储管理服务。

①物流辅助服务收入分析

单位：万台、万元

项目	2020年1-6月				2019年度
	数量	比例	收入	比例	数量	比例	收入	比例
装车业务	63.59	49.18%	3,566.44	44.83%	190.67	49.82%	11,326.96	50.84%

8-1-167

其中：中铁特货	56.04	43.33%	2,577.93	32.40%	174.81	45.67%	8,556.77	38.40%
卸车业务	65.73	50.82%	4,389.80	55.17%	192.06	50.18%	10,953.84	49.16%
其中：中铁特货	56.09	43.37%	2,552.41	32.08%	161.73	42.26%	7,062.99	31.70%
合计	129.32	100.00%	7,956.24	100.00%	382.74	100.00%	22,280.80	100.00%
项目	2018年度				2017年度
	数量	比例	收入	比例	数量	比例	收入	比例
装车业务	173.02	52.13%	9,106.69	50.04%	155.96	56.10%	7,035.25	53.48%
其中：中铁特货	160.82	48.46%	7,683.64	42.22%	149.56	53.80%	5,896.63	44.83%
卸车业务	158.88	47.87%	9,092.30	49.96%	122.05	43.90%	6,118.74	46.52%
其中：中铁特货	123.84	37.31%	5,749.90	31.59%	81.83	29.43%	4,122.84	31.34%
合计	331.89	100.00%	18,199.00	100.00%	278.01	100.00%	13,153.99	100.00%

报告期内，装车业务和卸车业务结构占比基本保持稳定。报告期内，公司物流辅助服务客户主要为中铁特货。2017年-2020年6月，中铁特货物流辅助服务数量占比分别为83.23%、85.77%、87.93%和86.71%，物流辅助服务收入占比分别为76.17%、73.81%、70.10%和64.48%，基本保持稳定。

②物流辅助服务成本分析

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
外购物流辅助成本	4,055.12	69.13%	11,082.50	70.70%	9,181.59	74.60%	7,490.36	80.68%
其中：前端装车成本	1,902.48	32.43%	5,508.91	35.15%	4,448.84	36.14%	3,737.35	40.26%
后端卸车成本	2,152.64	36.70%	5,573.59	35.56%	4,732.76	38.45%	3,753.01	40.43%
间接成本	1,811.17	30.87%	4,592.02	29.30%	3,126.94	25.40%	1,793.20	19.32%
其中：人工成本	1,250.36	21.31%	3,736.61	23.84%	2,271.23	18.45%	1,374.18	14.80%
其他间接成本	560.82	9.56%	855.40	5.46%	855.71	6.95%	419.01	4.51%
合计	5,866.29	100.00%	15,674.52	100.00%	12,308.54	100.00%	9,283.56	100.00%

各细分成本单位成本如下：

单位：元/台

项目	2020年1-6月 单位成本	2019年度 单位成本	2018年度 单位成本	2017年度 单位成本
外购物流辅助成本	31.36	28.96	27.66	26.94
其中：前端装车成	29.92	28.89	25.71	23.96

8-1-168

本
后端卸车成本	32.75	29.02	29.79	30.75
间接成本	14.01	12.00	9.42	6.45
其中：人工成本	9.67	9.76	6.84	4.94
其他间接成本	4.34	2.23	2.58	1.51
合计	45.36	40.95	37.09	33.39

报告期内，装车单位成本和卸车单位成本均成上涨趋势，其中，卸车单位成本略高于装车单位成本，主要系卸车难度较装车更大（卸车需倒车出厢，而装车是正向入厢），本身对应合同收入亦略高，相应支付供应商成本亦略高。报告期内，物流辅助服务中间接成本随人工成本的增加、固定资产投入、新增办事处而有所增加。其中公司主要办事处生产人员平均工资如下：

单位：元/年

基地/办事处	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
重庆	生产人员平均工资	27,880.96	75,370.46	60,454.37	53,634.35
	当地平均工资	N/A	54,845.00	52,558.00	47,345.00
柳州	生产人员平均工资	27,415.59	73,819.43	47,955.23	40,064.24
	当地平均工资	N/A	42,949.00	39,948.00	38,227.00
黄岛	生产人员平均工资	38,849.30	81,500.88	79,618.88	77,127.91
	当地平均工资	N/A	57,988.00	51,976.00	48,497.00
广州	生产人员平均工资	32,018.70	90,663.24	67,252.89	62,178.83
	当地平均工资	N/A	68,878.00	66,719.00	61,241.00
兰州	生产人员平均工资	32,875.05	71,543.72	47,383.09	42,397.37
	当地平均工资	N/A	41,715.00	39,834.00	37,704.00
乌鲁木齐	生产人员平均工资	37,943.26	68,378.41	51,072.14	42,494.47
	当地平均工资	N/A	45,859.00	41,777.00	39,958.00

注：当地平均工资为各省市城镇私营单位就业人员平均工资。

综上，公司主要办事处/基地平均人工薪酬大于当地社平工资且呈增长趋势，人工成本的变动具有合理性。

③毛利率分析

随着公司多式联运综合服务能力和业务布局的完善，公司的物流辅助服务具有规模效应且大部分服务由人工完成，因此物流辅助服务毛利率较高。2017-2020

8-1-169

年6月，公司物流辅助服务毛利率在整体稳定的基础上略有下降。

2018年物流辅助服务毛利率较之2017年上升2.94个百分点，主要原因是单位收入上升所致。2018年中铁特货上汽通用五菱项目部分车辆保险费单价由2017年的2.26元/台上升至13.58元/台，导致平均作业单价上涨1.91元/台；单台车平均仓储收入增加，综合导致单位收入较2017年上涨15.89%。同时，公司基地建设、人力投入增加，推动单位成本一定幅度上涨，较2017年上涨11.06%，综合导致2018年毛利率上升2.94个百分点。

2019年物流辅助服务毛利率较之2018年下降2.72个百分点，主要原因是单位成本上升所致。受网络布局扩张影响，基建投入、人力成本持续增加，导致单位间接成本较之2018年增加27.34%。同时，单位收入小幅上涨，较2018年上涨6.16%，综合导致2019年毛利率下降2.72个百分点。

2020年1-6月物流辅助服务毛利率较之2019年下降3.38个百分点，主要原因是单位成本上升所致。受疫情影响，商品车平均仓储时间增加，导致单位直接成本较2019年增加12.81%。同时，单位收入小幅上涨，较2019年上涨5.69%，综合导致2020年1-6月毛利率下降3.38个百分点。

（2）转驳服务

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017 年度
	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额
毛利率	6.47%	1.89%	4.57%	-11.25%	15.83%	-12.54%	28.37%
直接成本毛利率	28.44%	2.80%	25.65%	-6.64%	32.29%	-9.83%	42.11%
单位收入（元/台）	93.12	3.04%	90.37	-5.07%	95.19	37.23%	69.36
单位直接成本（元/台）	71.66	0.64%	71.20	8.62%	65.55	60.02%	40.97
单位间接成本（元/台）	15.44	2.71%	15.03	3.14%	14.57	67.07%	8.72
单位成本（元/台）	87.10	1.00%	86.23	7.62%	80.12	61.26%	49.69

转驳服务是为客户的联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的运输服务。主要包括“门到发站”、“到站到门”的短驳服务和在场地内不同位置间的捣短服务。

①转驳服务收入分析

8-1-170

单位：万元、万台

项目	2020年1-6月				2019年度
	数量	比例	金额	比例	数量	比例	金额	比例
中铁特货	70.92	71.60%	4,332.22	46.97%	191.63	71.28%	11,385.45	46.86%
主机厂	20.24	20.43%	4,188.76	45.42%	63.04	23.45%	11,557.67	47.57%
其他	7.89	7.96%	701.46	7.61%	14.18	5.27%	1,352.59	5.57%
合计	99.04	100.00%	9,222.44	100.00%	268.86	100.00%	24,295.71	100.00%
项目	2018年度				2017年度
	数量	比例	金额	比例	数量	比例	金额	比例
中铁特货	197.32	78.92%	14,290.32	60.05%	191.63	80.07%	11,385.45	68.58%
主机厂	36.83	14.73%	8,059.07	33.86%	21.57	9.01%	4,301.67	25.91%
其他	15.86	6.35%	1,449.52	6.09%	26.14	10.92%	914.27	5.51%
合计	250.02	100.00%	23,798.91	100.00%	239.34	100.00%	16,601.39	100.00%

报告期内，公司转驳服务主要客户中铁特货转驳作业量整体稳定。随着“中转库+末端分拨”模式的进一步应用，主机厂二次转运两端收入占比增加，中铁特货转驳服务收入占比下降。

②转驳服务成本分析

报告期内，公司转驳服务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
铁路成本	497.83	5.77%	1,078.62	4.65%	273.73	1.37%	194.47	1.64%
公路成本	6,599.40	76.50%	18,064.91	77.92%	16,115.29	80.45%	9,610.02	80.81%
间接成本	1,528.95	17.72%	4,040.90	17.43%	3,643.52	18.19%	2,087.66	17.55%
合计	8,626.18	100.00%	23,184.43	100.00%	20,032.55	100.00%	11,892.14	100.00%

公司转驳服务成本构成以运输成本为主。报告期各期，公司转驳服务中铁公运输成本占比基本稳定，分别为82.45%、81.81%、82.57%和82.28%。

A、转驳服务铁路成本

a、发行人转驳服务涉及铁路采购的合理性

转驳服务有少量铁路成本产生，主要系长距离转驳或配送中产生的铁路运费。目前我国汽车产业尚未在西北、新疆等区域大规模布局，通过公路运输方式难以实现网络循环、资源对流，公路运输不具优势。基于公司整车多式联运的优势，

8-1-171

可以将商品车通过铁路方式大批量运至西北、新疆等区域，再通过末端分拨的方式进行运输。由于部分区域内各市区之间路途较远，在进行末端分拨时先通过铁路方式将货物运输至目的地附近的铁路装卸作业站点，再以公路方式进行最终配送可有效降低公司运输成本，并减少当地恶劣天气的影响，提升运输效率。

报告期内，公司两端业务涉及的铁路运力采购主要向中铁特货乌鲁木齐分公司和中铁特货兰州分公司等采购，主要线路如下：

供应商名称	发站	到站
中铁特货乌鲁木齐分公司	乌西、乌北、三坪	库尔勒、喀什、阿克苏、伊宁、北屯
中铁特货兰州分公司	兰州东川、西宁、银川南	拉萨西、日喀则、张掖、武威、天水

b、发行人转驳服务外购铁路单位成本变动情况分析

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
转驳服务铁路成本（万元）	497.83	1,078.62	273.73	194.47
转驳服务铁路运距（万公里）	718.89	1,547.22	383.81	261.76
涉及铁路采购的转驳服务台数（万台）	0.57	1.29	0.38	0.24
转驳服务单位铁路成本（元/台）	850.45	836.92	723.96	804.93
转驳服务单位铁路成本（元/台/公里）	0.69	0.70	0.71	0.74

报告期内，公司转驳服务单位铁路成本分别为0.74元/台/公里、0.71元/台/公里、0.70元/台/公里和0.69元/台/公里。报告期内公司转驳服务单位铁路成本整体呈下降趋势，主要系转驳服务铁路发运量的增加，公司规模效应进一步提升。同时不同期间内运输线路存在一定差异，导致各期平均单价略有波动。

同期全程公铁联运单位铁路成本分别为0.72元/台/公里、0.73元/台/公里、

0.63元/台/公里和0.65元/台/公里。公司转驳服务单位铁路成本整体略高于全程公铁联运，系两端业务以商品车为运输主体，而全程公铁联运业务包含商品车和在用车两类，在用车具有铁路成本优势，拉低全程公铁联运业务单位铁路成本，从而导致单位成本存在差异。

B、转驳服务公路成本

a、不同客户类型转驳公路成本比较分析

根据客户类型的不同，公司转驳服务客户可分为中铁特货、主机厂及关联方、

8-1-172

其他客户三类。不同类型客户公路成本单价对比如下：

单位：万台、万元、元/台

项目	2020年1-6月			2019年度
	数量	公路成本	单价	数量	公路成本	单价
主机厂	21.74	3,235.86	148.87	63.04	8,382.81	132.97
中铁特货	70.92	3,034.81	42.79	191.63	8,997.95	46.95
其他	6.39	328.72	51.47	14.18	684.15	48.24
合计	99.04	6,599.40	66.63	268.86	18,064.91	67.19
项目	2018年度			2017年度
	数量	公路成本	单价	数量	公路成本		单价
主机厂	36.83	6,474.22	175.78	21.57	3,363.85		155.95
中铁特货	197.32	9,077.57	46.00	213.82	5,908.97		27.64
其他	15.86	563.51	35.52	3.95	337.20		85.38
合计	250.02	16,115.29	64.46	239.34	9,610.02		40.15

因各年度两端转驳作业区域、线路存在差异，报告期内，公司转驳服务中单台车的公路成本存在一定波动。受公路治超影响，2018年转驳平均公路成本高于2017年，并在后续年度保持相对稳定。同时因公司主要向主机厂提供末端配送，相较于中铁特货前端转运、入库配送等业务，运输距离相对较长，导致主机厂短驳单台公路成本显著高于中铁特货短驳单台公路成本。

报告期内，公司转驳服务主要来源于长安民生及其关联方和中铁特货，具体分析如下：

客户名称	期间	数量 （万台）	数量占比	公路成本 （万元）	公路成本占比	单台公路成本(元/台)
长安民生及其关联方	2020年1-6月	7.48	7.56%	1,896.97	28.74%	253.48
	2019年度	15.76	5.86%	3,815.47	21.12%	242.17
	2018年度	11.97	4.79%	3,089.39	19.17%	258.08
	2017年度	8.75	3.66%	1,636.35	17.03%	186.96
中铁特货	2020年1-6月	70.92	71.60%	3,034.81	45.99%	42.79
	2019年度	191.63	71.28%	8,997.95	49.81%	46.95
	2018年度	197.32	78.92%	9,077.57	56.33%	46.00
	2017年度	213.82	89.34%	5,908.97	61.49%	27.64

2018年受公路治超影响，长安民生及中铁特货短驳单位公路成本均较2017年出现较大幅度上涨，2018年至2020年6月，短驳单位公路成本保持相对稳定。

8-1-173

b、短驳服务供应商报价分析公司通常在同一线路、区域根据办事处布局、自有员工和车辆数量灵活选择一家或多家转驳公路运力供应商，不同供应商之间报价不存在显著差异。2019年部分线路供应商报价情况如下：

长安品牌昆明地区二转运输价格对比如下：

发运地	到达地	里程 （km）	供应商A （元/台）	供应商B （元/台）	供应商C （元/台）	客户收入 （元/台）	单位成本 （元/台/公里）
昆明	曲靖	187	307.09	291.65	317.385	340.34	1.56-1.7
昆明	玉溪	95	162.98	158.62	169.954	172.90	1.67-1.79
昆明	保山	496	823.63	796.33	860.037	813.44	1.61-1.73
昆明	昭通	361	582.90	529.91	596.147	592.04	1.47-1.65
昆明	丽江	560	899.08	883.67	899.053	991.20	1.58-1.61
昆明	普洱	467	766.91	745.49	809.752	765.88	1.6-1.73
昆明	临沧	521	836.47	812.57	836.468	922.17	1.56-1.61
昆明	瑞丽	763	1,288.00	1,190.00	1,323.00	1,350.51	1.56-1.73
昆明	腾冲	665	1,104.27	1049.36	1153.073	1,177.05	1.58-1.73
昆明	楚雄	140	240.18	233.76	250.459	254.80	1.67-1.79
昆明	蒙自	264	438.39	411.74	448.073	480.48	1.56-1.7
昆明	文山	335	543.99	522.48	553.211	549.40	1.56-1.65
昆明	西双版纳	692	1,130.06	1079.27	1199.89	1,224.84	1.56-1.73
昆明	大理	320	531.38	510.83	554.862	524.80	1.6-1.73
昆明	德宏	737	1,210.30	1135.93	1277.917	1,304.49	1.54-1.73
昆明	怒江	538	888.44	839.08	932.862	952.26	1.56-1.73
昆明	迪庆	622	998.62	981.5	998.624	1,100.94	1.58-1.61

同行业可比公司中，仅西上海披露其2017年至2019年单台车公路运输成本和收入，具体如下：

西上海整车运输收入及成本	2019年度	2018年度	2017年度
运输量（万辆·公里）	4,632.94	6,172.75	7,365.50
单位运输收入（元/辆/公里）	1.76	1.41	1.28
单位运输成本（元/辆/公里）	1.61	1.32	1.20

公司昆明地区公路二转运输单位成本与西上海不存在重大差异。

中铁特货移库、配送等单价对比如下：

8-1-174

单位：元/台

项目	发运地	到达地	供应商A	供应商B	供应商C	合同单位收入
莆田移库	/	/	21.36	21.36	/	29.32
同城轿运车配送	团结村	鱼嘴	105.50	99.32	105.50	140.91
	团结村	空港	104.59	99.32	104.59	140.91
	团结村	除鱼嘴、空港	84.40	77.73	84.40	140.91

注：来自中铁特货的移库、配送业务多为短距离运输，公司与客户、供应商均按一口价结算。综上，针对相同路线转驳，公司支付给供应商的成本以客户收入为基础，并根据供应商考核情况、资质、谈判情况略有差异。公司不同供应商之间报价不存在显著差异，且与收入相匹配。

③转驳服务毛利率分析

受921新政和GB1589实施的影响，报告期内公路物流市场运输单价经历调整-稳定-逐步回落的过程，而汽车生产厂商因公路运输价格上涨而提高运价解决物流服务商压力往往有一定滞后，从而导致物流服务商在特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，盈利情况也将会由此产生波动。2018年转驳服务毛利率较之2017年下降12.54个百分点，主要原因是单位成本上升所致。受公路治超，市面上合规轿运车减少影响，公路采购成本有所上升，较之2017年上升61.62%。同时，单位成本上涨推动单位收入一定幅度上涨，较2017年上涨37.23%，综合导致2018年毛利率下降12.54个百分点。

2019年转驳服务毛利率较之2018年下降11.25个百分点，主要原因是单位成本上升所致。受公路治超，市面上合规轿运车减少影响，公路采购成本在2019年末达到运营最高水平。同时，单位收入较之2018年基本稳定，综合导致2019年毛利率下降11.25个百分点。

2020年1-6月转驳服务毛利率较之2019年上升1.89个百分点，主要原因是单位收入上升所致。单位收入较之2019年上升3.04个百分点。同时，单位成本较之2019年基本稳定，综合导致2020年1-6月毛利率上升1.89个百分点。

综上，公司全程物流服务及两端作业服务毛利率变动具有合理性。

8-1-175

三、补充披露报告期内外购铁路运输里程及外购铁路单位成本的变动原因及合理性，外购公路成本的具体构成，外购公路运输里程及外购公路单位成本的变动原因及合理性；结合同行业可比公司，披露上述单位成本变动情况是否与同行业一致外购铁路成本和外购公路成本构成情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
全程公铁联运物流服务铁路成本	5,485.50	11,578.19	14,985.77	18,702.26
两端作业服务铁路成本	497.83	1,078.62	273.73	194.47
非汽车商品综合物流服务铁路成本	2,811.69	5,570.53	5,161.06	4,483.91
外购铁路成本合计	8,795.03	18,227.34	20,420.56	23,380.64
全程公路运输公路成本	2,106.77	7,678.88	965.83	1,237.03
全程公铁联运公路成本	2,316.97	5,377.27	3,924.35	4,812.51
两端作业服务公路成本	5,850.67	15,536.33	14,115.60	8,898.64
非汽车商品综合物流服务公路成本	1,729.97	3,954.14	4,163.10	5,085.65
外购公路成本合计	12,004.39	32,546.61	23,168.88	20,033.83

外购铁路成本主要发生在全程公铁联运业务和非商品车运输业务中，在两端业务中有少量发生；外购公路成本在各物流业务中均有发生。

（一）报告期内外购铁路运输里程及外购铁路单位成本的变动原因及合理性，与同行业可比情况

1、全程公铁联运物流服务

（1）外购铁路单位成本变动情况分析

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
全程公铁联运铁路成本（万元）	5,485.50	11,578.19	14,985.77	18,702.26
全程公铁联运铁路运距（万公里）	8,423.88	18,251.21	20,469.97	25,889.32
全程公铁联运运输量（万台）	5.12	11.66	13.07	17.32
外购铁路单位成本（元/台）	1,071.39	992.98	1,146.58	1,079.81
单位成本（元/台）较上期变动率	7.90%	-13.40%	6.18%	--
外购铁路单位成本（元/台/公里）	0.65	0.63	0.73	0.72

8-1-176

单位成本（元/台/公里）较上期变动率

2.58%

-15.40%

1.32%

--

2019年单位铁路成本下降主要是由于自2019年起在用车项目铁路执行优惠单价，铁路运输单价大幅下降，同时2019年在用车运输量增加，共同导致了2019年铁路单位成本较2018年下降0.1元每公里；2020年1-6月单价较2019年上涨主要是由于受新冠疫情影响2020年1-6月运量下降，由于铁路量价挂钩，运量下降直接导致单位铁路成本的上升。

①向中铁特货采购商品车和在用车运力单价比较

报告期内，公司运输商品车和在用车均需向中铁特货采购铁路运力，其中在用车的运输单价普遍低于商品车的运输单价。根据2020年公司与中铁签署的采购的合同，相同线路下，公司向中铁特货采购的单价对比如下：

A、中铁特货南宁分公司

单位：元/台、元/车

发站	到站	在用车		商品车		比例
		按台结算	按车结算	按台结算	按车结算	按台结算	按车结算
雒容	兰州东川	1,170.30	11,650.46	1,931.45	17,383.05	60.59%	67.02%
雒容	三坪	2,208.30	22,245.87	3,058.81	27,529.27	72.19%	80.81%
雒容	新筑	724.47	8,267.61	1,021.29	9,191.64	70.94%	89.95%
雒容	圃田	807.00	7,995.96	992.09	8,928.83	81.34%	89.55%

注：按车结算指同一JSQ6车厢内仅装载发行人车辆，按每JSQ6车结算物流费。按台结算指同一JSQ6车内发行人承运车辆与其他第三方商品车混装，按实际装载台数结算物流费。下同。

B、中铁特货乌鲁木齐分公司

单位：元/台

发站	到站	在用车价格	商品车（阶梯Ⅰ）		商品车（阶梯Ⅱ）		商品车（阶梯Ⅲ）		商品车（阶梯Ⅳ）
			价格	比例	价格	比例	价格	比例	价格	比例
三坪	喀什	906.42	961.47	94.27%	939.94	96.43%	906.42	100.00%	878.90	103.13%
三坪	阿克苏	625.69	663.30	94.33%	644.95	97.01%	625.69	100.00%	606.42	103.18%
三坪	库尔勒	303.67	322.02	94.30%	312.84	97.07%	303.67	100.00%	294.50	103.11%
三坪	伊宁	364.22	385.32	94.52%	374.31	97.30%	364.22	100.00%	353.21	103.12%

注：阶梯Ⅰ={季度发运台数│季度发运台数≤500台}，阶梯Ⅱ={季度发运台数│500台＜季度发运台数≤1000台}，阶梯Ⅲ={季度发运台数│1000台＜季度发运台数≤2000台}，阶梯Ⅳ={季度发运台数│季度发运台数＞2000台}。

C、中铁特货成都分公司

8-1-177

单位：元/台

发站	到站	在用车		商品车（阶梯Ⅰ）		商品车（阶梯Ⅱ）
		按台结算	按车结算	按台结算	按车结算	按台结算	按车结算
唐家沱	郭塘	764.22	7,642.20	1,041.11	9,901.00	992.22	9,436.00
唐家沱	兰州东川	541.28	5,412.84	764.98	7,275.00	730.28	6,945.00
团结村	拉萨西	1,891.74	18,917.43	3,299.37	31,377.00	3,201.37	30,445.00
团结村	良乡	948.62	9,486.24	1,364.25	12,974.00	1,303.15	12,393.00
团结村	三坪	1,612.84	16,128.44	2,365.40	22,495.00	2,278.86	21,672.00

注：阶梯Ⅰ={月发运基数│月发运基数≤5800台}，阶梯Ⅱ={发运基数│月发运基数＞5800台}。综上，受铁路对在用车的鼓励政策影响，排除部分线路在达到一定运量后调价影响，在用车铁路运输单价普遍低于商品车的运输单价。在用车铁路运输单价约为商品车的运输单价的50%-90%。

②在用车运输对铁路成本的影响分析

报告期内公司全程公铁联运中在用车单位铁路成本和商品车单位铁路成本对比如下：

单位：元/台/公里

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
商品车单位铁路成本	0.69	0.70	0.73	0.72
在用车单位铁路成本	0.53	0.50	0.76	0.59
在用车数量占比	17.24%	19.16%	6.57%	0.74%
全程运输单位铁路成本	0.65	0.63	0.73	0.72

2019年全面取消二手车限迁后，公司承接的在用车业务相应增加。同时中铁特货相继对在用车运输价格出台了相关优惠政策，与商品车相比，相同线路上在用车的单台运输单价通常较商品车低。

公司通过铁路方式发运的在用车数量增加及单价下降共同导致2019年公司全程运输单位铁路成本由2018年的0.73元/台/公司下降至2019年的0.63元/台/公里。

（2）与同行业可比公司（中铁特货）比较情况

项目	2019年度	2018年度	2017年度
商品车收入（万元）	796,460.59	726,735.27	553,923.93
铁路商品车运输量（万台）	656.92	577.90	459.35

8-1-178

项目	2019年度	2018年度	2017年度
单台收入（元/台）	1,212.42	1,257.55	1,205.89
单台成本（元/台）	1,075.14	1,136.05	1,060.87

注：商品车收入数据来源中铁特货招股书。

因中铁特货作为公司铁路运力的供应商，公司的成本作为中铁特货的收入，因此采用中铁特货单台车收入与公司单台成本进行比较。报告期内，公司全程物流服务中采用公路联运方式承运的商品车的单位铁路成本如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
铁路成本（万元）	5,485.50	11,578.19	14,985.77	18,702.26
全程公铁联运运输量（万台）	5.12	11.66	13.07	17.32
公铁联运单位铁路成本（元/台）	1,071.70	992.75	1,146.32	1,080.06

因公司向中铁特货采购的运力仅为站到站服务，中铁特货的商品车收入同时包括站到站收入和两端收入，故中铁特货的单位收入高于公司全程物流服务单位铁路成本。同时，由于中铁特货的数据中未披露运输里程，而单台成本与运输线路的距离长短直接相关，故无绝对可比性；公司属于公众公司中的第一家从事商品车公铁联运的多式联运企业，在可获取的公开信息中，尚无其他可比数据。

2、两端作业服务

发行人两端作业服务包括物流辅助服务和转驳服务，物流辅助以装卸加固等人工服务为主，不涉及铁路采购。

转驳服务中铁路采购情况详见本审核问询函回复问题5、二、（二）、2之“（2）转驳服务”。

3、非汽车商品综合物流服务外购铁路单位成本变动情况分析

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
非汽车商品综合物流的铁路成本（万元）	2,811.69	5,570.53	5,161.06	4,483.91
非汽车商品综合物流铁路运输里程（万公里）	249.01	530.87	514.56	549.44
非汽车商品综合物流运输量（万吨）	19.30	40.49	39.69	46.63
铁路货箱标准装载量（吨）	60	60	60	60

8-1-179

外购铁路单位成本（元/吨）	145.68	137.58	130.03	96.16
单位成本（元/吨）较上期变动率	5.89%	5.80%	35.23%	--
外购铁路单位成本（元/台/公里）	0.188	0.175	0.167	0.136
单位成本（元/吨/公里）较上期变动率	7.07%	4.41%	18.64%	--

注：在普货（非商品车）运输中，常用的铁路货箱分为60吨/箱型和70吨/箱型的标准货箱，其中公司常用的主要是60吨/箱型的，由于存在未满载的情况，在量大且零散的情况下，计算统一采用按照60吨/箱的标准计算。

单位成本逐年上涨主要是因为：（1）铁路运价上涨，普通货物铁路成本执行《中华人民共和国铁道部地方铁路货物运价里程表》、《铁路货物运价规则（铁运[2005]46号）》中统一列示的铁路定价及运价计算方式，由各铁路站点针对固定线路给予浮动优惠政策。受各期运量波动影响铁路下浮优惠，铁路运价变化；（2）货品结构发生变化，铁路运输按照不同货物品类进行结费，承运物品的占比结构变动会引起铁路成本的变动。公司非商品车运输的外购铁路运费主要是运输啤酒和洗涤用品，铁路按照承运货物品类定价，啤酒的运输单价高于洗涤用品的运输单价，啤酒品类占比上升，铁路运价上涨；（3）测算方式采用统一标准装载量计算，不能完全还原不同运距的实际装载量与标准量之间带来的测算差异。

（二）报告期内外购公路运输里程及外购公路单位成本的变动原因及合理性，与同行业可比情况

外购公路成本主要为客户提供全程公铁联运两端分拨服务、转驳服务或全程公路物流服务而产生。不论是全程公铁联运还是两端作业服务，均是以铁路运输为核心，商品车通过铁路干线最大限度的运输到“门”，进而最大程度的缩短两端分拨距离。因此，按性质及距离远近又可分为转驳公路成本和全程公路成本。转驳公路成本通常不与分拨里程挂钩，而是按照两端分拨远近采购阶梯型定价方式，按台计费，故无法计算转驳公路成本运输里程。在此仅重点分析外购公路里程与全程公路成本变动的合理性以及外购公路成本变动情况。

报告期内，公司公路成本构成情况如下表：

单位：万元

项目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
整车综合物流	全程公路运输	2,106.77	7,678.88	965.83	1,237.03

8-1-180

服务公路成本	全程公铁联运	2,316.97	5,377.27	3,924.35	4,812.51
	两端作业服务中转驳服务	5,850.67	15,536.33	14,115.60	8,898.64
非汽车商品综合物流服务公路成本		1,729.97	3,954.14	4,163.10	5,085.65
外购公路成本合计		12,004.39	32,546.61	23,168.88	20,033.83

（1）整车综合物流服务外购公路单位成本情况

单位：元/台

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率	单价
场内捣短	31.40	0.64%	31.20	-10.70%	34.94	40.38%	24.89
短驳运输	272.83	-0.45%	274.06	14.75%	238.83	6.46%	224.34
转驳服务单位成本	83.23	11.00%	74.98	5.95%	70.77	25.25%	56.50
公路全程物流	821.74	-10.44%	917.54	-43.47%	1,623.24	20.45%	1,347.68
单位成本	99.73	3.47%	96.39	30.32%	73.96	21.23%	61.01

注：转驳服务单位成本为场内捣短、短驳运输的加权平均成本；单位成本为场内捣短、短驳运输和公路全程物流的加权平均成本。2017-2020年6月，公司公路成本单价分别为61.01元/台、73.96元/台、96.39元/台和99.73元/台，呈现增长趋势。

①转驳服务单位成本变动分析

2018年较之2017年，转驳服务单位成本上涨25.25个百分点，主要是因为场内捣短单位成本变动所致，公司场内捣短服务主要通过对外采购的方式，受公路治超，市面上合规轿运车减少影响，采购成本有所上升。由于提前在自有运输车辆布局，以自有公路运力进行替代，使得公司短驳运输单位成本受政策影响因素较小。2019年较之2018年，转驳服务单位成本上涨5.95个百分点，主要是因为短驳运输成本上涨所致，2019年短驳运输中较高配送价格的线路占比增加，使得2019年较之2018年短驳运输成本上涨14.75%。2020年1-6月较之2019年，转驳服务单位成本上涨11个百分点，主要是场内捣短和短驳运输成本结构发生改变。2020年1-6月单位成本较高的短驳运输在公路成本的占比由2019年的65.90%上升至70.38%。

8-1-181

②外购全程公路单位成本变动情况

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
外购全程公路成本（万元）	2,106.77	7,678.88	965.83	1,237.03
全程公路运距（万公里）	2,143.23	7,170.03	904.22	1,410.32
全程公路运输量（万台）	2.56	8.37	0.60	0.92
外购公路单位成本（元/台）	821.74	917.54	1,623.24	1,347.67
单价（元/台）较上期变动率	-10.44%	-43.47%	20.45%	--
外购公路单位成本（元/台/公里）	0.98	1.07	1.07	0.88
单价（元/台/公里）较上期变动率	-8.22%	0.27%	21.78%	--

报告期内，公司外购公路单位成本波动较大，主要是因为2019年以前，公司公路物流业务一直作为公司全程物流业务的补充，以零星客户为主，同一客户订单不具有连续性和持续性。因此，服务单价、单位成本的波动均呈现出非规律性。2019年，公司出于业务战略布局考虑，新增奇瑞汽车公路大客户使得公司全程公路物流业务规模大幅增长。2019年-2020年1-6月，公司全程公路物流公路成本波动主要受奇瑞汽车业务影响。

2018年较之2017年，全程公路单位成本上涨21.78个百分点，主要是因为公路治超，市面上合规轿运车减少影响，采购成本有所上升。

2019年较之2018年，全程公路单位成本基本稳定。

2020年1-6月较之2019年，全程公路单位成本下降8.22个百分点，主要是受新冠疫情的影响，国家出台免收公路通行费政策导致外购公路成本有所下降。

③与同行业可比公司比较情况

同行业可比公司长安民生物流、原尚股份、安达物流因未披露公路单位成本或承运货物不同不具有可比性，故未列示。在此仅重点分析长久物流和西上海情况。

A、长久物流

长久物流乘用车单台收入及单台成本如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
基本运价（元/辆）	未披露	1,410.07	1,485.39	1,334.27

8-1-182

乘用车运输业务毛利率	未披露	11.13%	13.58%	14.65%
单台成本折算（元/辆）	未披露	1,253.13	1,283.67	1,138.80

注：数据来源于长久物流年度报告及可转债评级报告。单台成本系按运价与毛利率计算得出。自2017年起，长久物流未披露乘用车单台车每公里运价及成本。长久物流乘用车2013至2016年单位运价和单台成本如下：

项目	2016年度	2015年度	2014年度	2013年度
平均里程（公里）	未披露	1,165.03	1,447.32	1,559.22
基本运价（元/公里/辆）	1.16	1.01	0.90	0.88
单台成本（元/公里/辆）	1.00	0.84	0.76	0.75

2017年至2019年，公司全程物流服务单台车运输成本总体高于长久物流，主要原因如下：

a、公司收入主要来源于西南、西北地区，长久物流主要收入来源于东北和华北。西南地区地形较为复杂，运输难度较高，西北地区以新疆、兰州等地为主，运距相对较长。公司与长久物流作业区域、主要线路的不同导致单位成本存在一定差异。

b、长久物流原运输方式以公路为主，其从2017年以来陆续投资购买滚装船开展水路运输，公司商品运输运输以公铁联运为主，运输方式的差异导致单位成本存在一定差异。

c、由于长久物流的数据为公路治超限载政策出台前的，与公司报告期内的数据及单价变动趋势不具有完全可比性。

B、西上海

西上海整车运输单位运输收入及成本如下：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
运输量（万辆·公里）	4,632.94	6,172.75	7,365.50
单位运输收入（元/辆/公里）	1.76	1.41	1.28
单位运输成本（元/辆/公里）	1.61	1.32	1.20

2017年至2019年，西上海单位运输成本高于公司全程物流服务单位成本，差异原因如下：

2017年至2019年，西上海整车运输业务收入分别为9,422.74万元、8,685.14

8-1-183

万元和8,156.49万元，整体规模较小，规模效应不明显。同时西上海整车运输业务客户较为集中，来自广州本田汽车销售有限公司收入占比分别为74.40%、88.28%和98.72%，集中度较高。

综上，受主要作业区域、线路、客户的差异，公司全程公路单位成本与同行业存在一定差异。同时自921新政及相关治超措施推行以来，2018年和2019年长久物流和西上海单位运输成本均较2017年呈一定上升趋势，公司全程公路单位成本变动趋势与同行业保持一致。

（2）非汽车商品综合物流服务外购公路单位成本情况

①非汽车商品综合物流服务外购公路单位成本变动情况分析

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
非汽车商品综合物流服务公路成本（万元）	1,729.97	3,954.14	4,163.10	5,085.65
非汽车商品综合物流服务运输量（万吨）	19.30	40.49	39.69	46.63
非汽车商品综合物流服务单位公路成本（元/吨）	89.64	97.66	104.89	109.06
单位成本（元/吨）变动率	-8.95%	-7.41%	-3.98%	--

报告期内，公司非汽车商品综合物流服务单位成本持续下降，主要是因为运输结构的变化。2017-2020年6月，长途汽运每吨货物的平均运输里程持续下降，导致单位成本有所降低。

②与同行业可比公司比较情况

由于不同公司的运送线路不同，运距不同，每吨货物的运输单价受运距直接影响，可寻找到的可比公司中，尚未查询到披露出单吨单公里的公路运输单价，故尚无可比公司数据进行比较。

四、补充披露报告期各期全程物流服务前五大客户、两端作业服务前五大客户的主营业务成本情况，以及报告期内上述客户毛利、毛利率波动情况

（一）报告期各期全程物流服务前五大客户收入、成本、毛利情况

单位：万元

年份	序号	客户名称	收入	成本	毛利	毛利率
2020年	1	重庆长安民生物流股份有限公司	3,607.64	3,295.02	312.62	8.67%

8-1-184

年份	序号	客户名称	收入	成本	毛利	毛利率
1-6月		及其关联方
	2	东风小康汽车有限公司及其关联方	3,494.59	2,810.53	684.06	19.57%
	3	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	2,316.30	2,513.59	-197.29	-8.52%
	4	华晨鑫源重庆有限公司及其关联方	727.66	635.89	91.77	12.61%
	5	重庆哈弗物流有限公司	465.27	397.92	67.35	14.48%
合计			10,611.46	9,652.96	958.50	9.03%
2019年度	1	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	8,761.48	8,997.65	-236.17	-2.70%
	2	东风小康汽车有限公司及其关联方	8,530.73	7,002.74	1,527.99	17.91%
	3	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	6,550.47	5,680.13	870.34	13.29%
	4	华晨鑫源重庆有限公司及其关联方	1,712.85	1,533.64	179.21	10.46%
	5	车好多汽车销售（江苏）有限公司	837.25	763.70	73.55	8.79%
合计			26,392.78	23,977.85	2,414.93	9.15%
2018年度	1	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	12,270.50	10,401.16	1,869.34	15.23%
	2	东风小康汽车有限公司及其关联方	9,856.44	8,107.23	1,749.21	17.75%
	3	重庆幻速物流有限公司	1,780.50	1,799.48	-18.98	-1.07%
	4	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	800.30	663.54	136.76	17.09%
	5	华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方	745.05	563.03	182.02	24.43%
合计			25,452.79	21,534.44	3,918.35	15.39%
2017年度	1	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	18,809.51	16,544.46	2,265.05	12.04%
	2	东风小康汽车有限公司及其关联方	9,730.25	7,157.38	2,572.87	26.44%
	3	重庆幻速物流有限公司	5,181.59	4,320.35	861.23	16.62%
	4	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	474.45	336.64	137.81	29.05%
	5	华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方	470.69	342.23	128.45	27.29%
合计			34,666.48	28,701.06	5,965.42	17.21%

全程物流业务主要客户毛利率受公路治超两端分拨成本上涨、线路结构调整、运输方式结构调整、分摊至各自的间接成本变化引致毛利率有所波动，具体而言：

8-1-185

（1）重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方

重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	3,607.64	3,295.02	312.62	8.67%	-4.62%
2019年度	6,550.47	5,680.13	870.34	13.29%	-1.94%
2018年度	12,270.50	10,401.16	1,869.34	15.23%	3.19%
2017年度	18,809.51	16,544.46	2,265.05	12.04%	--

2018年较2017年毛利率上升3.19%，主要是因为：①运输方式结构发生变化，2018年毛利率较低的全程公路业务收缩，由536.04万元下降至97.37万元，使整体毛利率上升；②运输线路发生变化，以高毛利率线路占比增加，使整体毛利率有所上升。2019年较2018年毛利率下降1.94%，主要是因为：主机厂自身降本增效压力影响，部分线路销售单价下降，导致毛利率下降。

2020年1-6月较2019年毛利率下降4.62%，主要是因为：①受疫情运量下降影响，导致分摊至每台车的固定成本有所增长，导致毛利率下降；②业务量占比增加，导致分摊间接成本增加，毛利率降低。

（2）东风小康汽车有限公司及其关联方

东风小康汽车有限公司及其关联方收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	3,494.59	2,810.53	684.06	19.57%	1.66%
2019年度	8,530.73	7,002.74	1,527.99	17.91%	0.16%
2018年度	9,856.44	8,107.23	1,749.21	17.75%	-8.69%
2017年度	9,730.25	7,157.38	2,572.87	26.44%	--

2018年较2017年毛利率下降8.69%，主要是因为：①因为受铁路量价挂钩运量波动以及公路治超影响，单位铁路成本、单位公路成本有所上涨；②受主机厂自身降本增效压力影响，部分线路销售单价下降，导致毛利率下降。

2018年与2019年毛利率相对稳定。

8-1-186

2020年1-6月较2019年毛利率上升，主要是因为：①运输方式结构发生变化，2018年毛利率较高的公铁联运业务占比上升，由80.51%上升至87.52%，使整体毛利率上升。

（3）华晨鑫源重庆有限公司及其关联方

华晨鑫源重庆有限公司及其关联方收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	727.66	635.89	91.77	12.61%	2.15%
2019年度	1,712.85	1,533.64	179.21	10.46%	-13.97%
2018年度	745.05	563.03	182.02	24.43%	-2.86%
2017年度	470.69	342.23	128.45	27.29%	--

2018年较2017年毛利率下降2.86%，主要是因为：受铁路量价挂钩运量波动以及公路治超影响，单位铁路成本、单位公路成本有所上涨，导致毛利率下降。

2018年与2019年毛利率下降13.97%，主要是因为：运输线路结构变化，毛利率较低的运输线路占比增加，导致毛利率有所下降。

2020年1-6月较2019年毛利率上升2.15%，主要是因为：部分线路铁路成本有所下降，导致毛利率有所回升。

（4）重庆幻速物流有限公司

重庆幻速物流有限公司各年收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2018年度	1,780.50	1,799.48	-18.98	-1.07%	-19.11%
2017年度	5,181.59	4,246.98	934.61	18.04%	--

2018年较2017年毛利率降低19.11%，主要是因为：受铁路量价挂钩运量波动以及公路治超影响，单位铁路成本、单位公路成本有所上涨，导致毛利率下降；运输线路结构发生变化，相对高毛利线路业务量下降，毛利率下降。

（5）广州东铁汽车物流有限公司及其关联方

广州东铁汽车物流有限公司及其关联方收入、成本、毛利对比如下：

8-1-187

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	219.63	148.65	70.99	32.32%	9.55%
2019年度	642.67	496.36	146.31	22.77%	5.68%
2018年度	800.30	663.54	136.76	17.09%	-11.96%
2017年度	474.45	336.64	137.81	29.05%	--

2018年较2017年毛利率降低11.96%，主要是因为：受铁路量价挂钩运量波动以及公路治超影响，单位铁路成本、单位公路成本有所上涨，导致毛利率下降。

2019年较2018年毛利率上升5.68%，主要是因为：受公路治超成本上涨影响，对销售单价进行调增。

2020年1-6月较2019年毛利率上9.55%，主要是因为：铁路成本降低，导致毛利率上升。

（6）奇瑞汽车股份有限公司及其关联方

奇瑞汽车股份有限公司及其关联方各年收入、成本、毛利分析详见本审核问询函回复问题6之“四、结合与奇瑞汽车的合作模式及合同条款等，补充披露获取奇瑞汽车履行的程序，是否存在商业贿赂情形，合作是否具有排他性及可持续性；结合报告期内与奇瑞汽车合作的毛利及毛利率情况，补充披露公司未来与奇瑞汽车合作对公司毛利及净利贡献情况”。

（7）重庆哈弗物流有限公司

重庆哈弗物流有限公司收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	465.27	397.92	67.35	14.48%	--

重庆哈弗物流有限公司的全程业务为2020年新增业务，为重庆永川新建主机厂提供服务。

（8）车好多汽车销售（江苏）有限公司

车好多汽车销售（江苏）有限公司收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

8-1-188

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	44.98	30.45	14.53	32.30%	23.51%
2019年	837.25	763.70	73.55	8.79%	--

车好多汽车销售（江苏）有限公司为公司在用车主要客户，于2019年开始合作。2020年上半年由于疫情影响其业务发生较少，对应的收入下降。报告期内，公司与车好多汽车销售（江苏）有限公司收入金额波动较大，受运输线路、分摊间接成本影响，毛利率有所波动。

（二）公司报告期各期两端物流服务前五大客户收入、成本毛利情况如下：

单位：万元

年份	序号	客户名称	收入	成本	毛利	毛利率
2020年1-6月	1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	9,462.56	7,856.00	1,606.56	16.98%
	2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	3,090.75	2,907.89	182.86	5.92%
	3	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	943.55	844.86	98.69	10.46%
	4	中都（株洲）物流有限公司及其关联公司	550.09	515.13	34.96	6.36%
	5	东风小康汽车有限公司及其关联方	471.94	393.94	78.00	16.53%
合计			14,518.89	12,517.83	2,001.06	13.78%
2019年	1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	27,020.12	21,688.13	5,331.99	19.73%
	2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	7,160.71	6,475.64	685.07	9.57%
	3	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	3,889.81	3,492.05	397.76	10.23%
	4	东风小康汽车有限公司及其关联方	1,115.53	1,006.05	109.48	9.81%
	5	安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方	916.99	781.04	135.95	14.83%
合计			40,103.16	33,442.91	6,660.25	16.61%
2018年	1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	27,723.86	20,373.09	7,350.77	26.51%
	2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	4,764.88	4,312.31	452.57	9.50%
	3	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	3,694.93	3,359.04	335.89	9.09%
	4	安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方	1,074.87	750.90	323.97	30.14%

8-1-189

年份	序号	客户名称	收入	成本	毛利	毛利率
	5	东风小康汽车有限公司及其关联方	605.99	542.90	63.09	10.41%
合计			37,864.53	29,338.24	8,526.29	22.52%
2017年	1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	21,756.84	14,694.84	7,062.00	32.46%
	2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	3,018.02	2,736.97	281.05	9.31%
	3	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	1,943.56	1,691.66	251.90	12.96%
	4	东风小康汽车有限公司及其关联方	968.42	652.22	316.20	32.65%
	5	武汉江盛汽车码头有限公司	330.01	181.51	148.50	45.00%
合计			28,016.85	19,957.20	8,059.65	28.77%

两端作业服务主要客户毛利率受公路治超两端分拨成本上涨、仓储时长、分摊至各自的间接成本变化引致毛利率有所波动，具体而言：

（1）中铁特货物流股份有限公司及其关联方

中铁特货物流股份有限公司及其关联方收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	9,462.56	7,856.00	1,606.56	16.98%	-2.75%
2019年度	27,020.12	21,688.13	5,331.99	19.73%	-6.78%
2018年度	27,723.86	20,373.09	7,350.77	26.51%	-5.95%
2017年度	21,756.84	14,694.84	7,062.00	32.46%	--

2018年较2017年毛利率下降5.94%，主要是因为：转驳业务中场内捣短服务成本上升所致，公司场内捣短服务主要通过对外采购的方式，受公路治超，市面上合规轿运车减少影响，采购成本有所上升，毛利率下降。

2019年较2018年毛利率下降6.78%，主要是因为：转驳服务成本持续增加，2019年市面上不合规轿运车全面退出，合规运力供小于求达到顶峰，采购成本相对最高，毛利率下降。

2020年1-6月份较2019年毛利率下降2.76%，主要是因为：①受疫情影响，物流辅助业务由于商品车平均仓储时间增加，导致单位成本较2019年增加；②受疫情收入下降影响，导致单台车辆分摊的固定成本有所增长。

8-1-190

（2）重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方

重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	3,090.75	2,907.89	182.86	5.92%	-3.65%
2019年度	7,160.71	6,475.64	685.07	9.57%	0.07%
2018年度	4,764.88	4,312.31	452.57	9.50%	0.19%
2017年度	3,018.02	2,736.97	281.05	9.31%	--

2017年至2019年毛利率基本稳定。2020年1-6月较2019年毛利率下降3.65%，主要是因为：①受新冠疫情不可抗力因素的影响，市面合规运输车辆减少，为保障运力存在临时性的加价采购情况；②受疫情收入下降影响，导致单台车辆分摊的固定成本有所增长。

（3）广州东铁汽车物流有限公司及其关联方

广州东铁汽车物流有限公司及其关联方收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	943.55	844.86	98.69	10.46%	0.23%
2019年度	3,889.81	3,492.05	397.76	10.23%	1.14%
2018年度	3,694.93	3,359.04	335.89	9.09%	-3.87%
2017年度	1,943.56	1,691.66	251.90	12.96%	--

2018年较2017年毛利率下降3.85%，主要是因为：末端分拨受公路治超，市面上合规轿运车减少影响，公路成本有所上升，毛利率下降。2019年较2018年毛利率上升1.14%，主要是因为：①公路治超后在2018年7月对配送业务销售价格单价进行调增；②运输方式结构发生变化，2019年喀什地区末端分拨由公路运输转变为毛利率较高的公铁联运业务，使整体毛利率上升。2020年1-6月毛利率较2019年基本稳定。

（4）东风小康汽车有限公司及其关联方

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东风小康汽车有限公司及其关联收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	471.94	393.94	78.00	16.53%	6.72%
2019年度	1,115.53	1,006.05	109.48	9.81%	-0.60%
2018年度	605.99	542.90	63.09	10.41%	-22.24%
2017年度	968.42	652.22	316.20	32.65%	--

2018年较2017年毛利率下降22.42%，主要是因为：末端分拨受公路治超，市面上合规轿运车减少影响，公路成本有所上升，毛利率下降。

2019年较2018年毛利率基本稳定。

2020年1-6月份较2019年毛利率上升6.71%，主要是因为：在新疆区域内的二次转运2020年1月起，铁路成本下降，导致毛利率有所回升。

（5）安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方

安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	349.27	319.89	29.37	8.41%	-6.42%
2019年度	916.99	781.04	135.95	14.83%	-15.31%
2018年度	1,074.87	750.90	323.97	30.14%	2.04%
2017年度	229.58	165.06	64.52	28.10%	--

2018年毛利率较2017年毛利率上升2.04%，主要是因为：毛利率较高的仓储等作业占比上升所致。

2019年毛利率较2018年毛利率下降15.31%，主要是因为：受公路成本上涨，仓储时长等影响，毛利率下降。

2020年1-6月毛利率较2019年毛利率下降6.42%，主要是因为：受疫情运量下降影响，导致分摊至每台车的固定成本有所增长，导致毛利率下降。

（6）中都（株洲）物流有限公司及其关联公司

中都（株洲）物流有限公司及其关联公司收入、成本、毛利对比如下：

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单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	550.09	515.13	34.96	6.36%	-15.27%
2019年度	857.15	671.76	185.39	21.63%	4.95%
2018年度	184.05	153.35	30.70	16.68%	--

公司与中都（株洲）物流有限公司及其关联公司自2018年开始开展业务。2019年较2018年毛利率上升4.95%，主要是因为：二次起运线路结构发生变化，毛利率较低线路占比下降，毛利率有所上升。

2020年1-6月较2019年毛利率下降15.27%，主要是因为：①受疫情运量下降影响，导致分摊至每台车的固定成本有所增长，导致毛利率下降；②业务量占比增加，导致分摊间接成本增加，毛利率降低。

（7）武汉江盛汽车码头有限公司

武汉江盛汽车码头有限公司各年收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利	毛利率	变动
2020年1-6月	30.92	27.02	3.90	12.63%	-4.37%
2019年度	148.27	123.06	25.21	17.00%	-34.47%
2018年度	183.40	89.01	94.39	51.47%	6.47%
2017年度	330.01	181.51	148.50	45.00%	--

报告期内，公司与武汉江盛汽车码头有限公司收入金额波动较大，受业务结构、分摊间接成本影响，毛利率有所波动。

五、补充披露公司间接成本中自有车费用、折旧费等费用无法归集至商品车运输或货物运输的原因及合理性

间接成本主要核算的是与作业直接相关，但无法直接对应到每台车或承运货物上的成本。

间接费用中自有车费用中核算自有车的保险费和自有车空载返程行驶，产生的油费和过路费等，折旧费主要核算自有车辆的折旧。前述两项成本均属于运营过程中产生，但不能或无法归入某一具体承运车辆或货物的费用，因而不能计入直接成本中，而须按费用发生的类型先行归集，月终时再采用一定的方法在承运

8-1-193

车辆或货物间进行分配，计入各承运车辆或货物成本中。因此，自有车费用、折旧费等费用作为间接费用核算具有合理性。

六、结合公司VLM物流信息化平台和财务系统的应用情况，披露公司收入确认和成本归集的内部控制制度建设及其运行情况公司明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位相分离、制约和监督，对收入的确认及成本归集建立完善的内部控制制度并有效运行，具体如下：

类别	内部控制制度	运行是否有效
收入 确认	1、作业操作流程 公司制定了《商品车交接单管理办法》、《关于OTD数据采集、复核工作规定》，对商品车的交接、复核进行操作、复核及考核管理。 （1）全程收入确认作业操作流程制度： 全程指令运输完成后，外协承运商或自有运输车驾驶人员将经由货物接收方签收确认的商品车配送单交给到达办事处，到达办事处VLM系统操作人员在VLM系统中按车架号逐一确认到达，并录入签单签收时间。签单签收时间为收入确认的时间。 （2）两端收入确认作业操作流程制度： ①整车前端装车业务：作业办事处VLM系统操作员生成装车指令，由外协承运商或公司生产人员在进行装车作业服务时现场完成扫码装车操作，扫码数据直接上传VLM系统，VLM系统操作员根据扫码信息匹配对应作业的供应商名称，提交装车单，并将装车单打印交付供应商及客户签字确认。装车单客户签字确认时间为收入确认时间。 ②整车后端卸车业务：作业办事处VLM系统操作员生成卸车、配送指令，由外协承运商或公司生产人员在进行卸车作业服务时现场完成扫码卸车操作，扫码数据直接上传VLM系统，VLM系统操作员根据扫码信息匹配对应作业的供应商名称，提交卸车单，并将卸车单打印交付供应商及客户签字确认。卸车单客户签字确认时间为收入确认时间。 ③整车后端配送业务：配送指令运输完成后，外协承运商或自有车驾驶人员将经货物接收方签收的商品车配送单或签收单交给到达办事处，到达办事处VLM系统操作人员在VLM系统中按车架号逐一确认到达，并录入签单签收时间。签单签收时间为收入确认的时间。 ④仓储服务业务：根据VLM系统中的出库扫码记录，确认仓储服务作业数量。 2、对签单录入及时性的管控制度：公司制定《关于VLM商品车物流管理系统操作考核实施办法》对签单单据录入的及时性进行管控，规定发运基地、办事处、作业点须按业务要求及时、准确进行作业签单系统录入提交工作，并且当日的作业签单在次日12:00点前全部录入完成并提交。 3、信息部定期对签单进行系统逻辑性检查 对指令下达后，未按预计到达时间做签收处理的指令进行检查，让各指令办事处落实未正常到达原因。 4、VLM物流信息化平台销售价格维护 市场部负责在VLM系统中进行合同价格录入，暂未签订合同的，按暂估价格录入；财务收入结算人员对价格进行复核确认录入合同单价的准确性。	有效

8-1-194

类别	内部控制制度	运行是否有效
	5、期末公司收入核算 VLM系统中有财务报表模块，每月指令及合同单价确定无误后，在财务报表模块中进行指令计算，系统按当月签单数量及合同价格计算当月收入金额。 6、财务与VLM系统收入确认对接 财务根据VLM系统中确认的收入金额，暂估确认当期收入。在结算时，财务对暂估进行核对，如结算价与暂估价存在差异，及时对暂估价格进行调整，并通过VLM系统重新计算收入金额。财务对重新计算的收入金额与暂估金额的差异进行收入的差异调整，确保收入金额的准确性。
成本 归集	直接成本：直接成本核算的是与作业直接相关的成本，包括铁路成本、公路成本、物流辅助成本。 1、VLM系统涉及成本操作流程 ①成本可分为：铁路装卸车作业成本、两端公路分拨业务（车辆由厂到火车站、火车站到店的位移）成本、铁路成本。 铁路装卸车作业：在VLM系统中，装、卸车完成均通过扫码进行，扫码回传至VLM系统后，作业地VLM系统操作人员在系统中选择供应商名称，完成提交作业，并打印单据，交给供应商及客户进行确认，签字确认后的装卸车作业单据作为装卸成本的确认依据。 两端公路分拨业务：车辆由厂到火车站配送业务，与装卸车业务相同，通过扫码进行，扫码结果回传至VLM系统，作业地VLM系统操作人员在系统中选择供应商名称，完成提交作业，并打印单据，交给供应商及客户进行签单。火车站到店的配送业务，系统扫码出库后，根据装车情况，生成公路装车签单，公路签单中包含车牌号，驾驶员及供应商信息。配送指令运输完成后，供应商将商品车配送单和公路装车签单交给到达办事处，到达办事处VLM系统操作人员在VLM系统中按车架号逐一确认到达，并录入签单签收时间，签字确认后的配送单和公路装车作业单据作为配送成本的确认依据。 铁路成本作业：扫码装车结束后，VLM系统自动生成装车说明，装车说明中包含车厢号及车次号。装车说明作为铁路成本的分摊依据。 2、对签单录入及时性的管控制度 公司制定《关于VLM商品车物流管理系统操作考核实施办法》对成本单据录入的及时性进行管控，规定发运基地、办事处、作业点须按业务要求及时、准确进行打印签单的工作，并且当日的作业签单在次日12:00点前完成提交。 3、信息部定期对收入与成本数量进行匹配检查 对已确认的收入，会检查对应的成本类型是否已完成签单，保证成本签单数据与收入签单的匹配性。 4、VLM物流信息化平台采购价格维护 市场部负责在VLM系统中进行合同价格录入，暂未签订合同的，按暂估价格录入；财务成本结算人员对价格进行复核确认录入合同单价的准确性。 5、期末公司成本核算 VLM系统中有财务报表模块，每月指令及合同单价确定无误后，在财务报表模块中进行指令计算，系统按当月成本作业数量及合同价格计算当月成本总金额。其中，在途车辆即收入未确认，成本已发生部分，作为在途成本（合同履约成本）处理。收入已确认部分，同时结转主营业务成本。 6、财务与VLM系统成本确认对接	有效

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类别	内部控制制度	运行是否有效
	财务根据VLM系统中确认的成本金额，暂估当期主营业务成本及在途成本（合同履约成本）。在结算时，财务对暂估进行核对，如结算价与暂估采购单价存在差异，及时对暂估价格进行调整，并通过VLM系统重新计算成本金额。财务对重新计算的成本金额与暂估金额的差异进行成本的差异调整，确保成本金额的准确性。 间接成本：间接成本主要核算的是与作业直接相关，但无法直接对应到每台车上的成本，其主要构成是人工费、折旧费、自有车费用等。 （1）间接费用归集方式 ①人工费用，每月计提当月人工成本。 ②折旧费，每月按系统中的固定资产清单，自动计算折旧金额。 ③自有车费用，主要为保险费、自有车空载返程行驶产生的油费和过路费等，按实际发生归集。 ④其他间接成本，按实际发生进行归集。 （2）间接费用分摊方式 人工费用：按照作业台数进行分摊。 其他间接费用：按照各业务直接成本占比（扣除铁路成本）进行分摊。

【发行人补充披露情况】

一、补充披露报告期内全程物流业务中全程公路运输成本构成、全程公铁联运成本构成，两端作业服务中物流辅助服务成本构成、转驳服务成本构成发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”中补充披露。

二、补充披露报告期各期全程物流服务及两端作业服务商品车发运量、运输里程、单台运输收入及单台运输成本，公司商品车运输的定价方式；结合单台收入及单台成本变动情况补充披露报告期各期全程物流服务及两端作业服务毛利率变动的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露。

三、补充披露报告期内外购铁路运输里程及外购铁路单位成本的变动原因及合理性，外购公路成本的具体构成，外购公路运输里程及外购公路单位成本的变动原因及合理性；结合同行业可比公司，披露上述单位成本变动情况是否与同行业一致

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、

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经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”中补充披露。

四、补充披露报告期各期全程物流服务前五大客户、两端作业服务前五大客户的主营业务成本情况，以及报告期内上述客户毛利、毛利率波动情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向前5名客户销售情况”中补充披露。

五、补充披露公司间接成本中自有车费用、折旧费等费用无法归集至商品车运输或货物运输的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”中补充披露。

六、结合公司VLM物流信息化平台和财务系统的应用情况，披露公司收入确认和成本归集的内部控制制度建设及其运行情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十五）收入”补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、了解与成本采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性。

2、了解公司的发运流程、成本核算方法及核算流程，了解公司外购成本、自有成本的构成及核算情况。

3、对公司采购部门负责人及其他相关人员进行访谈，了解主要外协商变化原因，了解公司采购制度，及询价、议价过程，收集并核查公司招投标、询价文件。

4、获取公司报告期各期主要外协商及采购明细，检查主要外协商的变动情

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况及相关交易的稳定性，检查新增外协商及相关交易的原因及合理性。

5、获取公司与外协供应商以及中铁特货（铁路运力供应商）的采购合同，关注双方结算价格是否与合同约定一致。

6、检查作业记录，核对作业记录与外购成本的外部结算单据记载信息、合同约定的结算条款是否一致。

7、走访、函证外协主要供应商，核对公司提供的采购数据是否与供应商账面数据一致，以核查公司外购成本的真实性和准确性。

（1）对主要供应商进行实地走访

对69家外协供应商进行实地走访、视频访谈，就报告期内各年的交易金额予以确认；外协供应商访谈具体情况如下：

单位：万元

年 份	访谈应付账款金额	访谈应付账款比例	访谈采购金额	访谈采购比例
2020年1-6月	9,341.39	63.22%	19,388.55	70.76%
2019年度	12,396.08	61.10%	43,419.90	65.45%
2018年度	8,943.27	59.29%	38,122.65	67.58%
2017年度	9,441.80	56.49%	34,164.23	62.29%

（2）对公司主要外协供应商执行函证程序，就报告期内各年的交易金额、期末余额予以确认。函证具体情况如下：

①确定函证范围：大额或账龄较长的项目；主要供应商项目。

②函证程序的实施过程

获取函证对象报告期内交易金额、数量等信息按照积极式函证格式填写函证，获取函证对象地址、收件人、联系方式等信息，通过快递或挂号信方式发送函证。

制作函证结果汇总表，逐一统计回函情况。对回函不符情况调查原因，对未回函客户执行替代测试。

③函证结果分析

被函证外协供应商的期末应付账款余额占公司期末应付账款余额45%以上，具体情况如下：

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A、报告期内，根据供应商回函确认的期末应付账款余额情况如下：

单位：万元

截止日	应付账款 余额	函证金额	函证比例	回函确认金额	回函确认金额占样本比例
2020.6.30	14,776.95	11,841.83	80.14%	11,780.33	99.48%
2019.12.31	20,288.24	18,373.85	90.56%	18,078.04	98.39%
2018.12.31	15,084.01	11,542.41	76.52%	11,280.00	97.73%
2017.12.31	16,713.85	7,935.74	47.48%	7,444.88	93.81%

B、报告期各期函证份数、回函份数、回函相符与回函不符情况如下：

单位：万元

项 目	发函情况		未回函情况		回函情况
	发函 份数	发函金额	未回函份数	未回函金额	回函相符份数	回函相符金额	回函不符份数	回函不符的差异金额
2020.6.30	61	11,841.83	2	61.51	53	11,111.95	6	-296.78
2019.12.31	111	18,373.85	8	295.81	96	17,626.73	7	3.83
2018.12.31	41	11,542.41	2	262.41	31	9,943.92	8	-285.27
2017.12.31	19	7,935.74	2	490.87	16	7,145.49	1

a、回函信息相符对于回函信息相符函证，我们认为公司期末应付账款金额真实、准确。b、回函信息不符对于回函信息不符函证，我们通过分析具体的差异原因并检查对应的会计处理是否合理。经核查，回函的差异主要系供应商与公司的入账时间差异所致，公司账面记录应付账款金额无误。c、未回函情况执行替代性测试：针对未回函单位的期末余额，检查相关文件，如采购合同、发票、结算单等原始凭证；检查期后增加的应付账款，确认是否存在延迟确认应付账款的情况；检查期后付款情况，确认应付账款记录的准确性。

9、通过互联网查阅报告期内主要外协商的工商登记资料，并对其进行问卷调查，共计159家，覆盖报告期内基本所有外协商。

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10、核查自有成本中主要项目燃油、过路费的采购发票、付款单据等原始凭据，关注入账的真实性及准确性，并分析燃油费的变动趋势与公司业务量的匹配关系。

11、对于自有成本中的人工费用：获取报告期内生产人员名单，分析报告期内生产人员薪酬总额、人数及平均薪酬变动情况，分析人员薪酬变动的合理性。

12、对于自有成本中的折旧费用：检查外购的自有车辆采购发票、采购合同等原始凭据，关注资产入账价值及会计处理是否正确；了解公司的折旧政策和方法是否符合规定，计提折旧范围是否正确，确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理。

13、选择重要或异常的自有成本项目，查验采购合同、付款单据等原始凭证，关注成本发生的真实性、合理性。

（1）分析成本构成明细及其变动的原因，关注变动原因是否合理。

（2）分析全程物流服务及两端作业服务毛利率变动的原因，关注毛利率变动的合理性。

（3）访谈公司销售负责人，了解公司商品车运输的定价方式。

（4）查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，获取同行业可比公司单位运输成本，关注公司运输成本是否合理。

（5）获取全程物流服务及两端作业服务客户的主营业务收入、主营业务成本明细表，分析其毛利率变动情况，关注变动原因及合理性。

（6）了解间接费用的核算内容及计算方法，关注是否符合公司实际情况。

（7）访谈信息部负责人及相关人员，了解VLM物流信息化平台和财务系统的应用情况，了解收入、成本相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性。

申报会计师核查程序详见天健会计师出具的《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明》。

8-1-200

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司成本核算方法符合实际经营情况；各业务成本明细构成合理。

2、全程物流服务及两端作业服务毛利率变动具有合理性。

3、全程公铁联运整车综合物流服务和非汽车商品综合物流服务的外购铁路单位成本变动具有合理性；因铁路运费非两端作业服务的主要成本构成要素，且发生不具有连续性和持续性，故两端作业服务中外购铁路单位成本波动具有非规律性；因公司属于公众公司中第一家从事商品车公铁联运的多式联运企业，故在可获取的公开信息中，公司外购铁路成本尚无其他可比公司数据。

4、公司外购公路单位成本变动具有合理性；受主要作业区域、线路、客户的差异，公司全程公路单位成本与同行业存在一定差异。同时自921新政及相关治超措施推行以来，2018年和2019年长久物流和西上海单位运输成本均较2017年呈一定上升趋势，公司全程公路单位成本变动趋势与同行业保持一致。

5、报告期各期全程物流服务、两端作业服务前五大客户的毛利率波动具有合理性。

6、自有车费用、折旧费等费用作为间接费用核算具有合理性。

7、报告期内，公司建立了较为完善的收入确认和成本归集相关的内控控制制度并保持了有效的运行。

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问题6关于毛利率。审核问询回复显示，公司全程物流及两端作业各项服务单位成本包含单位直接成本及单位间接成本，相应的公司采用毛利率与直接成本毛利率对公司毛利率变动情况进行分析。报告期内，全程物流服务中全程公铁联运物流服务毛利率分别为17.63%、14.61%、16.54%和13.45%，直接成本毛利率分别为23.61%、22.42%、21.35%和19.48%；全程公路物流服务毛利率分别为7.48%、-0.69%、-0.42%和-2.36%，直接成本毛利率分别为14.30%、9.29%、

6.69%和6.07%。

两端作业服务中物流辅助服务毛利率分别为29.42%、32.37%、29.65%和

26.27%，直接成本毛利率分别为43.06%、49.55%、50.26%和46.91%；转驳服务毛利率分别为28.37%、15.83%、4.57%和6.47%，直接成本毛利率分别为

42.11%、32.29%、25.65%和28.44%。

报告期内，公司区域收入集中度不高，公司业务增长受地域因素影响较小。请发行人：

（1）结合报告期内公司不同地区收入及毛利变动情况、网点分布及员工数量、市场份额等情况，补充披露公司业务增长是否受地域限制；

（2）补充披露直接成本和间接成本的区分方式，报告期内全程物流服务及两端作业服务各项业务毛利率与直接成本毛利率差异较大的原因及合理性，同行业可比公司是否采用同样成本、毛利率划分方式；

（3）补充披露公司全程公路物流服务毛利率为负的原因及合理性；结合报告期内全程物流服务及两端作业服务中转驳服务的毛利率变动情况，说明公司物流运输服务的持续竞争力；

（4）结合与奇瑞汽车的合作模式及合同条款等，补充披露获取奇瑞汽车履行的程序，是否存在商业贿赂情形，合作是否具有排他性及可持续性；结合报告期内与奇瑞汽车合作的毛利及毛利率情况，补充披露公司未来与奇瑞汽车合作对公司毛利及净利贡献情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

8-1-202

回复：

【发行人说明】

一、结合报告期内公司不同地区收入及毛利变动情况、网点分布及员工数量、市场份额等情况，补充披露公司业务增长是否受地域限制

根据整车运输到达地、非汽车商品客户所在地及配套装卸、加固、短驳运输实际作业地所在的区域进行分类。报告期内，公司分地区主营业务收入、成本、毛利率情况如下：

单位：万元

项目	营业收入
	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
西南	13,084.50	36.40%	28,438.29	31.46%	28,897.41	35.46%	21,571.29	27.98%
西北	7,608.29	21.20%	18,756.53	20.75%	16,754.99	20.56%	16,113.87	20.90%
华北	3,069.41	8.50%	6,801.75	7.52%	6,824.26	8.37%	9,190.43	11.92%
华东	6,483.94	18.10%	16,257.64	17.98%	10,362.40	12.72%	9,730.01	12.62%
华中	1,993.38	5.60%	5,817.22	6.43%	7,384.47	9.06%	9,704.25	12.59%
东北	593.18	1.70%	1,714.58	1.90%	1,389.15	1.70%	824.82	1.07%
华南	2,705.28	7.50%	11,327.36	12.53%	9,046.30	11.10%	8,788.77	11.40%
其他	369.69	1.00%	1,294.01	1.43%	838.26	1.03%	1,167.46	1.51%
合计	35,907.66	100.00%	90,407.39	100.00%	81,497.25	100.00%	77,090.90	100.00%
项目	营业成本
	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
西南	10,567.76	33.80%	22,167.02	28.61%	22,823.97	34.10%	16,659.14	27.15%
西北	6,760.65	21.60%	16,573.63	21.39%	14,756.99	22.05%	13,661.22	22.26%
华北	3,004.97	9.60%	7,128.29	9.20%	6,397.85	9.56%	8,032.91	13.09%
华东	6,212.86	19.90%	15,525.32	20.04%	8,387.55	12.53%	7,845.36	12.79%
华中	1,505.83	4.80%	4,373.55	5.64%	6,006.97	8.97%	7,597.10	12.38%
东北	499.23	1.60%	1,541.68	1.99%	1,271.87	1.90%	687.18	1.12%
华南	2,404.94	7.70%	9,030.53	11.65%	6,611.22	9.88%	5,888.57	9.60%
其他	337.07	1.10%	1,143.16	1.48%	675.56	1.01%	989.96	1.61%
合计	31,293.30	100.00%	77,483.19	100.00%	66,931.99	100.00%	61,361.44	100.00%

8-1-203

项目	毛利及毛利率
	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
西南	2,516.74	19.23%	6,271.27	22.05%	6,073.44	21.02%	4,912.15	22.77%
西北	847.64	11.14%	2,182.90	11.64%	1,998.00	11.92%	2,452.65	15.22%
华北	64.43	2.10%	-326.54	-4.80%	426.41	6.25%	1,157.52	12.59%
华东	271.09	4.18%	732.32	4.50%	1,974.85	19.06%	1,884.65	19.37%
华中	487.55	24.46%	1,443.68	24.82%	1,377.50	18.65%	2,107.15	21.71%
东北	93.96	15.84%	172.90	10.08%	117.28	8.44%	137.64	16.69%
华南	300.34	11.10%	2,296.83	20.28%	2,435.08	26.92%	2,900.20	33.00%
其他	32.62	8.82%	150.85	11.66%	162.7	19.41%	177.50	15.20%
合计	4,614.36	12.85%	12,924.20	14.30%	14,565.25	17.87%	15,729.46	20.40%

报告期内，公司区域毛利率受业务类型、业务结构及客户类型的不同而有所区别。西南地区：作为公司深耕经营的大本营，区域盈利水平、毛利率优势均明显，2017年至2019年公司西南地区毛利率保持在较为稳定的区间，2020年1-6月由于疫情影响毛利率有所下降导致。

西北地区：2018年较2017年毛利率下降3.30个百分点，主要系占西北区域收入比重较大的渝安全程项目2018年销售单价下降，从单公里1.32公里/元降至

1.20公里/元，降价幅度为9.37%，因2018年销售单价下降导致毛利减少358.25万元，拉低整体毛利率下降1.8%。扣除该因素后，毛利率下降2%，主要系2018年公路治超成本增加导致毛利率存在一定下降导致，与2018年综合毛利率下降

2.53%基本一致。2018年后西北地区毛利率基本保持在同一水平，波动不大，且该利润率与同行业盈利平均水平基本一致。

华北地区：2018较2017年毛利率下降6.35%，主要系：（1）华北收入比重较大的渝安全程项目2018年销售单价下降，从单公里平均售价1.16公里/元降至

1.10公里/元，降价幅度为5.45%，因2018年销售单价下降导致毛利减少173.16万元，拉低整体毛利率下降2.2%；（2）毛利较高的长安项目在2018年有所下降，业务量变化拉低毛利率；（3）2018年公路治超成本增加导致毛利率存在一定程度下降。2019较2018年毛利率下降11.02%，降幅较大，主要系2019年华北地

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区新增奇瑞项目收入金额1,144.23万元，毛利为-190.00万元，拉低整体毛利率下降。2020年1-6月毛利率回升，主要系区域内项目结构变化，低毛利项目收入减少导致。

华东地区：2018年较2017年毛利率及营业额均较为平稳，2019年收入增幅较大，同时毛利率下降14.6%，主要系：（1）毛利率较低的鑫源项目占比增加；

（2）中铁特货项目由于公路成本价格上涨以及装卸成本上升导致毛利率下降

14.14%，影响毛利下降863.28万元。2019年至2020年1-6月区域内销售结构稳定，毛利率未发生重大变化。

华中地区：毛利率较综合毛利率高，主要系该地区毛利率较高的两端业务占比较高，毛利率略高。2018年与2017年存在毛利下降，主要系毛利较高的幻速物流停运导致毛利率下降。2019年较2018年毛利波动较大，主要系区域内项目结构发生变化，2018年和2019年，两端业务收入占比分别为46%和69%，两端业务收入占比提高导致区域毛利率发生变化。

华南地区：毛利率逐步下降，2018年较2017年毛利率下降，主要系中铁特货项目单位成本上升导致毛利率下降12.93%，导致利润额下降987.68万元。2019年较2018年毛利率下降，主要系：（1）毛利较低的奇瑞项目占比增加；（2）高毛利的两端业务收入占比由2018年88.7%降至2019年的73.08%，结构发生变化导致毛利率下降。2020年毛利率持续下降，原因系：（1）两端业务收入占比下降至65.94%，导致毛利持续下降；（2）2020年受疫情影响，固定成本较高，收入减少，导致毛利率较低。

报告期内，公司区域收入集中度不高，公司业务增长受地域因素影响较小。具体而言：

（一）整车综合物流服务

1、全程物流服务

公司全程物流服务客户以汽车主机厂为主，主要包括长安铃木、长安福特、东风小康等。物流需求以汽车主机厂生产地为起点，以汽车经销商所在地为终点，因以4S店为主的汽车经销商终端客户分布分散，这便形成遍布全国各地的物流需求。公司在多年经营中总结主要客户固定、核心线路，布局相应资源，形成了

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全国性的物流网络，用以满足主机厂不同线路不同物流需求。同时，针对主机厂新开辟线路，公司除拥有相应的人力资源及一定规模自身运力外，还可随时调度规模较大的外协作业，从而保证客户临时性、应急性物流需求。因此，公司全程物流业务受地域限制较小。

2、两端作业服务

公司两端作业服务客户以中铁特货、各大汽车主机厂为主。主机厂物流需求以其中转库等非生产场地为起点，以汽车经销商所在地为终点。业务辐射范围与全程物流服务类似。此处重点分析以中铁特货等物流服务商为主的客户物流需求。两端作业服务以场站结点为依托，全国运输商品车铁路结点共计184个，公司共中标其中58个铁路结点，在该细分市场中处于行业前列，公司拥有的铁路结点呈现以下特点：

（1）结点分布广泛

公司中标的58个铁路结点分布广泛，遍布全国各地，具体如下：

区域	具体省市	具体铁路结点
西南	重庆	团结村、唐家沱、果园港、鱼嘴、小南垭、北培、万州
	四川	成都（新兴镇）、遂宁（遂宁南）、攀枝花（攀枝花、格里坪）、西昌（西昌南）
	云南	昆明（王家营西）、曲靖
	西藏	拉萨（拉萨西）、日喀则、格尔木
西北	陕西	西安（新筑）
	甘肃	兰州（东川）、天水、张掖、嘉峪关、武威、金昌、酒泉
	青海	西宁（西宁北、西宁西）
	新疆	乌鲁木齐（乌北、三坪）、喀什、伊宁、
东北	辽宁	沈阳（蒲河）
华北	北京	北京（良乡）
	河北	保定（定州）、石家庄（高邑）、张家口（沙岭子、郭磊庄）
华中	河南	郑州（蒲田、中牟）、开封
	湖北	武汉（吴家山、舵落口、汉阳）、十堰
	湖南	宜昌（宜昌东）
华东	山东	济南（党家庄、济南南）、菏泽（沙土集）、青岛（黄岛）、潍坊（潍坊西）

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区域	具体省市	具体铁路结点
华南	广东	广州（郭塘）
	广西	柳州（柳州南、雒容、机保段、路桥段、鹧鸪江、物流园）、桂林（桂林西）

从上表可知，公司铁路结点分散度较高，便于形成全国性网络。在依托于铁路结点开展业务的同时，还可以此为基础向外延伸，从而形成以铁路结点为核心，以两端分拨为分支，层次分明、协调发展的多式联运物流网络。

（2）结点核心地位突出

全国运输商品车铁路结点共计184个，遍布于全国各地。但各个结点受是否靠近主机厂生产地影响，业务量区别较大。由于主机厂生产具有大批量出库特点，贴近主机厂所在地，业务量相对较大，反之则较小。

我国六大主机厂生产基地主要分布于如下：

汽车生产基地	具体省市	公司是否拥有结点
东北区域	吉林 （长春）	无
	黑龙江（哈尔滨）	无
	辽宁（沈阳）	有
京津地区	北京	有
	天津	无
	石家庄、保定	有
华中地区	武汉	有
	十堰	有
西南地区	重庆	有
	成都	有
长三角地区	上海	无
	南京	无
珠三角地区	广州	有
	深圳	无

公司铁路结点以靠近主机厂生产地为主，特别是围绕重庆、成都、北京、武汉、广州、十堰等全国性汽车产业基地铺开。同时，尚有郑州、柳州、黄岛等区域性汽车生产基地的补充，目前均已形成较大规模。

（3）结点前后匹配度高

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两端作业作为缩短不同运输方式、运输环节之间转换时间的作业服务，是提高多式联运效率的关键。由于两端作业对作业质量、作业效率等方面存在较高要求，当前后端作业均由同一两端作业服务商提供服务时，将减少公司之间的协调沟通难度，从而缩短在不同运输方式、运输环节之间转换时间。中铁特货在选择合作伙伴时，一般亦会重点考察合作方本身是否具有全链条作业能力，是否具备操作前后端作业能力。一旦确定合作关系，基于合理的商业考量，会保持深度的合作，交易格局也基本保持不变，从而形成相对稳定的合作模式。公司中标铁路结点前后端的一体性较高，从而有利于公司业务的稳定及扩张。

选取商品车发运量前五站点及商品车到达量前五站点析如下：

①商品车发运量前五结点情况：

前端结点	运输车型	重点发运后端结点	公司是否拥有该前、后端结点
柳州（柳州东/鹧鸪江/洛埠/雒容/桂林西）	柳州五菱	圃田	是/是
		蒲河	是/是
		沙土集	是/是
		新筑	是/是
		吴家山	是/是
重庆（团结村/唐家沱/果园港/鱼嘴/小南垭/北碚）	重庆五菱/重庆长安福特	蒲河	是/是
		东川	是/是
		党家庄	是/是
		郭塘	是/是
		柳州南	是/是
黄岛	五菱项目	鱼嘴	是/是
		柳州南	是/是
		新筑	是/是
		蒲河	是/是
		汉阳	是/是
新兴镇	成都一汽	闵行	是/否
		上街	是/否
		咸水沽	是/否
		丹灶	是/否
		长春南	是/否

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前端结点	运输车型	重点发运后端结点	公司是否拥有该前、后端结点
圃田/开封/中牟	东风日产	墟沟北	是/否
		鱼嘴	是/是
		郭塘	是/是
		三坪	是/是
		芦潮港	是/否

注：重点发运后端结点以该发运前端结点发出商品车主要到达地前五名列示。

②商品车到达量前五结点情况：

后端结点	运输车型	重点发运前端结点	公司是否拥有该后、前端结点
新筑	柳州五菱/重庆五菱/东风日产	黄岛	是/是
		郭塘	是/是
		鱼嘴	是/是
		北塘西	是/否
		长春南	是/否
郭塘	重庆五菱/重庆长安福特/东风日产/通用项目	唐家沱	是/是
		大花岭	是/否
		圃田	是/是
		薛店	是/否
		良乡	是/是
圃田	柳州五菱/重庆五菱/重庆长安福特/五菱项目/武汉东风	桂林西	是/是
		雒容	是/是
		鱼嘴	是/是
		机保段	是/是
		柳州南	是/是
东川	重庆五菱/重庆长安福特/上汽通用五菱/五菱项目/武汉东风	唐家沱	是/是
		新筑	是/是
		黄岛	是/是
		汉阳	是/是
		鱼嘴	是/是
桂林西	柳州五菱	雒容	是/是
		柳州南	是/是
		机保段	是/是
		柳州	是/是

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注：重点发运前端结点以该到达结点商品车主要来源发运地前五名列示。

综上，基于公司铁路结点布局的完整性所形成的贯穿全国的多式联运通道，受公路治超利好多式联运，预期公司两端业务将呈现大幅增长。根据中国铁路总公司计划，至2020年铁路实现运输商品车900万台。两端作业量按照铁路发运量2倍估算，参考2019年公司结点作业量占有率30.29%及2019年两端作业单价，公司装卸及配送作业量将分别达到545万台，预计实现两端作业收入7.79亿元。同时，公司目前结点占有率为30.29%，通过后期公司不断加大在场站建设、设备投入、客户维护、管理水平等竞争关键领域的投入，使公司在各个竞争要素上的竞争能力不断加强，信息系统不断完善，运输能力不断增强，从而不断扩大公司结点占有率并使公司业务增长。综上，公司两端业务受地域限制较小。

（二）非汽车商品综合物流服务

公司非汽车商品综合物流服务客户以快速消费品生产企业为主，主要包括百威、娃哈哈等。物流需求以快消品生产地为起点，以经销商所在地为终点，因经销商分布分散，这便形成遍布全国各地的物流需求。同时，快消品属于普通货物，无需通过像商品车运输类似的专用火车站、专用车厢进行运输，潜在客户市场较大，借助于公司在快消品物流方面经验及资源，公司可以将业务向其他领域延伸。因此，公司非汽车商品综合物流服务受地域限制较小。

（三）仓储服务

公司仓储服务收入主要来源于公司自有仓库产生的仓储管理收入。受自有仓库位置、数量等影响，业务增长存在一定限制。但仓储服务占营业收入比重较小，整体带来的影响有限。

综上，公司业务增长受地域因素影响较小。

二、补充披露直接成本和间接成本的区分方式，报告期内全程物流服务及两端作业服务各项业务毛利率与直接成本毛利率差异较大的原因及合理性，同行业可比公司是否采用同样成本、毛利率划分方式

（一）直接成本和间接成本的区分方式

公司直接成本和间接成本按照是否能够直接计入某一成本计算对象（即单台

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整车或单吨货物）进行区分。

直接成本包括铁路成本、公路成本、物流辅助成本，其主要核算的是与作业直接相关，在每个作业环节，可以根据物流信息系统中的作业记录，按各个运输节点跟踪确认的进度，可同步明确具体单台作业成本至每台商品车的直接成本；公司业务部门在物流信息系统中以每一个发运指令为起点记录每台车的运输作业环节，并在各个运输节点进行进度跟踪确认，并根据合同约定的结算单价在系统中录入相关支出预算单价，运输节点预算成本主要包括铁路运费支出、物流费、配送费、短驳成本等，前述成本均为直接成本。

间接成本主要核算的是与作业直接相关，但无法直接对应到每台车或承运货物上的作业成本，其主要构成是人工费、折旧费、自有车费用等，属于运营过程中产生，但不能或无法归入某一具体承运车辆或货物的费用，因而不能计入直接成本中，而须按费用发生的类型先行归集，月终时再采用一定的方法在承运车辆或货物间进行分配，计入各承运车辆或货物成本中。

（二）报告期内全程物流服务及两端作业服务各项业务毛利率与直接成本毛利率差异较大的原因及合理性，同行业可比公司是否采用同样成本、毛利率划分方式

1、毛利率与直接成本毛利率差异较大的原因及合理性

间接成本属于运营过程中产生，但不能或无法归入某一具体承运车辆的费用，须按费用发生的类型先行归集，月终时再采用一定方法（人工薪酬类间接费用按照作业量分摊、其他间接费用按照直接成本（剔除铁路成本）占比分摊）在承运车辆间进行分配，计入各承运车辆成本中。不同的间接成本分摊方式，将导致分摊至各业务的间接成本有所差别，同时考虑报告期内公司间接成本绝对值较大，为最大限度还原变动成本（直接成本）变动对毛利率的影响，采取剔除间接成本后的营业成本计算毛利率，能够将受市场影响的铁路成本、公路成本、物流辅助成本的变动与毛利率变动直接关联，从而排除公司自身一次性的资产投入等固定成本变动对毛利率的影响。因此，采用两种方式计算公司毛利率，能够从更为全面、立体的角度为投资者展示公司毛利率波动情况。

报告期内，各毛利率计算公式如下：

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全程物流服务及两端作业服务各项业务毛利率=（收入-直接成本-间接成本）/收入全程物流服务及两端作业服务各项业务直接成本毛利率=（收入-直接成本）/收入二者差异在于是否包含间接成本，直接成本毛利率与毛利率间的差异为间接成本占收入的比例。

报告期内，间接成本占营业收入比例呈现一定程度波动，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
间接费用	4,007.62	10,354.38	8,952.70	5,978.80
汽车整车综合物流服务营业收入	30,175.97	78,371.75	69,652.63	64,636.26
间接费用占汽车整车综合物流服务营业收入比重	13.28%	13.21%	12.85%	9.25%

报告期内，为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司集中现有资源，加强物流基地建设，购买运输设备，导致报告期内人工、设备折旧等间接成本有所增加，从而使得间接成本占营业收入的比重逐年上升。

各业务板块受各自直接成本贡献占比、作业量波动导致分摊至各自的间接成本有所波动，具体如下：

（1）全程公铁联运业务间接成本与毛利情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	10,745.70	23,456.74	26,569.99	33,437.46
直接成本	8,652.92	18,448.85	20,613.35	25,543.31
间接成本	646.99	1,128.87	2,073.98	1,999.46
间接成本占营业成本比例	6.96%	5.77%	9.14%	7.26%
间接成本占营业收入比例	6.02%	4.81%	7.81%	5.98%
①直接成本毛利率	19.48%	21.35%	22.42%	23.61%
②毛利率	13.45%	16.54%	14.61%	17.63%
差异=①-②	6.03%	4.81%	7.81%	5.98%

2017-2019年，全程公铁联运业务间接成本占营业收入比例整体呈现下降趋

8-1-212

势，主要受全程公铁联运直接成本贡献占比、运输量下降所致。2020年1-6月，间接成本占营业收入比例增长，主要受直接成本贡献占比回升所致。

（2）全程公路运输业务间接成本与毛利情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	2,251.58	8,338.49	1,084.74	1,443.43
直接成本	2,114.98	7,781.04	983.92	1,237.03
间接成本	189.71	592.60	108.26	98.49
间接成本占营业成本比例	8.23%	7.08%	9.91%	7.37%
间接成本占营业收入比	8.43%	7.11%	9.98%	6.82%
①直接成本毛利率	6.07%	6.69%	9.29%	14.30%
②毛利率	-2.36%	-0.42%	-0.69%	7.48%
差异=①-②	8.43%	7.11%	9.98%	6.82%

报告期内，全程公路业务间接成本占营业收入比例整体呈现上升趋势，主要受全程公路业务直接成本贡献占比、运输量上升所致。

（3）物流辅助服务间接成本与毛利情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	7,956.24	22,280.80	18,199.00	13,153.99
直接成本	4,224.32	11,082.50	9181.59	7,490.36
间接成本	1641.97	4592.02	3126.94	1793.2
间接成本占营业成本比例	27.99%	29.30%	25.40%	19.32%
间接成本占营业收入比	20.64%	20.61%	17.18%	13.63%
①直接成本毛利率	46.91%	50.26%	49.55%	43.06%
②毛利率	26.27%	29.65%	32.37%	29.42%
差异=①-②	20.64%	20.61%	17.18%	13.64%

报告期内，物流辅助服务间接成本占营业收入比例整体呈现上升趋势，主要受物流辅助服务作业量上升所致。

（4）转驳服务间接成本与毛利情况

8-1-213

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	9,222.44	24,295.71	23,798.91	16,601.39
直接成本	7,097.23	19,143.53	16,389.02	9,804.49
间接成本	1,528.95	4,040.90	3,643.52	2,087.66
间接成本占营业成本比例	17.72%	17.43%	18.19%	17.55%
间接成本占营业收入比	16.58%	16.63%	15.31%	12.58%
①直接成本毛利率	23.04%	21.21%	31.14%	40.94%
②毛利率	6.47%	4.57%	15.83%	28.37%
差异=①-②	16.57%	16.64%	15.31%	12.57%

报告期内，转驳服务间接成本占营业收入比例整体呈现上升趋势，主要受转驳服务直接成本贡献占比上升所致。

2、同行业可比公司成本、毛利率划分方式

（1）长久物流

①乘用车运输业务成本构成

单位：万元

项目	2015年度		2014年度		2013年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
承运商运输费	243,989.32	97.54%	213,393.34	97.15%	182,739.81	96.49%
保险费	2,728.91	1.09%	2,856.25	1.30%	1,985.77	1.05%
合作经营折旧等	549.81	0.22%	631.18	0.29%	756.64	0.40%
管理费	1,256.25	0.50%	1,390.04	0.63%	1,482.35	0.78%
其他	1,631.12	0.65%	1,389.36	0.63%	2,423.10	1.28%
合计	250,155.41	100.00%	219,660.17	100.00%	189,387.66	100.00%

注：数据来源于长久物流招股说明书。

长久物流乘用车运输业务采取以承运商公路运力为主的经营模式，向承运商支付的公路运费是最主要的成本支出，其他成本支出项与公司间接成本明细项部分一致，如保险费。

②乘用车运输业务毛利率构成

8-1-214

项目	2015年度	2014年度	2013年度
运输收入（万元）	297,995.78	260,009.76	223,831.98
运输成本（万元）	250,155.41	219,660.17	189,387.66
毛利（万元）	47,840.38	40,349.59	34,444.32
毛利率	16.05%	15.52%	15.39%

注：数据来源于长久物流招股说明书。

长久物流按照业务类型划分收入和成本计算毛利及毛利率。与公司毛利率的计算方式一致。

（2）原尚股份

①原尚股份成本构成

单位：万元

项目	2017年1-6月		2016年度		2015年度		2014年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
外协成本	7,959.51	59.70%	13,670.48	55.84%	11,329.84	53.49%	10,443.38	54.07%
自营成本	5,372.74	40.30%	10,813.09	44.16%	9,852.02	46.51%	8,872.08	45.93%
其中：直接人工成本	1,910.87	14.33%	3,970.02	16.22%	3,542.34	16.72%	2,704.10	14.00%
路桥费及油费	1,636.56	12.28%	2,954.71	12.07%	2,744.92	12.96%	3,228.23	16.71%
折旧费及房租	1,037.16	7.78%	2,253.50	9.20%	2,024.37	9.56%	1,725.80	8.93%
其他自营成本	788.14	5.91%	1,634.86	6.685	1,540.38	7.27%	1,213.95	6.28%
其中：保险费及车船税等	288.82	2.17%	621.40	2.54%	568.48	2.68%	482.73	2.50%
车辆维修费	110.03	0.83%	204.02	0.83%	244.64	1.15%	188.33	0.98%

注：数据来源于原尚股份招股说明书。

原尚股份主营业务成本根据成本的来源分为外协成本和自营成本。其中，外协成本主要是支付外协承运商成本，原尚股份以单一公路运输为主，外协成本仅为公路成本一种，而公司以多式联运为主要运输方式，外协成本更为复杂，根据作业环节分为铁路成本、公路成本、物流辅助成本三项，除含有少量自有运输车辆直接运输成本外均为外协成本，与原尚股份外协成本划分并无实质区别。其自营成本中的构成项目部分与公司的间接成本构成项目一致。

②原尚股份毛利率构成

8-1-215

单位：万元

2016年度
营运方式	收入	外协成本	自营成本	毛利率
单纯外协	5,161.18	3,935.67	0.08	23.74%
单纯自营	3,619.66	1.48	2,857.80	21.01%
自营与外协共同运营	19,582.57	7,842.30	5,885.46	29.90%
合计	28,363.40	11,779.44	8,743.34	27.64%
2015年度
营运方式	收入	外协成本	自营成本	毛利率
单纯外协	4,652.47	3,584.70	0.13	22.95%
单纯自营	3,682.83	--	2,660.98	27.75%
自营与外协共同运营	17,624.74	7,571.61	5,232.83	27.35%
合计	25,960.04	11,156.31	7,893.94	26.62%
2014年度
营运方式	收入	外协成本	自营成本	毛利率
单纯外协	4,133.81	2,994.63	0.49	27.55%
单纯自营	3,462.72	0.28	2,424.58	29.97%
自营与外协共同运营	16,944.80	7,322.78	4,857.31	28.12%
合计	24,541.33	10,317.69	7,282.38	28.28%

注：数据来源于原尚股份招股说明书。

原尚股份其毛利按照运营方式分单纯外协、单纯自营和自营与外协共同运营三类，主营业务成本根据成本的来源分为外协成本和自营成本，按照运营方式分类计算毛利率，与公司毛利率的计算方式一致。

（3）西上海

①汽车物流业务-零部件运输成本构成

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
外包成本	10,039.94	71.69%	10,601.59	67.86%	11,190.79	64.99%
人工成本	1,505.16	10.75%	2,021.55	12.94%	1,986.02	11.53%
油费	814.4	5.82%	1,182.11	7.57%	1,381.85	8.03%
路桥费	721.3	5.15%	899.15	5.76%	1,194.38	6.94%

8-1-216

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
折旧	107.95	0.77%	120.58	0.77%	182.75	1.06%
其他	815.9	5.82%	798.57	5.10%	1,283.21	7.45%
合计	14,004.65	100.00%	15,623.55	100.00%	17,219.00	100.00%

注：数据来源于西上海招股说明书。

②汽车物流业务-整车运输成本构成

报告期内，公司整车运输业务的成本分别为8,820.13万元、8,132.11万元及7,473.04万元。公司整车运输服务采用全部向承运商采购运力经营模式，因此公司整车运输业务成本为支付给承运商的运费。根据西上海招股说明书中披露的信息所示，西上海主营业务成本整体亦可分为外协成本和自营成本。其中，外协成本主要是支付外协承运商成本，西上海以单一公路运输为主，外协成本仅为公路成本一种，而公司以多式联运为主要运输方式，外协成本更为复杂，根据作业环节分为铁路成本、公路成本、物流辅助成本三项，除含有少量自有运输车辆直接运输成本外均为外协成本，与西上海外协成本划分并无实质区别。其自营成本中的构成项目部分与公司的间接成本构成项目一致。

③西上海毛利率构成

单位：万元

项目	2019年度			2018年度			2017年度
	收入	成本	毛利	收入	成本	毛利	收入	成本	毛利
整车仓储及运营	16,978.72	11,787.33	5,191.39	19,243.72	12,775.03	6,468.69	16,205.32	11,458.67	4,746.65
零部件仓储及运营	14,089.59	8,373.68	5,715.91	13,944.96	7,980.53	5,964.43	12,861.98	7,015.59	5,846.39
零部件运输	15,309.14	14,004.65	1,304.49	17,141.23	15,623.55	1,517.68	18,569.05	17,219.00	1,350.05
整车运输	8,156.49	7,473.04	683.45	8,685.14	8,132.11	553.03	9,422.74	8,820.13	602.61
小计	54,533.94	41,638.70	12,895.24	59,015.05	44,511.22	14,503.83	57,059.09	44,513.39	12,545.70

注：数据来源于西上海招股说明书。

西上海按照业务类型划分收入和成本计算毛利及毛利率。与公司毛利率的计算方式一致。

（4）中铁特货

8-1-217

①中铁特货成本构成

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
铁路运输相关成本	526,803.17	66.95%	475,831.70	65.50%	330,063.87	60.42%
两端配送成本	86,160.16	10.95%	89,085.30	12.26%	66,246.35	12.13%
人工成本	72,058.99	9.16%	65,381.77	9.00%	58,351.08	10.68%
折旧成本	56,667.95	7.20%	51,935.17	7.15%	43,763.87	8.01%
其他成本	45,193.51	5.74%	44,186.80	6.08%	47,848.81	8.76%
合计	786,883.78	100.00%	726,420.74	100.00%	546,273.98	100.00%

注：数据来源于中铁特货招股说明书。

中铁特货和公司同作为以公铁联运方式运输商品车的企业，成本划分基本趋同。中铁特货成本中铁路运输相关成本和两端配送成本与公司铁路成本、公路成本、物流辅助成本相对应，人工成本、折旧成本和其他成本与公司间接成本相对应。

②中铁特货毛利率构成

中铁特货按照业务类型划分收入和成本计算毛利及毛利率。与公司毛利率的计算方式一致。

（5）其他同行业可比公司

公司其他同行业可比公司，其中长安民生物流为香港上市公司，未披露运输成本构成。安达物流为新三板挂牌企业，未披露运输成本构成。

综上，毛利率与直接成本毛利率差异较大具有合理性。

三、补充披露公司全程公路物流服务毛利率为负的原因及合理性；结合报告期内全程物流服务及两端作业服务中转驳服务的毛利率变动情况，说明公司物流运输服务的持续竞争力

（一）公司全程公路物流服务毛利率为负的原因及合理性

报告期内，公司全程公路物流服务毛利率情况如下：

8-1-218

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
收入	2,251.58	8,338.49	1,084.74	1,443.43
成本	2,304.69	8,373.64	1,092.18	1,335.52
毛利率	-2.36%	-0.42%	-0.69%	7.48%
直接成本毛利率	6.07%	6.69%	9.29%	14.30%

2018年至2020年1-6月公司全程公路物流服务毛利率为负的原因如下：

1、公路治超，行业处于全面洗牌及价格动荡期

受921新政和GB1589政策实施的影响，公路物流市场在报告期内正处于政策过渡阶段，引致公路运输单价大幅震荡。因此，以政策调整特殊时期为基础计算的数据已不能准确反映公司在较长历史时间的经营状况，在一定程度上已丧失可比性。

报告期内，受政策调整影响，公路运输单价经历调整-稳定-逐步回落的过程，而汽车生产厂商因公路运输价格上涨而提高运价解决物流服务商压力往往有一定滞后，导致物流服务商在特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，从而使得单位成本呈现大幅调整-稳定的过程，故使得毛利率随之产生波动。

2、抓住“公转铁”带来的机遇，集中精力加大布局，固定成本等投入增加

为契合公路治超，抓住“公转铁”带来的发展机遇，提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司集中现有资源，加强物流基地建设、人员投入，购买运输设备，从而导致报告期内人工、设备折旧等间接成本有所增加，分摊至全程公路业务间接成本同步上升，进而使得毛利率随之下降。

物流基地建设、网点布局以及人才引进培养的投入具有固定成本性质，虽然在一定时期和一定业务量范围内可能形成企业“负担”，但却是进一步提升物流服务水平，巩固提升公司的核心竞争能力不可或缺的重要手段。未来，随着此类投入使用效能的体现，“负担”带来影响因素将逐步减小。

3、全程公路业务尚处探索、成长期，财务指标有所波动

2019年以前，公司公路物流业务一直作为公司全程物流业务的补充，以零

8-1-219

星客户为主。2019年开始，公司承接奇瑞汽车全程公路物流业务，业务量大幅增长。但较比全程公铁联运业务，行业经验及优势均相对匮乏，业务成熟尚有过程，导致报告期内毛利率存在较大波动。

综上，2018年至2020年1-6月公司全程公路物流服务毛利率为负具有合理性。

（二）结合报告期内全程物流服务及两端作业服务中转驳服务的毛利率变动情况，说明公司物流运输服务的持续竞争力

报告期内，公司全程物流业务、转驳服务毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
全程物流业务
收入	12,997.28	31,795.24	27,654.72	34,880.88
成本	11,604.61	27,951.36	23,779.50	28,878.30
毛利率	10.72%	12.09%	14.01%	17.21%
直接成本毛利率	17.15%	17.50%	21.90%	23.22%
转驳服务
收入	9,222.44	24,295.71	23,798.91	16,601.39
成本	8,626.18	23,184.43	20,032.55	11,892.14
毛利率	6.47%	4.57%	15.83%	28.37%
直接成本毛利率	28.44%	25.65%	32.29%	42.11%

全程物流业务、转驳服务毛利率受公路成本、间接成本等影响，在报告期内呈现下滑态势。全程物流业务、转驳服务毛利率变动详见本审核问询函回复问题5之“二、补充披露报告期各期全程物流服务及两端作业服务商品车发运量、运输里程、单台运输收入及单台运输成本，公司商品车运输的定价方式；结合单台收入及单台成本变动情况补充披露报告期各期全程物流服务及两端作业服务毛利率变动的原因及合理性”。

报告期内，公司物流运输服务受公路成本、间接成本上涨等因素影响，毛利率呈现下滑态势，具体而言：

8-1-220

1、公路成本受公路治超影响，价格处于过渡调整期

受921新政和GB1589政策实施的影响，公路物流市场运输单价经历调整-稳定-逐步回落的过程，而汽车生产厂商因公路运输价格上涨而提高运价解决物流服务商压力往往有一定滞后，导致物流服务商在特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，从而使得单位成本呈现大幅调整-稳定的过程，故使得毛利率随之产生波动。2019年末公司公路单位成本达到运营最高水平并在一定时间保持稳定。随着稳定期内运输的标准化、运力的增加，价格回落至合理水平，2020年该趋势已逐步显现（剔除新冠疫情不可抗力因素影响），使得直接成本毛利率上涨。

2、企业处于扩张期，固定成本投入有所增加

为契合公路治超，抓住“公转铁”带来的发展机遇，提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司集中现有资源，加强物流基地建设、人员投入，购买运输设备，从而导致报告期内人工、设备折旧等间接成本有所增加，进而使得毛利率随之下降。而前述投入具有固定成本性质，在一定时期和一定业务量范围内可能形成企业“负担”。未来，受公路治超利好多式联运以及多式联运等行业政策红利带来的机遇，铁路商品车运量增加，公司业务量增长，必然会摊薄每台车承担的人工薪酬、折旧费等固定间接费用，单位间接成本将有所降低。

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。公司整车运输优势在于以公铁联运为主的多式联运。剔除公路成本、间接成本影响，公司核心作业环节始终处于稳定并良好、持续发展状态。而影响公司毛利率的公路成本因素，在经历公路治超短期影响后，已趋于稳定并逐步回落，带来的负面影响已逐步消除。同时伴随公路治超利好多式联运以及多式联运等行业政策红利带来的机遇，加之公司为巩固提升公司的核心竞争能力，在物流基地、网点配置、人才引进和信息化系统建设等方面的提前布局，预期公司未来收入、毛利均将呈现积极走势。

综上，公司物流运输服务具有较强的持续竞争力。

8-1-221

四、结合与奇瑞汽车的合作模式及合同条款等，补充披露获取奇瑞汽车履行的程序，是否存在商业贿赂情形，合作是否具有排他性及可持续性；结合报告期内与奇瑞汽车合作的毛利及毛利率情况，补充披露公司未来与奇瑞汽车合作对公司毛利及净利贡献情况

（一）结合与奇瑞汽车的合作模式及合同条款等，补充披露获取奇瑞汽车履行的程序，是否存在商业贿赂情形，合作是否具有排他性及可持续性

1、与奇瑞汽车合作背景

奇瑞汽车作为国内销量前十的汽车品牌，年汽车运输量在70万台以上，运输方式基本以公路运输为主。随着921新政和GB1589的全面实施，公路运输价格大幅上涨，各大主机厂物流成本控制压力明显加大，特别是单纯以公路为主要运输方式的主机厂。奇瑞汽车作为此类主机厂代表，亦在积极寻求运输方式的改变实现成本的控制。因此，改变原有的供应商体系是实现突破的第一步。公司紧紧抓住奇瑞汽车供应商调整带来的机遇，通过竞争性谈判进入到其供应商体系中，成功开拓客户。

2、与奇瑞汽车合作履行程序

奇瑞汽车作为国资背景汽车制造厂商，对于供应商的遴选具有严格标准。双方初次合作在达成最终合作协议前，履行了报价、议价、承运资质核查等过程，经反复磋商并履行相关的内部审批流程后最终达成合作意向，并展开合作。

公司与奇瑞汽车开展竞争性谈判的过程详见本审核问询函回复问题2之“六、发行人获客方式中竞争性谈判的具体含义，报告期内发行人通过招投标及竞争性谈判获取收入的金额及占比情况，是否存在商业贿赂”。

3、公司与奇瑞汽车的合作模式及合同条款

公司与奇瑞汽车的合作方式为每年签订年度合同，当年以实际作业量为基础，按照合同约定的条款执行结算，《关于奇瑞开封基地整车物流服务合同》中主要条款内容包括：

（1）依据甲方下达的商品车运输计划，乙方负责甲方开封基地的整车物流运输业务，为甲方提供商品车运输服务保障；

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（2）乙方应根据甲方基地运输业务量的需求，合理安排人员、驻板车辆、商品车存储及装卸场地，并组织运力储备，准确、及时、安全地完成甲方安排的商品车运输任务，并与甲方指定收货人进行交接；

（3）乙方根据甲方下达的运输计划，按照开封奇瑞整车运输价格清单中列明的单价结算；

（4）运输里程以《奇瑞整车物流业务运输里程及标准周期》为结算依据；

（5）费用的计算方式为运费=Σ[单车单公里运价（元/公里/辆）*里程（公里）*运量（辆）]，配送费=Σ[单车运价（元/辆）*运量（辆）。

合作协议中并未约定排他性限制条款，合作不具有排他性。双方的合作基于市场的供需关系产生，经双方各自完善的内控管理制度要求审核，并签订了《阳光协议》在合同中就禁止商业贿赂或廉洁诚信条款等类似条款进行了明确约定，以防范商业贿赂等不正当行为。《阳光协议》具体内容如下：

（1）乙方不得以各种形式向甲方人员赠送各种礼物、礼品或现金、安排高档宴请或娱乐消费活动；

（2）乙方在办理业务中，如果发生贿赂甲方人员的行为，经甲方检举被立案查处，甲方有权终止合同，并追究由此给甲方带来的损失；

（3）甲方人员向乙方索贿，乙方有责任向甲方反应；

（4）甲方不得以任何借口收受各种礼品、礼券或现金，利用工作之便“吃、拿、卡、要。”如有违纪，将由有关单位视情节严重、给予批评教育、行政处罚、党纪处分，对严重的违法违纪问题，送交司法部门查处，追究刑事责任。

（5）双方人员禁止赠送、贿赂、收受、索要等违纪违法行为的发生，如经发现，应立即向本单位领导报告。对知情不报者，一经查出，视情节严重给予行政处分、党纪处分，直至追究刑事责任。

4、公司与奇瑞汽车的合作现状及可持续性分析

奇瑞汽车对公司按照其对所有供应商通用的《整车物流服务商服务手册》、《安全目标责任书》等管理办法，对公司的业务完成情况进行评价、考核，考核结果对合同的续签形成参考；报告期内，双方的合作从无到有，从初步合作到运

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量增加全面合作，虽然合作协议为按年度签订，但就历史数据和绩效考核结果来看，目前双方合作良好，尚未出现奇瑞汽车对公司的服务质量存在异议的情况。

对于汽车产业链供应体系而言，响应速度是其评价和选择供应商的重要考量因素。在经济下行周期，汽车销售低迷，主机厂对物流服务商的整体解决方案能力和成本控制要求都空前提高。因此，物流服务商对成本消化能力至关重要。尽管公司全程公路物流业务尚处成长期，面对奇瑞汽车对于物流成本的要求，公司通过在多年经营过程中形成的高效管理模式及整合公铁联运业务经验基础上，及时跟进并作出调整，从而稳定客户并长期合作。2020年1-6月，在服务单价下降

0.11元/台/公里时，公司能够及时调整成本，向上游供应商进行完全转移，使单位直接成本同步下降。固从双方的业务发展需求和已有的合作成果来看，合作趋于稳定，尚无迹象显示合作存在不可持续性。

（二）结合报告期内与奇瑞汽车合作的毛利及毛利率情况，补充披露公司未来与奇瑞汽车合作对公司毛利及净利贡献情况

1、报告期内，与奇瑞汽车合作的毛利及毛利率情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度
收入	2,620.34	8,931.77	180.43
直接成本	2,495.73	8,347.37	168.49
间接成本	150.74	743.62	18.51
直接毛利	124.61	584.40	11.93
直接毛利率	4.76%	6.54%	6.61%
分摊间接成本后的毛利	-26.13	-159.22	-6.58
分摊间接成本后的毛利率	-1.00%	-1.78%	-3.65%

报告期内，奇瑞汽车业务毛利较低，且不能全部覆盖人工费、折旧等间接费用从而导致毛利率为负，主要原因是：

（1）2019年以前，公司公路物流业务一直作为公司全程物流业务的补充，以零星客户为主。2019年开始，公司承接奇瑞汽车全程公路物流业务，业务量大幅增长。但较比全程公铁联运业务，行业经验及优势均相对匮乏，业务成熟尚有过程，导致报告期内毛利率较低。

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（2）承运车辆主要线路为开封至华北区域、开封至华南区域，均是以对流区域为主，竞争较非对流区域更为激烈，导致毛利率相对较低。

2、公司未来与奇瑞汽车合作对公司毛利及净利贡献情况

与奇瑞汽车合作，是公司出于业务战略布局考虑。奇瑞汽车作为偏好公路运输为主的主机厂代表，公司进入其供应商体系，是公司市场知名度等竞争力提升和主机厂物流需求转变的重要标志。因此，与奇瑞汽车的合作，对公司具有重要意义，具体而言：

（1）引导客户需求向优势业务转移

公司专注于以多式联运为核心的汽车物流服务，公司整车运输优势在于通过不同运输方式组合的多式联运。奇瑞汽车作为公司新增客户，采取客户原有适应的运输方式只是短期策略。在经历双方磨合期后，将逐步引导客户向自身核心优势业务转移。目前，客户需求已逐步转变，公铁联运业务占比正逐步增加。

项目	2020年1-6月		2019年度
	数量（台）	占比	数量（台）	占比
公铁联运	3,987.00	16.20%	13,531.00	15.42%
纯公路运输	20,629.00	83.80%	74,213.00	84.58%
合计	24,616.00	100.00%	87,744.00	100.00%

（2）项目边际贡献大于零

奇瑞汽车业务毛利较低，虽不能完全覆盖人工费、折旧等间接费用。但按照边际贡献分析法，收入大于变动成本（直接成本），边际贡献大于零，即说明奇瑞项目的承做在一定程度上弥补了公司部分固定成本，从而减少其他项目所负担的固定成本，仍旧有承接承做的必要。

（3）广告效应，助攻入围其他主机厂

奇瑞项目地处开封，以建成的开封网点为核心，公司可以将业务向外进行延伸，辐射范围内尚有郑州日产、东风日产等汽车制造企业。通过奇瑞项目的试点效应，并依托已建成硬件设施，为入围其他主机厂提供更大可能。

综上，未来随着奇瑞汽车公铁联运业务占比增加，行业经验的丰富，公司奇瑞项目毛利率将向公司全程公铁联运业务靠拢。

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【发行人补充披露情况】

一、结合报告期内公司不同地区收入及毛利变动情况、网点分布及员工数量、市场份额等情况，补充披露公司业务增长是否受地域限制

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、公司主营业务收入分类”中补充披露。

二、补充披露直接成本和间接成本的区分方式，报告期内全程物流服务及两端作业服务各项业务毛利率与直接成本毛利率差异较大的原因及合理性，同行业可比公司是否采用同样成本、毛利率划分方式

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露。

三、补充披露公司全程公路物流服务毛利率为负的原因及合理性；结合报告期内全程物流服务及两端作业服务中转驳服务的毛利率变动情况，说明公司物流运输服务的持续竞争力

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露。

四、结合与奇瑞汽车的合作模式及合同条款等，补充披露获取奇瑞汽车履行的程序，是否存在商业贿赂情形，合作是否具有排他性及可持续性；结合报告期内与奇瑞汽车合作的毛利及毛利率情况，补充披露公司未来与奇瑞汽车合作对公司毛利及净利贡献情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向前5名客户销售情况”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈公司董事长，了解公司业务增长是否受地域限制，并结合公司地区收入及毛利、网点分布情况、网点所处位置等各方面分析管理层的判断是否合理。

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2、了解公司的发运流程、成本核算方法及核算流程，结合公司实际经营情况，判断公司直接成本、间接成本归集、分配方法是否合理。

3、按业务类型划分收入、成本并计算毛利及毛利率，关注各业务类型毛利率与直接成本毛利率差异的原因；同时将公司按业务类型划分收入、成本及毛利率的方式与同行业可比公司进行比较。

4、了解公司与奇瑞汽车的合作模式，检查合同条款，关注双方的合作是否具有排他性。

5、获取反商业贿赂相关的《阳光协议书》，查阅协议书中关于禁止商业贿赂等类似条款的具体约定；检索中国裁判文书网、信用中国、天眼查等网站公布的信息，关注公司是否存在商业贿赂或因违法违规行为受到处罚的情况。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司业务增长受地域因素影响较小。

2、公司直接成本和间接成本按照是否能够直接计入某一成本计算对象（即单台整车或单吨货物）进行区分；毛利率与直接成本毛利率差异较大具有合理性。

3、公司按业务类型划分收入、成本并计算毛利及毛利率的方式与同行业可比公司不存在差异。

4、公司全程公路物流服务毛利率为负具有合理性；公司物流运输服务具有较强的持续竞争力。

5、公司与奇瑞汽车的合作不存在商业贿赂的情形；不具有排他性；从双方业务发展需求和已有的合作成果来看，合作趋于稳定，尚无迹象显示合作存在不可持续性。

6、未来随着公司奇瑞汽车公铁联运业务占比增加，行业经验的丰富，预计奇瑞项目毛利率将向公司全程公铁联运业务靠拢。

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问题7关于供应商。审核问询回复显示，公司铁路运力均向中国国家铁路集团有限公司（原“中国铁路总公司”）下属企业采购，其中商品车运输铁路运力主要向中铁特货下属各分公司采购，普货运输铁路运力主要向各地路局采购。报告期各期，中铁特货均为发行人第一大客户，中国国家铁路集团有限公司下属子公司均为发行人第一大供应商。请发行人：（1）补充披露报告期内向中铁特货（分公司合并计算）、各地路局（合并计算）的采购金额、占比，公司不同业务类型向中铁特货、各地路局采购铁路运力的金额、占比；（2）结合报告期内公司向中铁特货及各地路局的采购金额，中铁特货及各地路局的股权结构、实际控制情况，说明报告期内公司第一大供应商为中国国家铁路集团有限公司下属子公司而非中铁特货的原因及合理性；（3）补充披露报告期内与中铁特货应收账款的结算方式及信用期，对中铁特货应收账款、应付账款的会计处理方式。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、补充披露报告期内向中铁特货（分公司合并计算）、各地路局（合并计算）的采购金额、占比，公司不同业务类型向中铁特货、各地路局采购铁路运力的金额、占比

（一）报告期内向中铁特货（分公司合并计算）、各地路局（合并计算）的采购金额、占比

报告期内，公司向中铁特货及其分公司、各地路局采购金额和占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中铁特货	6,114.04	19.23%	13,313.20	16.95%	15,250.93	22.45%	18,928.32	30.43%
各地路局	2,890.94	9.09%	5,819.17	7.41%	5,339.44	7.86%	5,204.35	8.37%
合计	9,004.98	28.32%	19,132.37	24.36%	20,590.95	30.30%	24,132.67	38.80%

注：上表中占比为向中铁特货和各地路局采购金额占总成本比例。中铁特货为国铁集团通过中国铁路投资有限公司（以下简称“中国铁投”）间接控制的子公司，各地路局为国铁集团

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子公司。上表中向中铁特货采购金额包括向中铁特货各地分公司及其全资子公司中铁特货汽车物流有限责任公司采购金额。向各地路局采购金额包括向各地铁路局下属车务段、车站及控股子公司采购金额。

报告期内，公司向中铁特货及其分公司、各地路局主要采购铁路运力及少量仓储服务。

（二）公司不同业务类型向中铁特货、各地路局采购铁路运力的金额、占比

报告期内，公司主营业务主要包括汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务，其中汽车整车综合物流服务中铁路运力均向中铁特货采购，非汽车商品综合物流服务中铁路运力均向各地路局采购。仓储服务不涉及向中铁特货和各地路局采购运力。

报告期内，公司汽车整车综合物流服务和非汽车商品综合物流服务分别向中铁特货、各地路局采购运力情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
整车综合物流服务	5,983.33	18.82%	12,686.03	16.15%	15,250.93	22.45%	18,896.73	30.38%
非汽车商品综合运输服务	2,811.69	8.84%	5,541.32	7.06%	5,169.64	7.61%	4,483.91	7.21%
合计	8,795.03	27.66%	18,227.34	23.21%	20,420.56	30.05%	23,380.64	37.59%

二、结合报告期内公司向中铁特货及各地路局的采购金额，中铁特货及各地路局的股权结构、实际控制情况，说明报告期内公司第一大供应商为中国国家铁路集团有限公司下属子公司而非中铁特货的原因及合理性

（一）报告期内公司向中铁特货及各地路局的采购金额

报告期内，公司向中铁特货和各地路局总采购金额和铁路运力采购金额详见本审核问询函回复问题7之“一、补充披露报告期内向中铁特货（分公司合并计算）、各地路局（合并计算）的采购金额、占比，公司不同业务类型向中铁特货、

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各地路局采购铁路运力的金额、占比”。

（二）中铁特货及各地路局的股权结构、实际控制情况

1、中铁特货股权结构、实际控制情况

根据中铁特货披露的招股说明书、国家企业信用信息公示系统和天眼查等公开信息，中国铁投持有中铁特货85%股权，为中铁特货控股股东。国铁集团持有中国铁投100%股权，为中铁特货实际控制人。中铁特货股权结构如下：

注：除上图中列示的分支机构外，中铁特货还拥有柳州机保段、广州机保段、郑州机保段共3家机保段，一家全资子公司中铁特货大件运输有限责任公司，因未与公司开展业务，故未全部列示。

2、各地路局股权结构、实际控制情况

根据国铁集团官网网站、国家企业信用信息公示系统和天眼查等公开信息，国铁集团现实行两级法人（中国国家铁路集团有限公司、铁路局集团公司）、三级管理（中国国家铁路集团有限公司—铁路局集团公司—站段）。

中国铁路哈尔滨局集团有限公司、中国铁路沈阳局集团有限公司、中国铁路

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北京局集团有限公司、中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路呼和浩特局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路西安局集团有限公司、中国铁路济南局集团有限公司、中国铁路上海局集团有限公司、中国铁路南昌局集团有限公司、中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司、中国铁路昆明局集团有限公司、中国铁路兰州局集团有限公司、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司、中国铁路青藏集团有限公司合计18个铁路局集团公司（以下统称“各地路局”）均为国铁集团全资子公司。根据《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315号），国铁集团由中央管理，由财政部代表国务院履行出资人职责。经国务院批准，国铁集团为国家授权投资机构和国家控股公司。综上，中铁特货和各地路局的实际控制人均为国铁集团。

（三）报告期内公司第一大供应商为中国国家铁路集团有限公司下属子公司而非中铁特货的原因及合理性

报告期内，公司第一大供应商为中国国家铁路集团有限公司下属子公司而非中铁特货具有合理性，具体如下：

1、根据国铁集团官网介绍“截至2018年末，中国国家铁路集团有限公司下设18个铁路局集团公司（设置运输站段845个），3个专业运输公司等34家企业，3个事业单位。3个专业运输公司分别为中铁集装箱有限责任公司、中铁特货物流股份有限公司、中铁快运股份有限公司”。同时根据公司的实际采购情况，公司商品车铁路运力主要向中铁特货采购、普通货物铁路运力主要向各地路局采购，各地路局和中铁特货在专业分工上存在一定差异，如将第一大供应商列示为中铁特货不能完整反应公司铁路运力采购情形。

2、报告期内各期，公司均存在同时向各地路局和中铁特货采购的情形，中铁特货和各地路局同为国铁集团下属子公司。根据同一控制下企业合并的原则，公司将第一大供应商列示为中国国家铁路集团有限公司下属子公司具有合理性。

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三、补充披露报告期内与中铁特货应收账款的结算方式及信用期，对中铁特货应收账款、应付账款的会计处理方式

（一）报告期，公司与中铁特货的合作模式转变

报告期内，公司持续与中铁特货开展合作，2019年1月31日前，针对商品车的前端提车、转运、装车、后端卸车、配送、仓储管理及全程物流保险相关服务，公司统一与中铁特货全资子公司中铁特货汽车物流有限责任公司（以下简称“中铁特货汽车物流”）签署《铁路商品车物流两端装卸配送合同》。

2019年1月，因中铁特货内部职能调整，公司与中铁特货汽车物流、中铁特货各地分公司签署《变更协议书》，约定中铁特货两端配送（装卸）业务管理主体变更为各地分公司，原由中铁特货汽车物流承担的各项权力义务变更为各地分公司承担。

（二）报告期内与中铁特货应收账款的结算方式及信用期

根据公司与中铁特货汽车物流、中铁特货各地分公司签署的合同，公司与中铁特货（含中铁特货汽车物流和各地分公司）约定的结算方式和信用期如下：

期间	合同签署主体	结算方式及信用期约定
2017.1.1-2018.5.31 （注1）	中铁特货汽车物流	结算完毕，在30个工作日内通过银行转账方式支付配送费用
2018.6.1-2019.1.31	中铁特货汽车物流	双方结算完毕后，原则上45个工作日内通过银行转账（或银行承兑汇票）的方式支付配送费用
2019.2.1-2019.5.31 （注2）	中铁特货各地分公司
2019.6.1-2020.5.31	中铁特货各地分公司	双方结算完毕后，原则上45个工作日内通过银行转账（或银行承兑汇票）的方式支付配送费用
2020.6.1-2021.5.31	中铁特货各地分公司	双方结算完毕后，原则上30个工作日内通过银行转账（或银行承兑汇票）的方式支付配送费用

注1：原合同期限为2017年1月1日至2018年3月31日，双方于2018年1月1日签署《合同延长协议书》，将有效期延长至2018年铁路商品汽车物流两端配送（装卸）业务招投标采购完成后新合同履行之日。注2：公司原2018年与中铁特货汽车物流有限责任公司签署的《铁路商品汽车物流两端配送（装卸）合同》有效期为2018年6月1日至2019年5月31日。2019年1月，中铁特货汽车物流、中铁特货各地分公司与发行人共同签署《变更协议书》，将合同主体变更为中铁特货各地分公司。

（三）对中铁特货应收账款、应付账款的会计处理方式

报告期内，中铁特货同时作为公司的供应商和客户，采购和销售相互独立，

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具体而言：

1、公司属于主要通过公铁联运方式，为汽车行业和商贸行业提供综合服务的第三方物流企业。主要客户涵盖各大主机厂，为其提供全程运输服务。运输方式中由于涉及铁路运输，需要向铁路部门进行铁路承运业务的采购。中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性。公司在为客户提供服务过程中，需要向中铁特货采购铁路运力。中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，与各大主机厂建立合作关系，为其提供全程运输服务。中铁特货为专注自身优势发展核心业务，通常将铁路运输涉及的两端作业外包给专业的物流服务商执行。而随着铁路运输商品车比重的提升，铁路两端作业要求的提高，中铁特货也亟需寻求在帮助其开拓客户、建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面起到重要作用的合作商。公司凭借自身在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局及具有堆场等资源优势，成为中铁特货在汽车物流领域最大供应商之一，这符合交易双方的特性及商业需求。因此，公司同时向中铁特货采购和销售具有合理性。

2、公司与中铁特货签订的采购、销售合同均为框架性合同。根据采购框架合同，双方之间以合同约定的单价和运输数量制作结算单据，定期向中铁特货支付相关运输费用，并计入公司主营业务成本或存货。公司向中铁特货提供两端服务亦是按照合同价格进行定价，合同单价与市场价格不存在重大差异，公司根据两端作业量和作业单价确认主营业务收入，购买和销售业务相互独立。

3、公司向中铁特货采购和销售分别签署相应的合同，不同业务类型合同中，双方权利业务存在差异，且销售合同和采购合同中分别独立约定付款与收款条款，合同中不存在相互抵账条款，在实际业务中双方结算完毕后，分别向对方开具相应的增值税发票并完成付款，不存在双方应收账款与应付账款相互抵消的情形。

基于上述原因，公司与中铁特货的购销业务相互独立，在财务处理上分别独立确认应付账款和应收账款。公司向中铁特货采购时，借记主营业务成本/存货-在途成本（合同履约成本）、应交税费-增值税-进项税额，贷记应付账款。公司向中铁特货销售时，借记应收账款，贷记主营业务收入、应交税费-增值税-销售税额。

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综上，公司与中铁特货发生的采购和销售相互独立，所涉及的采购、销售会计处理合理、合规。【发行人补充披露情况】

一、补充披露报告期内向中铁特货（分公司合并计算）、各地路局（合并计算）的采购金额、占比，公司不同业务类型向中铁特货、各地路局采购铁路运力的金额、占比

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（四）报告期内向中铁特货（分公司合并计算）、各地路局（合并计算）的采购金额、占比，公司不同业务类型向中铁特货、各地路局采购铁路运力的金额、占比；说明报告期内公司第一大供应商为中国国家铁路集团有限公司下属子公司而非中铁特货的原因及合理性；补充披露报告期内与中铁特货应收账款的结算方式及信用期，对中铁特货应收账款、应付账款的会计处理方式”中补充披露。

二、结合报告期内公司向中铁特货及各地路局的采购金额，中铁特货及各地路局的股权结构、实际控制情况，说明报告期内公司第一大供应商为中国国家铁路集团有限公司下属子公司而非中铁特货的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（四）报告期内向中铁特货（分公司合并计算）、各地路局（合并计算）的采购金额、占比，公司不同业务类型向中铁特货、各地路局采购铁路运力的金额、占比；说明报告期内公司第一大供应商为中国国家铁路集团有限公司下属子公司而非中铁特货的原因及合理性；补充披露报告期内与中铁特货应收账款的结算方式及信用期，对中铁特货应收账款、应付账款的会计处理方式”中补充披露。

三、补充披露报告期内与中铁特货应收账款的结算方式及信用期，对中铁特货应收账款、应付账款的会计处理方式

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（四）报告期内向中铁特货（分公司合并计算）、各地路局（合并计算）的采购金额、占比，公司不同业务类型向中铁特货、各地路局采购铁路

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运力的金额、占比；说明报告期内公司第一大供应商为中国国家铁路集团有限公司下属子公司而非中铁特货的原因及合理性；补充披露报告期内与中铁特货应收账款的结算方式及信用期，对中铁特货应收账款、应付账款的会计处理方式”中补充披露。【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取发行人供应商采购成本汇总表，分析复核发行人向中铁特货、各地路局采购情况。

2、查阅中铁特货招股说明书、国铁集团中国铁路债券募集说明书、国铁集团官方网站，并通过国家企业信用信息公示系统和天眼查等公开信息查询中铁特货和各地路局股权结构、控股股东、实际控制人情况。

3、访谈发行人采购负责人、销售负责人和财务总监，取得发行人与采购与付款、销售与收款业务相关制度、发行人关于采购与付款循环主要业务流程、对应记录文件及关键内部控制措施的说明、发行人关于销售与收款循环主要业务流程、对应记录文件及关键内部控制措施的说明等相关文件，了解发行人采购与付款、销售与收款流程。

4、查阅发行人与中铁特货签署的采购和销售合同，了解公司与中铁特货约定的信用政策以及应收账款结算方式，结合合同条款与发行人序时账，分析复核发行人相关会计处理是否与业务实质保持一致。

申报会计师核查程序详见天健会计师出具的《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明》。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、中铁特货和各地路局均为国铁集团下属子公司，报告期内公司将第一大供应商认定为中国国家铁路集团有限公司下属子公司而非中铁特货具有合理性。

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2、公司与中铁特货发生的采购和销售相互独立，所涉及的采购、销售会计处理合理、合规。

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问题8关于在用车业务。审核问询回复显示，“在用车通过公铁联运方式运输”属于“交通运输业”产业结构转型升级涌现出来的新产业、新业态、新商业模式。报告期内，公司在用车业务尚处于起步、成长阶段。受业务开展时长，在用车限迁政策等因素影响，公司与客户尚处于初始合作阶段。报告期内，公司在用车收入分别为280.35万元、1,220.27万元、4,926.94万元和1,945.10万元。

请发行人：

（1）补充披露公司目前在用车业务的业务模式、与主要客户的合作方式，为神州租车、花生云仓提供定制化物流服务的具体内容；

（2）补充披露公司募集资金投资项目多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）实施后在用车业务模式是否发生改变，对该项目收益率进行测算，披露收益率测算依据的营业收入、净利润、毛利率等数据及相关参数的选择标准。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、补充披露公司目前在用车业务的业务模式、与主要客户的合作方式，为神州租车、花生云仓提供定制化物流服务的具体内容

（一）补充披露公司目前在用车业务的业务模式

公司在用车业务的业务模式是以多式联运为基础，通过公司在用车物流项目部和各办事处对目标客户进行精准化营销，获得在用车业务订单，并根据客户特定的物流要求，整合物流资源并组织人员加以实施，最终顺利完成交付的过程。

1、公司发展在用车业务的原因

（1）积极政策引导

在用车物流发展主要受益于二手车政策和自驾游政策所带来的积极影响，相关政策的出台促进了在用车物流行业的发展。

①二手车政策

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2019年8月国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发〔2019〕42号），该意见指出“十、释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持。促进二手车流通，进一步落实全面取消二手车限迁政策，大气污染防治重点区域应允许符合在用车排放标准的二手车在本省（市）内交易流通”。受惠于该政策影响，国家着力积极推动汽车产业，释放汽车消费潜力，全面促进二手车的流通，带动二手车交易转籍提升，从而将带来的二手车物流市场扩大。

②自驾游政策

国务院在2009年出台的《国务院关于加快发展旅游业的意见》（41号文件）中多处提到自驾游发展。文件提出“公路服务区要拓展旅游服务功能。进一步完善自驾车旅游服务体系。规范引导自发性旅游活动。”提出要加强景区道路、停车场、公路旅游标识指示等自驾游基础设施建设。提出要把旅游房车等列入国家鼓励的名录。同时还提出了旅游救援、发展周边游等与自驾游相关的内容。

2017年初交通运输部、国家旅游局、国家铁路局、中国民用航空局、中国铁路总公司、国家开发银行《关于促进交通运输与旅游融合发展的若干意见》（交规划发24号文）出台，对自驾游发展提出了更为清晰的方式和路径。文件明确要加强旅游交通基础设施统筹规划；加快构建便捷高效的“快进”交通网络，做好自驾车房车营地与交通干线之间联通公路建设；支持建设满足旅游体验的“慢游”交通网络；健全交通服务设施旅游服务功能，增强自驾游服务等功能；提升高速公路服务设施的旅游功能；完善普通公路旅游服务设施，鼓励在路侧空间富裕路段设置驿站、简易自驾车房车营地、观景台、厕所等设施；提出要打造精品公路旅游产品，推广精品旅游公路自驾游线路；引导自驾车房车旅游发展，培育自驾游和营地连锁品牌企业等一系列发展自驾游的具体措施。

（2）稳定的市场增长

①二手车物流市场概况

美国拥有全球最大的汽车市场，纵观其二手车市场的运行规律，也是经历了从小而散到规模化，从规模化到信息化，从信息化到互联网化的逐步演进发展过

8-1-238

程。发展至今，美国已经具有比较完善的二手车产业链条。自2005年起，美国二手车的年销量稳定在3,500-4,500万辆之间，是新车年销量的三倍。

美国二手车和新车销量比较（百万辆）

数据来源：Census.gov

数据来源：中国汽车流通协会

虽然近几年我国二手车销量与新车销售量的差距在逐渐缩小，但新车销量仍为主导，是二手车销量的1.7倍左右。未来，随着商品车不断投放市场，二手车的基数将不断增加，发展趋势将与美国趋同。

16.90

16.50

16.10

13.20

10.40

11.60

12.70

14.50

15.60

16.50

17.40

17.54

17.40

16.90

17.10

44.10

42.50

41.40

36.50

35.40

36.80

35.20

35.60

35.80

36.20

37.30

38.60

39.20

40.20

40.80

0.00

5.00

10.00

15.00

20.00

25.00

30.00

35.00

40.00

45.00

50.00

新车 二手车

541.71

1,039.22

1,240.09

1,382.19

1,492.282,459.76

2,802.80

2,887.90

2,808.06

2,576.90

- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,500.00

20152016201720182019

中国二手车和新车销量比较（万辆）

二手车 新车

8-1-239

在用车物流市场中，因二手车基数大，交易频繁，成为在用车物流市场重要构成部分。二手车成交数量直接带动在用车的物流市场。2015年至2019年全国二手车交易量逐年递增，2019年全国二手车交易量达到1,492.28万辆，年均复合增长率为12.19%。

因此，我国二手车市场目前正处于快速成长阶段，未来发展空间较大，二手车物流市场亦属于新兴物流市场领域，市场规模会随着在用车市场规模增长而增长。

②自驾游物流市场概况

随着生活水平的提高，自驾游逐渐成为广大游客所青睐的旅游出行方式，旅行者可以自由安排线路景点，自由控制时间。比起背包客搭飞机、火车、再转乘长短途汽车，或者骑摩托车，自驾车是轻松的旅行方式，既省却了周转的苦恼，又相对舒适惬意，时间由自己掌握，成为众多旅行者的首选方式。根据《全球自驾游报告2019》数据显示，2018年中国国内自驾游达到5.8亿人次，同比增长

35.6%。

在自驾游目的地的选择上，中国西部的旅游资源决定了西部区域是自驾游爱好者最钟爱的旅游区域。西部区域景点丰富，地域辽阔，交通条件较好，很适合自驾游。西部区域的经典旅游路线众多，如川藏线、青藏线、滇藏线、丝绸之路、河西走廊、甘南川线、青海环线、新疆线、四川线、西藏山南线、云贵线。西部地区之所以受到国内长线自驾游客户的青睐，与其旅游景点丰富、地域辽阔等优势不无关系。同时，西部地区道路交通设施的完善，也让长线自驾游客户体验更好。

在积极的政策引导和稳定的在用车物流市场增长的趋势下，大力发展在用车业务是公司业务新的增长点，是公司未来发展战略重要步骤。

2、公司在用车业务确定以多式联运为基础的业务模式背景

（1）在用车业务物流市场特点

①跨区域的物流需求提升

随着全国各区域二手车流通壁垒逐步消除，二手车全国自由流通越来越便捷，

8-1-240

这一利好因素促使国内二手车交易在过去几年中，转籍比例呈逐年上升趋势。2019年转籍比例达到27.87%，由此可以推算，2019年转籍车辆数量达到415.90万辆。随着转籍比例的不断提高以及新车的不断入市，存在转籍需求的二手车具有较大的跨区域运输物流需求。

数据来源：中国汽车流通协会

②在用车物流方式正处于转型阶段

在用车呈现出零散分布状态，个人二手车出售、互联网租车或二手车企业的调拨、自驾游托运需求，均是在用车的来源，区域分布广泛，集中程度较低，随机性程度高。目前，在用车采取的运输方式主要是通过公路发运，多是利用返空货车夹带运输，并非采用专用轿运车进行运输。采用公路运输运量偏小，长距离跨区域运输能力偏弱，并且安全性不能得到很好保障。在用车多式联运物流方式突显出优势，能实现批量集结、长距离运输，并采用专用运输工具，能较好保证时效。在这一背景下，在用车物流方式正在发生变化，不再单纯依靠公路运输，多式联运物流方式逐渐成为在用车物流重要选择。

③在用车主要流向

在用车流向存在一定随机性，但其中较为明显的流向主要包括两个方面：一是二手车的流动，从经济较发达地区流向经济欠发达地区。二是自驾车辆的流动，西部地区是自驾车辆流入流出重要区域。

A、二手车的流动

8-1-241

中国汽车流通协会《2019年全国二手车市场分析》显示流出活跃的前五大省市分别为北京、四川、天津、浙江、上海，而二手车的转籍主要流向是从经济较发达地区流向经济欠发达地区。前五大流通活跃省市对应的流入省市如下：

资料来源：中国汽车流通协会

B、自驾车辆的流动

国家政策支持、自然资源丰富、文化底蕴丰厚、“一带一路”建设、基础设施逐渐完善以及服务能力显著增强等利好，使得西部成为境内长线自驾游首选地区。根据《全球自驾游报告2019》统计，中国区域暑假最受欢迎地区主要为西北地区，自驾游排名前五的城市包括甘肃、新疆、青海、宁夏、云南。“十一”黄金周前后也是西部自驾游旅游旺季，西部地区自驾游呈现一定的季节性。

随着人们消费水平的提高，西部丰富的旅游资源很大程度上带动前往西部自驾游的旅行者，形成大量自驾车辆在西部地区频繁流动的状况。

（2）客户在用车物流需求促进公司在用车业务模式发展

①以专业二手车交易市场为主的二手车经销商类客户

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在电商平台二手车兴起之前，二手车交易主要集中在二手车交易市场。在这类市场中，集聚了大批二手车经销商，一线城市、省会城市的二手车交易市场交易量更为集中，一些全国性的二手车经销商会在这些二手车交易市场设置相应的网点，便于获取二手车货源。中国汽车流通协会发布了2020年中国汽车行业二手车交易市场百强排行榜。统计工作范围涵盖了全国31个省1,068家二手车交易市场，其中前100强占据二手车交易总量约41%，达到623.30万辆。按照2019年转籍比例计算，173.71万辆二手车具有跨区域的物流需求。

在二手车交易市场中的在用车订单，相较于其他类型客户的物流订单，由于具有交易市场的属性，在提出物流需求时，已将二手车原始个体的物流需求进行初次批量化集结，一次性集结的数量相对更多，批量化更强，更便于公司批量化的获取在用车订单，这部分物流需求将成为公司订单的主要来源。

②互联网类的二手车客户

根据《2019年中国二手车电商行业研究报告》统计，在过去几年里，中国二手车电商行业经历了快速发展，二手车交易量和交易额进一步增长，渗透率显著提高。2018年电商平台的二手车成交量为232.7万辆，同比增长50.1%，交易额为1,147.6万元，同比增长33.8%。根据艾瑞市场规模预测模型，未来三年二手车电商交易量将保持25%左右年复合增速，行业渗透率在2021年将达到21.6%。二手车电商成为二手车交易的重要场所，这也意味二手车电商群体是二手车物流业务潜在客户，是订单的重要来源。按照2019年转籍比例计算，2020年105.40万辆二手车具有跨区域的物流需求。不同于二手车交易市场具有的一定集结功能，互联网平台上交易的二手车分布于各个区域，无具体场地进行聚集，因此互联网二手车客户物流需求更具差异化。同时互联网二手车旗下有多处门店和仓库，日常具有仓储与门店之间调拨的物流需求。互联网二手车客户物流需求是公司订单的重要来源之一。

8-1-243

数据来源：《2019年中国二手车电商行业研究报告》

③互联网类的汽车租赁客户

市场上活跃的互联网汽车租赁客户包括神州租车、一嗨租车、悟空租车、EvCard、联动云租车等汽车租赁公司，目前主要的互联网汽车租赁企业拥有的车队数量如下：

单位：台

互联网汽车租赁企业	车队数量（2018年）
神州租车	132,221（2020年6月30日）
一嗨租车	80,000+
悟空租车	77,569
首汽租车	58,000+
EvCard	50,000+
联动云租车	60,000+
GoFun出行	30,000+
租租车	10,000+
至尊租车	10,000+
车速递	10,000+
长安出行	6,000+
IG0共享出行	2,000+

数据来源：中国报告网、神州租车2020年中期报告

此类客户群体拥有较大的车队数量，因用车需求具有随机性，车队数量在网点分布时常会出现不均衡情况，由此产生了日常车辆调拨需求。另一方面，自驾游市场驱动，汽车租赁公司需要将车队根据旅游淡旺季分别调入或调出旅游区域。

8-1-244

我国旅游资源以西部地区尤为丰富，很多汽车租赁公司会将车队在旺季时调入到西部各旅游线路上，淡季时又调出，投入到其他地区。

④物流企业类客户

这类客户群体通过自有的渠道和资源，能从全国各个区域获取到一定份额的在用车物流订单，这也是在用车物流订单的来源之一。综上，上述几类客户在用车物流需求构成了在用车业务的最主要的市场需求，且基本上都具有跨区域运输的需求。在这种情况下，单独的公路运输无法完全满足客户需求，多式联运方式的运用将很大程度上解决和满足不同客户的个性化的物流需求。因此，在用车客户的物流需求进一步促进了公司开展在用车业务过程中实施以多式联运为基础的在用车业务模式。

（3）公司业务发展的需要

①公司的战略目标

公司的战略目标是致力成为多式联运领域具有领先优势的全国性现代综合物流企业。随着公司在商品车领域的经验积累，已具备向汽车物流其他细分市场拓展的能力。通过实施相关多元化战略，发展在用车业务，利用现有的资源能力，进一步扩大公司业务规模，最终实现公司战略目标。

②公司发展在用车业务已具备的能力

A、商品车项目打下良好基础

公司已具有多年商品车物流经验，商品车多式联运为在用车物流项目打下了良好的基础。借助多式联运在商品车物流创新模式上的运用，公司能整合零散的订单信息，将需要跨区域运输的二手车在用车进行集合分拨，通过不同运输方式的优化组合，与商品车物流运输形成集拼运输，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，将车辆大批量、高效安全地运送到目的地，实现批量、效率和成本的平衡。

B、公司已建立起全国物流网络

公司已在全国多个省市建立了商品车物流网络节点，形成了全国性的物流网络。公司在执行在用车订单过程中，通过在流通活跃的在用车省市高效的集合在

8-1-245

用车零散物流需求，充分发挥已建成的全国性物流网络优势，完成在用车订单的流转。C、不断完善的在用车专用线路针对二手车两个主要流向，西部地区是在用车主要流入地区。公司为此将西部地区作为公司在用车业务发展的重要部分。公司统筹布局，精心策划，不断完善在用车运输线路，目前公司已建成了西北专线和西南专线。

西北区域循环专线：以重庆为起点，将集结到重庆的不同品牌、不同车型在用车进行铁路二次配载转运，运至兰州，通过兰州再次集结分拨，分别进入新疆、西藏境内。新疆、西藏的零散订单借助环疆和青藏铁路的时效优势，进行多品牌、多车型的三次配送发运，形成零散订单集合程度高、配载效率高、铁路在途时效强、发运周期稳定的优势。

西南循环专线：以重庆为起点，将集结到重庆不同品牌、不同车型的在用车进行铁路二次配载转运，可辐射黔南区域、云南全境和攀西区域。到达云南后，除公路配送外，还具备从昆明通往大理、丽江铁路专线，可辐射保山、大理、丽江、香格里拉等区域，进一步节省云南全境的配送成本。

8-1-246

综上，随着跨区域转籍比例的提升，在用车业务市场特点和客户的需求两大外在因素促使公司需要采用符合客户需求的物流方式；公司亦具有达成战略目标的内在动力。因此，在外部因素和内在动力驱动下，公司采用以多式联运为基础的业务模式具有必然性、合理性，是公司实现战略目标的重要步骤。

3、公司在用车业务模式

（1）订单获取方式

公司在用车订单获取方式主要通过公司专门业务部门和利用自身全国网络结点的优势开展在用车业务。具体来说，公司专门负责开发在用车业务的在用车物流项目部统筹整个在用车业务，同时重点开发大中型物流企业、二手车经销商、互联网租车企业、互联网二手车企等客户群体业务，直接与这类客户进行商务谈判。除此之外，在用车物流项目部会给予区域办事处业务指导和支持。公司各办事处则利用在当地区域结点的优势和资源，发展当地二手车经销商、中小物流企业，同时协助在用车物流项目业务部维护重点客户关系和订单落地组织实施。公司会结合在用车主要流向，优先将资源分配到在用车主要流出城市以及西部旅游热点线路上。在用车物流项目部与全国网络结点上各办事处共同协作，形成合力，为客户提供售前、售中、售后的全流程服务，助力在用车业务的开发。

8-1-247

（2）服务方式

公司开展在用车业务伊始，便着力发展以多式联运为基础的在用车业务模式。在用车物流业务客户物流需求与商品车物流业务客户物流需求有明显的差异，为更好地发展在用车物流业务，公司在商品车物流业务模式的基础上，逐步形成了与商品车物流业务模式既相互关联又各自独立的在用车物流服务方式。公司在收到在用车订单信息后，制定相应物流方案，依照物流方案，安排各作业单元从在用车客户指定地接车，通过公路短驳向区域内铁路发运站所在的区域结点进行集结，根据运输时效要求确定是否对在用车提供短时仓储。车辆到位后，按照运输流向集结成组或成列的在用车，在铁路发运站装运以大组、班列等方式运输到区域配送中心内的铁路卸车站进行卸车，通过梳理配送流向区分末端位置，采取公路直发或铁路二次转运进行分拨，最终由各终端作业单元完成向在用车客户的车辆交付。对不适宜进行区域集配的在用车，则根据客户物流需求通过铁路或公路直发方式完成物流服务。

8-1-248

上述服务方式的服务能力很大程度上取决于区域集配结能力。虽然公司在用车业务规模在不断扩大，但受限于公司在用车业务尚处于起步，公司的在用车集配结能力有待进一步提升；并且随着物流业的转型升级，我国物流行业多式联运和智慧物流需求趋势日益明显，公司须顺应物流发展趋势，大力发展智能化物流，将数字化运营和智能化作业的业务操作能力实施到日常管理工作中，进一步完善和优化公司现有在用车业务模式。

（二）与主要客户的合作方式

公司在用车主要客户合作方式情况如下：

1、以专业二手车交易市场为主的二手车经销商类客户

二手车经销商客户由公司在用车物流项目部和各办事处共同开发、销售和维护，重点客户主要由在用车物流项目部负责。在用车物流项目部和各办事处负责制定客户专项物流方案，向客户进行销售，符合客户要求后双方达成合作意向，公司与二手车经销商签署框架合同或承运合同。合同有效期内，客户下达具体托运指令至公司，公司组织实施订单，直至交付完毕。

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2、互联网类二手车客户

目前互联网类二手车客户由在用车物流项目部负责开发、销售和维护。针对此类客户属性，公司提供重点解决区域内调拨、仓库到指定地点、跨区域调拨或转运的物流需求。公司与互联网二手车企业签署框架合同或承运合同。合同周期内，公司组织实施订单，直至交付完毕。

3、互联网类汽车租赁客户

目前互联网类汽车租赁客户由在用车物流项目部负责开发、销售和维护。针对此类客户属性，公司提供重点解决网点间车辆日常调拨和自驾游车辆调拨的物流需求。公司与互联网汽车租赁企业签署框架合同或承运合同。合同周期内，公司组织实施订单，直至交付完毕。

4、物流企业类客户

物流企业客户与二手车经销商客户合作模式类似，该类客户由公司在用车物流项目部和各办事处共同开发、销售和维护，重点客户主要由在用车物流项目部负责。在用车物流项目部和各办事处负责制定专项物流方案，向客户进行销售，双方达成合作意向后，公司与物流企业签署框架合同或承运合同。合同有效期内，客户下达具体托运指令至公司，公司组织实施订单，直至交付完毕。

（三）为神州租车、花生云仓提供定制化物流服务的具体内容

1、为神州租车提供服务内容

神州租车有限公司（CAR Inc.，以下简称“神州租车”）主要为客户提供短租、长租及融资租赁等专业化的汽车租赁服务，以及全国救援、异地还车等完善的配套服务。神州租车拥有广泛的营业网点，截至2019年12月31日，神州租车实体服务点扩展至170个城市，2,619个直营服务点，其中包括443家门店和2,176个自助点。同时，神州租车拥有较多数量的车队，截至2020年6月30日，神州租车拥有132,221台车辆。

广泛的服务网点和较大数量的车队为物流运营上带来一定的挑战。因用户在车辆使用过程中存在随机性，导致部分网点车辆分布不合理，需要从车辆富余的网点调拨到车辆紧缺的网点，由此产生车辆调拨的物流需求。此外，为满足自驾

8-1-250

游需求，在旅游旺季到来时，神州租车需要批量调入车辆至热点旅游城市或线路上，如我国西部地区。旅游进入淡季后，神州租车会从热点旅游城市或线路上批量调出车辆，投入到其他网点中。跨区域批量的调入调出由此而产生了自驾游车辆调拨的物流需求。

针对上述物流需求，公司为神州租车定制化地提供日常车辆调拨服务和自驾游车辆调拨服务。日常车辆调拨：神州租车日常车辆调拨具有随机性、数量小（1-10台较多）、路线杂、长短途均有，覆盖一线城市至地级城市，并且对时效要求较高。针对神州租车日常车辆调拨这一特点，公司安排专门人员对接神州租车订单需求。

针对同一区域内调拨订单，在接收到神州租车日常车辆调拨需求后，第一时间将订单信息与公司现有同城公路运输网络运输资源进行匹配。在公司有返程车辆时，优先利用公司的公路运力资源进行配送；若公司暂无公路返程运力，则对神州租车的日常车辆调拨订单进行组合拼装发运，根据装载的车辆情况，设计每次组合拼装方案。针对时效性较高的订单，公司亦会安排人员进行专门的代驾配送或通过救援车辆进行运送。从多维度满足神州租车日常车辆调拨需求。

针对跨区域的日常调拨订单，公司为神州租车采取的是前端运输+干线运输+后端配送的方式。在前端运输上，通过公路、代驾等方式将调拨车辆运输至区域集结中心装车点，装载到干线运输工具上（铁路集装箱或轿运车），经铁路或公路干线运输至到达区的卸车点，运达后再为神州租车进行配送。

自驾游车辆调拨：根据《全球自驾游报告2019》统计，国内前五的自驾热门城市分别为甘肃、新疆、青海、宁夏、云南。

神州租车在这类热点旅游区域上会相应的进行车辆的跨区域调拨，满足自驾游旅行者的用车需求。公司与神州租车合作期间，神州租车部分自驾游车辆调配案例如下：

序号	线路	调配情况
1	调入：长春、沈阳-哈尔滨（公路）-呼伦贝尔（铁路）	通常7月将其他地区车辆调入呼伦贝尔
	调出：呼伦贝尔-哈尔滨（铁路）-长春、沈阳（公路）	9月中下旬或10月则从呼伦贝尔调往哈尔滨和海南

8-1-251

序号	线路	调配情况
2	调入：拉萨-兰州（铁路）-西安、西宁（公路）	通常9月将在拉萨车辆从拉萨调往兰州、西安
	调出：西安、西宁-兰州（公路）-拉萨（铁路）	次年5月则从兰州、西安调往拉萨
3	调入：西宁、成都-重庆（公路）-昆明（铁路）	通常9月会从川渝地区调配车辆到云南
	调出：昆明-重庆（公路）-兰州、西宁（铁路）

整个运输过程中，公司会为神州租车提供车辆在途信息情况，便于神州租车掌握车辆运输状态。

公司目前已形成在用车西南专线、西北专线，与热门旅游城市或线路匹配，能很好的匹配神州租车的旅游车辆调配情况。

综上，针对神州租车需求，公司能为其设计符合物流需求的方案，完成定制化的物流服务。

2、为花生云仓提供服务内容

花生云仓属于互联网类二手车客户。花生云仓主要为汽车电商花生好车提供物流仓储服务，花生云仓和花生好车均属于HUASHENGHAOCHE HK LIMITED控制企业。这类客户物流需求主要来自于指定地点调拨、跨区域调拨的物流需求。

花生云仓物流需求主要由门店和指定地点之间调拨所产生。针对上述物流需求，公司为花生云仓设置有专门人员对接订单需求，接受花生云仓订单指令；在接受订单后，将根据订单数量安排公路运输车辆到指定地点验车、提车，指定地点可能是仓库或是在用车交易地点。

因花生云仓全国分布有400余家门店，跨区域门店之间具有车辆调拨的需求。公司会为花生云仓预定铁路仓位，将车辆运至指定铁路场站，由公司安排进行装箱。到达后，公司优先安排卸车人力和配送公路运力。以下是公司为花生云仓定制化的部分物流线路，通过公铁联运方式，实现长距离跨区域在用车转运。

序号	线路
1	重庆（公路集结）-乌鲁木齐（铁路）
2	重庆（公路集结）-乌鲁木齐（铁路）-库尔勒（铁路或公路）
3	重庆（公路集结）-兰州（铁路）

8-1-252

序号	线路
4	兰州（公路集结）-拉萨（铁路）

整个运输过程中，公司通过GPS定位系统和中铁特货在途查询系统为花生云仓提供车辆在途信息，便于花生云仓掌握车辆运输状态。

花生云仓是公司合作较早的互联网类二手车客户。通过与花生云仓的业务合作，公司意在不断提升和完善对互联网类二手车客户的服务能力，为后续开拓其他互联网类二手车客户打下良好的基础。

二、补充披露公司募集资金投资项目多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）实施后在用车业务模式是否发生改变，对该项目收益率进行测算，披露收益率测算依据的营业收入、净利润、毛利率等数据及相关参数的选择标准

（一）补充披露公司募集资金投资项目多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）实施后在用车业务模式是否发生改变

1、本募投项目意在提升在用车集结配送能力

本募投项目投产后，将成为公司全国布局在用车物流业务资源体系的重要物流中心基地，承担重庆全市、四川东部、四川南部、贵州北部、云南北部等西南区域在用车的集结、转运、分拨、仓储、配送等物流作业职能。

针对二手车主要是有从经济较发达地区流向经济欠发达地区和西部地区自驾游的物流需求，西部地区是公司在用车业务重点布局区域。从铁路线路布局的角度看，重庆是西部地区重要的物流节点，因此公司建立的在用车西北专线和西南专线均是以重庆为起点，提升在重庆地区的集结配送能力对二手车运输具有较强的带动性。本项目投产后，将大幅提升公司在关键物流结点上的集结和配送能力。

2、本募投项目是对现有业务模式功能的提升和完善

本募投项目投产后，公司将在现有多式联运模式上进一步完善多式联运功能，形成多式联运管理平台，并在此基础上，通过引入信息技术、自动化技术，实现全链条的数字化运营和智能化作业管理。其功能提升和完善主要体现在以下几方面：

8-1-253

数字化运营优化订单排产。在用车订单数据量庞大，尤其是在用车客户数量众多，需求各异，订单的排产单纯依靠人力已不能满足智慧物流发展需求。公司希望通过建设本项目，实现各个环节在订单排产时全链条联动。同时基于运营计划、客户需求、负荷监测、资源能力等构建产能模型，通过排产算法进行求解，动态识别瓶颈环节，进而优化编排各环节生产节拍，实现各环节平稳运营。数字化运营优化调度和运输。在用车的单个订单数量较小，来源较为分散，运输调度复杂程度更高。公司将依托公司的信息系统，通过组件化的业务应用和智能算法服务，实现动态、实时的汽车物流调度。通过对系统中历史数据的推算，推荐优选路线，匹配所需多式联运中的铁路专用箱数量、公路接货车辆规格以及预计需求时间等，实现在调度和配送环节中的合理安排。智能化作业提升调度、仓储、运输环节各项作业的智能化执行。通过在本建设项目中，实施AGV智能泊车系统，将帮助公司实现机器人泊车的库存管理，系统可实时监控泊车机器人运行状态，实时反馈机器人位置。此外，系统可同时调度多台泊车机器人协同作业，并为机器人规划最优运行路径，缩短行走距离，提升停取车速度，并有效避免停取车过程中车辆碰撞、刮擦；支持车辆多排紧密停放，提升空间利用率；泊车机器人还可自主充电，实现7×24小时连续作业，从而降低人力成本。

综上，多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）的实施是对现有在用车业务模式功能的优化和提升，不会改变在用车现有业务模式。

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（二）对该项目收益率进行测算，披露收益率测算依据的营业收入、净利润、毛利率等数据及相关参数的选择标准

预计该项目投入运营后，新增年均营业收入33,215.66万元，年均净利润3,470.82万元，项目税后内部收益率为11.87%，税后静态投资回收期为7.33年。

本募集资金投资项目主要数据测算及选择标准如下：

1、营业收入测算

（1）主要服务及预计单价

本项目预计新增以在用车为主的整车发送量约18万台/年，单车运输费1,800元/台（含税，6%税率），预计新增年营业收入30,566.00万元（不含税）。新增4S店场地租赁收入、仓储场地外墙广告等其他业务收入合计2,649.66万元/年（不含税）。

①发行人在用车年运输量测算

发行人预计在用车承载量推算：

二手车交易量 （万辆）	转籍 比例	多式联运占在 用车物流比例	发行人占多式联运 比例	预计承载数 （万辆）
1,492	27.87%	25.49%	31.52%	33

注：预计承载量=二手车交易量×转籍比例×多式联运占在用车物流比例×发行人占多式联运比例；多式联运占在用车物流比例参考2019年商品车物流中多式联运占比；发行人占多式联运比例参考发行人铁路结点占有率。

考虑到市场竞争和风险等因素，同时结合目前在用车业务模式、主要线路，按60%保守预估承载量，约为20万台。

②发行人在用车单台运费测算

参考发行人商品车历史运费数据。2017年-2019年，公司商品车公铁联运单位收入分别为1,912.98元/台、2,023.33元/台和1,587.24元/台，按照简单算术平均，发行人过去三年商品车平均运费为1,841.33元/台。考虑运输方式、成本构成、运输线路等与商品车的趋同性，发行人最终确定在用车单台运费含税收入为1,800元/台。

2、主要成本及费用测算

（1）营业成本测算

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预计该项目正式投入运营后，新增年均营业成本27,891.10万元。营业成本包含：铁路成本、公路成本、物流辅助成本等直接成本；人员工资福利以及其他待分摊间接成本，按办事处或项目进行归集，月末按照一定方式进行分摊。本项目营业成本参考2017-2019年公司整车综合物流服务业务毛利率，同时考虑在用车市场竞争环境及在用车历史运营毛利率，按照（1-毛利率）*营业收入计算得出。

本项目毛利率为16.03%，2017年至2019年发行人主营业务毛利率分别为

20.40%、17.87%和14.30%，平均值为17.52%。本项目毛利率较报告期内主营业务毛利率平均值略低，测算具有合理性。

（2）期间费用测算

本项目期间费用参考2017-2019年公司合并口径下的三年平均期间费用占营业收入比，同时剔除费用中职工薪酬等不因项目实施增加的费用类型计算得出。

报告期内，发行人期间费用率分别为5.12%、5.42%、5.34%和6.39%。本项目期间费用率按6.30%计算，与公司最近一期期间费用率不存在重大差异。

（3）折旧与摊销测算

新建项目按照现行公司对固定资产及无形资产折旧、摊销计提比例进行计算，具体如下：

项目	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	直线法	20	5.00%	4.75%
其他设备	直线法	5	5.00%	19.00%
土地使用权	直线法	50	--	--
软件	直线法	5	--	--

根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算项目测算期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。

综上，公司在测算本募投项目税后内部收益率时，采用的运输量、服务单价、营业成本、期间费用率等相关参数，综合考虑了最近三年公司商品车运输服务单价、公司最近三年整车综合物流服务毛利率、公司最近三年期间费用率水平，以及在用车市场竞争环境等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理

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性。

【发行人补充披露情况】

一、补充披露公司目前在用车业务的业务模式、与主要客户的合作方式，为神州租车、花生云仓提供定制化物流服务的具体内容

发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”之“12、本项目预计的业务模式、盈利模式”和“15、与主要客户的合作方式，为神州租车、花生云仓提供定制化物流服务的具体内容”中补充披露。

二、补充披露公司募集资金投资项目多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）实施后在用车业务模式是否发生改变，对该项目收益率进行测算，披露收益率测算依据的营业收入、净利润、毛利率等数据及相关参数的选择标准

关于业务模式是否发生改变，发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”之“16、公司募集资金投资项目多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）实施后在用车业务模式是否发生改变”中补充披露。

关于收益率测算数据的选择标准，发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”之“9、项目经济效益分析”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅在用车相关政策、法规，以及行业数据，分析对公司在用车业务的影响。

2、访谈在用车业务负责人，了解在用车业务模式、主要客户类型及合作方

8-1-257

式，以及神州租车、花生云仓的服务内容；查阅公司与神州租车、花生云仓签署的合同，神州租车、花生云仓部分订单明细。

3、获取《多式联运（重庆）智能应用基地可行性研究报告》，关注募投项目收益率测算的相关依据及标准是否合理。

二、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司发展以多式联运为基础的在用车业务模式是基于在用车市场特点、不同类型客户的物流需求，以及公司自身业务发展需要所决定的，具有合理性、必要性。

2、多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）的实施是对现有在用车业务模式功能的优化和提升，不会改变在用车业务模式。

3、公司在测算本募投项目税后内部收益率时，采用的运输量、服务单价、营业成本、期间费用率等相关参数，综合考虑了最近三年公司商品车运输服务单价、公司最近三年整车综合物流服务毛利率、公司最近三年期间费用率水平，以及在用车市场竞争环境等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。

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问题9关于研发能力及费用。申报材料显示，报告期内，发行人研发费用金额分别为131.19万元、167.59万元和246.92万元，占报告期各期营业收入的比例分别为0.17%、0.20%和0.27%。截至2020年6月30日，发行人共有生产人员658人、销售人员27人、管理人员133人。公司将信息技术与多年物流行业经验紧密结合，结合自身生产业务需求自主开发物流信息化平台VLM，该系统可对接中铁特货OTD、铁路TMS、公路GPS和仓储WMS等外部信息系统。实现了物流过程信息采集的自动化，能够为客户提供准确及时全程跟踪信息。前述技术均为公司自主研发。

请发行人补充披露：

（1）报告期内公司核心技术的研发过程、研发成果、研发周期及研发人员的分工情况；

（2）报告期内公司员工专业结构中生产人员、管理人员的具体构成，研发人员未单独列示的原因及合理性；

（3）公司应用VLM物流平台对运输车辆进行管理的具体流程，VLM物流平台如何对公司自有车辆和外协运力进行跟踪。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、报告期内公司核心技术的研发过程、研发成果、研发周期及研发人员的分工情况

发行人一直专注于物流信息系统建设与整车装载技术的研发，并已形成具有自主知识产权的物流运输管理体系。发行人核心技术体现在信息系统建设及整车装载技术两方面。

8-1-259

（一）整车装载技术研发过程、研发成果、研发周期及研发人员的分工情况

1、整车装载技术研发过程

公司承运的商品车主要通过公路车辆运输车和铁路汽车运输专用车进行运输。其中公路车辆运输车主要包括“四位车”、“六位车”、“中置轴”等，受GB1589等公路治超规则的出台，单台公路车辆运输车可运输的商品车数量相对有限。

铁路汽车运输专用车主要为JSQ6型双层凹底商品汽车运输专用车和JSQ5型商品汽车运输专用车（以下统称“JSQ车型”），JSQ车型内部为两层设计，单箱可装载8至14辆小汽车。JSQ5和JSQ6主要参数详见本审核问询函回复问题

2、四、（三）之“3、依托于长期经验积累，公司已具备丰富的装卸运输经验，可有效提升作业效率”。

铁路运输汽车专用车的装载方案设计可以看作是在满足车型长、宽、高限制下的最优组合设计。目前各主机厂生产的不同车型长、宽、高各不相同，面对多车型的配载问题，以JSQ6车型为例，其可装载的车辆数量为8至14辆，若采用穷举法，假定不同长、宽、高的车型共有X个，则JSQ6可选的装载方案个数Y为：

不同车型数量下，可能的装载方案涉及的数量庞大。若通过简单穷举实现最大运能方案设计将是一件不现实的事情。因此需构建不同的模型，将JSQ车型内不同汽车装载组合转换为排样问题（排样是指多个相同或不同的二维零件轮廓图形在原材料平面区域上的合理布置，使得几何图形之间不出现重叠并且材料利用最优）。

为实现装载方案的最优化，以实现成本节约，公司建立了多种模型以模拟计算不同车型下的最优方案设计。公司装载方案的研发设计流程大体分为以下步骤：

（1）车型调研：根据主机厂公开数据或宣传资料，获取车型长、宽、高、重量等数据资料。

（2）装载方式适配：常见的铁路运输装载有顺装、跨装、爬装等方式，公

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司根据车型选择其可适用的装载方式。

（3）算法及参数调试：根据相关限定条件，进行模拟测算。

（4）装载方案确定。

（5）装载配重复核、模拟装车：确保装载不同车辆时，JSQ车型前后、左右配重平衡。

（6）现场装车及信息反馈：根据现场实际装车中出现的问题进行方案优化调整。

针对不同的限定条件和装车环境，公司开发不同的研究方案，目前公司关于车辆装载技术的研究主要包括基于可变车位的运能最大利用方案研发和基于订单的配载方案优化研发。研发内容覆盖单一型号汽车整车铁路装载方法、多型号汽车整车铁路装载组合方法、汽车整车铁路装载辅助器材应用研究。

基于可变车位的运能最大利用方案研发指在满足JSQ车型最大装载能力要求下，通过构建不同的长、宽、高组合，搭建JSQ车型的普遍装载方案。当主机厂生产的车辆尺寸小于等于对应长、宽、高组合时，该车辆即可装入对应车位。

基于订单的配载方案优化研发指已知客户订单中运输车辆的数量、类型，如何组织JSQ车型运输车辆上下层配载方案，使运输该批汽车时所用的JSQ车型数量最少。

2、整车装载技术研发成果

公司基于组合优化、动态优化等算法及现场作业经验积累，现已形成超百种装载方案，并形成公司内部商品车物流铁路装车作业标准、商品车物流JSQ6型凹底双层运输汽车专用车装车作业标准、商品车物流25/50英尺板架式集装箱装车作业标准等作业指导文件。目前公司的装载方案广泛应用于与客户谈判定价、调度安排、现场装车作业管理等。

公司部分装车方案详见本审核问询函回复问题2、四、（三）之“3、依托于长期经验积累，公司已具备丰富的装卸运输经验，可有效提升作业效率”。公司装载方案均作为公司商业机密，未对外公开并申请专利、软件著作权等。

3、研发周期及研发人员的分工情况

8-1-261

因主机厂通常定期推出新车型，各车型在尺寸上存在一定差异，公司研究团队需结合各铁路装卸作业站点周边主机厂情况、主要发运车辆类型等持续更新开发新的装载方案，公司整车装载技术的研发周期为长期。

公司汽车整车铁路装载方法应用研究团队人员构成如下：

序号	姓名	现任职务	发行人处工作年限	角色
1	邵强	总经理助理	11年	负责人
2	刘伟	董事长助理	3年	团队成员
3	康红宇	安全部高级主管	14年	团队成员
4	朱荣江	运营部高级主管	10年	团队成员

除上述人员外，公司现场生产人员亦作为公司装载技术的试验者，并作为装载方式的具体实施者，通过定期反馈实际装载作业中存在问题，协助汽车整车铁路装载方法应用研究团队共同完成装载技术的研发。

（二）物流信息系统研发过程、研发成果、研发周期及研发人员的分工情况

1、物流信息系统研发过程

商品车运输过程中涉及装卸、加（解）固、铁路干线运输、短驳、仓储等多个环节，其产生的作业数据量每年高达数百万条，通过人工记录相关数据难度较高。同时运输过程中涉及与上下游客户供应商之间的数据传输、财务结算、在途查询、人员车辆调度、库存管理均需要复杂计算，人工参与难度较高。为有效整合相关数据流、信息流，实现数据收集、信息存储、信息处理、信息输出、信息传输及与客户、供应商、货物接收方之间的互联互通，公司陆续开发了车辆在途实时监控系统、公路运输调度装车系统、VLM商品车公铁联运物流信息系统等与商品车运输调度、作业管理、结算相关的信息系统，截至目前公司VLM商品车公铁联运物流信息系统已全面进入2.0应用阶段，公司内部人员正结合业务需求与外部供应商共同开发升级VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），实现相关模块、软件之间的结合与功能改善。

公司物流信息系统的开发主要分两方面：一类为根据公司及客户的需求，在现有研发成果上的持续升级，主要为VLM商品车公铁联运物流信息系统升级；另一类是为应对新的业务模式、新的业务需求而新开发的相关业务系统，包括资

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源管理系统、市场评价体系管理系统、非汽车商品物流业务系统、在用车业务系统、自营车管理系统等，详见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）信息化建设项目”。

公司物流信息系统研发过程主要分别以下步骤：

（1）研发部门根据业务需求、行业发展、新技术应用等方面提出研发课题立项，立项申请文件包含研发目标、研发内容、项目预算、项目效果等内容。研发立项包括年度研发项目立项和临时性研发项目立项，年度研发项目主要对应现在信息系统的升级改造，临时性研发项目主要对应新业务系统的开发。

（2）公司内部完成对研发立项的审批，确定项目需求、项目负责人和项目团队构成、项目预算、外部供应商（如有）等信息。

（3）公司内部研发人员与外部供应商共同调研业务需求，系统所需软硬件采购、入库、验收，系统功能、UI界面相关设计开发。

（4）对物流信息系统进行测试，系统测试包括开发中阶段性测试、系统上线前的内部测试、外部测试等。

（5）完成系统测试，系统正式上线投入使用，进入后期持续升级和维护阶段。

2、公司物流信息系统研发成果

截至报告期末，公司物流信息系统相关研发成果主要包括VLM商品车公铁联运物流信息系统（2.0）、财务结算系统、车辆在途实时监控系统、公路运输调度装车系统等，具体如下：

序号	核心技术	创新类型或获奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用阶段
1	财务结算系统V1.0	计算机软件著作权，中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流	软著登字第1592268号	财务结算系统从用户的实际需求出发，是一款针对资金来源多，信息复杂等客观情况，在实用、简便、易用的原则下，推出的财务资金结算系统，从而使资金得以有序有效地管理和应用。并且该软	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段

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序号	核心技术	创新类型或获奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用阶段
		创新奖		件传输的所有数据都是加密传输，免除了数据被盗的风险，保障用户使用的安全。兼容所有Windows（Win7/Win8）系统，无需安装，纯绿色软件
2	车辆在途实时监控系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592397号	车辆在途实时监控系统是专门面向物流集团设计开发的实时监控系统。系统充分考虑了物流企业的实际需求，开发了多种车辆行驶数据分析表格，改变了传统月底由人工分析报表的历史，真正实现了企业车队现代化的管理，该系统适合于物流运输、出租、公交、客运、石油等多个行业。该系统利用数据库进行编程，系统结构由程序基本确定，大量的参数及文本内容全部放于数据库中。修改、更新数据只要在数据库进行修改添加，而不需要对系统结构进行修改，这样系统维护性、升级十分方便	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段
3	公路运输调度装车系统V1.0	计算机软件著作权，中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592276号	公路运输调度装车系统，是一款专业进行各种物流管理的，调度的控制系统，用户能够通过系统进行相关资料维护，订单管理，调度管理，计费管理等相关操作，同时可以进行物流单的查询，用户可以进行物流订单的查看，可以查看车主资料，托运商等详细的信息，同时能够进行发车确认，重点卸货，任务完成等一列的调度控制工作，功能强大实用	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段
4	库房管理系统V1.0	计算机软件著作权，中国物流	软著登字第1592281号	库房管理系统是一款通用性极强的仓库及货物管理系统。该系统软件界	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息

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序号	核心技术	创新类型或获奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用阶段
		与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖		面直观、操作简单，支持界面风格自定义、支持多种数据格式的导入/导出操作，多种安全访问控制机制，同时支持单机和网络环境。其人性化的软件流程，使普通用户不需培训也能很快掌握软件操作使用方法，上手极易。是企业提升形象、加强管理的得力助手	系统（3.0），处于全面应用阶段
5	运输信息综合查询系统V1.0	计算机软件著作权，中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592742号	运输信息综合查询系统是一款专门针对物流信息进行查询的系统。随着互联网技术的发展，人们的消费方式也随之变化，物流运输在人们生活中的地位越来越重要。物流运输信息查询系统就是一款随时随地都能帮助人们了解物流信息的系统，使人们的生活越来越边界。同时其功能强大，操作简单，非常实用	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段
6	铁路运输装车调度系统V1.0	计算机软件著作权，中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1520005号	铁路运输装车调度系统是为满足国铁不同运输组织模式的需要而研发的一款软件系统。该系统主要负责铁路局管内货流、车辆组织和车流调整，并按阶段均衡地完成铁道部下达的车辆调整计划，经济合理地使用机车车辆，充分利用通过能力及运输设备，挖掘运输潜力，提供运输效率	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段
7	公铁联运智慧物流服务平台	商业秘密	--	“公铁联运智慧物流服务平台”项目，通过搭建VLM 商品车公铁联运管理平台、“五木通”汽车售前仓配管理服务平台、“背车车”互联网物流服务平台三个子平台，分别为不同的整车行业细分市场提供服务，项目建设重点是公司最具优势	全面应用阶段

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序号	核心技术	创新类型或获奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用阶段
				的公铁联运物流体系
8	VLM商品车公铁联运物流信息系统（2.0）	中国物流与采购联合会汽车物流分会2016年度汽车物流行业创新奖	--	VLM商品车公铁联运物流信息系统2.0（以下简称VLM2.0系统），属于网络信息技术领域的实际应用案例，系统采用现有的主流的软件开发框架，包括.net mvc,asp.net,spring mvc等，组网架构不仅包括b/s,同时也包括c/s。	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）
				VLM2.0系统可实时向全国办事处、发运基地发布主机厂指令，生产计划调度指令，并根据全国库存情况进行二转业务调度。
				VLM2.0系统在在1.0的基础上，进行精准化升级，同时在某些流程上最大限度的提升操作效率，减少或者直接用技术手段规避错误的发生。
9	汽车物流公铁联运一体化管理平台系统3.0	中国物流与采购联合会汽车物流分会2009年度汽车物流创新奖	--	汽车物流公铁联运一体化管理平台是为建立汽车整车物流环节中铁路运输与公路运输两环节的互联互通而开发的信息管理系统。通过该系统实现了覆盖汽车整车公铁联运全程物流环节（整车制造厂——公路运输——铁路运输——公路运输——汽车经销商）的信息交换功能。	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）

3、物流信息系统研发周期及研发人员的分工情况

（1）物流信息系统研发周期

公司物流信息系统的开发包括现有信息系统的升级和新业务系统的开发。其中现有信息系统开发为持续性开发，开发周期为长期。新业务系统的开发周期通常为一年以上，其中各子系统开发周期通常为半年至一年，以公司募投项目“信息化建设项目”为例，公司目前正在开发或拟开发的信息系统整体开发周期如下：

8-1-266

序号

任务名称

T1

T2

T3

T4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

1

信息化规划设计

1.1

项目调研

1.2

信息化规则方案

2

信息化第一期建设

2.1

信息系统建设

2.1.1

商品车物流子系统升级

2.1.2

在用车管理子系统

2.1.3

HR系统一期

2.1.4

第三方数据交换平台

2.1.5

自营车管理子系统

2.1.6

企业内部数据交换平台

2.2

基础建设

2.2.1

公司核心机房建设

3

信息化第二期建设

3.1

信息系统建设

3.1.1

财务管理系统

3.1.2

在用车管理子系统

3.1.3

非汽车商品物流业务系统

3.1.4

HR系统二期

3.1.5

企业门户网站

3.1.6

决策分析及全程可视化展示系统一期

8-1-267

序号

任务名称

T1

T2

T3

T4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

3.2

基础建设

3.2.1

公司机房扩容

4

信息化第三期建设

4.1

信息系统建设

4.1.1

资源管理系统

4.1.2

市场评价体系管理系统

4.1.3

OA系统升级

4.1.4

决策分析及全程可视化展示系统二期

4.2

基础建设

4.2.1

数据分析平台

（2）物流信息系统研发人员分工情况

公司现有物流信息系统的升级及新业务系统的开发包括自有员工开发、内部员工与外部软件服务商共同开发两种方式。

对于自有研发项目：研发项目组根据年度预算及公司需求，编写项目需求方案，根据方案进行相应的研发活动。

对于委外开发的研发项目，公司与软件服务商签订合同约定项目开发成果的知识产权归公司单独所有，未经公司同意不得以任何形式透露、许可、转让给任何第三方。在项目实施过程中公司研发团队在业务调研、流程设计、方案设计等过程全程参与，同时与软件服务商的实施顾问、开发人员及实施人员共同成立项目实施小组。在研发项目的整个实施过程中，双方团队紧密配合，相互交流，共同推进项目的实施。在整个研发项目实施过程中双方的职责分工如下：

公司研发团队的职责：①提出项目需求、制定项目计划、确认项目阶段；②审核软件公司的系统开发方案；③对系统开发过程进行管理；④系统测试及系统

8-1-268

上线。

软件服务商的职责：①根据公司需求，编写系统开发方案；②根据公司确定的开发方案进行系统开发；③协助公司进行系统测试及系统上线。截至2020年6月末，公司与物流信息系统研发相关人员共有5人，具体分工如下：

序号	姓名	现任职务	分工情况
1	周霞	信息总监	统筹公司信息系统事项，分管信息部，确保公司信息系统的高效运行
2	杨劲松	经理	负责公司信息系统事项，管理信息部，确保公司信息系统的高效运行
3	杨仕林	信息技术管理员

4	代政	IT管理员	根据公司发展要求，编制弱电建设规划方案、部署实施，制定网络管理办法，数据访问策略，保证公司网络及通讯系统的高效运行
5	吴明灿	运维管理员	根据公司发展要求，对公司IT运维进行统一规划、设计、部署、维护，为上层应用系统提供高效稳定的运行环境

二、报告期内公司员工专业结构中生产人员、管理人员的具体构成，研发人员未单独列示的原因及合理性

（一）报告期内公司员工专业结构中生产人员、管理人员的具体构成

报告期各期末公司员工构成情况如下：

1、截至2020年6月末，公司员工结构构成

单位：人

原披露口径		具体构成情况
销售人员	27	销售人员	27
生产人员	658	铁路线边现场作业人员	269
		仓储及短驳配送调拨人员	185
		辅助人员	204
管理人员	133	财务人员	11
		内部董监高	8
		行政人员	62
		技术人员	30

8-1-269

		研发人员	9
		交付结算人员	13
总员工	818	总员工	818

注：铁路线边现场作业人员指现场装卸、加固、驾驶、安全指挥、调度相关人员。仓储及短驳配送调拨人员指车辆出入库管理及短驳配送调拨相关人员。辅助人员指从事驻站现场沟通、现场质损处理、现场记录及保安等相关人员。

2、截至2019年末，公司员工结构构成

单位：人

原披露口径		具体构成情况
销售人员	40	销售人员	40
生产人员	714	铁路线边现场作业人员	298
		仓储及短驳配送调拨人员	209
		辅助人员	207
管理人员	128	财务人员	12
		内部董监高	8
		行政人员	45
		技术人员	32
		研发人员	9
		交付结算人员	22
总员工	882	总员工	882

3、截至2018年末，公司员工结构构成

单位：人

原披露口径		具体构成情况
销售人员	28	销售人员	28
生产人员	737	铁路线边现场作业人员	303
		仓储及短驳配送调拨人员	210
		辅助人员	224
管理人员	124	财务人员	11
		内部董监高	9
		行政人员	44
		技术人员	30
		研发人员	9
		交付结算人员	21
总员工	889	总员工	889

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4、截至2017年末，公司员工结构构成

单位：人

原披露口径		具体构成情况
销售人员	37	销售人员	37
生产人员	586	铁路线边现场作业人员	247
		仓储及短驳配送调拨人员	157
		辅助人员	182
管理人员	108	财务人员	13
		内部董监高	9
		行政人员	44
		技术人员	22
		研发人员	8
		交付结算人员	12
总员工	731	总员工	731

（二）研发人员未单独列示的原因及合理性

1、公司研发人员数量较小，且之前年度未单独列示

报告期各期末，公司研发人员数量分别为8人、9人、9人和9人，各期末公司总员工数量分别为731人、889人、882人和818人，研发人员占公司总员工数量比例约为1%，整体占比较小。

公司为新三板挂牌公司，股票简称为“三羊马”，股票代码为“838107”，公司自挂牌以来将员工专业结构分销售人员、生产人员和管理人员共三类，并一直延续，为保持信息披露的一致性，公司在首次申报时，未将研发人员单独列示。

2、公司未单独列示研发人员数量对会计核算不构成重大影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），“研发费用”行项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。该项目应根据“管理费用”科目下的“研发费用”明细科目的发生额分析填列。

尽管公司未单独列示研发人员数量，但公司已将进行研究与开发过程中发生的费用化支出、研发人员薪酬计入研发费用，会计核算符合企业准则的要求。

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3、同行业可比公司亦未单独列示研发人员

根据同行业可比公司年报、招股说明书，各公司关于员工结构的披露情况如下：

单位：人、万元

长久物流		原尚股份		安达物流
专业构成	人数	专业构成	人数	专业构成	人数
生产人员	1,128	生产人员	759	生产人员	404
销售人员	71	销售人员	68	销售人员	12
技术人员	92	技术人员	24	技术人员	11
财务人员	129	财务人员	27	财务人员	8
行政人员	382	行政人员	194	行政管理人员	82
合计	1,802	合计	1,072	合计	517
研发费用	1,014.96	研发费用	1,822.04	研发费用	0.00

（续上表）

西上海		中铁特货		长安民生物流
专业构成	人数	专业构成	人数	专业人构成	人数
生产人员	1,547	乘务运维人员	2,476	管理人员	4,362
销售人员	9	财务人员	110	专业人员	1,452
技术人员	68	行政及管理人员	821	操作人员	198
财务人员	127
行政人员	30
后勤人员	68
合计	1,849	合计	3,407	合计	6,012
研发费用	1,770.26	研发费用	0.00	研发费用	未披露

注：技术人员与研发人员可能不等同，根据原尚股份年报，其2019年研发人员数量为86人，与技术人员数量并不相同。同时安达物流技术人员为11人，但其研发费用均为0。

通过长久物流、原尚股份2019年年度报告以及西上海招股说明书可以看出，长久物流、原尚股份、西上海均有研发费用的发生，但其并未在员工专业结构中对研发人员进行单独披露。鉴于公司研发人员数量占公司总员工人数比例较低，故与同行业保持一致，未单独披露研发人员。

综上，公司未单独列示研发人员具有合理性。

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三、公司应用VLM物流平台对运输车辆进行管理的具体流程，VLM物流平台如何对公司自有车辆和外协运力进行跟踪

（一）公司应用VLM物流平台对运输车辆进行管理的具体流程

公铁联运汽车物流的产业链主要包括从汽车生产厂商获取运单，进行物流规划设计（组织运力、合理规划路线、多式联运方案、平衡物流资源等），实际作业（人员铁路装卸车作业，两端公路分拨（车辆由厂到火车站、火车站到店的位移））3大环节。如下图所示：

目前，公司VLM信息系统已融入车辆运输的全过程，具体分析如下：

1、订单获取及物流规划

公司客户通常与发行人签署框架性合同，并定期或不定期通过信息系统、邮件、传真或其他方式向发行人下发订单。如客户物流系统已与公司VLM信息系统相互开放端口，公司VLM信息可自动获取客户订单。针对尚未建立数据接口客户，由公司采用自动化脚本方式登陆客户系统下载相关信息回填至公司系统。公司销售内勤对系统自动获取及脚本下载录入订单信息（客户名称、发运地、车辆型号、目的地、数量、签收方、与客户约定的运输方式、时效要求等）进行复核，复核通过后，提交系统进行物流规划。

公司信息系统根据订单约定的发运地、目的地、运输方式等信息，结合后台作业站点数据、各站点待发运（卸载）车辆数据、自有运输工具在途情况、各库房/中转库库存数量，自动生成该批次订单最优运输轨迹。系统根据运输线路向涉及的下一运输环节操作人员（自有车驾驶人员、外协供应商、库房管理人员等）

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推送作业信息，操作人员收到推送信息后根据实际情况进行反馈，根据反馈结果决定是否调整运输方式，并在每日晚上订单接收截止时间后由调度人员、各基地/办事处人员、具体操作人员共同确定后锁定运输路线和运输方式，并再次向下一环节涉及作业人员进行推送。

2、主机厂短驳作业、移库作业

公司信息系统确定的订单运输路线，按是否需集结，可分为两类。一类为公司外协供应商或自有员工直接前往客户指定的装车地点，并通过单一公路方式将承运的车辆直接运达至最终目的地，交由签收方进行签收。一类为先运输至公司或客户或第三方库房暂存，并通过集结后再次通过铁路或公路方式集中发运。针对需集结的车辆，公司需先将车辆从客户指定装车地点运输至仓库暂时存放。公司自有驾驶人员或外协供应商收到推送信息后，根据约定的时间前往客户装车现场，经检查无误并装车完成后，相关人员通过手持终端扫描车辆VIN码，提交车辆提车及装车信息，系统自动记录作业供应商、作业数量、作业时间等信息。车辆运输至指定库房后，及时进行卸车扫描入库，库管员根据入库信息确认移库车辆外观、数量、类型等信息，并与系统中已有装车信息核对一致，在VLM物流系统中出具短驳签单并由外协供应商签字，VLM物流系统中自动生成车辆入库信息、存放位置信息，表示该段运输作业任务完成。如入库车辆存在质损、短少，系统自动生产异常信息，并交由专人与供应商、保险公司进行协商理赔。根据运输时效要求的不同，车辆可能在会在仓库之间进行多次转移，相关的出入库操作类似。

3、铁路发运装车、铁路干线运输

公司信息系统每日根据铁路线边库房储存车辆信息、各铁路站点中铁特货JSQ车型数量、班次信息自动规划次日铁路装车发运数量，并向外协装车、加固作业商、铁路场站现场管理人员、当地办事处/基地推送相关信息并确认。

作业人员根据作业信息进行铁路线边库出库、铁路装车、加固，并通过手持终端完成车辆扫描、车辆在铁路车厢位置记录。铁路装车完成、并经公司现场人员验收通过后进行封箱操作，公司系统自动记录相关信息。

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目前，公司信息系统已与中铁特货OTD物流系统完成对接，可通过中铁特货在途查询接口（http://www.crscsc.com.cn/trackQuery/ch/）自动获取铁路在途信息。

4、铁路到达卸车、再次集合分拨

公司人员定期查询公司信息系统和中铁特货OTD系统，确认到站卸车信息。同时公司信息系统根据到达地铁路线边库、仓储库信息，确定到达卸车后是否进行入库再次集合分拨，亦或是到达后直接通过公路方式运输至车辆签收方。

公司信息系统根据到站信息自动推送卸车数据，由现场人员进行开箱检查，组织相关人员进行解固、卸车作业，卸车完成后，系统记录对应供应商、作业数量等相关信息。同时根据作业安排，如到达卸车后，需进行入库再次集结分拨，则进行相应的出入库操作。如到达卸车后，直接发运至货物签收方，则直接进行公路运输操作。

5、公路运输在途管理监控

公司承运的商品车公路段运输包括前端从客户指定地点运输至指定库房、库房之间移动、到达卸车后配送至临时库房仓储、到达卸车后直接配送至货物签收方、到达卸车后由中转库配送至货物签收方、直接以单一公路方式将货物由客户指定装车点运输至最终签收地等。

公司自有车驾驶人员或外协供应商接到系统发出的公路运输指令后，前往指定地点完成车辆出库（如有）、装车作业，并通过手持终端记录车辆VIN码、运输工具车牌号、驾驶人员信息、车载GPS编号等相关信息并上传至公司系统，公司VLM系统通过GPS网络获取公路运输在途信息。公路运输至指定仓库、客户签收方指定地点，相应完成公路卸车、入库、客户指定方签收操作。

6、到达签收

除少量全程公路门到门运输外，公司承运的商品车运输至最终签收方主要通过末端配送方式进行。

末端配送中，公司信息系统每日根据后端仓储库存信息、客户签收时间要求安排配送计划，并向自有驾驶员、外协供应商推送作业信息，由其根据作业路线、

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时间向货物签收方完成配送，到达指定签收方后，运输驾驶员通过终端完成签收车辆的录入并将客户签字的签收单交回至当地办事处。客户签收后，运输业务完成，系统定期生成作业收入、作业成本数据并传输至财务系统进行入账。

（二）VLM物流平台如何对公司自有车辆和外协运力进行跟踪公司外协运力包括铁路运力和公路运力，公司汽车整车综合物流服务对外采购的铁路动力系向中铁特货采购，目前中铁特货OTD系统已向外部供应商/客户开放数据接口，公司VLM信息系统可通过运输单号、车辆VIN码等信息直接获取铁路运输车辆在途信息。

公司公路运力包括自有车辆提供的公路运力和外协供应商提供的公路运力，公司自有车辆均安装有GPS定位定位设备，根据公司与供应商的合同约定，供应商提供的运输工具亦需安装GPS定位装置，公司VLM信息系统通过与第三方GPS系统相连接，实时监控车辆位置信息。【发行人补充披露情况】

一、报告期内公司核心技术的研发过程、研发成果、研发周期及研发人员的分工情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、发行人的技术水平及其研发情况”之“（一）发行人主要技术情况”补充披露。

二、报告期内公司员工专业结构中生产人员、管理人员的具体构成，研发人员未单独列示的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、发行人员工情况”之“（二）发行人员工构成情况”补充披露。

三、公司应用VLM物流平台对运输车辆进行管理的具体流程，VLM物流平台如何对公司自有车辆和外协运力进行跟踪

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况，发行人取得的科技创新、模式创新、业态创新与新旧产业融合情况”中补充披露。

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【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人采购负责人、销售负责人、财务负责人及信息技术部门负责人，了解发行人信息系统与财务系统的结合，信息系统在发行人生产经营中的作用，信息系统及装载技术研发所处阶段、研发周期等。

2、查阅发行人编制的与装载技术相关的内部作业标准、发行人关于信息系统相关的软件著作权证书、信息系统操作手册等文件。

3、取得发行人各期末员工名册并查阅同行业可比公司招股说明书及年报，结合同行业可比公司分析复核发行人员工结构构成及未披露研发人员数量的合理性。

4、选择重要的研发项目，获取项目立项计划书、项目评价报告，外协软件服务商的合同、发票等原始资料，关注研发项目的真实性，研发支出的合理性。

5、访谈业务部门负责人，了解VLM物流平台对运输车辆的管理流程，对自有车辆和外协运力的跟踪情况。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人核心技术体现在信息系统建设及整车装载技术两方面。发行人整车装载技术的开发和信息系统的升级为长期持续投入，新业务系统的开发周期通常为一年以上。

2、发行人生产人员主要由铁路线边现场作业人员、仓储及短驳配送调拨人员和辅助人员构成，管理人员主要由财务人员、行政人员、技术人员等构成，报告期内发行人研发人员数量较小，未将研发人员单独列示具有合理性。

3、公司VLM物流平台对运输车辆进行全流程管控，管控范围覆盖订单获取及物流规划、前（后）端短驳、装卸作业、公路运输、配送签收等环节。VLM物流平台主要通过GPS系统和铁路OTD数据对公司自有车辆和外协运力进行跟踪。

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8-1-278

发行人董事长声明

本人已认真阅读三羊马（重庆）物流股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：
	邱红阳

三羊马（重庆）物流股份有限公司

年 月 日

8-1-279

（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

周洪刚 吴晶

保荐机构董事长、总经理、法定代表人：
	邵亚良

申港证券股份有限公司年 月 日

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保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读三羊马（重庆）物流股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制过程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、总经理：
	邵亚良

申港证券股份有限公司

年 月 日