大华会计师事务所（特殊普通合伙）
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 果麦文化传媒股份有限公司 |
| 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明 |
| 大华核字[2020]007987号 |
果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明 | 1-55 | |
| 二、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 | ||
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2020]007987号
深圳证券交易所：
由中原证券股份有限公司转来的《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010554号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“果麦文化”或“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
一、【问题1】关于经销
根据审核问询回复：
（1）委托代销模式下，公司将发往代销商处销售的商品计入委托代销商品核算，代销商在商品实现最终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代销清单或结算单确认收入，因此公司账面确认收入均已实现终端销售。
（2）买断式经销模式下，一是经销商与公司在图书策划与发行领域开展合作，将其持有的部分图书版权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发行，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联公司，该类经销商主要为北京凯声，报告期内公司与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚增收入在经销商处进行大额铺货的情形；二是公司根据“新世相”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，公司与经销商定期就相关订单进行结算，该等经销商无期末库存。
请发行人：（1）补充披露报告期内发行人与北京凯声等经销商在图书策划与发行领域开展合作的具体情况，包括经销商的版权来源、销售书名、合作方、销售金额及占比，该合作模式是否具备合理的商业逻辑。
（2）与经销商的具体对账周期情况、发起人，同一客户不同报告期的对账频率、周期是否保持一贯性，是否发生较大变化，是否通过调整对账周期调整收
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入分布，相关发货与对账间隔期间与同行业是否存在较大的差异，是否存在高频对账（例如1个月或更短时间对账一次）或长期无法对账的情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查方法、核查过程以及获取的核查证据的详细情况，并对发行人经销模式的终端销售情况发表明确意见。请保荐人、申报会计师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式下收入确认相关要求逐一核对核查情况，并发表明确意见。【回复】
(一) 补充披露报告期内发行人与北京凯声等经销商在图书策划与发行领域开展合作的具体情况，包括经销商的版权来源、销售书名、合作方、销售金额及占比，该合作模式是否具备合理的商业逻辑报告期内，公司存在向版权供应商销售图书的情形，涉及版权供应商为北京凯声文化传媒有限责任公司。公司向北京凯声文化传媒有限责任公司采购《凯叔选给孩子的99首词》、《凯叔声律启蒙》、《凯叔365夜》等版权，经过策划、设计、委托出版等环节形成公司的图书产品，并部分销售给北京凯声文化传媒有限责任公司及其子公司宁波凯声商贸有限责任公司。存在该交易的主要原因系凯声集团内部不同主体业务分工所致。报告期内，公司与北京凯声在图书策划与发行领域开展合作的具体情况如下：
单位：万元
| 书名 | 作者 | 对北京凯声及宁波凯声的销售金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| “口袋神探”系列 | 凯叔 | 10.75 | 193.43 | ||
| “神奇图书馆”系列 | 凯叔 | 52.92 | 299.73 | 132.18 | |
| 凯叔选给孩子的99首词 | 凯叔 | 7.83 | 13.05 | 39.15 | 31.84 |
| 凯叔声律启蒙 | 凯叔 | 31.05 | 117.99 | 46.58 | |
| “凯叔365夜”系列 | 凯叔 | 67.05 | 107.28 | ||
| 其他 | 注 | 0.46 | 4.32 | 1.71 | |
| 合计 | 71.50 | 604.77 | 400.92 | 80.13 | |
| 占营业收入比重 | 0.49% | 1.57% | 1.31% | 0.33% | |
注：“其他”为果麦文化独立取得版权并策划的图书，北京凯声及其子公司仅作为该等图书的经销商。
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北京凯声将其著作权授权给公司并由公司进行策划和发行的相关图书作者均为凯叔，凯叔本名王凯，是前中央电视台主持人、影视角色配音名家，亦是北京凯声的实际控制人。北京凯声旗下的“凯叔讲故事”是中国儿童内容领域的知名品牌，“凯叔”系列产品版权优质，广受市场欢迎，果麦文化策划能力突出，双方基于业务优势领域达成合作，北京凯声将上述作品著作权授权给公司，并由公司设计、策划形成图书产品，报告期内，双方合作书品持续增加。同时，北京凯声及其子公司亦有图书销售业务，因此，公司将策划的部分“凯叔”系列图书以买断式经销方式销售给北京凯声及其子公司。综上，公司与北京凯声的合作模式具备商业合理性。
(二) 补充披露报告期内发行人与经销商的具体对账周期情况、发起人，同一客户不同报告期的对账频率、周期是否保持一贯性，是否发生较大变化，是否通过调整对账周期调整收入分布，相关发货与对账间隔期间与同行业是否存在较大的差异，是否存在高频对账（例如1个月或更短时间对账一次）或长期无法对账的情形
果麦文化经销模式分为委托代销模式、买断式经销模式，公司图书销售以委托代销模式为主。委托代销模式下，果麦文化在收到代销清单时确认销售收入；不能取得代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认销售收入。公司根据委托代销合同约定，通常在发货一定期限后，定期（每月或每季度）与经销商核对并取得经销商提供的代销清单（或结算单）。同一客户不同报告期的对账频率、周期未发生较大变化，不存在通过调整对账周期调整收入分布的情况。
报告期各期，公司前五大客户代销清单（或结算单）取得频次如下：
| 项目 | 2020年1-6月 （次/半年） | 2019年度 （次/年） | 2018年度 （次/年） | 2017年度 （次/年） |
| 天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 博库网络传媒集团有限公司及其关联公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 亚马逊（中国）投资有限公司及其关联公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 四川文轩在线电子商务有限公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 北京昊宇轩文化发展有限公司 | 11 | 11 | 11 | |
| 重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司 | 2 | 11 | 11 | 11 |
| 安徽新华图书音像连锁有限公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
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由上表可知，公司前五大客户代销清单（或结算单）报告期内的取得频次较稳定。2017-2019年，重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司每年提供代销清单（结算单）的频次为11次，未提供代销清单的销售数据合并至次月提供。2020年1-6月因新冠疫情影响，大部分实体店暂时休业，该公司仅在5月、6月提供代销清单（结算单），2020年1-4月的销售数据合并至5月代销清单（结算单）提供，故代销清单（结算单）取得频次相对较低。
2017-2019年，北京昊宇轩文化发展有限公司每年提供代销清单（结算单）的频次为11次，其中每年因春节原因不提供当月的代销清单（结算单），其销售数据合并至次月提供；2020年1-6月，北京昊宇轩文化发展有限公司与公司存在诉讼事项，未再提供代销清单（结算单），公司亦未确认收入。
经查阅同行业公司的公开披露信息，未能获悉相关发货与对账间隔期间的信息披露。
(三) 请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查方法、核查过程以及获取的核查证据的详细情况，并对发行人经销模式的终端销售情况发表明确意见
针对发行人在委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况实施的核查方法、核查过程及获取的核查证据的详细情况如下：
1、了解图书销售业务中与客户结算对账相关的内部控制流程，并对其进行测试检查；
2、获取并检查公司与主要经销商签署的合同，查阅其约定的结算条款，与客户确认的销售清单或结算单记录核对；抽查公司与经销商交易的原始单据，如发货单据、代销清单、银行流水、发票等，检查账面收入确认和回款情况，核查收入确认期间和金额是否真实、准确；
3、获取主要客户（前20大客户）结算明细，检查报告期内发行人与其结算频次、结算周期情况，核查对账频率及其变动的合理性，核查发行人是否存在通
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过调整对账周期调整收入分布的情形；
4、检查发行人的进销存情况，核对其勾稽关系，抽查对主要经销商的代销清单、库存明细与相关进销存记录是否能核对一致，进一步核实代销清单数据合理性；
5、对经销商收入和期末库存执行函证程序
对主要经销商的代销清单/结算单和收入确认执行函证程序，获取主要经销商出具的报告期对发行人对其的销售明细确认和委托代销商品库存明细确认，对报告期内销售金额、应收金额、销售明细和期末结存明细进行核查。
其中，对经销收入的函证情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函比例（发函金额/图书销收入） | 85.78% | 90.49% | 93.62% | 89.41% |
| 回函金额占图书销售收入比重 | 84.19% | 86.43% | 87.54% | 84.33% |
对经销模式下期末库存明细的函证情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函比例（发函金额/期末委托代销商品余额） | 81.43% | 88.51% | 90.73% | 90.00% |
| 回函金额占期末委托代销商品比重 | 73.10% | 87.95% | 86.65% | 83.05% |
6、对经销商进行走访或访谈
对主要28家经销商执行走访或访谈程序，了解其主营业务、经营规模等基本情况，以及其与发行人合作背景、历史、报告期内具体合作情况等信息，以及买断式经销模式下终端销售情况；获取其工商信息、无关联关系声明，对交易合理性、真实性、双方关联关系等进行核查。
通过走访、访谈方式核查经销商的情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 走访经销商收入占图书销售收入比例 | 70.60% | 71.23% | 70.20% | 66.64% |
7、对委托代销的终端销售真实性及代销清单执行的进一步核查
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公司主要代销客户如当当、京东等向其供应商开放供应商端口，通过该端口能够查看供应商每月的商品销售和库存情况。中介机构登录平台系统获取相关数据并进行检查，将其与公司自身的系统发货记录、收入明细、财务入账记录进行抽查及交叉核对；另外，中介机构通过复核代销平台提供的销售明细，并比对其系统数据，对委托代销模式下主要经销商的终端销售进行核查。经核查，线上代销平台的销售明细能够反映其终端实际销售情况，经销商系统数据可靠，未见异常。
8、对经销商期末库存核查的情况
委托代销模式下，公司账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商处尚未实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。中介机构对主要代销商处的期末委托代销商品进行实地抽盘或走访观察（由于京东不配合中介机构抽盘要求，中介机构采取走访观察方式进行委托代销商品核查，且对方已向中介机构提供了发行人对其销售清单和委托代销商品清单），对包括当当网无锡仓库、京东昆山仓库、浙江新华杭州库、博库海宁仓库、安徽新华合肥仓库、江苏凤凰南京仓库、西西弗上海仓库等主要仓库实施了走访、抽样盘点程序，2018年末、2019年末、2020年6月末走访和抽样盘点的客户数量分别为8户、14户、17户，仓库数量分别为10户、18户、18户，上述客户的期末委托代销商品余额占公司委托代销商品余额的比例分别为38.00%、59.01%、56.94%；
9、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查
报告期内，公司买断式经销模式下销售收入实现情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 买断式经销营业收入 | 362.42 | 1,400.54 | 1,368.02 | 439.60 |
| 占营业收入比例 | 2.63% | 3.81% | 4.76% | 1.92% |
买断式经销模式实现的营业收入占比较小，且除非图书存在质量问题，否则不允许对方退货。
公司与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
模式一：经销商与公司在图书策划与发行领域开展合作，将其持有的部分图书版权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发行，在图书发行阶段，
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公司根据经销商的订货数量，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联公司，由其进行销售。根据双方销售合同约定，公司对其售出图书无质量问题不得退换货。该类经销商主要为北京凯声。报告期内，公司与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚增收入在经销商处进行大额铺货的情形。该模式下的主要经销商（收入金额不小于100万元）为北京凯声及其子公司，报告期各期，公司对北京凯声及其子公司的销售金额分别为80.13万元、400.92万元、604.77万元和71.50万元，占买断式经销收入比重分别为18.23%、29.31%、43.18%和
19.73%。
模式二：公司根据“新世相”、“一条”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，公司与经销商定期就相关订单进行结算。该模式下，公司销售给经销商的商品均已实现对外销售，该等经销商无期末库存。针对上述“模式一”具体核查情况如下：
（1）获取并查阅公司与北京凯声及其子公司签署的协议，了解协议对发货、退货、结算等的约定，判断其具体经销模式；
（2）获取并检查公司对北京凯声及其子公司的销售明细，并与账面收入确认情况进行交叉核对；对发货记录、银行回单等原始交易凭证进行抽查，核查相关收入确认准确性；
（3）获取并检查北京凯声出具的期末库存明细，与公司系统发货记录核对，并对其当期对外销售情况、商品期末结存金额进行测算；经测算，截至报告期末，北京凯声及其子公司结存公司产品实洋金额为155.82万元，报告期内公司对其实洋总额为1,157.66万元，其期末结存占报告期内公司对其销售实洋比重为
13.46%；
（4）对该等经销商执行函证程序，确认报告期各期销售码洋和实洋金额，并与公司系统发货数据、获取的库存明细进行核对；
（5）对该等经销商进行访谈，了解其与公司合作的具体情况以及相关商品的终端销售等情况；
（6）对王凯、北京凯声及其子公司的情况进行网络核查，查询北京凯声及
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其子公司的工商信息，并登录北京凯声微信小程序在查看其在售商品，对交易合理性进行核查。针对上述“模式二”具体核查情况如下：
（1）访谈公司管理层；获取并检查公司与新媒体平台签署的协议，查阅协议主要条款，了解并核查双方合作模式；
（2）抽查公司为新媒体平台终端用户发货的相关订单、发货单、公司与新媒体平台的结算清单、相关结算银行流水等原始单据，对该销售模式下的收入真实性等进行核查；
（3）对上述主要经销商执行函证程序；
（4）对上述主要经销商进行网络核查，查询其工商信息和主要人员信息，核查其主营业务、资信状况及其与公司的关联关系。
经核查，我们认为公司经销模式的终端销售情况良好，期末存货结存金额较小，不存在通过经销商囤货虚增收入的情形。
(四) 请保荐人、申报会计师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式下收入确认相关要求逐一核对核查情况，并发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式下的收入确认的相关核查要求，保荐机构、申报会计师采用的核查方法、执行的核查过程以及获取的核查证据情况如下：
1、对发行人采取经销模式的具体情况的核查
中介机构通过访谈公司管理层，查阅公司与主要经销商合同，对经销商进行走访、访谈等核查方式，了解公司与经销商的合作模式、经销商选取标准、交易定价机制、物流方式、退换货机制等情况；并通过对主要经销商进行网络核查，对其经营情况、资信情况等进行核查。
经核查，公司经销模式分为委托代销模式和买断式经销模式，其中，以委托代销为主，报告期内收入逐年年增加，占图书销售比重达90%以上；买断式经销占比均较低。报告期内，不同销售模式收入占比情况如下：
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| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 经销 | 委托代销 | 90.03% | 93.77% | 92.77% | 95.70% |
| 买断式经销 | 2.63% | 3.81% | 4.76% | 1.92% | |
| 直销 | 直销 | 7.34% | 2.42% | 2.47% | 2.38% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
公司经销模式的具体情况如下：
（1）定价机制
发行人与经销商交易价格包括占图书码洋一定比重的销售折扣和与促销活动等相关的商业折扣，上述折扣系综合考量经销商平台流量、经营规模、信用情况、双方合作基础等因素，并依据市场原则经双方平等协商确定。
（2）物流方式
委托代销和买断式经销模式下，公司将图书运送到客户指定地点，相关运费由发行人承担。
报告期内，公司仓储物流费的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 仓储物流费 | 590.29 | 1,364.98 | 1,346.19 | 1,080.95 |
报告期内公司仓储物流费金额逐年增长，主要系公司图书业务规模的持续扩大，图书发货数量及物流成本随之增加所致。
（3）费用承担机制
报告期内，公司与经销商根据双方约定各自承担促销活动的相关费用，公司不存在承担代销平台销售费用的情形。
报告期内，代销客户日常根据实际销售情况，定期与公司按照合同约定销售折扣进行结算。代销平台举办促销活动时，其按照约定的方式与公司结算活动折扣；此外公司对部分代销客户按照其年度或者季度销售情况给予一定的返点，以上二类实质构成商业折扣，公司将扣除商业折扣后的净额直接冲减确认销售收入。报告期，公司商业折扣与销售码洋的分析如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 商业折扣 | 3,846.83 | 7,762.33 | 6,944.18 | 4,641.06 |
| 销售码洋 | 32,127.01 | 80,526.49 | 65,900.59 | 50,382.57 |
| 占比 | 11.97% | 9.64% | 10.54% | 9.21% |
报告期内，发行人商业折扣与销售码洋变动情况相匹配，其中2017年-2019年商业折扣占比相对稳定，2020年1-6月份商业折扣占销售码洋略有提升主要是受疫情影响，发行人为积极拓展销售参加了更多的促销活动，相应的给予客户的活动商业折扣有所增加。
（4）退换货机制
托代销模式下，公司依据代销商的代销清单或结算单确认收入，当期未销售完毕的图书通常留存在代销商仓库继续销售，也可在合同约定范围内可退回发行人仓库或更换公司其他品类图书，委托代销商品退库对公司收入确认无影响；买断式经销模式下，除非图书存在质量问题，否则不允许对方退货。
报告期内，公司经销商模式下的退库情况如下：
①委托代销模式下退库率情况
报告期，公司委托代销模式下图书退库码洋与图书发货码洋配比关系（退库率）如下：
| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 委托代销模式 | 11.34% | 10.75% | 8.58% | 6.86% |
报告期，委托代销模式下退库率呈逐年上升趋势，主要是因为：一方面发公司正处于业务快速增长期，报告各期不断推出新品种，开拓新渠道，退库图书品种和渠道增加；另一方面报告期公司渠道调配能力不断增强，主动将不适销客户的库存，调剂给其他进货不足的客户，一定程度上加大了退库数量。
②买断式经销模式下退货率情况
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| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 买断式经销模式 | 0.60% | 0.36% | 0.24% | 1.17% |
报告期公司买断式经销模式收入金额较小，客户退货情况比较少。因此，报告期公司退货率较低。对报告期内经销商退货/退库的会计处理、与同行业对比情况的核查具体参见本题之“四、12、对经销模式下的退库情况的核查”。
（5）结算情况
①结算流程
A. 委托代销模式下，公司根据委托代销商的指令对其发货，相关商品实现最终销售后，代销商会向公司出具代销清单或结算单，双方核对一致后，公司向代销商开具销售发票，代销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
B. 买断式经销模式下，公司图书发出并经对方签收后即确认收入实现，公司向对方开具销售发票，经销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
②结算周期
A. 委托代销模式下，公司根据代销清单或结算单与代销商进行结算，在收到代销清单或结算单后1-3个月收到销售款。
B. 买断式经销模式下根据发货进行结算，通常在发货并签收后15-45天回款。
（6）信用政策
发行人对经销商的信用政策综合考虑经销商经营规模、信用情况、双方合作历史等因素综合确定，信用期通常为1-3个月。
（7）经销商选取标准
发行人对经销商的选择系综合考虑经销商经营规模、销售渠道情况、信誉情况、市场地位等因素作出的决策。报告期内，发行人的主要经销商保持稳定，随着发行人经营规模不断扩大，经销商数量有所增加，不存在经销商数量大量异常新增或减少的情形。
（8）主要经销商情况
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发行人已在招股说明书中对主要经销商的基本情况进行了充分披露，委托代销模式下，发行人的主要代销商为当当、京东等大型互联网平台，新华书店、西西弗等知名实体书店，买断式经销模式下，发行人的主要经销商为各类新媒体和图书分销商，其与发行人的交易均有真实商业背景，不存在成立时间较短、个人经销商收入占比较大或经销商与发行人存在不当利益输送的情形。
（9）通过访谈公司管理层，对主要经销商进行走访、访谈，并登陆主要经销客户网站，查看其在售商品情况等核查方式，核查发现公司经销商不存在专门销售公司产品的情形。
（10）销售单价和毛利率情况
报告期内，公司经销模式下毛利率整体低于直销模式。
报告期各期，公司各销售模式的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经销 | 45.20% | 47.51% | 45.89% | 44.38% |
| 代销 | 44.83% | 47.41% | 45.53% | 44.21% |
| 买断 | 51.90% | 49.97% | 52.87% | 52.82% |
| 二、直销 | 52.57% | 57.00% | 55.30% | 53.22% |
2、对同行业可比公司采取经销模式的情况的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，了解公司采取经销模式原因及合理性，通过查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业采取经销模式的情况，对发行人经销模式必要性及合理性进行核查。
经核查，公司销售模式以经销为主，包括委托代销和买断式经销，其中，以委托代销为主。同行业可比公司均存在使用经销模式对外销售，其中，与发行人同处大众图书市场的读客文化和新经典销售模式以经销为主，与发行人一致。
同行业可比公司销售模式的情况具体如下：
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| 可比公司 | 图书销售模式 | 经销模式下图书收入情况 |
| 新经典 | 该公司产品按照销售交易形式的不同，分为直销、委托代销两种方式，以委托代销为主。 | 2014年、2015年及2016年1-6月，该公司对网络销售公司及其他图书发行零售公司的销售模式均为非卖断式委托代销。2016年下半年开始，该公司采用卖断式销售方式向当当网独家供应少量少儿类图书。 2014年至2016年，新经典代销模式销售收入占比分别为97.43%、97.71%和98.54%，2017年后该公司未披露代销模式下收入情况，根据其近三年年报披露，新经典仍以委托代销模式为主。 |
| 读客文化 | 该公司纸质图书的销售渠道分为线上和线下两种，线上渠道包括当当网、京东等电商平台，线上渠道的销售主要是代销模式。2018年读客文化设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销（即“买断模式”），该种情况下，图书发出、客户确认收货后确认销售收入。 | 2017-2019年，读客文化纸质图书销售收入中，代销模式的收入占比分别为99.75%、99.66%和94.71%。 |
| 世纪天鸿 | 在图书发行环节，该公司的销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图书经营机构。该公司的经销客户主要为地方新华书店和大型民营图书经营机构，经销模式的特点是经销商一般根据已获取的订单批量订货，类似于一次性买断。此外，该公司于2016年开辟了电商模式。 | 该公司主要图书产品为教辅类图书等助学读物，2014年至2017年上半年，在图书发行环节，经销收入占比分别为69.17%、75.01%、79.08%和75.16%，代销收入占比分别为30.83%、24.99%、19.46%和22.36%。 因此，其上述期间经销模式（买断式经销和代销）收入占比分别为100.00%、100.00%、98.54%和97.62%。 |
| 天舟文化 | 该公司产品按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采购三类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件。 | 该公司主要从事青少年读物（含教材教辅以及其他课内外少儿读物，社科类图书占比较小）的策划、设计、制作与发行业务，销售模式通常为系统销售和政府采购，经销占比较低。该公司未披露近年来各销售模式下收入。 |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书或年度报告，新经典、世纪天鸿和天舟文化未披露其2017年至2019年其各销售模式下收入数据。
综上，经核查，发行人同行业可比公司均采取经销模式，其中新经典、读客文化、世纪天鸿以经销模式为主，发行人销售模式与同行业无重大差异。
3、对经销模式下收入确认政策的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，了解发行人经销模式下收入确认政策，通过查阅同行业可比公司招股说明书或年度报告等公开材料，了解同行业可比公司
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经销模式下收入确认政策情况，并与发行人进行对比。发行人与同行业可比公司收入确认会计政策的对比情况如下：
| 公司名称 | 经销模式收入确认政策 |
| 发行人 | 采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能取得代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。 采取买断式经销方式销售图书的，以图书发出并签收后确认销售收入的实现。 |
| 新经典 | 直销方式以商品发出同时收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认商品销售收入；委托代销方式以收到受托方开具的代销清单时，确认商品销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。 |
| 读客文化 | 采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。采取买断方式销售图书的，以图书发出并验收后确认销售收入的实现。 |
| 世纪天鸿 | 经销销售：财务依据批销单和第三方物流公司签收单确认商品销售收入。代理销售：根据图书采购订单、批销单、月末的库存清单，计算代销客户月销售数量，确认销售收入。 |
| 天舟文化 | 系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，发出商品后公司确认商品销售收入；经销图书中合同约定有权退回的部分，退货期满时确认销售收入实现。 |
由上表可知，发行人经销模式下收入确认会计政策与同行业可比公司不存在重大差异。
经核查，发行人经销模式下收入确认会计政策与同行业可比公司不存在重大差异。
4、对经销模式销售比例和毛利率合理性的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，获取并检查和发行人收入成本明细，对收入、成本、毛利率执行分析性复核程序，查阅同行业可比公司经销模式销售和毛利率的相关数据，并执行对比分析等核查程序，对发行人经销模式销售比例和毛利率合理性进行核查。
经核查，报告期内，公司与同行业可比公司经销模式下毛利率的对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 发行人 | 45.20% | 47.51% | 45.89% | 44.38% |
| 读客文化 | 33.14% | 39.94% | 45.60% | 49.00% |
注：同行业可比公司新经典、天舟文化、世纪天鸿均未披露2017年至今其经销模式毛利率数据。
2017-2018年，公司经销模式下的毛利率与读客文化差异不大，读客文化无
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买断式经销模式；2019年读客文化由于其自身特有因素导致其毛利率有所下降，公司图书策划与发行业务毛利率不存在受到相关因素重大影响的情形，因此2019年两者毛利率有所差异。报告期内公司与读客文化毛利率差异的具体分析参见本反馈回复之“问题2”的相关回复。经核查，公司不存在通过经销商模式实现的销售比例和毛利显著大于同行业可比上市公司的情形。
5、对经销商的终端销售及期末存货情况的核查
通过走访或访谈主要经销商，对主要经销商进行函证，获取由经销商出具的对报告期内公司对其销售明细和库存明细的确认等方式，对经销商终端销售及期末存货情况进行核查。中介机构通过函证、走访、盘点等程序获取核查证据的具体情况参见本题之“三、请保荐人、公司律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查??”对于函证和走访程序以及获取核查证据情况的具体陈述。经核查，公司对经销商的终端销售及期末存货情况如下：
（1）委托代销模式
委托代销模式下，公司将发往代销商处销售的商品计入委托代销商品核算，代销商在商品实现最终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代销清单或结算单确认收入。因此，委托代销模式下，公司账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商处尚未实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。
针对委托代销模式下销售清单真实性的相关核查具体参见本题之“三、请保荐人、公司律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查??”中关于查看经销商系统销售记录情况、核对进销存勾稽关系、函证、走访、抽盘等的相关描述。
（2）买断式经销模式
报告期各期，发行人买断式经销模式收入分别为：439.60万元、1,368.02万元、1,400.54万元和362.42万元，占发行人图书销售收入比重分别为1.92%、4.76%、
3.81%和2.63%。发行人与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
A. 经销商与发行人在图书策划与发行领域开展合作，将其持有的部分图书
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版权授权给发行人，由发行人将其策划成图书产品并对外发行，在图书发行阶段，发行人根据经销商的订货数量，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联发行人，由其进行销售。根据双方销售合同约定，发行人对其售出图书无质量问题不得退换货。该类经销商为北京凯声及其子公司。报告期内，发行人与北京凯声合作的图书市场销售情况良好。经测算，截至报告期末，北京凯声及其子公司结存发行人产品实洋金额为155.82万元，报告期内公司对其实洋总额为1,157.66万元，其期末结存占报告期内公司对其销售实洋比重为13.46%，不存在公司为虚增收入在经销商处进行大额铺货的情形。B. 公司根据“新世相”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，公司与经销商定期就相关订单进行结算。该模式下，公司销售给经销商的商品均已实现对外销售，该等经销商无期末库存。
对买断式经销模式下的期末库存和终端销售情况的核查参见本题之“三、请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查??”中关于函证、访谈、查看发货单据、银行流水等核查程序的描述。
6、对报告期内经销商新增、退出情况进行核查
通过访谈公司管理层，获取并检查和报告期内经销商清单，检查该等经销商收入情况，对新增或退出的主要经销商进行网络核查，执行分析性复核程序等对相关新增和退出的合理性以及对公司的影响进行核查等核查方式，对报告期内经销商新增、退出情况进行核查。
经核查，报告期内，公司经销商新增的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 当期新增 | ||
| 经销商数量 | 当期收入 | 占收入比重 | |
| 2020年1-6月 | 24 | 164.33 | 1.13% |
| 2019年 | 46 | 720.24 | 1.87% |
| 2018年 | 15 | 383.73 | 1.26% |
| 2017年 | 13 | 379.96 | 1.56% |
报告期内，发行人合作的经销商数量呈现稳定增长,主要收入仍来源于发行
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人持续合作的主要经销商，新增经销商收入贡献占比较小，报告期每期新增经销商当期贡献收入占比分别为1.56%、1.26%、1.87%和1.13%。其中2019年占比略有提高，主要系当期发行人积极拓展了对抖音和微信公众号等新媒体平台的销售。报告期内，公司经销商退出的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 退出经销商数量 | 退出当期 | 退出前一年 | ||
| 收入 | 占总收入比重 | 收入 | 占总收入比重 | ||
| 2020年1-6月 | 9 | 11.88 | 0.08% | 1,809.77 | 4.71% |
| 2019年 | 18 | 242.19 | 0.63% | 433.93 | 1.42% |
| 2018年 | 25 | 172.51 | 0.56% | 304.46 | 1.25% |
| 2017年 | 6 | 80.97 | 0.33% | - | - |
报告期内退出的经销商在退出当年及前一年对发行人收入贡献整体不大，除博文明志（北京）图书发行有限公司、吉林出版集团网络图书经营有限责任公司、亚马逊和昊宇轩外，主要为区域性中小型经销商，清户的主要原因系该类客户销售情况不理想或回款不及时。2018年减少的主要经销商为博文明志和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司，原因系发行人无法及时收回销售款，双方终止合作，发行人对博文明志和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司收入合计金额在2017年和2018年分别为285.36万元和110.06万元。2019年亚马逊关闭了其在中国大陆的纸质图书销售业务，发行人与其就纸质图书的合作终止，电子书的合作仍正常进行，2017年至2019年，发行人对亚马逊的纸质图书收入分别为
733.89万元、427.20万元和177.40万元，报告期内呈逐年下降趋势。2020年，由于发行人与昊宇轩就销售折扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致，昊宇轩出现无法出具结算清单的情形，双方合作终止，报告期各期，发行人对昊宇轩收入分别为516.82万元、1,525.77万元、1,737.96万元和0万元，占发行人营业收入比重分别为2.13%、5.00%、4.52%和0.00%，整体对发行人收入影响不大。
上述报告期内新增或退出的经销商与发行人不存在实质性关联关系。
综上，经核查，发行人报告期内经销商新增和退出原因具备和理性，该等经销商与发行人不存在实质性关联关系，对发行人报告期内收入整体影响不大。
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7、对经销商中存在非法人实体的情形的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，获取并检查和报告期内经销商清单，检查该等经销商收入情况，对主要经销商和非法人实体进行网络核查等核查方式，对经销商中存在非法人实体的情形进行核查。经核查，发行人存在个体工商户经销商，主要为个体书店，该等经销商主要针对线下零售客户进行销售，经营规模相对较小。报告期各期，发行人对其收入分别为81.74万元、58.72万元、86.49万元和25.95万元，总体保持稳定，占营业收入比重分别为0.34%、0.19%、0.23%和0.18%，其收入重要性较低。报告期内共新增两家该等类别经销商，退出四家，总体数量保持相对稳定。
上述经销商与发行人不存在实质性关联关系。
综上，经核查，发行人存在个体工商户经销商，主要为个体书店，该等经销商与发行人不存在实质性关联关系，对发行人报告期内收入整体影响不大。
8、对经销模式下第三方回款情形的核查
通过检查相关交易协议或代付款协议、交易流水等原始单据、经销商出具的相关声明，并对经销商和第三方的关联关系进行网络核查，对经销模式下第三方回款情形进行核查。
经核查，报告期内，发行人经销模式下存在第三方回款的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利用关联自然人代回款 | 50.96 | 180.58 | 90.94 | 83.08 |
| 利用关联法人代回款 | 113.52 | 325.87 | 17.74 | - |
| 利用其指定第三方账户回款 | - | 41.60 | - | - |
| 合计 | 164.48 | 548.05 | 108.68 | 83.08 |
| 占营业收入比重 | 1.13% | 1.43% | 0.36% | 0.34% |
报告期各期，第三方回款的金额分别为83.08万元、108.68万元、548.05万元和164.48万元，占收入的比重分别为0.34%、0.36%、1.43%和1.13%。
经核查，报告期内，存在发行人的个别客户利用第三方账户对发行人进行回款的情形。发行人的第三方回款情况系客户利用其自身关联自然人、关联法人账
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户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款。第三方回款的原因主要包括客户自身的资金周转安排、小型民营企业客户利用其法定代表人或股东、员工账户对外进行小额付款。报告期内发行人第三方回款情形均系客户方面安排所致，相关原因具备合理性。发行人与上述客户的交易真实；第三方回款占收入比重很小，对发行人生产经营无不良影响。
9、对经销模式下现金回款的情形进行核查
通过检查发行人与主要经销商交易流水，查看原始交易单据、发行人银行流水、现金收支明细账等方式，对发行人经销模式下的现金回款情况进行核查。经核查，报告期内，发行人经销模式下不存在现金销售的情形。10、对经销商返点的核查通过访谈公司管理层，了解返点预提与结算的政策，通过查阅主要经销商合同，获取并复核公司报告期返点明细，查阅、对比同行业可比公司公开数据，对返点合理性及入账准确性等进行核查。
报告期内，公司销售返点情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售返点 | 960.63 | 1,958.25 | 1,843.54 | 1,452.45 |
报告期内，公司按照与客户签订的销售合同或协议约定的条款，存在基于月度或者年度销售情况进行销售返点的情形。公司于每月末按照当月销售情况预提销售返点，冲减当月营业收入；至双方约定的结算周期，公司按照实际返点结算金额调整预提金额。
经核查，报告期内，公司返点政策符合行业惯例，返点变动情况与销售码洋变动情况相匹配，变动原因合理，公司对返点的会计处理符合准则规定和业务实际情况，相关返点核算正确。
11、对经销模式下内部控制的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，了解发行人经销模式下的流程和内部控制情况，识别、判断关键控制点，执行穿行测试和控制测试，对相关内部控制的设
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计、执行及运行有效性进行测试。经核查，发行人经销模式相关内部控制有效。
12、对经销模式下的退库情况的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，了解发行人经销模式下的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策；获取并检查发行人收发存明细，对报告期各期各类图书的退货、换货情况进行核查；查阅同行业可比公司招股说明书及年度报告等公开信息，分析发行人经销模式下的退换货政策、相应会计处理等是否与同行业公司存在明显差异。经核查，报告期内，发行人经销模式下的退换货政策，具体如下：
委托代销模式下，发行人与客户一般会约定退回条款，对于未销售的无质量问题的图书允许客户退库，通常会约定退库率不得超过一定的比例；对于客户在销售过程中造成的残缺等图书，发行人不允许客户进行退库处理。在销售过程中，发行人首先将客户签收的图书库存商品转入委托代销商品；在收到代销商的代销清单或结算单，并经双方核对后确认收入。当期尚未销售的图书仍存放在代销商仓库并继续销售，退回的图书在会计处理上由委托代销商品转入库存商品。委托代销模式下，退库行为在会计处理上仅属于存货明细科目之间的内部结转，不影响收入确认。
买断式经销模式和直销模式下，对于存在质量问题、发行人运输过程中造成损坏的图书一般允许客户进行退换货，其他问题原则上不允许对方退换货。该销售模式下产生的销售退货冲减当期营业收入和营业成本，退回的图书计入库存商品，对于退回后无法再次销售的残书等作报废处理，计入当期损益。
同行业可比公司的退换货政策及会计处理如下：
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| 公司名称 | 退货、换货政策及相应的会计处理政策 |
| 新经典 | 图书行业销售模式主要为委托代销，图书销售后基本不会出现退货情况。发行人根据下游客户的订货情况向其发货并计入“发出商品”科目；下游客户将预计短时间内无法实现销售的图书退还至发行人仓库（以下简称“退库”），发行人冲减对该下游客户的“发出商品”；发行人根据代销清单或其他结算单据与下游客户进行结算。 |
| 读客文化 | 在代销模式下，公司与客户一般均会约定退货条款，通常为退货率不得超过一定比例，同时会对不能退货或换货的情形明确约定。在具体实务操作中，公司发货后，将库存商品转入发出商品，当收到代销单位（客户）的代销清单（含退换货），并经双方核对无误后，按客户实际最终销售的明细确认销售收入，退回图书转入库存商品。因此在代销模式下，退货实际上是指退库，在双方正常合作过程中发生，不影响公司收入确认。 |
| 世纪天鸿 | 经销模式下，合同通常约定一定的退货率和退货时限，退货率通常在2%-5%之间，对于发生的销售退回，公司冲减图书退回当期的销售收入，同时冲减当期的销售成本。 代销模式下，公司根据代理商每月上报的市场库存清单确认销售收入，图书在代理商售出之前均属于公司存货，因此不存在退换货的情况。 |
| 天舟文化 | 系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，满足销售确认条件时直接确认商品销售收入的实现。 经销图书涉及退货的会计处理如下：（1）若合同中明确约定了退货率，按照退货率预估退货，通过发出商品科目核算，剩余部分确认销售收入，退货期满根据实际退货情况调整发出商品和销售收入；（2）若合同中约定了有权退货但未明确退货率，商品发出时全部计入发出商品，退货期满未退货部分确认销售收入，退货期内的退货调整发出商品，退货期外的退货冲减销售收入。 |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书。同行业可比公司公开披露的年度报告中未单独披露退货、换货政策及相应的会计处理政策。
经核查，发行人与同行业可比公司经销模式下的退换货政策及相应的会计处理政策不存在明显差异。
13、对发行人与主要经销商关联关系的核查
中介机构通过对主要经销商进行网络核查，查询其工商信息和主要人员情况；通过走访和访谈主要经销商的方式，获取主要经销商出具的无关联关系声明，了解其与发行人是否存在关联关系；通过获取并检查发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的相关调查表和声明函，并对其进行访谈，进一步核查发行人及上述核心人员与主要经销商的关联关系。中介机构对报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、发行人董事、监事和高级管理人员的银行流水进行了检查，核查是否存在与发行人主要经销商及其主要人员的资金往来以及其他异常资金往来，对发行人与主要经销商是否存在实质性关联关系进行核查。
经核查，发行人控股股东、实际控制人及前述关联方与报告期内的主要经销
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商不存在大额资金往来。发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中无占有权益的情况，发行人亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人监事曹道卿系浙江传媒提名的股东监事，其报告期内曾担任浙江传媒的产业投资部副主任，在浙江传媒中不持有股权。
经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人经销模式下收入确认真实、准确。【会计师的核查结论】经核查，我们认为：
1、报告期内，公司与主要客户的对账频率、周期总体保持一贯性，未发生较大变化，不存在调整对账周期调整收入分布的情况；不存在高频对账或长期无法对账的情形。
2、公司买断式经销模式下，经销商对外销售情况良好，期末结存金额相对较小，不存在通过经销商囤货虚增收入的情形。
3、我们已结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销模式下收入确认相关要求逐一核对核查，公司经销模式下收入确认真实、准确。
二、【问题2】关于毛利率
根据审核问询回复：
（1）报告期内，发行人图书策划与发行业务毛利率整体呈上升趋势且明显高于同行业可比公司的平均值，同行业可比公司的毛利率整体呈下滑趋势。
（2）易中天先生通过果麦合伙间接持有发行人股份，报告期内发行人策划、发行的易中天先生的相关作品销售收入2,738.74万元、3,790.73万元、2,999.43万元、843.19万元，占当期营业收入的11.27%、12.41%、7.81%、5.78%，为发行人第一大合作作家；相应销售毛利率为42.65%、46.56%、49.91%、54.85%，明显高于发行人版权类图书的综合毛利率，主要原因为“其大部分图书属于社科类图书中的历史类，该类图书的版税率整体相对略低”。
请发行人补充披露：（1）发行人图书策划与发行业务毛利率变动趋势与同行
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业可比公司存在差异的原因及其合理性，请避免仅以简单的定性分析或者仅以价格、成本数据进行分析。
（2）易中天先生的相关作品自首次出版日至报告期末的版税率变化情况及原因，历史类图书版税率整体略低的原因，是否符合行业惯例。
（3）报告期各期前五大客户、前五大合作作者（按版税金额排序）的毛利率，并对其变动原因及合理性进行分析。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明针对发行业务毛利率特点及其与同行业趋势差异、易中天相关作品销售收入占比较高、销售毛利率较高的核查方法、核查过程以及核查结论。
【回复】
(一) 发行人图书策划与发行业务毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因及其合理性，请避免仅以简单的定性分析或者仅以价格、成本数据进行分析
公司毛利率变动趋势与同行业可比公司差异原因分析：
公司与同行业可比公司新经典、读客文化、世纪天鸿、天舟文化同属于民营图书公司，其中，世纪天鸿和天舟文化属于教材教辅细分市场，新经典和读客文化与公司同属于大众图书市场，与公司的可比性相对强。
报告期内，公司图书策划与发行业务的毛利率保持稳定并略有增长，2020年上半年受疫情影响略有下降。2017至2019年，公司图书策划与发行收入的复合增长率为28.62%，正处于快速发展阶段。报告期内，公司在公版书领域始终占据行业领先地位，同时公司积极进行版权储备，大力发展版权书产品，报告期内版权书产品的收入规模、毛利率和毛利贡献率均稳步提高。
同行业可比公司新经典对应业务的毛利率保持相对稳定，新经典是行业内头部企业，其毛利率水平处于行业内较高水平。随着“果麦”品牌影响力的逐步提升，公司产品的不断丰富以及市场竞争力的增强，公司产品的毛利率水平也在逐步向行业头部企业如新经典看齐，因此，公司毛利率在2017至2019年保持稳中有升的局面具备商业合理性,与新经典毛利率变动不存在实质差异。
读客文化在报告期各期均有一定程度的下降，其与公司图书策划与发行业务毛利率变动趋势存在一定差异。2018年和2019年，公司销售单价分别同比增长
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11.40%和10.66%，公司的销售单价变动趋势与读客文化基本一致，因此双方毛利率变动趋势的差异主要系成本因素的影响所致。报告期内读客文化毛利率下降主要系其自身特有因素所致，如提高产品工艺、编辑团队调整等，公司不存在受相关因素重大影响的情形，因此双方毛利率变动趋势存在差异，具体分析如下：
在不考虑产品定价和折扣率差异的情况下，公司各成本项变动对当期毛利率变动的影响情况模拟如下：
| 项目 | 证券简称 | 2019年 | 2018年 | ||
| 成本占码 洋比重变动率 | 对当期 毛利率影响 | 成本占码 洋比重变动率 | 对当期 毛利率影响 | ||
| 版权成本 | 读客文化 | 0.37% | -0.98% | 0.32% | -0.86% |
| 公司 | 1.10% | -2.49% | -0.70% | 1.66% | |
| 图书采购成本 | 读客文化 | 1.55% | -6.55% | 0.00% | 0.00% |
| 公司 | -0.58% | 1.32% | 0.12% | -0.29% | |
| 策划成本 | 读客文化 | 1.09% | -2.87% | 0.62% | -1.69% |
| 公司 | 0.09% | -0.20% | -0.22% | 0.53% | |
注1：根据读客文化的公开披露信息，其出版成本和纸张成本相当于公司的图书采购成本，其策划成本和制造费用相当于公司的策划成本。
注2：读客文化图书采购成本码洋比变动对毛利率的影响根据其各渠道收入占比情况并结合不同渠道折扣率计算得出。
①2018年对比情况
2018年，公司图书策划与发行毛利率上升0.94%，读客文化下降3.39%，主要系双方版权成本和策划成本占码洋比重的波动差异所致。
从版权成本来看，读客文化头部版权的签约占比上升从而版权成本上升，2018年读客文化版权成本占码洋比重同比提高0.32%，进而导致毛利率下降
0.86%。而当期公司单位版税成本虽亦呈现同比增长情形，但版税成本占码洋比重下降0.70%，导致毛利率同比提升1.66%，主要原因为当期公司版权图书的综合版权成本占码洋比重下降1.03%，具体来说，公司当期少儿类图书销售迅速增加，导致少儿类图书销售占比提升5.04%，文艺类版权书的销售占比相应下降
5.46%，文艺类图书是公司版税率最高的品种。2018年公司文艺类图书的版税成本占码洋比重为12.15%，而少儿图书仅为7.84%，由于当期公司合作的少儿类图书知名作家相对少，相关图书品类和销量还在逐步增加中，当期销售额较大的
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少儿类图书《汉字是画出来的》《100：青少年必读100部经典》等版税率均相对低，相对拉低了当期少儿类图书的版税率。
从策划成本来看，读客文化策划成本占码洋比上升0.62%，导致其当期毛利率下降1.69%，原因系其扩充编辑团队、提高编辑人员薪酬所致。2018年公司提高设计团队人员薪酬，策划成本同比上涨17.23%，但由于其相对低于当期收入增长率，且其本身金额较小，从而对毛利率影响很低。
②2019年对比情况
2019年，公司图书策划与发行毛利率上升1.29%，读客文化下降5.97%，主要系双方图书采购成本和策划成本占码洋比重的波动差异所致。
从图书采购成本来看，读客文化提高产品的制作工艺带来相应成本上涨，2019年其该项成本占码洋比重同比增长1.55%，根据其不同渠道折扣率并结合其各渠道收入占比情况，测算出对当期毛利率的影响为-6.55%。报告期内公司图书的制作工艺未发生重大变化，采购成本占收入比重保持相对稳定，2017年和2018年始终高于读客文化。2019年公司图书采购成本占码洋比重同比下降0.58%，导致当期毛利率同比上升1.32%，主要系2019年纸张价格相较2018年有所回落所致。根据万得统计数据，2018年纸浆市场价格算术平均数为6,136.62元/吨，2019年为4,674.03元/吨，降幅为23.83%。
2017年-2019年全国纸浆市场价格波动情况
数据来源：WIND
从策划成本来看，2019年读客文化的策划成本占比上涨1.09%，导致其毛利率下降2.87%，系其编辑团队扩大和结构优化导致人员薪酬成本上升所致。而公司策划成本构成在报告期内保持稳定，公司设计团队人员及架构无重大变动，由
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2018年的平均人数17人增加到2019年平均人数24人，人员及平均薪酬保持相对稳定，因而策划成本占码洋比重保持相对稳定。综上，报告期内公司与同行业可比公司新经典毛利率变动不存在实质差异，与读客文化毛利率变动的差异主要系不同成本项的变动所致，符合双方业务发展的实际情况，具备合理性。
(二) 易中天先生的相关作品自首次出版日至报告期末的版税率变化情况及原因，历史类图书版税率整体略低的原因，是否符合行业惯例易中天先生的相关作品版税率的变化情况如下：
易中天先生的相关作品自首次出版日至报告期末的版税率未发生变化，除2019年发行的《易中天中华经典故事（2019）》外，其相关作品版税率在报告期内未发生变动，其中部分版税率为阶梯版税。《易中天中华经典故事（2019）》系由易中天及胡永凯合作编写。
公司历史类图书版税率整体略低的原因如下：
报告期内，公司历史类图书的平均版税成本占码洋比重在7%-10%之间，除易中天先生外其他历史类作品的作家包括陈勤、李亚平、于赓哲、彼得·弗兰科潘版税率与易中天先生的版税率相当。报告期内文艺类作品的平均版税成本占码洋比重在11%-13%之间、少儿类作品在7%-11%之间、社科非历史类作品在9%-13%之间。历史类作品为作者依托既有的历史框架、史实、典籍等所进行的史料梳理、史实理解、新观点推出等再次创作，并非内容原创，因此相对其他类别版权图书，历史类图书版税率整体略低符合业务的实际情况。
(三) 报告期各期前五大客户、前五大合作作者（按版税金额排序）的毛利率，并对其变动原因及合理性进行分析
1. 报告期各期前五大客户毛利率如下：
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司 | 39.25% | 39.03% | 38.43% | 37.49% |
| 江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司 | 44.64% | 41.97% | 41.77% | 43.79% |
| 博库数字出版传媒集团有限公司及其关联公司 | 48.02% | 47.77% | 42.69% | 43.21% |
| 亚马逊（中国）投资有限公司及其关联公司 | 68.75% | 59.06% | 56.40% | 42.03% |
| 四川文轩在线电子商务有限公司 | 46.38% | 44.57% | 37.81% | 37.43% |
| 北京昊宇轩文化发展有限公司 | 47.81% | 46.39% | 44.54% | |
| 重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司 | 57.63% | 58.16% | 55.85% | 54.46% |
| 安徽新华图书音像连锁有限公司 | 59.15% | 54.07% | 52.11% | 52.42% |
注：上述毛利率分析按照集团客户口径统计，包括图书策划与发行业务及数字内容业务等。报告期内，公司主要客户毛利率变动合理、不存在异常，部分变动较大的客户毛利率变动原因如下：
博库数字出版传媒集团有限公司及其关联公司2019年毛利率增长幅度较快，主要系毛利率较高的公版书占比逐年增加导致，报告期内博库公版书销售码洋占比为37.48%、35.92%、45.32%及46.89%。
亚马逊（中国）投资有限公司自2019年4月开始停止中国区域内的图书业务，自2019年5月起全部为数字内容业务，数字内容业务的毛利率相比图书策划与发行较高。报告期，公司对亚马逊的数字内容业务收入分别为252.04万元、
322.04万元、442.27万元和205.97万元，占公司对亚马逊收入比重分别为25.56%、
42.98%、71.37%和100.00%；公司对亚马逊的图书策划与发行收入分别为733.89万元、427.20万元、177.40万元和0万元，占公司对亚马逊收入比重分别为74.44%、
57.02%、28.63%和0.00%。随着2018年亚马逊对纸质图书销售业务的逐步收缩直至终止，公司对亚马逊的销售毛利率因公版数字内容业务销售收入占比增加而上升。
四川文轩在线电子商务有限公司是公司主要线上经销渠道之一，2017年和2018年公司对其销售毛利率相对较低，主要系公司为拓展线上销售渠道，相对调整了对该公司部分书品的销售折扣，同时加大了在该平台的促销活动力度，导致相应期间综合折扣率相对低，从而降低了毛利率水平。随着公司与其合作关系的逐渐稳固，发货折扣和促销活动力度恢复正常水平，毛利率逐步恢复正常水平。
2017年至2019年，安徽新华图书音像连锁有限公司公版书销售占比从38.84%增长至42.24%，导致毛利率逐年上涨。2020年1-6月，安徽新华销售图书总量
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中的新书占比91.13%，新书平均定价较2019年上涨22.12%，因此导致2020年1-6月毛利率较2019年上升了5.08%。
2.报告期各期前五大合作作者相关图书策划与发行业务毛利率如下：
| 作家姓名 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 冯唐 | 6.56% | 18.86% | 23.23% | 23.97% |
| 易中天 | 54.85% | 49.91% | 46.56% | 42.65% |
| 李继宏 | 36.24% | 40.73% | 39.92% | 40.39% |
| 王凯（凯叔） | 34.58% | 38.57% | 28.03% | 32.85% |
| 蔡崇达 | 51.39% | 45.04% | 42.16% | 44.42% |
| 张皓宸 | 38.58% | 39.13% | 35.35% | 35.53% |
| 李筱懿 | 44.24% | 46.08% | 46.41% | 45.26% |
| 韩寒 | 49.33% | 41.62% | 40.94% | 36.76% |
| 杨红樱 | 22.10% | 30.59% | -- | -- |
如上表所述，2017-2019年期间公司主要合作作者相关图书策划与发行业务的毛利率整体呈上升趋势，毛利率变动合理。
部分合作作者的相关图书策划与发行业务毛利率变动较大的原因分析如下：
（1）冯唐相关图书策划与发行毛利率在2019年至2020年1-6月降幅明显，主要系其8本买断书品从2019年开始销量降低，但仍需分摊相对固定的版权成本，导致单位版权成本从2018年的9.30元增至2020年1-6月的25.44元，环比增长173.57%。
（2）易中天相关图书策划与发行的毛利率报告期内呈上升趋势，其主要原因为：1）其相关新作品的销售定价提升，报告期内其相关作品的平均定价分别为34.80元、36.22元、43.80元和49.27元，2019年及2020年1-6月因《易中天中华经典故事（2019）》的发行使平均定价上升较多。同时，部分销量较大的图书加印后图书定价有所提高，如：2019年加印的易中天中华史系列多本图书价格由单本35元提高到42元，2020年该系列图书的套装定价也有所上涨；2）其单位销售成本较稳定，报告期内相关作品市场销量情况良好，作品采购量较大，产生规模效应，单位采购及策划成本较稳定。
（3）王凯（凯叔）相关图书策划与发行毛利率报告期内变动主要受相关销售折扣率影响，其毛利率及销售折扣率如下：
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利率 | 34.58% | 38.57% | 28.03% | 32.85% |
| 销售折扣 | 56.64% | 52.26% | 50.48% | 49.36% |
由公司策划与发行的王凯（凯叔）相关图书销售具体模式分为两种，部分图书由凯声买断式经销，销售折扣统一为45%；部分图书公司发往其他经销商委托代销以及自营销售，该部分图书的平均销售折扣为50%-55%，比由凯声买断式经销的销售折扣高5%-10%。如上表所示，2019年的毛利率较2018年增加10.54%，主要系版税率偏低的《凯叔365夜》系列书品通过委托代销及自营的销售占比由2018年的30%上升为2019年的85%，由于上述销售渠道结构占比的变化导致2019年毛利率较2018年高。
（4）最近一年一期，蔡崇达相关的图书策划与发行业务毛利率出现增长，主要原因是2019年公司推出了新版《皮囊》，定价49.8元，较前一版本定价上浮25.13%，且2020年1-6月销售书品主要为新版《皮囊》，对当期毛利率变动的影响更大。
（5）报告期内，韩寒相关的图书策划与发行业务毛利率报告期内逐年增长，其毛利率、销售定价及单位成本如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利率 | 49.33% | 41.62% | 40.94% | 36.76% |
| 销售单价（元） | 17.43 | 17.87 | 17.16 | 15.26 |
| 单位成本（元） | 8.83 | 10.43 | 10.14 | 9.65 |
2020年1-6月单位成本偏低，主要系公司参加促销力度较大，计提的促销版税占比相对较高，导致整体版税成本降低。
（6）鉴于杨红樱与公司签约前出版的同类书品在市场上仍有销售，公司短期内以提升相关书品市场占有率为销售目标，在提升杨红樱相关书品品质的同时，参考市场上的同类书品码洋定价，导致毛利率水平偏低。
【会计师的核查与结论】
(一) 执行的核查程序
1.获取公司销售和成本明细，执行分析性复核程序，对公司报告期内毛利率变动原因及合理性进行分析；
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2.查阅同行业可比公司招股说明书、行业数据等公开资料，了解可比公司毛利率波动原因，与公司的毛利率进行对比分析，进一步分析毛利率波动合理性；
3.获取公司与易中天先生首次合作至今历次签署的图书版权授权合同，查阅主要条款，检查主要合作图书的版税率及变动情况；
4.获取公司其他主要作者和图书的版权授权合同，比较不同作者、各类图书的版税率的相关约定；
5.获取并检查不同书品成本明细，执行分析性复核程序，计算分析不同类别图书版税成本情况；
6.获取并检查和主要客户合同，查阅主要条款，检查合同折扣等信息；
7.获取公司的图书收入成本明细，结合合作图书品项和相关销量变化、图书定价、折扣以及版税率等因素变动综合分析前五大客户、前五大作者的毛利率是否异常；
8.对主要客户发函，对公司报告期各期对其销售情况进行核查；对主要作者执行函证程序，核查公司对主要作者的版权采购情况。
(二) 核查意见
经核查，我们认为：
1. 公司与同行业可比公司新经典毛利率变动不存在实质差异，与读客文化毛利率变动的差异主要系不同成本项的变动所致，符合双方业务发展的实际情况，具备合理性；
2. 易中天先生的相关作品历史类图书版税率与公司其他历史类作品版税率相当，历史类作品整体略低具备合理性；
3. 报告期各期前五大客户、前五大合作作者的毛利率情况合理。
三、【问题5】关于收入增长率
根据审核问询回复，发行人2018年度、2019年度营业收入同比增长率分别为28.52%、28.73%，系同行业可比公司中最高，主要原因为发行人在头部图书产品持续贡献收入增长的同时不断扩大版权储备，推出新的图书产品，相关产品收入不断增加。
请发行人：（1）结合同行业可比公司是否同样存在扩大版权储备、推出新图书产品等情形进一步量化分析并披露报告期内发行人业务收入增长率高于同行
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可比公司的原因及合理性。
（2）补充披露发行人的图书策划与发行业务、数字内容业务、IP衍生与运营业务相关产品的定价方式，如成本加成定价等。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明针对发行人报告期内收入增长率高于同行业可比公司的原因及合理性的核查程序及核查结论。
【回复】
(一) 结合同行业可比公司是否同样存在扩大版权储备、推出新图书产品等情形进一步量化分析并披露报告期内发行人业务收入增长率高于同行可比公司的原因及合理性
公司在头部图书产品持续贡献收入增长的同时，近年来不断扩大版权储备，推出新的图书产品，满足市场个性化阅读需求，图书品种持续增加，相关产品收入不断增加，收入迅速增长。2017年至2019年，公司年销售额超过100万元的图书品种分别为63种、87种和98种，公司产品不断丰富，头部品种的不断增加是公司销售收入持续、快速增长的重要原因。
公司收入增长率高于同行业可比公司的原因具体分析如下：
A.头部品种不断增加，收入贡献增大
报告期内，公司凭借突出的设计、策划、营销能力和逐渐增加的版权储备，推出了众多广受市场欢迎的畅销图书，公司年销售额超过百万的头部品种不断增加。同时，公司重点关注头部产品的市场表现，采取多种营销活动增加头部产品销量，延长产品生命周期。
2017至2019年，公司头部品种的销售情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 头部品种数 | 98 | 87 | 63 |
| 头部品种收入贡献（万元） | 21,138.91 | 18,421.43 | 15,104.70 |
注：上述头部品种指公司年销售实洋不低于100万元的图书。
B.公司不断推出新品，动销品种数增加较快
公司积极扩大版权储备，持续为市场输送新的图书产品,是公司收入持续增长的主要原因之一。
报告期各期，公司当期出版上市时间两年以内的图书收入情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 当期出版上市时间两年以内的图书收入 | 7,165.71 | 20,679.67 | 15,006.18 | 11,124.11 |
| 占营业收入比重 | 49.18% | 53.81% | 49.15% | 45.79% |
2017年至2019年，上述出版时间较短的新品各期创造收入金额逐年增加，对公司收入增长贡献增大，其占公司营业收入比重也逐年上升。报告期内，公司与同行业可比公司动销品种数的增加情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 新增数量 | 未披露 | 356 | 396 | 399 |
| 读客文化 | 新增数量 | 未披露 | 317 | 233 | 139 |
| 增长率 | 28.28% | 26.24% | 18.56% | ||
| 果麦文化 | 新增数量 | 149 | 350 | 300 | 219 |
| 增长率 | 11.64% | 37.63% | 47.62% | 53.28% |
注：同行业可比公司天舟文化和世纪天鸿未披露其动销品种增加情况。
由上表可知，报告期内公司动销品种数的增长率明显高于同行业可比公司读客文化；根据开卷信息的数据统计，2019年新经典动销品种总数超过3,500种，显著高于读客文化和公司，因而其报告期内新增品种比率低于公司和读客文化。
综上，报告期内公司业务收入增长率略高于同行业可比公司原因合理。
(二) 补充披露发行人的图书策划与发行业务、数字内容业务、IP衍生与运营业务相关产品的定价方式，如成本加成定价等
1.图书策划与发行
图书策划与发行业务采取市场化定价方式，该业务定价涉及图书码洋价格、销售折扣、商业折扣等。其中，公司确定图书定价时通常将产品成本控制在码洋的一定范围内，同时考虑产品的定位及同类产品价格等因素适当调整。
2.数字内容业务
公司数字内容业务是基于市场调研的市场化定价，根据版权属性、竞品情况等因素按纸质图书定价的一定比例与图书作者或版权代理机构确定。公司与数字内容阅读平台根据市场调研及促销政策等因素会对实际销售价格进行适当调整。
3.IP衍生与运营
报告期，公司IP衍生与运营业务主要包括麦基研讨会、影视改编权及版权许可等。其中：1）麦基研讨会定价主要基于作者劳务费、场地租赁费、差旅费、
2-33
翻译费等成本费用的基础上，根据市场需求状况确定每人次的报名费；2）影视改编权IP转让的定价系由公司、版权受让方及作者三方共同协商确定；3）版权许可主要系公司与版权许可方双方基于版税率及合理利润协商谈判确定。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1.查询行业数据和同行业可比公司公开数据，了解行业增长、可比公司收入变动情况及原因、可比公司报告期内动销品种、收入等数据；
2.访谈公司管理层，了解公司报告期内收入增长的原因；
3.获取并检查公司产品收入明细表，执行分析性复核程序，综合分析公司收入变动的合理性。
4.访谈公司管理层，了解公司的图书策划与发行业务、数字内容业务及IP衍生与运营业务的相关产品定价原则和方式；
5.查看同行业可比公司公开信息披露，了解同行业相关业务的定价方式并与公司进行对比。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1.报告期内公司的业务收入增长率高于同行可比公司，主要系头部图书品种不断增加，持续贡献收入增长；新的图书产品和图书品种持续增加，动销品种数增加较快，相关产品收入不断增加，收入增长原因合理；
2.公司各类业务的相关产品定价方式主要采取市场化定价方式，综合考虑各类因素确定，符合行业的惯例。
四、【问题7】关于营业成本
根据招股说明书及审核问询回复，发行人的图书策划与发行业务成本包括版权成本、图书采购成本、策划成本，未包含纸张成本，与同行业可比公司存在差异。
请发行人：（1）补充披露发行人的图书策划与发行业务、数字内容业务、IP衍生与运营业务的成本构成及采购定价方式，针对图书采购成本，具体说明不同出版社的采购定价方式是否存在较大差异（如以成本加成定价、以码洋的一定比例定价等），发行人图书采购定价方式与同行业可比公司是否存在较大差异，如
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有，披露相关原因及其合理性。
（2）结合发行人与出版社的合作模式、采购合同条款、采购定价方式、印刷纸张来源等补充披露发行人图书策划与发行业务的营业成本分类与同行业可比公司存在差异的原因，未区分纸张成本的合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明针对发行人各类业务成本结构、定价方式合理性、公允性的核查过程及核查结论。【回复】
(一) 补充披露发行人的图书策划与发行业务、数字内容业务、IP衍生与运营业务的成本构成及采购定价方式，针对图书采购成本，具体说明不同出版社的采购定价方式是否存在较大差异（如以成本加成定价、以码洋的一定比例定价等），发行人图书采购定价方式与同行业可比公司是否存在较大差异，如有，披露相关原因及其合理性
1. 公司各类业务的成本构成
公司图书策划与发行业务的成本由版权成本、图书采购成本、策划成本组成。数字内容业务的成本全部为版权成本，一般按照收益的一定比例与作者结算。IP衍生与运营业务主要为：1）麦基研讨会，其成本包括授课费、场地使用费、差旅费及翻译费等；2）影视剧改编授权，其成本为按照收益的一定比例与作者结算；3）版权许可业务，其成本为按照合同约定的授权许可费。
2. 公司各类业务采购定价方式
（1）图书策划与发行业务的采购定价方式
公司对出版社的图书采购定价参考相关图书印制成本、双方合作历史、采购量等因素，经双方平等协商确定，通常为码洋的12%-17%，报告期内，前五大出版社的采购成本占采购码洋情况如下：
| 出版社 | 2020年1-6月 | ||
| 采购码洋 | 采购成本 | 采购成本占采购码洋比例 | |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 9,781.07 | 1,327.39 | 13.57% |
| 天津人民出版社有限公司 | 10,075.66 | 1,221.28 | 12.12% |
| 山东画报出版社有限公司 | 2,716.16 | 411.94 | 15.17% |
| 作家出版社 | 2,235.04 | 364.03 | 16.29% |
| 云南美术出版社有限责任公司 | 2,800.50 | 351.18 | 12.54% |
| 合计 | 27,608.44 | 3,675.82 | 13.31% |
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续：
| 出版社 | 2019年 | ||
| 采购码洋 | 采购成本 | 采购成本占采购码洋比例 | |
| 天津人民出版社有限公司 | 30,549.43 | 4,377.05 | 14.33% |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 15,440.69 | 2,057.24 | 13.32% |
| 上海文艺出版（集团）有限公司 | 10,254.73 | 1,386.81 | 13.52% |
| 云南美术出版社有限责任公司 | 8,049.49 | 1,052.33 | 13.07% |
| 陕西三秦出版社有限责任公司 | 7,108.34 | 1,041.04 | 14.65% |
| 合计 | 71,402.69 | 9,914.46 | 13.89% |
续：
| 出版社 | 2018年 | ||
| 采购码洋 | 采购成本 | 采购成本占采购码洋比例 | |
| 天津人民出版社有限公司 | 33,163.98 | 5,328.14 | 16.07% |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 23,163.98 | 3,298.12 | 14.24% |
| 陕西三秦出版社有限责任公司 | 6,902.85 | 1,121.40 | 16.25% |
| 云南美术出版社有限责任公司 | 5,855.86 | 905.66 | 15.47% |
| 上海文艺出版（集团）有限公司 | 5,921.79 | 820.89 | 13.86% |
| 合计 | 75,008.46 | 11,474.20 | 15.30% |
续：
| 出版社 | 2017年 | ||
| 采购码洋 | 采购成本 | 采购成本占采购码洋比例 | |
| 天津人民出版社有限公司 | 28,118.01 | 4,437.43 | 15.78% |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 18,179.70 | 2,920.86 | 16.07% |
| 北京江右天地文化传播有限公司 | 3,346.93 | 500.58 | 14.96% |
| 云南人民出版社有限责任公司 | 2,699.63 | 400.95 | 14.85% |
| 上海文艺出版（集团）有限公司 | 2,992.07 | 450.80 | 15.07% |
| 合计 | 55,336.34 | 8,710.62 | 15.74% |
如上述所，不同出版社的采购成本占采购码洋的比例基本一致，其采购定价方式不存在差异。
公司采购定价方式与同行业可比公司新经典及读客文化存在差异，主要系向出版社采购图书的成本构成不同所致。各公司与图书成本相关的采购环节如下：
| 图书采购环节 | 果麦文化 | 新经典 | 读客文化 |
| 版权采购 | 有 | 有 | 有 |
| 纸张采购 | 无 | 有 | 有 |
| 出版社采购 | 有，包含纸张成本 | 有 | 有 |
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由上表可知，新经典及读客文化的图书成本构成中的纸张为自行采购，其向出版社的图书采购定价中不含纸张成本，而公司向出版社的图书采购定价中包含纸张成本。
（2）数字内容业务及IP衍生与运营业务的采购定价方式
数字内容业务及IP衍生与运营业务的成本主要为版权成本，其采购方式体现为与作者签订相关协议约定的版税分成率，双方根据市场一般规律，磋商确定；其他IP衍生与运营业务的成本按照实际发生列支。
(二) 结合发行人与出版社的合作模式、采购合同条款、采购定价方式、印刷纸张来源等补充披露发行人图书策划与发行业务的营业成本分类与同行业可比公司存在差异的原因，未区分纸张成本的合理性
公司一般与出版社签订《图书出版及销售框架协议》、《纸张采购框架协议》及《承印框架协议》，约定合作图书由公司独家包销，相关纸张由出版社进行采购、相关印刷由出版社委托印刷。公司未进行纸张采购，印刷相关纸张全部由出版社对外采购，因此公司对出版社的图书采购定价中包含纸张、印刷等出版社发生的图书印制成本。公司按照与出版社确定的图书采购成本作为图书入库成本，实现销售时按照加权平均价格相应结转营业成本，无需也无法单独区分并核算纸张成本。同行业可比公司中新经典与读客文化均自行采购纸张，并将纸张作为存货核算，其向出版社采购的图书成本中不包含纸张成本，但其列示的营业成本中均包含纸张成本。
综上，由于公司与出版社的合作模式与同行业公司不同，果麦文化向出版社采购图书成本已包含纸张成本，且按照图书采购成本进行存货及结转营业成本的核算，因此公司的图书策划与发行的营业成本分类及构成与行业公司不存在差异，营业成本中未单独区分纸张成本，其核算模式与公司的业务模式相符。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1. 获取公司与出版社签订的《图书出版及销售框架协议》、《纸张采购框架协议》及《承印框架协议》，了解公司与各出版社的合作方式及图书采购成本构成；
2. 对主要出版社进行函证和走访，了解其与果麦文化业务合作情况，对报告期内其与公司的交易发生额和各期末余额进行核查；
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3. 抽样检查公司的图书采购成本核算及财务处理是否正确；
4. 查询同行业可比公司相关数据，对比分析果麦文化的图书策划与发行业务的图书成本构成、存货核算方法、营业成本结转等与同行业可比公司是否存在重大差异。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1.公司与不同出版社的采购定价方式不存在差异；
2.由于公司与出版社的合作模式与同行业可比公司不同，公司向出版社的图书采购价格中已包含纸张成本，因此公司的存货核算未区分纸张成本符合业务模式，具有合理性。
五、【问题11第2题】关于第三方代付
根据审核问询回复，2017年、2018年发行人存在通过佛壬文化向部分员工支付奖金的情形，金额分别为45.20万元、27.12万元。发行人解释，通过佛壬文化支付奖金主要系出于避税考虑，由发行人以采购著作权名义向佛壬文化支付相应款项，佛壬文化收到后通过发行人员工王宜发转账至其他相关员工账户。发行人已将上述员工薪酬支出由版权采购成本调整为薪酬费用，并已全额缴纳个人所得税。
请发行人补充披露：（1）发行人通过佛壬文化代付奖金是否存在税务合规风险。
（2）报告期内是否存在其他第三方代付的情形或财务不规范情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师针对事项（1）发表明确意见，申报会计师针对事项（2）发表明确意见，说明相关核查过程及核查结论。
【回复】
报告期内是否存在其他第三方代付的情形或财务不规范情形
经核查，公司除了已披露的通过佛壬文化代付款项、利用员工个人卡小额销售收款和处理报销和备用金、资金拆借、刷单等情形外，不存在其他第三方代付的情形或财务不规范情形。
公司已将上述情形进行了充分披露，并对上述情形实施了整改和清理，相关内部控制已建立健全且运行有效。
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【会计师的核查与结论】
(一) 执行的核查程序
1.访谈公司管理层和相关员工，查阅公司财务管理及内控制度，检查财务账簿及相关科目明细账及原始凭证；
2.获取公司、董监高、相关业务部门负责人的个人账户资金流水，核查是否存在异常资金流水的情形；
3.获取公司采购明细，对公司主要供应商实施了函证、走访程序，获取并检查公司采购合同、相关记账凭证和原始单据等，对公司采购真实性进行了核查；
4.核查版权供应商与公司签订的版权合同，对比合同约定的版税率与其他非关联方签订的版税率是否存在较大差异，核查各期版税的测算和计提，核查各版权供应商版税支付凭证；
5、对主要供应商工商信息等进行网络查询或要求对方提供，核查公司与供应商是否存在关联关系，取得主要供应商出具的无关联关系声明。
(二) 核查意见
经核查，我们认为：
果麦文化已对第三方代付的情形或财务不规范情形进行了披露，相关情形进行了整改和清理，相关内部控制已建立健全且运行有效。
六、【问题15】关于预付款和无形资产
根据审核问询回复，杨红樱预付1,245.20万元中淘气包马小跳系列2019年8月陆续出版，预测总销量150万册，合同期限为出版后3年，截至2020年6月末实际销量18.50万册，回复称仍有16部尚未出版，因此未计提减值。严歌苓预付1,055.66万元对应的版权内容为金陵十三钗等30部作品，A类2014年陆续出版，B/C类尚未出版，AB类有效期至2029年底，C类有效期为出版后5年，预测总销量214万册，报告期内实际销量0.87万册。回复中列示了公司各期末预付款余额与当期预付金额，数据显示，发行人的预付款期后结转率逐年降低，截至2020年6月末该预付款超过1.3亿元。部分网站列示的童书黑名单中含淘气包马小跳，称该书籍可能存在导向问题。同时，发行人将冯唐8部产品计入无形资产，因2019年销量下降对该著作权计提减值准备186.34万元，占原值的
14.33%。
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请发行人：（1）进一步披露预付款期后结转率逐年降低较大幅度的原因及合理性，与同行业的差异情况，解释原因时请避免简单称相关预付版税对应图书尚未进入销售等简单原因。
（2）补充披露淘气包马小跳已出版书籍数量占系列书籍数量的比例，2019年8月陆续出版报告期内仅实现预测总销量不到20%，发行人仅以尚有16部未出版作为不计提减值准备的理由是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）补充披露截至回复日淘气包马小跳的实际销量情况，相关童书黑名单报道对该书籍的销售及后续销售的（潜在）影响，及其对发行人预付款-杨红樱的减值准备是否计提充分的影响。
（4）补充披露严歌苓30部产品ABC类划分标准及前期预付不同类别书籍对应的预付款、预测销量、报告期内的销量，A类书籍占比及前期预测销量，三类书籍预测214万册销量实际截至目前仅实现0.87万册，相关书籍前期未达到预计销量后续再超额实现的可能性，相关书籍与目前流行类别的差异，未对相关预付款计提减值准备的原因及其合理性。
（5）进一步结合具体预付内容、预测与实际销量、已出版书籍占比、前期预测中已出版书籍预测销量和对应预付款占比、是否已超过保底版权款、部分预付版权款人员对应的期末存货库龄较长且计提了存货跌价准备等详细分析发行人预付款未计提减值准备的合理性、谨慎性。
（6）说明在预付版税不会退回的情况下，公司根据定期结算金额冲减预付款而未将预付版税全部计入首印批次图书成本的谨慎性，分保底/浮动、单一书籍/系列书籍/多系列书籍、无法退回/附条件退回等类型说明发行人对预付版税冲减和结转成本、费用等科目的具体标准、期间、冲减和结转基础（如销量等）及其预测方法和准确性、比例（固定、变动、加速或其他）、分摊（预付给同一人款项在其提供的不同书籍）及其与合同约定的差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
（7）结合冯唐8部作品2020年截至回复日的销量变动情况，补充披露相关著作权未进一步计提减值的原因及其谨慎性，进一步量化分析2019年实际销量和净现金流下滑超过50%，而著作权仅计提原值14.33%作为减值准备金额的充分性
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请保荐人、申报会计师对上述事项发表意见，说明是否对上述事项予以了充分的关注，逐项说明对上述事项采取的核查程序、方法、比例及其充分性、有效性，认真评估各项减值准备计提是否充分，并论证报告期内相关版权成本冲减、结转的准确性、完整性和真实性。【回复】
(一) 进一步披露预付款期后结转率逐年降低较大幅度的原因及合理性，与同行业的差异情况，解释原因时请避免简单称相关预付版税对应图书尚未进入销售等简单原因。
预付款期后结转率逐年降低较大幅度的原因：
2017年及以前，公司的版权储备处于发展的初级阶段，签约的知名作家较少，支付的预付金额也相对较少，在此期间公司与签约作者一起成长。2017年末预付版税余额较少，导致期后结转率较高。
2018年以来，随着公司品牌知名度扩大，越来越多的知名作家愿意与公司开展合作。一方面，与更多的知名作家进行合作。由于知名作家的版税预付比率平均高于非知名作家，公司预付版税明显增加，加之受部分作品未出版的影响，导致预付初期的结转率低于2017年。但是知名作家的增加有利于公司开发更多的头部作品，提高公司品牌形象并促进业务发展。
另一方面，优质作品的续约也增加了预付版税，但是鉴于公司对相关作品的属性和销售情况较为了解，能够在控制预付版税风险的前提下，合理确定预付版税规模，锁定优质版权为未来发展打好基础。由于相关作品在续约前预付版税整体相对较少，续约后预付版税增加会导致结转率低于续约前，但是通过预付版税续约相关优质版权有利于公司的未来发展。
以蔡崇达、张皓宸为例，其作品《皮囊》和《我与世界只差一个你》分别于2014年和2015年由公司首次出版发行，在第一个版权合同期内，由于为首次出版，市场预期不明，故公司均未支付版税预付款项。由于公司成功的策划与发行，该两部作品都成为累计销量过百万的畅销作品，两位作者的知名度也大幅提升，在第一个版权合同到期时，公司为保持与作者的良好合作关系，同时也防止同行业公司的竞争，故按照市场惯例，通过支付版税预付款项与其进行续约。
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2018年及2019年虽预付版税周转率逐年降低，但前五名预付余额期后结转率整体呈上升趋势。蔡崇达期后结转率由2018年的12.23%提升至2019年的
34.23%，杨红樱、李继宏等也分别从13.95%、10.55%提升至16.95%、37.33%。
2.与同行业可比公司的差异对比
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 预付版税余额 | 周转率 | 预付版税余额 | 周转率 | 预付版税余额 | 周转率 | |
| 果麦文化 | 10,838.22 | 0.55 | 8,953.44 | 0.65 | 2,571.44 | 1.42 |
| 读客文化 | 11,611.00 | 0.53 | 8,735.50 | 0.65 | 4,663.63 | 1.07 |
| 新经典 | 16,554.54 | 0.92 | 16,746.00 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 天舟文化 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 世纪天鸿 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
注：1.周转率=当期版税成本/[（上年期末预付版税余额+当期期末预付版税余额）/2]；
2.新经典版税成本以2014至2016年招股书平均版税成本占比乘以2019年图书业务成本得出；
3.天舟文化与世纪天鸿未披露相应数据。
经对比同行业可比公司公开数据，新经典业务规模较大，因此预付周转率相对较高。公司预付版税的周转率与读客文化基本一致。读客文化2018、2019年预付余额较2017年有较大幅度的增长，致其预付周转率也呈现了下降趋势，公司预付周转率整体变动趋势与行业一致，无重大差异。
(二) 补充披露淘气包马小跳已出版书籍数量占系列书籍数量的比例，2019年8月陆续出版报告期内仅实现预测总销量不到20%，发行人仅以尚有16部未出版作为不计提减值准备的理由是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定。
公司与杨红樱于2019年签订《著作权许可协议》，约定淘气包马小跳系列图书的合同期限为单本作品出版后3年，预付金额为500.00万元，并于当年支付该款项。淘气包马小跳全系列共计27部，截止2020年6月30日已陆续出版11部，已出版作品占比为40.74%。根据部分已出版作品的实际销售数量及未来销售计划等，公司对马小跳系列预付版税的减值测算过程如下：
1.授权合同剩余期间销量预测
因已出版作品上架销售时间均未满1年，对该类图书按报告期内月均销量为基础测算剩余合同期内销量；未出版作品以该系列所有已出版作品的月均销量为基础测算合同授权期内销量。由于合同条款中未约定促销版税，因此测试时未考
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虑促销数量。
单位：万册
| 作品 | 出版时间 | 销售数量 | 预测销量 | ||
| 2019年度 | 2020年 1-6月 | 月均销量(单本) | 剩余合同期内 | ||
| 淘气包马小跳-漂亮女孩夏林果 | 2020年5月 | 0.14 | 0.14 | 4.81 | |
| 淘气包马小跳-暑假奇遇 | 2020年5月 | 0.13 | 0.13 | 4.57 | |
| 淘气包马小跳-天真妈妈 | 2020年5月 | 0.13 | 0.13 | 4.65 | |
| 淘气包马小跳-同桌冤家 | 2020年3月 | 0.35 | 0.17 | 5.73 | |
| 淘气包马小跳-贪玩老爸 | 2019年12月 | 0.30 | 1.40 | 0.28 | 8.51 |
| 淘气包马小跳-宠物集中营 | 2020年5月 | 0.12 | 0.12 | 4.22 | |
| 淘气包马小跳-四个调皮蛋 | 2020年3月 | 0.34 | 0.17 | 5.54 | |
| 淘气包马小跳-丁克舅舅 | 2020年5月 | 0.10 | 0.10 | 3.49 | |
| 淘气包马小跳-轰隆隆老师 | 2020年1月 | 1.55 | 0.31 | 9.63 | |
| 淘气包马小跳-笨女孩安琪儿 | 2020年3月 | 0.37 | 0.19 | 6.14 | |
| 淘气包马小跳-樱桃小镇 | 2019年8月 | 9.86 | 3.71 | 1.23 | 30.84 |
| 其余未出版（16部） | 未出版 | 0.27 | 155.86 | ||
| 合计 | 10.16 | 8.34 | 243.99 | ||
2.授权合同剩余期间版税金额测算
公司按照预测的全部销售数量及合同约定版税率计算销售版税金额（预测销量*定价*版税率）。经测试，公司预计未来应付马小跳系列版税金额888.13万元，高于合同预付金额500万元，不存在减值迹象。减值测试主要系以2020年1-6月疫情影响下的销售情况作为测算依据，对预付款项是否存在减值的可能性进行了充分的评估和分析，符合《企业会计准则》的规定。
(三) 补充披露截至回复日淘气包马小跳的实际销量情况，相关童书黑名单报道对该书籍的销售及后续销售的（潜在）影响，及其对发行人预付款-杨红樱的减值准备是否计提充分的影响。
截至2020年9月30日淘气包马小跳的实际销售情况：
单位：万册
| 作品 | 截至2020年6月30日累计已实现销量 | 2020年6月销量 | 2020年7月销量 | 2020年8月销量 | 2020年9月销量 | 截至2020年9月30日已实现销量 |
| 淘气包马小跳 | 18.50 | 2.99 | 0.53 | 3.77 | 7.06 | 29.86 |
杨红樱部分童书的负面报道于2020年6月在网上散布后，淘气包马小跳系列作品依旧在市场上正常销售， 2020年6月至9月杨红樱作品销量整体呈明显
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上升趋势，相关报道未对销售产生不利影响，公司对杨红樱未来预计销售预测未因此发生重大改变，不影响对预付账款减值计提的判断。
(四) 补充披露严歌苓30部产品ABC类划分标准及前期预付不同类别书籍对应的预付款、预测销量、报告期内的销量，A类书籍占比及前期预测销量，三类书籍预测214万册销量实际截至目前仅实现0.87万册，相关书籍前期未达到预计销量后续再超额实现的可能性，相关书籍与目前流行类别的差异，未对相关预付款计提减值准备的原因及其合理性。公司于2014年始与严歌苓展开合作，截至2020年6月30日A类8部作品累计实现销量40万册左右。但A类作品并非严歌苓最畅销和最具代表性的作品，2019年公司通过续约与严歌苓展开进一步的合作，新签B类15部已出版和C类7部尚在创作中的作品版权。B类15部已出版作品中如《芳华》2017年4月出版上市，根据开卷信息，截至2020年6月累计销量已达45万册；《陆犯焉识》2018年11月出版，已累计实现销量35万册。同时严歌苓多部作品都被改编成电影、电视剧，其尚在创作的部分作品已与相关影视公司洽谈中，锁定严歌苓优质版权对公司加强版税壁垒具有重要意义。
1.ABC类划分标准及各类作品预付款、预测销量及实际销量，A类书籍占比及前期预测销量，三类书籍预测214万册销量实际截至目前仅实现0.87万册，相关书籍前期未达到预计销量后续再超额实现的可能性，相关书籍与目前流行类别的差异
根据合同约定，严歌苓30部作品ABC类的划分标准为：A类为续签已签约版权的作品，B类为新签其他已出版的作品，C类为新签尚未完稿的作品，各类作品的预付金额、预测销量及实际销量如下：
单位：万元、万册
| 作品类别 | 预付金额 | 预测销量 | 预测销量占比 | 截至2020年9月30日已实现销量 |
| A类（8部） | - | 18.20 | 8.50% | 1.24 |
| B类（15部） | 748.00 | 125.80 | 58.79% | - |
| C类（7部） | 364.00 | 70.00 | 32.71% | - |
| 合计 | 1,112.00 | 214.00 | 100.00% | 1.24 |
A类8部作品于2018年6月续约，有效期为签约后6年，新合同进一步将A类作品的续约合同期限延长至2029年。2018年的续约合同中，公司已支付了
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相应预付款并已结转完毕，故新合同未针对A类作品进一步支付预付版税。公司新签合同主要是为了获取严歌苓其他15部已上市优质作品以及其正在创作的7部新作品。由于受疫情影响，A类作品自2020年年初至2020年9月30日实现销量1.24万册，仅占A类作品预测销量比例为7%左右，考虑到疫情逐步恢复、销售逐渐趋于正常，A类作品在合同剩余授权期内预计可完成预测销量。根据历史销售数据（含开卷），严歌苓相关书籍的预测销量合理。
2.未对相关预付款计提减值准备的原因及其合理性
公司与严歌苓于2019年11月签订《著作权许可协议》，约定A类8部作品为版权的续约，合同有效期至2029年12月31日；B类、C类合计23部作品为新签作品版权，其中B类合同有效期至2029年12月31日，C类合同期限为出版后5年，合同总预付金额为1,112.00万元，于2020年支付该款项，截止2020年6月30日A类作品已全部出版，B类、C类作品尚未出版。公司对严歌苓预付版税余额进行了减值测试，减值测试的具体过程如下：
（1）授权合同剩余期间销量预测
严歌苓B类作品已由其他公司出版，公司以开卷数据作为测算依据；C类作品尚未完成，无任何销售数据来源，故以严歌苓其他作品的平均销售数据作为减值测试的参考依据。A类作品虽未支付预付款项，但根据合同约定，A类作品产生的版税可以抵扣合同项下的预付款项，因此减值测试时，将A、B、C三类作品作为一个资产组进行测试，并以A类已出版作品的促销数量比例预测作为B、C类作品的促销数量比例，同时考虑疫情对预测的影响，对上半年销量进行调整，进而确定2020年全年销售预测数量。
单位：万册
| 作品 | 销售数量 | 预测销量 | |||
| 2019年 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | 预测年均销量 | 剩余合同期内 | |
| A类（8部） | 6.13 | 0.87 | 1.80 | 3.50 | 33.33 |
| B类（15部） | 15.00 | 4.06 | 5.20 | 9.92 | 245.63 |
| C类（7部） | 121.25 | ||||
续：
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| 作品 | 促销数量 | 预测促销销量 | |||
| 2019年 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | 预测年均销量 | 剩余合同期内 | |
| A类（8部） | 0.57 | 0.17 | 0.31 | 0.35 | 3.48 |
| B类（15部） | 36.84 | ||||
| C类（7部） | 18.18 | ||||
注：1.A类作品的销售数量为公司实际销售数据，作为预测销量依据；
2.B类作品的销售数量为开卷数据， B类作品以开卷数据作为基数，C类作品以已出版作品平均销量作为基础，计算出预计销量后乘以系数2.6和剩余合同期限作为预测销量，系数2.6系由于开卷统计数据并未覆盖全市场数据，公司根据已出版的A类作品实际销量是开卷数据的2.6倍确定；
3.促销数量为公司与版权方针对参加低于一定折扣的促销活动对应的图书销售数量，促销版税为该部分销量与版权方按照原约定版税率的一定比例结算的版税；
4.B、C类作品促销量根据A类作品整体促销数量比例15%测算。
（2）授权合同剩余期间版税金额测算
公司按照预测的全部销售数量及合同约定版税率计算销售版税金额（预测销量*定价*版税率）；按照测算的促销数量及促销版税率计算促销版税金额（促销预计销量*定价*版税率*50%），合同剩余期间版税金额=预计销售版税-预计促销版税。
| 作品 | 预测版税净额 | 约定预付版税金额 | 是否存在重大减值迹象 |
| A类（8部） | 158.66 | 否 | |
| B类（15部） | 1,470.92 | 748.00 | 否 |
| C类（7部） | 726.07 | 364.00 | 否 |
| 合计 | 2,355.65 | 1,112.00 |
经测算，公司预计未来应付严歌苓版税金额为2,355.65万元，2020年6月30日公司预付版税余额1,055.66万元，报告期末预付严歌苓版税不存在减值，未对相关预付款计提减值准备合理。
(五) 进一步结合具体预付内容、预测与实际销量、已出版书籍占比、前期预测中已出版书籍预测销量和对应预付款占比、是否已超过保底版权款、部分预付版权款人员对应的期末存货库龄较长且计提了存货跌价准备等详细分析发行人预付款未计提减值准备的合理性、谨慎性
截至2020年6月30日止预付余额前五的主要信息如下：
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| 合同预付对象 | 预付内容（主要版权作品） | 预测 基础销量 （万册） | 报告期内 实际销量 （万册） | 已出版书籍占比 | 已出版作品对应预付款占比 | 对应作品 期末库龄 |
| 杨红樱 | 女生日记等5本 | 60.00 | 20.74 | 100.00% | 23.01% | 1年以内 |
| 杨红樱童话10本 | 50.00 | 0.31 | 100.00% | 24.45% | 1年以内 | |
| 中英双语国际馆项目等系列 | 137.00 | 未出版 | - | - | 不适用 | |
| 淘气包马小跳系列 | 150.00 | 18.50 | 40.74% | 40.74% | 1年以内 | |
| 严歌苓 | A类（8部） | 18.20 | 0.87 | 100.00% | 不适用 | 部分3年以上 |
| B类（15部） | 125.80 | 未出版 | - | - | 不适用 | |
| C类（7部） | 70.00 | 未出版 | - | - | 不适用 | |
| 张皓宸 | 最初之前 | 65.00 | 25.72 | 100.00% | 100.00% | 2年以内 |
| 我与世界只差一个你、谢谢自己够勇敢 | 65.00 | 未出版 | - | - | 不适用 | |
| 新作品(书名未定) | 35.00 | 未出版 | - | - | 不适用 | |
| 蔡崇达 | 皮囊 | 190.00 | 49.35 | 100.00% | 100.00% | 1年以内 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 于谦动物园、于谦小酒馆、于谦杂货铺 | 31.00 | 2.93 | 100.00% | 100.00% | 1年以内 |
| 你要高雅、文史专家、我是文学家 | 78.00 | 0.61 | 100.00% | 100.00% | 1年以内 | |
| 一堂好课 | 25.00 | 未出版 | - | - | 不适用 |
按照合同约定，公司与作者之间不存在保底版权条款，版税金额系根据作品的实际销量或印量、定价、版税率计算。对作者存在预付版税的，计提的应付版税冲减相应预付账款，若预付版税已结转完或不存在预付版税的，则计提的应付版税确认应付账款。
杨红樱、蔡崇达、上海喜马拉雅已出版作品对应存货库龄均为1年以内，未计提存货跌价准备，与预付款不存在减值迹象的结论一致。
严歌苓A类作品截至2020年6月30日库存余额为36.60万元，其中库龄1年以内存货数量占比45.30%，1-2年占比44.26%，2-3年0.99%，3年以上9.46%，A类作品于2014年陆续出版，2年以上均为以前版本遗留的存货。公司已根据存货跌价政策对A类作品计提存货跌价准备13.54万元，存货跌价准备率为37%。同时公司对A类作品无预付款余额，不存在预付账款减值情形。
张皓宸作品《最初之前》存货库龄在2年以内，截至2020年6月30日止，库存数量为9.20万册，库存余额为61.87万元，其中1-2年存货占比为42.99%，已计提存货跌价准备19.39万元，存货跌价准备率为31.34%。该作品2019年5月出版上市，截至2020年6月实现总销量25.72万册，已超过预测销量的三分之一。2020年上半年在疫情的影响下实现的销量为5.48万册，虽然库存中42.99%
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的存货库龄为1-2年，但整体存货数量较少，与预付账款不存在减值结论一致。
(六) 说明在预付版税不会退回的情况下，公司根据定期结算金额冲减预付款而未将预付版税全部计入首印批次图书成本的谨慎性，分保底/浮动、单一书籍/系列书籍/多系列书籍、无法退回/附条件退回等类型说明发行人对预付版税冲减和结转成本、费用等科目的具体标准、期间、冲减和结转基础（如销量等）及其预测方法和准确性、比例（固定、变动、加速或其他）、分摊（预付给同一人款项在其提供的不同书籍）及其与合同约定的差异，是否符合《企业会计准则》的规定
1.在预付版税不会退回的情况下，公司根据定期结算金额冲减预付款而未将预付版税全部计入首印批次图书成本的谨慎性
公司的预付版税系基于对作者作品的未来预测销量所确定，不论预付版税是否能够退回，公司与版权方的版税结算均基于已实现销量或印量所对应的应付版税金额相应结转预付款项。根据公司与版权方签署的版税结算方式一般分为销量版税和印量版税，其中，销量版税于确认销售收入时计提应付版税，结转营业成本；印量版税为图书采购入库时计提应付版税，计入图书成本，结转版税成本与是否为首印批次图书无关。期末，公司对预付版税进行减值测试，对存在减值的预付版税计提减值准备。因此，公司根据定期结算应付版税金额冲减预付款而未将预付版税全部计入首印批次图书成本的会计处理准确，符合谨慎性原则。
2.前5名预付版税的合同约定及其会计处理如下：
| 预付对象 | 保底/浮动 | 单一书籍/系列书籍/多系列书籍 | 无法退回/附条件退回 |
| 杨红樱 | 浮动 | 多系列书籍 | 无法退回 |
| 严歌苓 | 浮动 | 多系列书籍 | 无法退回 |
| 张皓宸 | 浮动 | 单一书籍 | 无法退回 |
| 蔡崇达 | 浮动 | 单一书籍 | 无法退回 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 浮动 | 多系列书籍 | 无法退回 |
续：
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| 预付对象 | 预付结转对应科目 | 结转期间 | 结转基础 | 预付结转比例 | 预付款项分摊 | 与合同约定是否存在差异 |
| 杨红樱 | 营业成本 | 销售实现时 | 销量 | 变动 | 按书品分摊 | 否 |
| 严歌苓 | 营业成本 | 销售实现时 | 销量 | 变动 | 按书品分摊 | 否 |
| 张皓宸 | 营业成本 | 销售实现时 | 销量 | 变动 | 按书品分摊 | 否 |
| 蔡崇达 | 营业成本 | 销售实现时 | 销量 | 变动 | 按书品分摊 | 否 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 营业成本 | 销售实现时 | 销量 | 变动 | 按书品分摊 | 否 |
注：1.预付款项分摊：付给同一作者的预付版税系根据合同约定分摊至一部或多部作品，销售实现时根据合同项下约定的作品版税对应结转预付版税；
2.预付结转比例为已实现版税金额除以预付版税金额。
截至2020年6月30日止，公司前五预付对象的预付版税均以销量为结算基础，在对应作品实现销售时根据销售数量计算应付版税，结转营业成本及冲销预付账款。冲销预付账款时，公司以书品为单位单独核算结转对应预付账款，即同一作者不同合同项下作品产生的版税不能相互冲抵预付版税，公司与版权方达成补充协议除外。
(七) 结合冯唐8部作品2020年截至回复日的销量变动情况，补充披露相关著作权未进一步计提减值的原因及其谨慎性，进一步量化分析2019年实际销量和净现金流下滑超过50%，而著作权仅计提原值14.33%作为减值准备金额的充分性
1. 截至2020年6月30日，冯唐8部作品账面价值如下：
单位：万元
| 作品 | 原值 | 已摊销金额 | 计提减值金额 | 已摊销及减值金额比例 | 账面 价值 | 账面价值占原值比例 | 剩余合同期限 | 剩余合同期限比例 |
| 8部作品 | 1,300.00 | 763.11 | 186.34 | 73.03% | 350.55 | 26.97% | 1年11个月 | 38.33% |
截至2020年6月30日，冯唐8部作品的账面价值占原值比例为26.97%，低于剩余合同期限比例。
2. 截至2020年9月30日，冯唐8部作品的销售情况如下：
单位：万册
| 作品 | 预测2020年销量 | 截至2020年9月30日累计实现销量 | 实现比例 |
| 8部作品 | 9.81 | 4.58 | 46.69% |
在疫情影响下，冯唐8部作品已实现销量占预测销量比例为46.69%，整体销售情况良好。下半年公司将参加双十一、双十二等促销活动，根据往年同期销
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售情况预计第四季度销量将显著增加，因此全年预测销量可以实现，无需进一步计提减值准备。
公司在2020年6月30日对无形资产继续进行了减值测试，根据2020年1-6月实际销量对2020年预测销售进行了调整。原预计2020年销量为11.90万册，由于疫情影响将2020年预测销量下调至9.81万册，下调比例18%左右，并进一步调整剩余合同期限内的预测销量，根据2020年1-6月冯唐各作品的平均单本毛利预测未来各期可收回现金流，综合考虑公司的个别风险、市场风险溢价等确定投资回报率，并以此作为未来可收回现金流的折现率，进而测算剩余合同期限内可收回净现金流现值。经测算，可收回净现金流现值高于2020年6月30日无形资产账面价值，故无需进一步计提减值准备。
3.2019年冯唐8部作品计提减值准备的充分性
（1）截至2019年末，冯唐8部作品已累计摊销671.67万元，计提的减值金额占摊销后净额比例为29.66%。
单位：万元
| 作品 | 原值 | 截至2019年已摊销金额 | 截至2019年末净额 | 2019年计提减值准备 | 减值占 原值比例 | 减值占摊销后净额比例 |
| 8部作品 | 1,300.00 | 671.67 | 628.33 | 186.34 | 14.33% | 29.66% |
续：
| 作品 | 2018年净现金流 | 当期摊销金额 | 2019年净现金流 | 当期摊销金额 | 差异金额 |
| 8部作品 | 449.17 | 260.00 | 223.09 | 260.00 | 36.91 |
2018年冯唐8部作品实现的净现金流量远高于当年摊销金额，而2019年实现净现金流略低于当期摊销金额36.91万元。
（2）冯唐8部作品2019年的销量及现金流较2018年大幅下滑，出现减值迹象，公司于2019年末对无形资产进行了减值测试，具体减值测试过程如下：
A.授权合同剩余期间销量预测
公司以冯唐8部作品2017-2019年的实际销量及其波动情况计算各期销量增长率，结合未来营销推广计划、作者其他新书出版的联动销售作用等因素，对预期增长率进行调整，进而预测剩余合同期限内各年销量。
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单位：万册
| 销售数量 | 预测销量 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-5月 |
| 32.29 | 31.68 | 15.65 | 11.90 | 15.47 | 6.45 |
B.授权合同剩余期间可收回净现金流测算公司根据2019年冯唐各作品的平均单本毛利、预测销量确定未来各期可收回现金流。综合考虑公司的个别风险、市场风险溢价等确定投资回报率，并以此作为未来可收回现金流的折现率，进而确定剩余合同期限内可收回净现金流现值。
单位：万元
| 预测可收回净现金流 | 折现后可收回净现金流 | 2019年摊销后净额 | 减值准备净额 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年1-5月 | |||
| 177.54 | 230.80 | 96.17 | 441.99 | 628.33 | 186.34 |
经测试，冯唐8部作品预计可收回净现金流现值小于2019年无形资产摊销后净额，故公司根据差额全额计提了无形资产减值准备。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1.获取版税计算明细表，复核版税计提金额是否准确，同时与账面核对，检查公司计提版税相应结转科目是否正确，结转金额与计算表是否一致；
2.通过函证方式与作者核对当期版税结转金额、支付额及预付余额；
3.获取公司大额预付相关项目的减值测试数据、预付合同、版税计算表等资料，核对测算数据与公司计提版税数据是否一致，针对大额预付账款进行单项减值测试。对于外部数据，获取开卷账号，亲自获取下载相关数据；核对版税结算方式是否符合合同约定；复核公司减值测试假设及选取参数是否合理，计算是否正确；
4.针对杨红樱的负面消息，登入当当、京东等电商网站，搜索相关杨红樱作品，核实是否仍在正常销售及期后各期的实际销售情况；
5.对冯唐8部作品在资产负债表日减值测试的基本假设、预计销售、可收回现金流等关键指标的合理性和计算过程进行复核。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
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1.公司的预付款期后结转率变动趋势与公司2018年起加大优质版权储备支付大额预付版税的战略相符，变动合理，与同行业可比公司不存在重大差异；
2.公司对杨红樱的预付账款于各期末进行了减值测试，预计未来应付版税金额大于预付版税余额，对杨红樱预付账款无需不计提减值准备的依据合理，符合《企业会计准则》的规定；
3.截止2020年9月30日，淘气包马小跳系列图书的市场销售未因负面新闻产生不利影响，月度销量整体呈上升趋势，不影响对预付账款减值计提的判断；
4、严歌苓A类作品已实现销量占A类作品预测销量比例为7%左右，预测销量实现良好；公司于各期末对严歌苓预付账款进行了减值测试，预计未来应付严歌苓版税金额大于预付版税余额，预付账款不存在减值，无需计提减值准备；
5.公司已对大额预付账款于各期末进行了减值测试，预付款未计提减值准备合理、谨慎；
6.公司对版税的结算时间、结转基础、分摊与合同约定一致，版税计提和计算正确，对预付版税的冲减和结转成本的会计处理符合《企业会计准则》的规定；
7.冯唐8部作品2019年已足额计提减值准备，2020年6月30日经减值测试不存在需补充计提减值的情形；公司关于冯唐8部作品的减值准备计提充分，符合谨慎性原则。
七、【问题16】关于存货
根据申报材料，发行人提供了库存商品的库龄结构，未提供存货占比最高的委托代销产品的库龄表。审核问询回复列示了委托代销产品执行存货监盘的情况，但未列示具体比例、金额，项目组通过函证，核查结论为客户的仓储数据与其实物数量基本一致。
请发行人补充披露委托代销产品各期末库龄表及变动的原因、合理性，存货跌价准备计提的充分性。
请保荐人、申报会计师说明对存货跌价准备计提充分性、存货入账的准确性执行的相关核查程序、核查结论及其核查程序是否足以支持其核查结论，相关财务数据的真实性，说明委托代销商品盘点和函证比例、差异情况，“客户的仓储数据与其实物数量基本一致”的具体涵义，对各报告期末存货余额是否真实、准确、完整发表明确意见。
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【回复】
(一) 请发行人补充披露委托代销产品各期末库龄表及变动的原因、合理性，存货跌价准备计提的充分性
1.委托代销商品各期末库龄表及变动
报告期内，公司委托代销商品各期末库龄情况如下：
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 存货 余额 | 跌价 准备 | 存货占比 | 跌价准备比例 | 存货 余额 | 跌价 准备 | 存货占比 | 跌价准备比例 | |
| 1年以内 | 7,582.22 | 322.43 | 97.76% | 4.25% | 7,408.41 | 98.85% | ||
| 1-2年 | 153.18 | 82.33 | 1.97% | 53.75% | 77.20 | 33.93 | 1.03% | 43.94% |
| 2-3年 | 16.34 | 10.18 | 0.21% | 62.33% | 5.01 | 4.23 | 0.07% | 84.45% |
| 3年以上 | 4.47 | 3.31 | 0.06% | 74.13% | 4.24 | 3.44 | 0.06% | 81.31% |
| 合计 | 7,756.21 | 418.25 | 100.00% | 5.39% | 7,494.86 | 41.60 | 100.00% | 0.56% |
续：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 存货 余额 | 跌价 准备 | 存货占比 | 跌价准备比例 | 存货 余额 | 跌价 准备 | 存货占比 | 跌价准备比例 | |
| 1年以内 | 6,890.31 | 98.88% | 4,778.59 | 99.08% | ||||
| 1-2年 | 59.52 | 25.30 | 0.85% | 42.50% | 35.34 | 17.90 | 0.73% | 50.64% |
| 2-3年 | 14.29 | 12.36 | 0.20% | 86.53% | 8.77 | 6.62 | 0.18% | 75.57% |
| 3年以上 | 4.56 | 3.51 | 0.07% | 76.98% | 0.03 | 0.01 | 0.00% | 28.84% |
| 合计 | 6,968.67 | 41.17 | 100.00% | 0.59% | 4,822.73 | 24.53 | 100.00% | 0.51% |
报告期内公司委托代销商品各期末余额主要为1年以内，其余额占比较稳定，分别为99.08%、98.88%、98.85%和97.76%；库龄超过1年的委托代销商品余额占比一直处于较低水平，变动不大。
2、存货跌价准备计提的充分性分析
报告期各期末，公司委托代销商品的存货跌价准备率分别为0.51%、0.59%、
0.56%、5.39%，存货跌价准备率较低的主要原因系库龄较短所致。公司已根据存货跌价政策对库龄1年上的委托代销商品计提跌价准备，库龄1年以上的委托代销商品的跌价准备率分别为55.58%、52.53%、48.12%和55.08%，库龄2年以上的委托代销商品的跌价准备率分别为75.42%、84.22%、83.01%和64.86%。
综上，委托代销商品的库龄较短、风险较低，其变动合理。公司对委托代销商品的存货跌价准备计提充分。
(二) 请会计师说明委托代销商品盘点和函证比例、差异情况，“客户的仓储数据与其实物数量基本一致”的具体涵义
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报告期内，我们针对重要客户包括当当网、京东、浙江新华、博库、安徽新华、江苏凤凰、西西弗等重要客户的委托代销商品执行了抽样盘点程序，因委托代销商品的保管由客户负责，会计师抽样盘点主要核实客户对委托代销商品的仓库管理及其账实是否相符等。会计师分别对当当网无锡仓库、京东昆山仓库、浙江新华杭州库、博库海宁仓库、安徽新华合肥仓库、江苏凤凰南京仓库、西西弗上海仓库等主要仓库实施了走访、抽样盘点程序，2018年末、2019年末、2020年6月末走访和抽样盘点的客户数量分别为8户、14户、17户，仓库数量分别为10户、18户、18户，上述客户的期末委托代销商品余额占公司委托代销商品余额的比例分别为38.00%、59.01%、56.94%。
会计师对上述对象执行了走访访谈、观察和抽样盘点等程序，根据抽查盘点当天的客户仓库系统中导出的图书品种明细（含图书品类、库位号、数量等信息），按照库位号对实物进行盘点，核对盘点的图书数量与仓库系统记载数据是否一致。走访观察和抽查盘点的情况如下：
| 执行程序 | 2020年6月末仓库数量 | 2019年末仓库数量 | 2018年末仓库数量 |
| 走访观察 | 2 | 1 | 1 |
| 抽查盘点 | 16 | 17 | 9 |
| 合计 | 18 | 18 | 10 |
经抽盘核对，客户仓存在盘点差异的图书码洋占抽样图书码洋比例小于1%，客户的仓储系统记载数据与实物数量基本一致。同时，通过函证向客户核实委托代销商品的期末数量。各期末委托代销商品函证的情况如下：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 发函客户数量（户数） | 54 | 82 | 83 | 80 |
| 发函金额（万元） | 6,009.07 | 6,745.75 | 6,322.99 | 4,268.64 |
| 发函金额占期末委托代销商品余额比例 | 81.43% | 88.51% | 90.73% | 90.00% |
| 回函数量（户数） | 50 | 80 | 79 | 77 |
| 回函相符数量（户数） | 49 | 79 | 77 | 75 |
| 回函金额（万元） | 5,505.77 | 6,703.52 | 6,254.52 | 4,119.87 |
| 回函相符金额（万元） | 5,394.49 | 6,592.06 | 6,038.25 | 4,005.18 |
| 回函金额占期末委托代销商品余额比例 | 73.10% | 87.95% | 86.65% | 83.05% |
| 回函相符金额占回函金额比例 | 97.99% | 98.34% | 96.54% | 97.22% |
各期末委托代销商品回函相符金额占回函金额比例分别为97.22%、96.54%、
98.34%和97.99%，存在差异的主要原因为公司已发、客户未收到的在途商品等所致。
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【会计师的核查与结论】
(一) 执行的核查程序
1. 了解存货变动原因，取得并查阅了果麦文化报告期内会计账簿、存货明细表，查阅同行业可比公司财务数据，对存货余额和类别波动进行合理性分析；
2. 了解公司存货会计政策，检查存货入库计价、存货发出至委托代销客户及实现销售的发出计价是否正确；
3. 对重要客户的主要仓库进行了走访和抽样盘点，并对委托代销商品的期末库存执行函证程序；
4. 获取委托代销商品明细并与系统发货清单进行核对，检查期后商品签收和收入确认情况等核查方式，对委托代销商品占存货比例情况进行核查；
5. 获取存货成本明细表，分析并测算成本核算过程的准确性；
6. 了解存货跌价准备计提政策，并与同行业可比公司进行对比；获取并检查存货库龄明细表，复核了果麦文化存货库龄划分情况，复核并重新计算存货跌价准备金额是否正确，计提是否充分；
(二) 核查意见
经核查，我们认为：
1.果麦文化存货跌价政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货入库及发出计价正确，随销售规模扩大，存货期末余额逐年增长、库龄变化合理，存货跌价准备计提充分；
2.通过对公司期末存货库存商品执行的监盘程序，以及对委托代销商品执行的抽样盘点、走访观察，和对客户的委托代销商商品函证，各报告期末存货余额真实、准确、完整。
专此说明，请予察核。
2-55
（此页无正文，仅为大华核字[2020]007987号果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项说明的签字页）
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
胡 宏中国·北京
中国注册会计师：
陈赛红
二〇二〇年十月十五日