关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号）
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深圳证券交易所：
贵所《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010554号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”、“发行人”或“公司”）会同中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）、上海澄明则正律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
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说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复、对招股说明书内容的引用 | 宋体 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 25
问题3 ...... 34
问题4 ...... 35
问题5 ...... 38
问题6 ...... 41
问题7 ...... 45
问题8 ...... 50
问题9 ...... 53
问题10 ...... 58
问题11 ...... 64
问题12 ...... 67
问题13 ...... 71
问题14 ...... 74
问题15 ...... 76
问题16 ...... 91
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问题1关于经销。根据审核问询回复：
（1）委托代销模式下，公司将发往代销商处销售的商品计入委托代销商品核算，代销商在商品实现最终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代销清单或结算单确认收入，因此公司账面确认收入均已实现终端销售。
（2）买断式经销模式下，一是经销商与公司在图书策划与发行领域开展合作，将其持有的部分图书版权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发行，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联公司，该类经销商主要为北京凯声，报告期内公司与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚增收入在经销商处进行大额铺货的情形；二是公司根据“新世相”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，公司与经销商定期就相关订单进行结算，该等经销商无期末库存。
请发行人：（1）补充披露报告期内发行人与北京凯声等经销商在图书策划与发行领域开展合作的具体情况，包括经销商的版权来源、销售书名、合作方、销售金额及占比，该合作模式是否具备合理的商业逻辑。
（2）补充披露报告期内发行人与经销商的具体对账周期情况、发起人，同一客户不同报告期的对账频率、周期是否保持一贯性，是否发生较大变化，是否通过调整对账周期调整收入分布，相关发货与对账间隔期间与同行业是否存在较大的差异，是否存在高频对账（例如1个月或更短时间对账一次）或长期无法对账的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查方法、核查过程以及获取的核查证据的详细情况，并对发行人经销模式的终端销售情况发表明确意见。
请保荐人、申报会计师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式下收入确认相关要求逐一核对核查情况，并发表明确意见。
【回复】
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一、补充披露报告期内发行人与北京凯声等经销商在图书策划与发行领域开展合作的具体情况，包括经销商的版权来源、销售书名、合作方、销售金额及占比，该合作模式是否具备合理的商业逻辑发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）7、客户和供应商重叠情形”处更新及补充披露如下：
报告期内，公司存在向版权供应商销售图书的情形，涉及版权供应商为北京凯声文化传媒有限责任公司。公司向北京凯声文化传媒有限责任公司采购《凯叔选给孩子的99首词》、《凯叔声律启蒙》、《凯叔365夜》等版权，经过策划、设计、委托出版等环节形成公司的图书产品，并部分销售给北京凯声文化传媒有限责任公司及其子公司宁波凯声商贸有限责任公司。存在该情形的主要原因系凯声集团内部不同主体业务分工所致。
报告期内，公司与北京凯声在图书策划与发行领域开展合作的具体情况如下：
单位：万元
| 书名 | 作者 | 对北京凯声及宁波凯声的销售金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| “口袋神探”系列 | 凯叔 | 10.75 | 193.43 | - | - |
| “神奇图书馆”系列 | 凯叔 | 52.92 | 299.73 | 132.18 | - |
| 凯叔选给孩子的99首词 | 凯叔 | 7.83 | 13.05 | 39.15 | 31.84 |
| 凯叔声律启蒙 | 凯叔 | - | 31.05 | 117.99 | 46.58 |
| “凯叔365夜”系列 | 凯叔 | - | 67.05 | 107.28 | - |
| 其他 | 注 | - | 0.46 | 4.32 | 1.71 |
| 合计 | 71.50 | 604.77 | 400.92 | 80.13 | |
| 占营业收入比重 | 0.49% | 1.57% | 1.31% | 0.33% | |
注：“其他”为果麦文化独立取得版权并策划的图书，北京凯声及其子公司仅作为该等图书的经销商。
北京凯声将其著作权授权给公司并由公司进行策划和发行的相关图书作者均为凯叔，凯叔本名王凯，是前中央电视台主持人、影视角色配音名家，亦是北京凯声的实际控制人。
北京凯声旗下的“凯叔讲故事”是中国儿童内容领域的知名品牌，“凯叔”系列产品版权优质，广受市场欢迎，发行人策划能力突出，双方基于业务优势
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领域达成合作，北京凯声将上述作品著作权授权给公司，并由公司设计、策划形成图书产品，报告期内，双方合作书品持续增加。同时，北京凯声及其子公司亦有图书销售业务，因此，公司将策划的部分“凯叔”系列图书以买断式经销方式销售给北京凯声及其子公司。
综上，公司与北京凯声的合作模式具备商业合理性。
二、补充披露报告期内发行人与经销商的具体对账周期情况、发起人，同一客户不同报告期的对账频率、周期是否保持一贯性，是否发生较大变化，是否通过调整对账周期调整收入分布，相关发货与对账间隔期间与同行业是否存在较大的差异，是否存在高频对账（例如1个月或更短时间对账一次）或长期无法对账的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）2、图书销售按销售模式划分”处补充披露如下：
公司经销模式分为委托代销模式、买断式经销模式，公司图书销售以委托代销模式为主。委托代销模式下，公司在收到代销清单时确认销售收入；不能取得代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。
公司根据委托代销合同约定，通常在发货一定期限后，定期（每月或每季度）与经销商核对并取得经销商提供的代销清单（或结算单）。报告期内，公司与主要客户对账频率、周期总体保持一贯性，未发生较大变动，不存在通过调整对账周期调整收入分布的情形，不存在高频对账或长期无法对账的情形。
报告期各期，公司前五大客户各年代销清单（或结算单）取得频次如下：
| 项目 | 2020年1-6月（次/半年） | 2019年度 （次/年） | 2018年度 （次/年） | 2017年度 （次/年） |
| 天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 博库网络传媒集团有限公司及其关联公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 亚马逊（中国）投资有限公司及其关联公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 四川文轩在线电子商务有限公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
| 北京昊宇轩文化发展有限公司 | 0 | 11 | 11 | 11 |
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| 项目 | 2020年1-6月（次/半年） | 2019年度 （次/年） | 2018年度 （次/年） | 2017年度 （次/年） |
| 重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司 | 2 | 11 | 11 | 11 |
| 安徽新华图书音像连锁有限公司 | 6 | 12 | 12 | 12 |
由上表可知，公司前五大客户各年代销清单（或结算单）报告期内的整体取得频次较稳定。2017-2019年，重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司每年提供代销清单（结算单）的频次为11次，未提供代销清单的销售数据合并至次月提供。2020年1-6月因新冠疫情影响，大部分实体店暂时休业，该公司仅在5月、6月提供代销清单（结算单），2020年1-4月的销售数据合并至5月代销清单（结算单）提供，故代销清单（结算单）取得频次相对较低。
2017-2019年，北京昊宇轩文化发展有限公司每年提供代销清单（结算单）的频次为11次，其中每年因春节原因不提供当月代销清单（结算单），其销售数据合并至次月提供；2020年1-6月，北京昊宇轩文化发展有限公司与公司存在诉讼事项，未再提供代销清单（结算单），公司亦未确认收入。
经查阅同行业公司的公开披露信息，未能获悉相关发货与对账间隔期间的信息披露。
三、请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查方法、核查过程以及获取的核查证据的详细情况，并对发行人经销模式的终端销售情况发表明确意见。
针对发行人在委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况实施的核查方法、核查过程及获取的核查证据的详细情况如下：
1、了解图书销售业务中与客户结算对账相关的内部控制流程，并对其进行测试检查；
2、获取并检查公司与主要经销商签署的合同，查阅其约定的结算条款，与客户确认的销售清单或结算单记录核对；抽查公司与经销商交易的原始单据，如
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发货单据、代销清单、银行流水、发票等，检查账面收入确认和回款情况，核查收入确认期间和金额是否真实、准确；
3、获取主要客户（前20大客户）结算明细，检查报告期内发行人与其结算频次、结算周期情况，核查对账频率及其变动的合理性，核查发行人是否存在通过调整对账周期调整收入分布的情形；
4、检查发行人的进销存情况，核对其勾稽关系，抽查对主要经销商的代销清单、库存明细与相关进销存记录是否能核对一致，进一步核实代销清单数据合理性；
5、对经销商收入和期末库存执行函证程序
对主要经销商的代销清单/结算单和收入确认执行函证程序，获取主要经销商出具的报告期对发行人对其的销售明细确认和委托代销商品库存明细确认，对报告期内销售金额、应收金额、销售明细和期末结存明细进行核查。
其中，对经销收入的函证情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函比例（发函金额/图书销收入） | 85.78% | 90.49% | 93.62% | 89.41% |
| 回函金额占图书销售收入比重 | 84.19% | 86.43% | 87.54% | 84.33% |
对经销模式下期末库存明细的函证情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函比例（发函金额/期末委托代销商品余额） | 81.43% | 88.51% | 90.73% | 90.00% |
| 回函金额占期末委托代销商品比重 | 73.10% | 87.95% | 86.65% | 83.05% |
6、对经销商进行走访或访谈
对主要28家经销商执行走访或访谈程序，了解其主营业务、经营规模等基本情况，以及其与发行人合作背景、历史、报告期内具体合作情况等信息，以及买断式经销模式下终端销售情况；获取其工商信息、无关联关系声明，对交易合理性、真实性、双方关联关系等进行核查。
通过走访、访谈方式核查经销商的情况如下：
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 走访经销商收入占图书销售收入比例 | 70.60% | 71.23% | 70.20% | 66.64% |
7、对委托代销的终端销售真实性及代销清单执行的进一步核查
发行人主要代销客户如当当、京东等向其供应商开放供应商端口，通过该端口能够查看供应商每月的商品销售和库存情况。中介机构登录平台系统获取相关数据并进行检查，将其与发行人自身的系统发货记录、收入明细、财务入账记录进行抽查及交叉核对；另外，中介机构通过复核代销平台提供的销售明细，并比对其系统数据，对委托代销模式下主要经销商的终端销售进行核查。经核查，线上代销平台的销售明细能够反映其终端实际销售情况，经销商系统数据可靠，未见异常。
8、对经销商期末库存核查的情况
委托代销模式下，公司账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商处尚未实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。中介机构对主要代销商处的期末委托代销商品进行实地抽盘或走访观察（由于京东不配合中介机构抽盘要求，中介机构采取走访观察方式进行委托代销商品核查，且对方已向中介机构提供了发行人对其销售清单和委托代销商品清单），对包括当当网无锡仓库、京东昆山仓库、浙江新华杭州库、博库海宁仓库、安徽新华合肥仓库、江苏凤凰南京仓库、西西弗上海仓库等主要仓库实施了走访、抽样盘点程序，2018年末、2019年末、2020年6月末走访和抽样盘点的客户数量分别为8户、14户、17户，仓库数量分别为10户、18户、18户，上述客户的期末委托代销商品余额占公司委托代销商品余额的比例分别为38.00%、59.01%、56.94%；
9、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查
报告期内，发行人买断式经销模式下销售收入实现情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 买断式经销营业收入 | 362.42 | 1,400.54 | 1,368.02 | 439.60 |
| 占营业收入比例 | 2.63% | 3.81% | 4.76% | 1.92% |
买断式经销模式实现的营业收入占比较小，且除非图书存在质量问题，否则不允许对方退货。
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发行人与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
模式一：经销商与发行人在图书策划与发行领域开展合作，将其持有的部分图书版权授权给发行人，由发行人将其策划成图书产品并对外发行，在图书发行阶段，发行人根据经销商的订货数量，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联公司，由其进行销售。根据双方销售合同约定，发行人对其售出图书无质量问题不得退换货。该类经销商主要为北京凯声。报告期内，发行人与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在发行人为虚增收入在经销商处进行大额铺货的情形。该模式下的主要经销商（收入金额不小于100万元）为北京凯声及其子公司，报告期各期，发行人对北京凯声及其子公司的销售金额分别为80.13万元、
400.92万元、604.77万元和71.50万元，占买断式经销收入比重分别为18.23%、
29.31%、43.18%和19.73%。
模式二：发行人根据“新世相”、“一条”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，发行人与经销商定期就相关订单进行结算。该模式下，发行人销售给经销商的商品均已实现对外销售，该等经销商无期末库存。
针对上述“模式一”具体核查情况如下：
（1）获取并查阅发行人与北京凯声及其子公司签署的协议，了解协议对发货、退货、结算等的约定，判断其具体经销模式；
（2）获取并检查公司对北京凯声及其子公司的销售明细，并与账面收入确认情况进行交叉核对；对发货记录、银行回单等原始交易凭证进行抽查，核查相关收入确认准确性；
（3）获取并检查北京凯声出具的期末库存明细，与发行人系统发货记录核对，并对其当期对外销售情况、商品期末结存金额进行测算；经测算，截至报告期末，北京凯声及其子公司结存发行人产品实洋金额为155.82万元，报告期内发行人对其销售实洋总额为1,157.66万元，其期末结存占报告期内发行人对其销售实洋比重为13.46%；
（4）对该等经销商执行函证程序，确认报告期各期销售码洋和实洋金额，并与发行人系统发货数据、获取的库存明细进行核对；
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（5）对该等经销商进行访谈，了解其与发行人合作的具体情况以及相关商品的终端销售等情况；
（6）对王凯、北京凯声及其子公司的情况进行网络核查，查询北京凯声及其子公司的工商信息，并登录北京凯声微信小程序在查看其在售商品，对交易合理性进行核查。
针对上述“模式二”具体核查情况如下：
（1）访谈发行人管理层；获取并检查发行人与新媒体平台签署的协议，查阅协议主要条款，了解并核查双方合作模式；
（2）抽查发行人为新媒体平台终端用户发货的相关订单、发货单、发行人与新媒体平台的结算清单、相关结算银行流水等原始单据，对该销售模式下的收入真实性等进行核查；
（3）对上述主要经销商执行函证程序；
（4）对上述主要经销商进行网络核查，查询其工商信息和主要人员信息，核查其主营业务、资信状况及其与发行人的关联关系。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为发行人经销模式的终端销售情况良好，期末存货结存金额较小，不存在通过经销商囤货虚增收入的情形。
四、请保荐人、申报会计师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式下收入确认相关要求逐一核对核查情况，并发表明确意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式下的收入确认的相关核查要求，保荐机构、申报会计师采用的核查方法、执行的核查过程以及获取的核查证据情况如下：
1、对发行人采取经销模式的具体情况的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，查阅发行人与主要经销商合同，对经销商进行走访、访谈等核查方式，了解发行人与经销商的合作模式、经销商选取标准、交易定价机制、物流方式、退换货机制等情况；并通过对主要经销商进行网络核查，对其经营情况、资信情况等进行核查。
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经核查，发行人经销模式分为委托代销模式和买断式经销模式，其中，以委托代销为主，报告期内收入逐年年增加，占图书销售比重达90%以上；买断式经销占比均较低。报告期内，不同销售模式收入占比情况如下：
| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 经销 | 委托代销 | 90.03% | 93.77% | 92.77% | 95.70% |
| 买断式经销 | 2.63% | 3.81% | 4.76% | 1.92% | |
| 直销 | 直销 | 7.34% | 2.42% | 2.47% | 2.38% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
发行人经销模式的具体情况如下：
（1）定价机制
发行人与经销商交易价格包括占图书码洋一定比重的销售折扣和与促销活动等相关的商业折扣，上述折扣系综合考量经销商平台流量、经营规模、信用情况、双方合作基础等因素，并依据市场原则经双方平等协商确定。
（2）物流方式
委托代销和买断式经销模式下，发行人将图书运送到客户指定地点，相关运费由发行人承担。
报告期内，发行人仓储物流费的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 仓储物流费 | 590.29 | 1,364.98 | 1,346.19 | 1,080.95 |
报告期内发行人仓储物流费金额逐年增长，主要系发行人图书业务规模的持续扩大，图书发货数量及物流成本随之增加所致。
（3）费用承担机制
报告期内，发行人与经销商根据双方约定各自承担促销活动的相关费用，发行人不存在承担代销平台销售费用的情形。
报告期内，代销客户日常根据实际销售情况，定期与发行人按照合同约定销售折扣进行结算。代销平台举办促销活动时，其按照约定的方式与发行人结算活动折扣；此外发行人对部分代销客户按照其年度或者季度销售情况给予一定的返
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点，以上二类实质构成商业折扣，发行人将扣除商业折扣后的净额直接冲减确认销售收入。报告期，发行人商业折扣与销售码洋的分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 商业折扣 | 3,846.83 | 7,762.33 | 6,944.18 | 4,641.06 |
| 销售码洋 | 32,127.01 | 80,526.49 | 65,900.59 | 50,382.57 |
| 占比 | 11.97% | 9.64% | 10.54% | 9.21% |
报告期内，发行人商业折扣与销售码洋变动情况相匹配，其中2017年-2019年商业折扣占比相对稳定，2020年1-6月份商业折扣占销售码洋略有提升主要是受疫情影响，发行人为积极拓展销售参加了更多的促销活动，相应的给予客户的活动商业折扣有所增加。
（4）退换货机制
委托代销模式下，发行人依据代销商的代销清单或结算单确认收入，当期未销售完毕的图书通常留存在代销商仓库继续销售，也可在合同约定范围内可退回发行人仓库或更换发行人其他品类图书，委托代销商品退库对发行人收入确认无影响；买断式经销模式下，除非图书存在质量问题，否则不允许对方退货。
报告期内，发行人经销商模式下的退库情况如下：
①委托代销模式下退库率情况
报告期，发行人委托代销模式下图书退库码洋与图书发货码洋配比关系（退库率）如下：
| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 委托代销模式 | 11.34% | 10.75% | 8.58% | 6.86% |
报告期，委托代销模式下退库率呈逐年上升趋势，主要是因为：一方面发行人正处于业务快速增长期，报告各期不断推出新品种，开拓新渠道，退库图书品种和渠道增加；另一方面报告期发行人渠道调配能力不断增强，主动将不适销客户的库存，调剂给其他进货不足的客户，一定程度上加大了退库数量。
②买断式经销模式下退货率情况
| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
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| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 买断式经销模式 | 0.60% | 0.36% | 0.24% | 1.17% |
报告期发行人买断式经销模式收入金额较小，客户退货情况比较少。因此，报告期发行人退货率较低。
中介机构对报告期内经销商退货/退库的会计处理、与同行业对比情况的核查具体参见本题之“四、12、对经销模式下的退库情况的核查”。
（5）结算情况
①结算流程
A. 委托代销模式下，公司根据委托代销商的指令对其发货，相关商品实现最终销售后，代销商会向公司出具代销清单或结算单，双方核对一致后，公司向代销商开具销售发票，代销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
B. 买断式经销模式下，公司图书发出并经对方签收后即确认收入实现，公司向对方开具销售发票，经销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
②结算周期
A. 委托代销模式下，公司根据代销清单或结算单与代销商进行结算，在收到代销清单或结算单后1-3个月收到销售款。
B. 买断式经销模式下根据发货进行结算，通常在发货并签收后15-45天回款。
（6）信用政策
发行人对经销商的信用政策综合考虑经销商经营规模、信用情况、双方合作历史等因素综合确定，信用期通常为1-3个月。
（7）经销商选取标准
发行人对经销商的选择系综合考虑经销商经营规模、销售渠道情况、信誉情况、市场地位等因素作出的决策。报告期内，发行人的主要经销商保持稳定，随着发行人经营规模不断扩大，经销商数量有所增加，不存在经销商数量大量异常新增或减少的情形。
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（8）主要经销商情况
发行人已在招股说明书中对主要经销商的基本情况进行了充分披露，委托代销模式下，发行人的主要代销商为当当、京东等大型互联网平台，新华书店、西西弗等知名实体书店，买断式经销模式下，发行人的主要经销商为各类新媒体和图书分销商，其与发行人的交易均有真实商业背景，不存在成立时间较短、个人经销商收入占比较大或经销商与发行人存在不当利益输送的情形。
（9）通过访谈发行人管理层，对主要经销商进行走访、访谈，并登陆主要经销客户网站，查看其在售商品情况等核查方式，核查发现发行人经销商不存在专门销售发行人产品的情形。
（10）销售单价和毛利率情况
报告期内，公司经销模式下毛利率整体低于直销模式。
报告期各期，公司各销售模式的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经销 | 45.20% | 47.51% | 45.89% | 44.38% |
| 代销 | 44.83% | 47.41% | 45.53% | 44.21% |
| 买断 | 51.90% | 49.97% | 52.87% | 52.82% |
| 二、直销 | 52.57% | 57.00% | 55.30% | 53.22% |
2、对同行业可比公司采取经销模式的情况的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，了解公司采取经销模式原因及合理性，通过查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业采取经销模式的情况，对发行人经销模式必要性及合理性进行核查。
经核查，公司销售模式以经销为主，包括委托代销和买断式经销，其中，以委托代销为主。同行业可比公司均存在使用经销模式对外销售，其中，与发行人同处大众图书市场的读客文化和新经典销售模式以经销为主，与发行人一致。
同行业可比公司销售模式的情况具体如下：
| 可比公司 | 图书销售模式 | 经销模式下图书收入情况 |
| 新经典 | 该公司产品按照销售交易形式的不同，分为直销、委托代销两种 | 2014年、2015年及2016年1-6月，该公司对网络销售公司及其他图书发行零售 |
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| 可比公司 | 图书销售模式 | 经销模式下图书收入情况 |
| 方式，以委托代销为主。 | 公司的销售模式均为非卖断式委托代销。2016年下半年开始，该公司采用卖断式销售方式向当当网独家供应少量少儿类图书。 2014年至2016年，新经典代销模式销售收入占比分别为97.43%、97.71%和98.54%，2017年后该公司未披露代销模式下收入情况，根据其近三年年报披露，新经典仍以委托代销模式为主。 | |
| 读客文化 | 该公司纸质图书的销售渠道分为线上和线下两种，线上渠道包括当当网、京东等电商平台，线上渠道的销售主要是代销模式。2018年读客文化设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销（即“买断模式”），该种情况下，图书发出、客户确认收货后确认销售收入。 | 2017-2019年，读客文化纸质图书销售收入中，代销模式的收入占比分别为99.75%、99.66%和94.71%。 |
| 世纪天鸿 | 在图书发行环节，该公司的销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图书经营机构。该公司的经销客户主要为地方新华书店和大型民营图书经营机构，经销模式的特点是经销商一般根据已获取的订单批量订货，类似于一次性买断。此外，该公司于2016年开辟了电商模式。 | 该公司主要图书产品为教辅类图书等助学读物，2014年至2017年上半年，在图书发行环节，经销收入占比分别为69.17%、75.01%、79.08%和75.16%，代销收入占比分别为30.83%、24.99%、19.46%和22.36%。 因此，其上述期间经销模式（买断式经销和代销）收入占比分别为100.00%、100.00%、98.54%和97.62%。 |
| 天舟文化 | 该公司产品按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采购三类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件。 | 该公司主要从事青少年读物（含教材教辅以及其他课内外少儿读物，社科类图书占比较小）的策划、设计、制作与发行业务，销售模式通常为系统销售和政府采购，经销占比较低。该公司未披露近年来各销售模式下收入。 |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书或年度报告，新经典、世纪天鸿和天舟文化未披露其2017年至2019年其各销售模式下收入数据。综上，经核查，发行人同行业可比公司均采取经销模式，其中新经典、读客文化、世纪天鸿以经销模式为主，发行人销售模式与同行业无重大差异。
3、对经销模式下收入确认政策的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，了解发行人经销模式下收入确认政策，通过查阅同行业可比公司招股说明书或年度报告等公开材料，了解同行业可比公司经销模式下收入确认政策情况，并与发行人进行对比。
发行人与同行业可比公司收入确认会计政策的对比情况如下：
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| 公司名称 | 经销模式收入确认政策 |
| 发行人 | 采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能取得代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。 采取买断式经销方式销售图书的，以图书发出并签收后确认销售收入的实现。 |
| 新经典 | 直销方式以商品发出同时收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认商品销售收入；委托代销方式以收到受托方开具的代销清单时，确认商品销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。 |
| 读客文化 | 采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。采取买断方式销售图书的，以图书发出并验收后确认销售收入的实现。 |
| 世纪天鸿 | 经销销售：财务依据批销单和第三方物流公司签收单确认商品销售收入。代理销售：根据图书采购订单、批销单、月末的库存清单，计算代销客户月销售数量，确认销售收入。 |
| 天舟文化 | 系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，发出商品后公司确认商品销售收入；经销图书中合同约定有权退回的部分，退货期满时确认销售收入实现。 |
由上表可知，发行人经销模式下收入确认会计政策与同行业可比公司不存在重大差异。经核查，发行人经销模式下收入确认会计政策与同行业可比公司不存在重大差异。
4、对经销模式销售比例和毛利率合理性的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，获取并检查和发行人收入成本明细，对收入、成本、毛利率执行分析性复核程序，查阅同行业可比公司经销模式销售和毛利率的相关数据，并执行对比分析等核查程序，对发行人经销模式销售比例和毛利率合理性进行核查。
经核查，报告期内，公司与同行业可比公司经销模式下毛利率的对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 发行人 | 45.20% | 47.51% | 45.89% | 44.38% |
| 读客文化 | 33.14% | 39.94% | 45.60% | 49.00% |
注：同行业可比公司新经典、天舟文化、世纪天鸿均未披露2017年至今其经销模式毛利率数据。
2017-2018年，发行人经销模式下的毛利率与读客文化差异不大，读客文化无买断式经销模式；2019年读客文化由于其自身特有因素导致其毛利率有所下降，发行人图书策划与发行业务毛利率不存在受到相关因素重大影响的情形，因
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此2019年两者毛利率有所差异。报告期内发行人与读客文化毛利率差异的具体分析参见本反馈回复之“问题2”的相关回复。经核查，发行人不存在通过经销商模式实现的销售比例和毛利显著大于同行业可比上市公司的情形。
5、对经销商的终端销售及期末存货情况的核查
中介机构通过走访或访谈主要经销商，对主要经销商进行函证，获取由经销商出具的对报告期内发行人对其销售明细和库存明细的确认等方式，对经销商终端销售及期末存货情况进行核查。中介机构通过函证、走访、盘点等程序获取核查证据的具体情况参见本题之“三、请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查??”对于函证和走访程序以及获取核查证据情况的具体陈述。经核查，发行人对经销商的终端销售及期末存货情况如下：
（1）委托代销模式
委托代销模式下，发行人将发往代销商处销售的商品计入委托代销商品核算，代销商在商品实现最终销售后向发行人出具代销清单或结算单，发行人依据代销清单或结算单确认收入。因此，委托代销模式下，发行人账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商处尚未实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。
中介机构针对委托代销模式下销售清单真实性的相关核查具体参见本题之“三、请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查??”中关于查看经销商系统销售记录情况、核对进销存勾稽关系、函证、走访、抽盘等的相关描述。
（2）买断式经销模式
报告期各期，发行人买断式经销模式收入分别为：439.60万元、1,368.02万元、1,400.54万元和362.42万元，占发行人图书销售收入比重分别为1.92%、4.76%、
3.81%和2.63%。发行人与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
A. 经销商与发行人在图书策划与发行领域开展合作，将其持有的部分图书
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版权授权给发行人，由发行人将其策划成图书产品并对外发行，在图书发行阶段，发行人根据经销商的订货数量，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联发行人，由其进行销售。根据双方销售合同约定，发行人对其售出图书无质量问题不得退换货。该类经销商为北京凯声及其子公司。报告期内，发行人与北京凯声合作的图书市场销售情况良好。经测算，截至报告期末，北京凯声及其子公司结存发行人产品实洋金额为155.82万元，报告期内发行人对其销售实洋总额为1,157.66万元，其期末结存占报告期内发行人对其销售实洋比重为13.46%，不存在发行人为虚增收入在经销商处进行大额铺货的情形。
B. 发行人根据“新世相”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，发行人与经销商定期就相关订单进行结算。该模式下，发行人销售给经销商的商品均已实现对外销售，该等经销商无期末库存。
中介机构对买断式经销模式下的期末库存和终端销售情况的核查参见本题之“三、请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查??”中关于函证、访谈、查看发货单据、银行流水等核查程序的描述。
6、对报告期内经销商新增、退出情况进行核查
中介机构通过访谈发行人管理层，获取并检查和报告期内经销商清单，检查该等经销商收入情况，对新增或退出的主要经销商进行网络核查，执行分析性复核程序等对相关新增和退出的合理性以及对发行人的影响进行核查等核查方式，对报告期内经销商新增、退出情况进行核查。
经核查，报告期内，发行人经销商新增的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 当期新增 | ||
| 经销商数量 | 当期收入 | 占收入比重 | |
| 2020年1-6月 | 24 | 164.33 | 1.13% |
| 2019年 | 46 | 720.24 | 1.87% |
| 2018年 | 15 | 383.73 | 1.26% |
| 2017年 | 13 | 379.96 | 1.56% |
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报告期内，发行人合作的经销商数量呈现稳定增长,主要收入仍来源于发行人持续合作的主要经销商，新增经销商收入贡献占比较小，报告期每期新增经销商当期贡献收入占比分别为1.56%、1.26%、1.87%和1.13%。其中2019年占比略有提高，主要系当期发行人积极拓展了对抖音和微信公众号等新媒体平台的销售。报告期内，发行人经销商退出的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 退出经销商数量 | 退出当期 | 退出前一年 | ||
| 收入 | 占总收入比重 | 收入 | 占总收入比重 | ||
| 2020年1-6月 | 9 | 11.88 | 0.08% | 1,809.77 | 4.71% |
| 2019年 | 18 | 242.19 | 0.63% | 433.93 | 1.42% |
| 2018年 | 25 | 172.51 | 0.56% | 304.46 | 1.25% |
| 2017年 | 6 | 80.97 | 0.33% | - | - |
报告期内退出的经销商在退出当年及前一年对发行人收入贡献整体不大，除博文明志（北京）图书发行有限公司、吉林出版集团网络图书经营有限责任公司、亚马逊和昊宇轩外，主要为区域性中小型经销商，清户的主要原因系该类客户销售情况不理想或回款不及时。2018年减少的主要经销商为博文明志和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司，原因系发行人无法及时收回销售款，双方终止合作，发行人对博文明志和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司收入合计金额在2017年和2018年分别为285.36万元和110.06万元。2019年亚马逊关闭了其在中国大陆的纸质图书销售业务，发行人与其就纸质图书的合作终止，电子书的合作仍正常进行，2017年至2019年，发行人对亚马逊的纸质图书收入分别为
733.89万元、427.20万元和177.40万元，报告期内呈逐年下降趋势。2020年，由于发行人与昊宇轩就销售折扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致，昊宇轩出现无法出具结算清单的情形，双方合作终止，报告期各期，发行人对昊宇轩收入分别为516.82万元、1,525.77万元、1,737.96万元和0万元，占发行人营业收入比重分别为2.13%、5.00%、4.52%和0.00%，整体对发行人收入影响不大。
上述报告期内新增或退出的经销商与发行人不存在实质性关联关系。
综上，经核查，发行人报告期内经销商新增和退出原因具备和理性，该等经销商与发行人不存在实质性关联关系，对发行人报告期内收入整体影响不大。
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7、对经销商中存在非法人实体的情形的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，获取并检查和报告期内经销商清单，检查该等经销商收入情况，对主要经销商和非法人实体进行网络核查等核查方式，对经销商中存在非法人实体的情形进行核查。
经核查，发行人存在个体工商户经销商，主要为个体书店，该等经销商主要针对线下零售客户进行销售，经营规模相对较小。报告期各期，发行人对其收入分别为81.74万元、58.72万元、86.49万元和25.95万元，总体保持稳定，占营业收入比重分别为0.34%、0.19%、0.23%和0.18%，其收入重要性较低。报告期内共新增两家该等类别经销商，退出四家，总体数量保持相对稳定。
上述经销商与发行人不存在实质性关联关系。
综上，经核查，发行人存在个体工商户经销商，主要为个体书店，该等经销商与发行人不存在实质性关联关系，对发行人报告期内收入整体影响不大。
8、对经销模式下第三方回款情形的核查
通过检查相关交易协议或代付款协议、交易流水等原始单据、经销商出具的相关声明，并对经销商和第三方的关联关系进行网络核查，对经销模式下第三方回款情形进行核查。
经核查，报告期内，发行人经销模式下存在第三方回款的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利用关联自然人代回款 | 50.96 | 180.58 | 90.94 | 83.08 |
| 利用关联法人代回款 | 113.52 | 325.87 | 17.74 | - |
| 利用其指定第三方账户回款 | - | 41.60 | - | - |
| 合计 | 164.48 | 548.05 | 108.68 | 83.08 |
| 占营业收入比重 | 1.13% | 1.43% | 0.36% | 0.34% |
报告期各期，第三方回款的金额分别为83.08万元、108.68万元、548.05万元和164.48万元，占收入的比重分别为0.34%、0.36%、1.43%和1.13%。
经核查，报告期内，存在发行人的个别客户利用第三方账户对发行人进行回
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款的情形。发行人的第三方回款情况系客户利用其自身关联自然人、关联法人账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款。第三方回款的原因主要包括客户自身的资金周转安排、小型民营企业客户利用其法定代表人或股东、员工账户对外进行小额付款。报告期内发行人第三方回款情形均系客户方面安排所致，相关原因具备合理性。发行人与上述客户的交易真实；第三方回款占收入比重很小，对发行人生产经营无不良影响。
9、对经销模式下现金回款的情形进行核查
通过检查发行人与主要经销商交易流水，查看原始交易单据、发行人银行流水、现金收支明细账等方式，对发行人经销模式下的现金回款情况进行核查。
经核查，报告期内，发行人经销模式下不存在现金销售的情形。
10、对经销商返点的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，了解返点预提与结算的政策，通过查阅主要经销商合同，获取并复核发行人报告期返点明细，查阅、对比同行业可比公司公开数据，对返点合理性及入账准确性等进行核查。
报告期内，发行人销售返点情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售返点 | 960.63 | 1,958.25 | 1,843.54 | 1,452.45 |
报告期内，发行人按照与客户签订的销售合同或协议约定的条款，存在基于月度或者年度销售情况进行销售返点的情形。发行人于每月末按照当月销售情况预提销售返点，冲减当月营业收入；至双方约定的结算周期，发行人按照实际返点结算金额调整预提金额。
经核查，报告期内，发行人返点政策符合行业惯例，返点变动情况与销售码洋变动情况相匹配，变动原因合理，发行人对返点的会计处理符合准则规定和业务实际情况，相关返点核算正确。
11、对经销模式下内部控制的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，了解发行人经销模式下的流程和内部控制
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情况，识别、判断关键控制点，执行穿行测试和控制测试，对相关内部控制的设计、执行及运行有效性进行测试。经核查，发行人经销模式相关内部控制有效。
12、对经销模式下的退库情况的核查
中介机构通过访谈发行人管理层，了解发行人经销模式下的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策；获取并检查发行人收发存明细，对报告期各期各类图书的退货、换货情况进行核查；查阅同行业可比公司招股说明书及年度报告等公开信息，分析发行人经销模式下的退换货政策、相应会计处理等是否与同行业公司存在明显差异。经核查，报告期内，发行人经销模式下的退换货政策，具体如下：
委托代销模式下，发行人与客户一般会约定退回条款，对于未销售的无质量问题的图书允许客户退库，通常会约定退库率不得超过一定的比例；对于客户在销售过程中造成的残缺等图书，发行人不允许客户进行退库处理。在销售过程中，发行人首先将客户签收的图书库存商品转入委托代销商品；在收到代销商的代销清单或结算单，并经双方核对后确认收入。当期尚未销售的图书仍存放在代销商仓库并继续销售，退回的图书在会计处理上由委托代销商品转入库存商品。委托代销模式下，退库行为在会计处理上仅属于存货明细科目之间的内部结转，不影响收入确认。
买断式经销模式和直销模式下，对于存在质量问题、发行人运输过程中造成损坏的图书一般允许客户进行退换货，其他问题原则上不允许对方退换货。该销售模式下产生的销售退货冲减当期营业收入和营业成本，退回的图书计入库存商品，对于退回后无法再次销售的残书等作报废处理，计入当期损益。
同行业可比公司的退换货政策及会计处理如下：
| 公司名称 | 退货、换货政策及相应的会计处理政策 |
| 新经典 | 图书行业销售模式主要为委托代销，图书销售后基本不会出现退货情况。发行人根据下游客户的订货情况向其发货并计入“发出商品”科目；下游客户将预计短时间内无法实现销售的图书退还至发行人仓库（以下简称“退库”），发行人冲减对该下游客户的“发出商品”；发行人根据代销清单或其他结算单据与下游客户进行结算。 |
| 读客文化 | 在代销模式下，公司与客户一般均会约定退货条款，通常为退货率不得超 |
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| 公司名称 | 退货、换货政策及相应的会计处理政策 |
| 过一定比例，同时会对不能退货或换货的情形明确约定。在具体实务操作中，公司发货后，将库存商品转入发出商品，当收到代销单位（客户）的代销清单（含退换货），并经双方核对无误后，按客户实际最终销售的明细确认销售收入，退回图书转入库存商品。因此在代销模式下，退货实际上是指退库，在双方正常合作过程中发生，不影响公司收入确认。 | |
| 世纪天鸿 | 经销模式下，合同通常约定一定的退货率和退货时限，退货率通常在2%-5%之间，对于发生的销售退回，公司冲减图书退回当期的销售收入，同时冲减当期的销售成本。 代销模式下，公司根据代理商每月上报的市场库存清单确认销售收入，图书在代理商售出之前均属于公司存货，因此不存在退换货的情况。 |
| 天舟文化 | 系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，满足销售确认条件时直接确认商品销售收入的实现。 经销图书涉及退货的会计处理如下：（1）若合同中明确约定了退货率，按照退货率预估退货，通过发出商品科目核算，剩余部分确认销售收入，退货期满根据实际退货情况调整发出商品和销售收入；（2）若合同中约定了有权退货但未明确退货率，商品发出时全部计入发出商品，退货期满未退货部分确认销售收入，退货期内的退货调整发出商品，退货期外的退货冲减销售收入。 |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书。同行业可比公司公开披露的年度报告中未单独披露退货、换货政策及相应的会计处理政策。经核查，发行人与同行业可比公司经销模式下的退换货政策及相应的会计处理政策不存在明显差异。
13、对发行人与主要经销商关联关系的核查
中介机构通过对主要经销商进行网络核查，查询其工商信息和主要人员情况；通过走访和访谈主要经销商的方式，获取主要经销商出具的无关联关系声明，了解其与发行人是否存在关联关系；通过获取并检查发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的相关调查表和声明函，并对其进行访谈，进一步核查发行人及上述核心人员与主要经销商的关联关系。中介机构对报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、发行人董事、监事和高级管理人员的银行流水进行了检查，核查是否存在与发行人主要经销商及其主要人员的资金往来以及其他异常资金往来，对发行人与主要经销商是否存在实质性关联关系进行核查。经核查，发行人控股股东、实际控制人及前述关联方与报告期内的主要经销商不存在大额资金往来。发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中无占有权益的情况，发行人亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
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股东、实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人监事曹道卿系浙江传媒提名的股东监事，其报告期内曾担任浙江传媒的产业投资部副主任，在浙江传媒中不持有股权。
经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人经销模式下收入确认真实、准确。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师和律师认为：
1、报告期内，发行人与主要客户的对账频率、周期总体保持一贯性，未发生较大变化，不存在调整对账周期调整收入分布的情况；不存在高频对账或长期无法对账的情形。
2、发行人买断式经销模式下，经销商对外销售情况良好，期末结存金额相对较小，不存在通过经销商囤货虚增收入的情形。
3、保荐机构和申报会计师已结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销模式下收入确认相关要求逐一核对核查，发行人经销模式下收入确认真实、准确。
问题2.关于毛利率。根据审核问询回复：
（1）报告期内，发行人图书策划与发行业务毛利率整体呈上升趋势且明显高于同行业可比公司的平均值，同行业可比公司的毛利率整体呈下滑趋势。
（2）易中天先生通过果麦合伙间接持有发行人股份，报告期内发行人策划、发行的易中天先生的相关作品销售收入2,738.74万元、3,790.73万元、2,999.43万元、843.19万元，占当期营业收入的11.27%、12.41%、7.81%、5.78%，为发行人第一大合作作家；相应销售毛利率为42.65%、46.56%、49.91%、54.85%，明显高于发行人版权类图书的综合毛利率，主要原因为“其大部分图书属于社科类图书中的历史类，该类图书的版税率整体相对略低”。
请发行人补充披露：（1）发行人图书策划与发行业务毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因及其合理性，请避免仅以简单的定性分析或者仅以价格、成本数据进行分析。
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（2）易中天先生的相关作品自首次出版日至报告期末的版税率变化情况及原因，历史类图书版税率整体略低的原因，是否符合行业惯例。
（3）报告期各期前五大客户、前五大合作作者（按版税金额排序）的毛利率，并对其变动原因及合理性进行分析。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明针对发行业务毛利率特点及其与同行业趋势差异、易中天相关作品销售收入占比较高、销售毛利率较高的核查方法、核查过程以及核查结论。
【回复】
一、发行人图书策划与发行业务毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因及其合理性，请避免仅以简单的定性分析或者仅以价格、成本数据进行分析。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
（三）3、毛利率与同行业可比公司的对比分析”处进行补充及更新披露如下：
（1）公司毛利率变动趋势与同行业可比公司差异原因分析
公司与同行业可比公司新经典、读客文化、世纪天鸿和天舟文化同属于民营图书公司，其中，世纪天鸿和天舟文化属于教材教辅细分市场，新经典和读客文化与公司同属于大众图书市场，与公司的可比性相对强。
报告期内，公司图书策划与发行业务的毛利率保持稳定并略有增长，2020年上半年受疫情影响略有下降。2017至2019年，公司图书策划与发行收入的复合增长率为28.62%，正处于快速发展阶段。报告期内，公司在公版书领域始终占据行业领先地位，同时公司积极进行版权储备，大力发展版权书产品，报告期内版权书产品的收入规模、毛利率和毛利贡献率均稳步提高。
同行业可比公司新经典对应业务的毛利率保持相对稳定，新经典是行业内头部企业，其毛利率水平处于行业内较高水平。随着“果麦”品牌影响力的逐步提升，公司产品的不断丰富以及市场竞争力的增强，公司产品的毛利率水平也在逐步向行业头部企业如新经典看齐，因此，公司毛利率在2017至2019年保持稳中有升的局面具备商业合理性,与新经典毛利率变动不存在实质差异。
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读客文化在报告期各期均有一定程度的下降，其与公司图书策划与发行业务毛利率变动趋势存在一定差异。2018年和2019年，公司销售单价分别同比增长11.40%和10.66%，公司的销售单价变动趋势与读客文化基本一致，因此双方毛利率变动趋势的差异主要系成本因素的影响所致。报告期内读客文化毛利率下降主要系其自身特有因素所致，如提高产品工艺、编辑团队调整等，发行人不存在受相关因素重大影响的情形，因此双方毛利率变动趋势存在差异，具体分析如下：
在不考虑产品定价和折扣率差异的情况下，发行人各成本项变动对当期毛利率变动的影响情况模拟如下：
| 项目 | 证券简称 | 2019年 | 2018年 | ||
| 成本占码洋比重变动率 | 对当期毛利率影响 | 成本占码洋比重变动率 | 对当期毛利率影响 | ||
| 版权成本 | 读客文化 | 0.37% | -0.98% | 0.32% | -0.86% |
| 发行人 | 1.10% | -2.49% | -0.70% | 1.66% | |
| 图书采购成本 | 读客文化 | 1.55% | -6.55% | 0.00% | 0.00% |
| 发行人 | -0.58% | 1.32% | 0.12% | -0.29% | |
| 策划成本 | 读客文化 | 1.09% | -2.87% | 0.62% | -1.69% |
| 发行人 | 0.09% | -0.20% | -0.22% | 0.53% | |
注1：根据读客文化的公开披露信息，其出版成本和纸张成本相当于公司的图书采购成本，其策划成本和制造费用相当于公司的策划成本。注2：读客文化图书采购成本码洋比变动对毛利率的影响根据其各渠道收入占比情况并结合不同渠道折扣率计算得出。
①2018年对比情况
2018年，公司图书策划与发行毛利率上升0.94%，读客文化下降3.39%，主要系双方版税成本和策划成本占码洋比重波动差异所致。
从版权成本来看，读客文化头部版权的签约占比上升从而版权成本上升，2018年读客文化版权成本占码洋比重同比提高0.32%，进而导致毛利率下降
0.86%。而当期公司单位版税成本虽亦呈现同比增长情形，但版税成本占码洋比重下降0.70%，导致毛利率同比提升1.66%，主要原因为当期公司版权图书的综合版权成本占码洋比重下降1.03%，具体来说，公司当期少儿类图书销售迅速增加，导致少儿类图书销售占比提升5.04%，文艺类版权书的销售占比相应下降
5.46%，文艺类图书是公司版税率最高的品种。2018年公司文艺类图书的版税成
1-28
本占码洋比重为12.15%，而少儿图书仅为7.84%，由于当期发行人合作的少儿类图书知名作家相对少，相关图书品类和销量还在逐步增加中，当期销售额较大的少儿类图书《汉字是画出来的》《100：青少年必读100部经典》等版税率均相对低，相对拉低了当期少儿类图书的版税率。
从策划成本来看，读客文化策划成本占码洋比上升0.62%，导致其当期毛利率下降1.69%，原因系其扩充编辑团队、提高编辑人员薪酬所致。2018年公司提高设计团队人员薪酬，策划成本同比上涨17.23%，但由于其相对低于当期收入增长率，且其本身金额较小，从而对毛利率影响很低。
②2019年对比情况
2019年，公司图书策划与发行毛利率上升1.29%，读客文化下降5.97%，主要系双方图书采购成本和策划成本占码洋比重的波动差异所致。
从图书采购成本来看，读客文化提高产品的制作工艺带来相应成本上涨，2019年其该项成本占码洋比重同比增长1.55%，根据其不同渠道折扣率并结合其各渠道收入占比情况，测算出对当期毛利率的影响为-6.55%。报告期内公司图书的制作工艺未发生重大变化，采购成本占收入比重保持相对稳定，2017年和2018年始终高于读客文化。2019年公司图书采购成本占码洋比重同比下降
0.58%，导致当期毛利率同比上升1.32%，主要系2019年纸张价格相较2018年有所回落所致。根据万得统计数据，2018年纸浆市场价格算术平均数为6,136.62元/吨，2019年为4,674.03元/吨，降幅为23.83%。
2017年-2019年全国纸浆市场价格波动情况
数据来源：WIND
1-29
从策划成本来看，2019年读客文化的策划成本占比上涨1.09%，导致其毛利率下降2.87%，系其编辑团队扩大和结构优化导致人员薪酬成本上升所致。而公司策划成本构成在报告期内保持稳定，公司设计团队人员及架构无重大变动，由2018年的平均人数17人增加到2019年平均人数24人，人员及平均薪酬保持相对稳定，因而策划成本占码洋比重保持相对稳定。
综上，报告期内公司与同行业可比公司新经典毛利率变动不存在实质差异，与读客文化毛利率变动的差异主要系不同成本项的变动所致，符合双方业务发展的实际情况，具备合理性。
二、易中天先生的相关作品自首次出版日至报告期末的版税率变化情况及原因，历史类图书版税率整体略低的原因，是否符合行业惯例。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）1、版权采购主要供应商”处补充披露如下：
易中天先生的相关作品版税率的变化情况如下：
易中天先生的相关作品自首次出版日至报告期末的版税率未发生变化，除2019年发行的《易中天中华经典故事（2019）》外，其相关作品版税率在报告期内未发生变动，其中部分版税率为阶梯版税。《易中天中华经典故事（2019）》系由易中天及胡永凯合作编写。
公司历史类图书版税率整体略低的原因如下：
报告期内，公司历史类图书的平均版权成本占码洋比重在7%-10%之间，除易中天先生外其他历史类作品的作家包括陈勤、李亚平、于赓哲、彼得·弗兰科潘版税率与易中天先生的版税率相当。报告期内文艺类作品的平均版权成本占码洋比重在11%-13%之间、少儿类作品在7%-11%之间、社科非历史类作品在9%-13%之间。历史类作品为作者依托既有的历史框架、史实、典籍等所进行的史料梳理、史实理解、新观点推出等再次创作，并非内容原创，因此相对其他类别版权图书，历史类图书版税率整体略低符合业务的实际情况。
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三、报告期各期前五大客户、前五大合作作者（按版税金额排序）的毛利率，并对其变动原因及合理性进行分析。
1、报告期各期前五大客户毛利率如下：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）4、报告期内前五大客户销售情况”处补充披露如下：
（3）报告期各期前五大客户毛利率情况
报告期内前五大客户毛利率整体保持相对稳定，其中：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017年度 |
| 天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司 | 39.25% | 39.03% | 38.43% | 37.49% |
| 江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司 | 44.64% | 41.97% | 41.77% | 43.79% |
| 博库数字出版传媒集团有限公司及其关联公司 | 48.02% | 47.77% | 42.69% | 43.21% |
| 亚马逊（中国）投资有限公司及其关联公司 | 68.75% | 59.06% | 56.40% | 42.03% |
| 四川文轩在线电子商务有限公司 | 46.38% | 44.57% | 37.81% | 37.43% |
| 北京昊宇轩文化发展有限公司 | － | 47.81% | 46.39% | 44.54% |
| 重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司 | 57.63% | 58.16% | 55.85% | 54.46% |
| 安徽新华图书音像连锁有限公司 | 59.15% | 54.07% | 52.11% | 52.42% |
注：上述毛利率分析按照集团客户口径统计，包括图书策划与发行业务及数字内容业务等。
报告期内，公司主要客户毛利率变动合理、不存在异常，部分变动较大的客户毛利率变动原因如下：博库数字出版传媒集团有限公司及其关联公司2019年毛利率增长幅度较快，主要系毛利率较高的公版书占比逐年增加导致，报告期内博库公版书销售码洋占比为37.48%、35.92%、45.32%及46.89%。
亚马逊（中国）投资有限公司自2019年4月开始停止中国区域内的图书业务，自2019年5月起全部为数字内容业务，数字内容业务的毛利率相比图书策划与发行较高。报告期，公司对亚马逊的数字内容业务收入分别为252.04万元、
322.04万元、442.27万元和205.97万元，占公司对亚马逊收入比重分别为
25.56%、42.98%、71.37%和100.00%；公司对亚马逊的图书策划与发行收入分别为733.89万元、427.20万元、177.40万元和0万元，占公司对亚马逊收入比重分别为74.44%、57.02%、28.63%和0.00%。随着2018年亚马逊对纸质图书销售业务的逐步收缩直至终止，公司对亚马逊的销售毛利率因公版数字内容业务
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销售收入占比增加而上升。
四川文轩在线电子商务有限公司是公司主要线上经销渠道之一，2017年和2018年公司对其销售毛利率相对较低，主要系公司为拓展线上销售渠道，相对调整了对该公司部分书品的销售折扣，同时加大了在该平台的促销活动力度，导致相应期间综合折扣率相对低，从而降低了毛利率水平。随着公司与其合作关系的逐渐稳固，销售折扣和促销活动力度恢复正常水平，毛利率逐步恢复正常水平。2017年至2019年，安徽新华图书音像连锁有限公司公版书销售占比从
38.84%增长至42.24%，导致毛利率逐年上涨。2020年1-6月，安徽新华销售图书总量中的新书占比91.13%，新书平均定价较2019年上涨22.12%，因此导致2020年1-6月毛利率较2019年上升了5.08%。
2、报告期各期前五大合作作者与公司合作图书的毛利率及变动分析
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）1、版权采购主要供应商”处补充披露如下：
（3）报告期各期前五大合作作者与公司合作图书的毛利率情况
报告期各期前五大合作作者相关图书策划与发行业务毛利率如下：
| 作家姓名 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 冯唐 | 6.56% | 18.86% | 23.23% | 23.97% |
| 易中天 | 54.85% | 49.91% | 46.56% | 42.65% |
| 李继宏 | 36.24% | 40.73% | 39.92% | 40.39% |
| 王凯（凯叔） | 34.58% | 38.57% | 28.03% | 32.85% |
| 蔡崇达 | 51.39% | 45.04% | 42.16% | 44.42% |
| 张皓宸 | 38.58% | 39.13% | 35.35% | 35.53% |
| 李筱懿 | 44.24% | 46.08% | 46.41% | 45.26% |
| 韩寒 | 49.33% | 41.62% | 40.94% | 36.76% |
| 杨红樱 | 22.10% | 30.59% | － | － |
如上表所述，2017-2019年期间公司主要合作作者相关图书策划与发行业务的毛利率整体呈上升趋势，毛利率变动合理。
部分合作作者的作品毛利率变动较大的原因分析如下：
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①冯唐相关图书策划与发行毛利率在2019年至2020年1-6月降幅明显，主要系其8本买断书品从2019年开始销量降低，但仍需分摊相对固定的版权成本，导致单位版权成本从2018年的9.30元增至2020年1-6月的25.44元，环比增长173.57%。
②易中天相关图书策划与发行的毛利率报告期内呈上升趋势，其主要原因为：一、其相关新作品的销售定价提升，报告期内其相关作品的平均定价分别为34.80元、36.22元、43.80元和49.27元。2019年及2020年1-6月因《易中天中华经典故事（2019）》的发行使平均定价上升较多；同时，部分销量较大的图书加印后图书定价有所提高，如：2019年加印的易中天中华史系列多本图书价格由单本35元提高到42元，2020年该系列图书的套装定价也有所上涨；
二、其单位销售成本较稳定，报告期内相关作品市场销量情况良好，作品采购量较大，产生规模效应，单位采购及策划成本较稳定。
③王凯（凯叔）相关图书策划与发行毛利率在报告期内的变动主要受相关销售折扣率影响，其毛利率及销售折扣率如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利率 | 34.58% | 38.57% | 28.03% | 32.85% |
| 销售折扣 | 56.64% | 52.26% | 50.48% | 49.36% |
由公司策划与发行的王凯（凯叔）相关图书销售具体模式分为两种，部分图书由凯声买断式经销，销售折扣统一为45%；部分图书由公司发往其他经销商委托代销以及自营销售，该部分图书的平均销售折扣为50%-55%，比由凯声买断式经销的销售折扣高5%-10%。
如上表所示，2019年的毛利率较2018年增加10.54%，主要系版税率偏低的《凯叔365夜》系列书品通过委托代销及自营的销售占比由2018年的30%上升为2019年的85%，由于上述不同销售渠道收入占比的变化导致2019年毛利率较2018年高。
④最近一年一期，蔡崇达相关的图书策划与发行业务毛利率出现增长，主要原因是2019年公司推出了新版《皮囊》，定价49.8元，较前一版本定价上浮
25.13%，且2020年1-6月销售书品主要为新版《皮囊》，对当期毛利率变动的
1-33
影响更大。
⑤报告期内，韩寒相关的图书策划与发行业务毛利率报告期内逐年增长，其毛利率、销售定价及单位成本如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利率 | 49.33% | 41.62% | 40.94% | 36.76% |
| 销售单价（元） | 17.43 | 17.87 | 17.16 | 15.26 |
| 单位成本（元） | 8.83 | 10.43 | 10.14 | 9.65 |
2020年1-6月单位成本偏低，主要系公司促销力度较大，因促销活动而产生减免的版税占比相对较高，导致整体版税成本降低。
⑥鉴于杨红樱与公司签约前出版的同类书品在市场上仍有销售，公司短期内以提升相关书品市场占有率为销售目标，故在提升杨红樱相关书品品质的同时，参考市场上的同类书品码洋定价，导致毛利率水平偏低。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人销售和成本明细，执行分析性复核程序，对发行人报告期内毛利率变动原因及合理性进行分析；
2、查阅同行业可比发行人招股说明书、行业数据等公开资料，了解可比发行人毛利率波动原因，与发行人的毛利率进行对比分析，进一步分析毛利率波动合理性；
3、获取发行人与易中天先生首次合作至今历次签署的图书版权授权合同，查阅主要条款，检查主要合作图书的版税率及变动情况；
4、获取发行人其他主要作者和图书的版权授权合同，比较不同作者、各类图书的版税率的相关约定；
5、获取并检查不同书品成本明细，执行分析性复核程序，计算分析不同类别图书版税成本情况；
6、获取并检查和主要客户合同，查阅主要条款，检查合同折扣等信息；
1-34
7、获取发行人的图书收入成本明细，结合合作图书品项和相关销量变化、图书定价、折扣以及版税率等因素变动综合分析前五大客户、前五大作者的毛利率是否异常；
8、对主要客户发函，对发行人报告期各期对其销售情况进行核查；对主要作者执行函证程序，核查发行人对主要作者的版权采购情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人与同行业可比公司新经典毛利率变动不存在实质差异，与读客文化毛利率变动的差异主要系不同成本项的变动所致，符合双方业务发展的实际情况，具备合理性；
2、易中天先生的相关作品历史类图书版税率与公司其他历史类作品版税率相当，历史类作品整体略低具备合理性；
3、报告期各期前五大客户、前五大合作作者的毛利率情况合理。
问题3关于委派董事名额。根据审核问询回复，经纬创达、普华天勤、博纳影业、IDG根据相关股东协议享有向发行人各委派1名董事的权利。
请发行人补充披露相关股东协议有关委派董事名额的约定条款在发行人完成首次公开发行股票并上市后的法律效力，相关股东是否仍享有委派董事名额的权利，后续会否对相关条款进行调整或变更。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露相关股东协议有关委派董事名额的约定条款在发行人完成首次公开发行股票并上市后的法律效力，相关股东是否仍享有委派董事名额的权利，后续会否对相关条款进行调整或变更
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况”之“1、董事的变动情况”处进行补充披露如下：
1-35
根据经纬创达、普华天勤、博纳影业和IDG出具的《确认函》，其均确认：
“果麦文化发行上市后，如本企业确有需要，将根据届时有效的公司章程规定，以提案方式向果麦文化提名董事候选人，提请股东大会审议，不享有直接向果麦文化委派董事的权利。”因此，相关股东协议有关委派董事名额的约定条款在发行人完成首次公开发行股票并上市后终止执行。发行人上市后，将根据届时有效的公司章程规定进行董事选举。根据《公司章程（草案）》的规定，董事候选人名单将以提案的方式向股东大会提出，并由股东大会选举通过。公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人股东经纬创达、普华天勤、博纳影业和IDG出具的《确认函》；
2、查阅《公司章程（草案）》关于发行人上市后的董事选举规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
相关股东协议有关委派董事名额的约定条款在发行人完成首次公开发行股票并上市后终止执行。发行人上市后，将根据届时有效的公司章程规定进行董事选举。
问题4.关于合作经销商。根据审核问询回复，2020年5月19日，经销商昊宇轩向杭州市西湖区人民法院提起反诉，诉请发行人退回保证金10万元并赔偿反诉人损失342万元等；根据审核问询回复，发行人补充披露了昊宇轩及其关联公司的部分工商信息及其目前仍在经营等情形，但对于审核问询中的“昊宇轩是否与公司存在关联关系，公司是否为其唯一或主要供应商”未予以明确回复及信息披露。
请发行人：（1）补充披露昊宇轩反诉发行人的事由及争议点。
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（2）对昊宇轩是否与发行人存在关联关系，发行人是否为其唯一或主要供应商进行明确回复并披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并详细说明针对发行人与主要经销商是否存在关联关系的核查方法、核查过程及核查结论。请保荐人对前次审核问询回复中是否存在其他应回复未回复或应披露未披露情形进行全面核对。
【回复】
一、补充披露昊宇轩反诉发行人的事由及争议点
公司已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、（一）1、公司作为原告正在进行的诉讼”中补充披露如下：
①昊宇轩反诉发行人的事由及争议点
A、昊宇轩反诉发行人的事由如下：
a.昊宇轩主张其与发行人的涉案合同合法有效，在已届合同期限的情形下根据双方实际履行情况应认定为延续履行，基于此，昊宇轩主张发行人在未与其沟通的情况下直接发函要求其将发行人的所有图书在昊宇轩及其合作公司店铺下架，单方面解除了双方签署的相关合同，构成严重违约，并认为其因下架发行人图书产生经营损失（包括因图书下架导致昊宇轩自营店铺及其合作店铺流量下跌、因发行人查封冻结昊宇轩的支付宝账户导致其天猫店铺无法正常经营等）。
b.昊宇轩主张因2020年年初新冠疫情影响，其员工不能正常到岗上班，导致财务不能结算、库房亦不能查清库存和正常收发货，因此导致其未能及时与发行人进行结算及支付，昊宇轩因不可抗力（年初的新冠疫情）不能及时与发行人对账并不属于违约行为。
昊宇轩据此请求要求发行人退回保证金10万元并赔偿其损失3,421,695.52元。
B、发行人与昊宇轩的主要争议点如下：
a.昊宇轩认可发行人发货货款金额，但双方对货款金额的结算（计算方式）持有异议。
1-37
b.关于昊宇轩提出的赔偿请求，双方对发行人发函至昊宇轩并要求当天将发行人全部产品下架是否构成违约，是否履行发行人作为债权人应尽的协助义务持有异议。
C、根据浙江省杭州市西湖区人民法院于2020年9月21日作出的“（2020）浙0106民初1825号”《民事判决书》，就发行人与昊宇轩的前述争议事项判决结果如下：
a.昊宇轩于判决生效之日起十日内支付发行人货款8,075,836.20元；
b.发行人于判决生效之日起十日内赔偿昊宇轩损失1,021,695.52元；
c.驳回发行人的其他诉讼请求；
d.驳回昊宇轩的其他反诉请求。
二、对昊宇轩是否与发行人存在关联关系，发行人是否为其唯一或主要供应商进行明确回复并披露。
公司已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、（一）1、公司作为原告正在进行的诉讼”中补充披露如下：
②昊宇轩是否与发行人存在关联关系，发行人是否为其唯一或主要供应商
昊宇轩与发行人不存在关联关系。根据读客文化招股说明书披露，“报告期内，公司主要销售渠道当当、京东、博库、新华文轩/四川文轩、浙江新华、昊宇轩等销售收入均保持增长趋势”，因此，发行人系昊宇轩的主要供应商之一，但并非其唯一的供应商。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅昊宇轩提交的《民事反诉状》及浙江省杭州市西湖区人民法院《民事判决书》；
2、与发行人的法务了解上述涉诉案件进展；
3、通过实地走访、公开信息查询等方式获取昊宇轩的股东、实际控制人及
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主要管理人员信息；
4、通过访谈、发放调查表以及公开信息查询等方式梳理发行人的关联方并于昊宇轩的股东、实际控制人及主要管理人员信息进行比对；
5、公开信息查询昊宇轩的主要供应商。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：昊宇轩与发行人不存在关联关系；发行人系昊宇轩的主要供应商之一，但并非其唯一的供应商。
保荐机构对前次审核问询回复进行了逐题全面核对，不存在其他应回复未回复或应披露未披露情形。
问题5.关于收入增长率。根据审核问询回复，发行人2018年度、2019年度营业收入同比增长率分别为28.52%、28.73%，系同行业可比公司中最高，主要原因为发行人在头部图书产品持续贡献收入增长的同时不断扩大版权储备，推出新的图书产品，相关产品收入不断增加。
请发行人：（1）结合同行业可比公司是否同样存在扩大版权储备、推出新图书产品等情形进一步量化分析并披露报告期内发行人业务收入增长率高于同行可比公司的原因及合理性。
（2）补充披露发行人的图书策划与发行业务、数字内容业务、IP衍生与运营业务相关产品的定价方式，如成本加成定价等。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明针对发行人报告期内收入增长率高于同行业可比公司的原因及合理性的核查程序及核查结论。
【回复】
一、结合同行业可比公司是否同样存在扩大版权储备、推出新图书产品等情形进一步量化分析并披露报告期内发行人业务收入增长率高于同行可比公司的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）
2、主营业务收入变动分析”之“（3）公司图书策划与发行收入增长率与行业对
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比情况”中补充及更新披露如下：
公司在头部图书产品持续贡献收入增长的同时，近年来不断扩大版权储备，推出新的图书产品，满足市场个性化阅读需求，图书品种持续增加，相关产品收入不断增加，收入迅速增长。2017年至2019年，公司年销售额超过100万元的图书品种分别为63种、87种和98种，公司产品不断丰富，头部品种的不断增加是公司销售收入持续、快速增长的重要原因。公司收入增长率高于同行业可比公司的原因具体分析如下：
A. 头部品种不断增加，收入贡献增大
报告期内，公司凭借突出的设计、策划、营销能力和逐渐增加的版权储备，推出了众多广受市场欢迎的畅销图书，公司年销售额超过百万的头部品种不断增加。同时，公司重点关注头部产品的市场表现，采取多种营销活动增加头部产品销量，延长产品生命周期。
2017至2019年，公司头部品种的销售情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 头部品种数 | 98 | 87 | 63 |
| 头部品种收入贡献（万元） | 21,138.91 | 18,421.43 | 15,104.70 |
注：上述头部品种指发行人年销售实洋不低于100万元的图书。
B. 公司不断推出新品，动销品种数增加较快
公司积极扩大版权储备，持续为市场输送新的图书产品,是公司收入持续增长的主要原因之一。
报告期各期，公司当期出版上市时间两年以内的图书收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期出版上市时间两年以内的图书收入 | 7,165.71 | 20,679.67 | 15,006.18 | 11,124.11 |
| 占营业收入比重 | 49.18% | 53.81% | 49.15% | 45.79% |
2017年至2019年，上述出版时间较短的新品各期创造收入金额逐年增加，对公司收入增长贡献增大，其占公司营业收入比重也逐年上升。
报告期内，公司与同行业可比公司动销品种数的增加情况如下：
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| 公司名称 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 新增数量 | 未披露 | 356 | 396 | 399 |
| 读客文化 | 新增数量 | 未披露 | 317 | 233 | 139 |
| 增长率 | - | 28.28% | 26.24% | 18.56% | |
| 发行人 | 新增数量 | 149 | 350 | 300 | 219 |
| 增长率 | 11.64% | 37.63% | 47.62% | 53.28% |
注：同行业可比公司天舟文化和世纪天鸿未披露其动销品种增加情况。
由上表可知，报告期内公司动销品种数的增长率明显高于同行业可比公司读客文化；根据开卷信息的数据统计，2019年新经典动销品种总数超过3,500种，显著高于读客文化和发行人，因而其报告期内新增品种比率低于发行人和读客文化。综上，报告期内公司收入增长率略高于同行业可比公司原因合理。
二、补充披露发行人的图书策划与发行业务、数字内容业务、IP衍生与运营业务相关产品的定价方式，如成本加成定价等。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”处补充披露如下：
（1）图书策划与发行
图书策划与发行业务采取市场化定价方式，该业务定价涉及图书码洋价格、销售折扣、商业折扣等。其中，公司确定图书定价时通常将产品成本控制在码洋比例的一定范围内，同时考虑产品的定位及同类产品价格等因素适当调整。
（2）数字内容业务
公司数字内容业务是基于市场调研的市场化定价，根据版权属性、竞品情况等因素按纸质图书定价的一定比例与图书作者或版权代理机构确定。公司与数字内容阅读平台根据市场调研及促销政策等因素会对实际销售价格进行适当调整。
（3）IP衍生与运营
报告期，公司IP衍生与运营业务主要包括麦基研讨会、影视改编权及版权许可等。其中，麦基研讨会定价主要基于作者劳务费、场地租赁费、差旅费、
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翻译费等成本费用的基础上，根据市场需求状况确定每人次的报名费；影视改编权IP转让的定价系由公司、版权受让方及作者三方共同协商确定；版权许可主要系公司与版权许可方基于版税率及合理利润协商谈判确定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查询行业数据和同行业可比公司公开数据，了解行业增长、可比公司收入变动情况及原因，获取可比公司报告期内动销品种、收入等数据；
2、访谈发行人管理层，从经营层面和财务层面了解发行人报告期收入增长原因；
3、获取并检查发行人产品收入明细表，执行分析性复核程序，综合分析公司收入变动合理性；
4、访谈了发行人管理层，了解发行人的图书策划与发行业务、数字内容及IP衍生与运营业务的定价方式和参考依据；
5、查看同行业可比公司公开信息披露，了解同行业相关业务的定价方式并与发行人进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内公司的业务收入增长率高于同行可比公司，主要系头部图书品种不断增加，持续贡献收入增长；新的图书产品和图书品种持续增加，动销品种数增加较快，相关产品收入增加所致，收入增长原因合理。
2、发行人主营业务相关产品的定价方式主要采取市场化定价方式，定价系综合考虑各类因素确定，符合行业的惯例。
问题6.关于综合折扣。根据审核问询回复，发行人2017年度至2019年度综合折扣率为45.42%、43.65%、45.71%，高于读客文化，低于新经典。商业折扣由
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活动折扣、销售返点两部分构成，发行人已披露报告期各期的销售返点金额，但未披露活动折扣金额，未对活动折扣、销售返点与销售收入（或销售码洋）的匹配性进行分析。请发行人补充披露报告期各期的活动折扣金额，活动折扣、销售返点的变动原因及合理性，与销售收入（或销售码洋）的匹配性，综合折扣率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。
一、请发行人补充披露报告期各期的活动折扣金额，活动折扣、销售返点的变动原因及合理性，与销售收入（或销售码洋）的匹配性公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）营业收入分析”之“4、综合折扣变动分析”之“（1）商业折扣变动分析”补充披露如下：
报告期，公司活动折扣、销售返点变动情况如下：
| 项目 | 公式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 活动折扣 | a | 2,886.20 | 5,804.08 | 5,100.64 | 3,188.61 |
| 销售返点 | b | 960.63 | 1,958.25 | 1,843.54 | 1,452.45 |
| 商业折扣 | c=a+b | 3,846.83 | 7,762.33 | 6,944.18 | 4,641.06 |
| 销售码洋 | d | 32,127.01 | 80,526.49 | 65,900.59 | 50,382.57 |
| 活动折扣占比 | e=a/d | 8.98% | 7.21% | 7.74% | 6.33% |
| 销售返点占比 | f=b/d | 2.99% | 2.43% | 2.80% | 2.88% |
| 商业折扣占比 | g=c/d | 11.97% | 9.64% | 10.54% | 9.21% |
报告期内，公司商业折扣与销售码洋变动情况相匹配，各期商业折扣占比分别为9.21%、10.54%、9.64%和11.97%，2020年1-6月份商业折扣占销售码洋略有提升主要是受疫情影响，公司为积极拓展销售参加了更多的促销活动，相应的给予客户的活动商业折扣有所增加。
①活动折扣分析
报告期，公司策划上市新书数量如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
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| 策划上市新书 | 166 | 315 | 341 | 207 |
2018年活动折扣占比较2017年上升1.41%，主要受新书数量影响较大。随着图书版权储备增加，2018年公司策划并上市了341种新书，超过2017年和2019年上市新书数量。新书上架之后，为了激起读者群体的购买兴趣，同时带动经销商促销公司新书的积极性，公司会积极参与各种促销活动。因此2018年活动折扣增加较多，活动折扣占比上升具有合理性。
②销售返点分析
报告期内，公司返点变动情况与销售码洋变动情况相匹配。其中2019年销售返点占销售码洋的比例略低主要是由于：A.当当网从2017起逐步改变了对公版图书的结算政策，对该部分图书销售时即锁定其收益，便不再参加返点；B.报告期一直未享受返点政策的客户销售码洋分别为：10,247.65万元、13,678.45万元、18,047.31万元和8,189.13万元，整体呈上升趋势且增幅大于总体销售码洋增幅，这部分销售码洋的增长会稀释销售返点占比。
| 项目 | 公式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售返点 | a | 960.63 | 1,958.25 | 1,843.54 | 1,452.45 |
| 销售码洋 | b | 32,127.01 | 80,526.49 | 65,900.59 | 50,382.57 |
| 调整前销售返点占比 | c=a/b | 2.99% | 2.43% | 2.80% | 2.88% |
| 销售返点计提金额与结算金额之间差异 | d | -40.37 | 40.37 | ||
| 当当网改变结算政策部分图书销售码洋 | e | 4,900.25 | 11,105.33 | 2,638.61 | 302.75 |
| 不适用返点政策的客户销售码洋 | f | 8,189.13 | 18,047.31 | 13,678.45 | 10,247.65 |
| 调整后销售返点 | g=a+d | 920.26 | 1,998.62 | 1,843.54 | 1,452.45 |
| 调整后销售码洋 | h=b-e-f | 19,037.63 | 51,373.84 | 49,583.54 | 39,832.17 |
| 调整后销售返点占比 | i=g/h | 4.83% | 3.89% | 3.72% | 3.65% |
注：不适用返点政策的客户销售码洋是指报告期均未签订返点协议的客户的销售码洋数据。
因此将以上两个因素剔除后计算销售返点占比分别为3.65%、3.72%、3.89%和4.83%，2017-2019年销售返点占比较为稳定。2020年1-6月份销售返点占比提升主要是受疫情影响，公司为了激励客户销售公司图书增加返点所致。
综上，公司活动折扣、销售返点与销售码洋相匹配，其波动具有合理性。
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二、综合折扣率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）营业收入分析”之“4、综合折扣变动分析”之“（3）同行业可比公司对比分析”补充披露如下：
同行业可比公司定期报告或招股说明书未披露图书的销售折扣，世纪天鸿和天舟文化未披露销售码洋数据，同行业可比公司综合折扣数据比对如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 50.00% | 53.12% | 53.75% |
| 读客文化 | 37.98% | 36.61% | 37.21% |
| 平均水平 | 43.99% | 44.87% | 45.48% |
| 果麦文化 | 45.71% | 43.65% | 45.42% |
注：综合折扣率根据可比公司披露的销售码洋、销售收入数据计算得出。
公司综合折扣比例与同行业平均水平相近。公司综合折扣率低于新经典主要系：①产品结构差异：根据开卷信息数据统计，2017年至2019年，公司公版书的码洋占有率在大众出版民营图书公司中始终占据首位，而新经典未进入前五名。考虑到新经典的收入体量，公司公版书占收入比重高于新经典。而公版书的市场竞争要大于版权图书，相应的综合折扣率更低。②业务规模差异：公司业务规模小于新经典，为了拓展销售会参加更多的促销活动，促销活动会降低综合折扣率。因此，公司综合折扣率低于新经典具有合理性。
公司综合折扣率高于读客文化，主要是双方定价策略差异。根据读客文化招股说明书，读客文化定价高于行业销售前3000的图书定价，同时也高于公司图书定价;虽然其综合折扣率低于公司，但是其单本图书实现的收入高于公司。读客文化与公司在单本图书定价、综合折扣率和单本图书收入的对比情况如下：
单位：元/册
| 公司名称 | 项目 | 公式 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 读客文化 | 平均单本定价 | a | 64.48 | 56.69 | 47.23 |
| 综合折扣率 | b | 37.98% | 36.61% | 37.21% | |
| 平均单本收入 | c=a*b | 24.49 | 20.75 | 17.57 | |
| 果麦文化 | 平均单本定价 | a | 48.59 | 43.38 | 39.24 |
| 综合折扣率 | b | 45.71% | 43.65% | 45.42% |
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| 公司名称 | 项目 | 公式 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 平均单本收入 | c=a*b | 22.21 | 18.94 | 17.82 |
综上，公司综合折扣率低于新经典、高于读客文化具有商业合理性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得发行人图书销售明细，分析活动折扣、销售返点的变动情况，并与发行人销售码洋进行匹配性分析；
2、获取并复核报告期新推出图书清单，访谈销售人员，了解新书的促销活动和折扣事宜；
3、获取并复核主要客户返点协议和报告期变动情况，了解报告期返点政策；
4、查阅同行业可比公司招股说明书和定期报告，对发行人综合折扣率与同行业可比公司进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人活动折扣、销售返点与销售码洋的波动相匹配；综合折扣率低于新经典、高于读客文化主要是受产品结构、产品定价影响，其差异具有商业合理性。
问题7.关于营业成本。根据招股说明书及审核问询回复，发行人的图书策划与发行业务成本包括版权成本、图书采购成本、策划成本，未包含纸张成本，与同行业可比公司存在差异。
请发行人：（1）补充披露发行人的图书策划与发行业务、数字内容业务、IP衍生与运营业务的成本构成及采购定价方式，针对图书采购成本，具体说明不同出版社的采购定价方式是否存在较大差异（如以成本加成定价、以码洋的一定比例定价等），发行人图书采购定价方式与同行业可比公司是否存在较大差异，如
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有，披露相关原因及其合理性。
（2）结合发行人与出版社的合作模式、采购合同条款、采购定价方式、印刷纸张来源等补充披露发行人图书策划与发行业务的营业成本分类与同行业可比公司存在差异的原因，未区分纸张成本的合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明针对发行人各类业务成本结构、定价方式合理性、公允性的核查过程及核查结论。
一、补充披露发行人的图书策划与发行业务、数字内容业务、IP衍生与运营业务的成本构成及采购定价方式，针对图书采购成本，具体说明不同出版社的采购定价方式是否存在较大差异（如以成本加成定价、以码洋的一定比例定价等），发行人图书采购定价方式与同行业可比公司是否存在较大差异，如有，披露相关原因及其合理性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（一）公司采购情况”处补充披露如下：
1、公司各类业务的成本构成
公司图书策划与发行业务的成本由版权成本、图书采购成本、策划成本组成。数字内容业务的成本全部为版权成本，一般按照收益的一定比例与作者结算。IP衍生与运营业务主要为：①麦基研讨会，其成本包括授课费、场地使用费、差旅费及翻译费等；②影视剧改编授权，其成本为按照收益的一定比例与作者结算；③版权许可业务，其成本为按照合同约定的授权许可费。
2、公司各类业务采购定价方式
（1）图书策划与发行业务的采购定价方式
公司对出版社的图书采购定价参考相关图书印制成本、双方合作历史、采购量等因素，经双方平等协商确定，通常为码洋的12%-17%，报告期内，前五大出版社的采购成本占采购码洋情况如下：
2020年1-6月
| 出版社 | 采购码洋 | 采购成本 | 采购成本占采购码洋比例 |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 9,781.07 | 1,327.39 | 13.57% |
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| 出版社 | 采购码洋 | 采购成本 | 采购成本占采购码洋比例 |
| 天津人民出版社有限公司 | 10,075.66 | 1,221.28 | 12.12% |
| 山东画报出版社有限公司 | 2,716.16 | 411.94 | 15.17% |
| 作家出版社 | 2,235.04 | 364.03 | 16.29% |
| 云南美术出版社有限责任公司 | 2,800.50 | 351.18 | 12.54% |
| 合计 | 27,608.44 | 3,675.82 | 13.31% |
2019年度
| 出版社 | 采购码洋 | 采购成本 | 采购成本占采购码洋比例 |
| 天津人民出版社有限公司 | 30,549.43 | 4,377.05 | 14.33% |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 15,440.69 | 2,057.24 | 13.32% |
| 上海文艺出版（集团）有限公司 | 10,254.73 | 1,386.81 | 13.52% |
| 云南美术出版社有限责任公司 | 8,049.49 | 1,052.33 | 13.07% |
| 陕西三秦出版社有限责任公司 | 7,108.34 | 1,041.04 | 14.65% |
| 合计 | 71,402.69 | 9,914.46 | 13.89% |
2018年度
| 出版社 | 采购码洋 | 采购成本 | 采购成本占采购码洋比例 |
| 天津人民出版社有限公司 | 33,163.98 | 5,328.14 | 16.07% |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 23,163.98 | 3,298.12 | 14.24% |
| 陕西三秦出版社有限责任公司 | 6,902.85 | 1,121.40 | 16.25% |
| 云南美术出版社有限责任公司 | 5,855.86 | 905.66 | 15.47% |
| 上海文艺出版（集团）有限公司 | 5,921.79 | 820.89 | 13.86% |
| 合计 | 75,008.46 | 11,474.20 | 15.30% |
2017年度
| 出版社 | 采购码洋 | 采购成本 | 采购成本占采购码洋比例 |
| 天津人民出版社有限公司 | 28,118.01 | 4,437.43 | 15.78% |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 18,179.70 | 2,920.86 | 16.07% |
| 北京江右天地文化传播有限公司 | 3,346.93 | 500.58 | 14.96% |
| 云南人民出版社有限责任公司 | 2,699.63 | 400.95 | 14.85% |
| 上海文艺出版（集团）有限公司 | 2,992.07 | 450.80 | 15.07% |
| 合计 | 55,336.34 | 8,710.62 | 15.74% |
如上述所，不同出版社的采购成本占采购码洋的比例基本一致，其采购定
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价方式不存在差异。
公司采购定价方式与同行业可比公司新经典及读客文化存在差异，主要系向出版社采购图书的成本构成不同所致。各公司与图书成本相关的采购环节如下：
| 图书采购环节 | 果麦文化 | 新经典 | 读客文化 |
| 版权采购 | 有 | 有 | 有 |
| 纸张采购 | 无 | 有 | 有 |
| 出版社采购 | 有，包含纸张成本 | 有 | 有 |
由上表可知，新经典及读客文化的图书成本构成中的纸张为自行采购，其向出版社的图书采购定价中不含纸张成本，而公司向出版社的图书采购定价中包含纸张成本。
（2）数字内容业务及IP衍生与运营业务的采购定价方式
数字内容业务及IP衍生与运营业务的成本主要为版权成本，其采购方式体现为与作者签订相关协议约定的版税分成率，双方根据市场一般规律，磋商确定；其他IP衍生与运营业务的成本按照实际发生列支。
二、结合发行人与出版社的合作模式、采购合同条款、采购定价方式、印刷纸张来源等补充披露发行人图书策划与发行业务的营业成本分类与同行业可比公司存在差异的原因
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“1、主营业务成本构成分析”补充披露如下：
（4）未区分纸张成本的合理性
公司一般与出版社签订《图书出版及销售框架协议》、《纸张采购框架协议》及《承印框架协议》，约定合作图书由公司独家包销，相关纸张由出版社进行采购、相关印刷由出版社委托印刷。公司未进行纸张采购，印刷相关纸张全部由出版社对外采购，因此公司对出版社的图书采购定价中包含纸张、印刷等出版社发生的图书印制成本，公司按照与出版社确定的图书采购成本作为图书入库成本，实现销售时按照加权平均价格相应结转营业成本，无需也无法单独区分
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并核算纸张成本。同行业可比公司中新经典与读客文化均自行采购纸张，并将纸张作为存货核算，其向出版社采购的图书成本中不包含纸张成本，但其列示的营业成本中均包含纸张成本。综上，由于公司与出版社的合作模式与同行业公司不同，果麦文化向出版社采购图书成本已包含纸张成本，且按照图书采购成本进行存货及结转营业成本的核算，因此公司的图书策划与发行的营业成本分类及构成与行业公司不存在差异，营业成本中未单独区分纸张成本，其核算模式与公司的业务模式相符。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取公司与出版社签订的《图书出版及销售框架协议》、《纸张采购框架协议》及《承印框架协议》，了解公司与各出版社的合作方式及图书采购成本构成；
2、对主要出版社进行函证和走访，了解其与果麦文化业务合作情况，对报告期内其与公司的交易发生额和各期末余额进行核查；
3、抽样检查公司的图书采购成本核算及财务处理是否正确；
4、查询同行业可比公司相关数据，对比分析果麦文化的图书策划与发行业务的图书成本构成、存货核算方法、营业成本结转等与同行业可比公司是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、经核查，公司与不同出版社的采购定价方式不存在差异；
2、由于公司与出版社的合作模式与同行业可比公司不同，公司向出版社的图书采购价格中已包含纸张成本，因此公司的存货核算未区分纸张成本符合业务模式，具有合理性。
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问题8.关于图书退库。根据审核问询回复，报告期各期委托代销模式下图书退库率分别为6.86%、8.58%、10.75%、11.34%，报告期内呈上升趋势。发行人解释，退库率增长一是由于业务增长期不断推出新品种、开拓新渠道，导致退库图书的品种、渠道增加；二是由于发行人渠道调配能力增加，主动将不适销客户的库存调剂给进货不足的客户，加大了退库数量。
请发行人：（1）结合发行人报告期各期图书品种、销售渠道的数量变化，进一步披露推出新品种、开拓新渠道导致退库率增加的商业逻辑。
（2）补充披露报告期各期因客户不适销导致退库的图书数量及退库率，相关退库图书数量与调至进货不足客户的图书数量是否匹配一致。
（3）补充披露退库后调剂的商业合理性，是否系行业惯例。
请保荐人发表明确意见。
一、结合发行人报告期各期图书品种、销售渠道的数量变化，进一步披露推出新品种、开拓新渠道导致退库率增加的商业逻辑
公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”之“4、（2）报告期退货、换货情况”之“①委托代销模式下退库情况”补充披露如下：
A、新品种、新渠道导致退库率增加的分析
公司正处于业务快速增长期，积极开拓新渠道，推出图书新品种。报告期，公司图书品种、销售渠道新增数量如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新增经销商数量 | 24 | 46 | 15 | 13 |
| 策划上市新书 | 166 | 315 | 341 | 207 |
报告期，公司新增经销商数量分别为13家、15家、46家和24家。由于每个渠道的读者群体、市场定位、促销策略不同，与公司图书的匹配需要不断的试销，试销过程中会产生较大的退货，导致新增客户初期退库率高于原有客户，因此销售渠道的增加会导致退库率提升。
报告期，公司策划并上市的图书品种分别为207种、341种、315种和166
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种，呈逐年上升趋势。每种新图书是一个新产品，而新产品能否被营销所带动，能否与同类产品相竞争，产品的装帧设计是否符合读者群的口味，很大程度上取决于市场因素；因此新书的销售是具有一定的风险，需要公司不断的去完善营销策略和调整销售渠道，会造成新书产生较大的退货，其退库率也高于旧书退库率。因此图书新品种的快速增长会导致退库率增加。综上，推出新品种、开拓新渠道导致退库率增加具有商业合理性。
二、补充披露报告期各期因客户不适销导致退库的图书数量及退库率，相关退库图书数量与调至进货不足客户的图书数量是否匹配一致因客户不适销导致退库的图书，在公司验收入库后，与原有库存统一摆放管理，当图书再发往其他客户时，公司未标注是原有库存图书出库还是退库图书再出库。因此，公司无法准确统计因客户不适销导致退库调至进货不足客户的图书数量。公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”之“4、（2）报告期退货、换货情况”之“①委托代销模式下退库情况”补充披露如下：
B、因客户不适销导致退库情况的分析
报告期各期，委托代销模式下图书退库率分别为6.86%、8.58%、10.75%和
11.34%，其中质量完好但因客户不适销导致的退库图书数量及退库率如下：
单位：万册
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 退库图书数量 | 68.02 | 161.57 | 124.75 | 91.88 |
| 退库率 | 9.99% | 9.27% | 6.91% | 6.04% |
对于上述退库图书，公司整理入库后作为库存商品，仍然适销的图书，公司会调送至其他进货不足的客户进行销售；对于不适销的图书，公司纳入库存管理。公司根据图书初始入库的时点计算库龄，每期期末，按照相应的库龄计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提充分，具体详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）流动资产分析”之“6、存货”。
除上述退库外，公司剩余退库部分系因运输等原因形成的残次图书，公司
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对其进行报废处理，报告期该部分图书退库率分别为0.82%、1.67%、1.48%和
1.36%。
三、补充披露退库后调剂的商业合理性，是否系行业惯例
公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”之“4、（2）报告期退货、换货情况”之“①委托代销模式下退库情况”补充披露如下：
C、退库后调剂的商业合理性分析
退库再调剂是图书行业的普遍做法，经查询同行业可比公司招股说明书和定期报告，其中读客文化和天舟文化披露了退库图书的处理，公司与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 图书退库的处理 |
| 果麦文化 | 对于客户退库的图书，公司分情况进行处理。对于存在质量问题的残次品，公司会进行报废处理。对于无质量问题的图书，公司会重新整理入库，仍然适销的图书，公司会调送至其他进货不足的客户进行销售；对于不适销的图书，公司纳入库存管理。 |
| 读客文化 | 退库图书若存在质量问题导致无法进行二次销售，公司将其转入次品库，并根据相关内部制度定期处理。退库图书若不存在质量问题等导致无法进行二次销售的情况，公司仍将其作为正常图书进行发货与销售。 |
| 天舟文化 | 对于公司经销渠道的退货，主要有三种处理措施：（1）在不同的经销商之间进行调货，即针对市场需求仍然较好的图书，对某一经销商商进货有余而退回的图书，重新调送至其他因进货不足的经销商进行销售；（2）针对部分热销期过后的图书产品，进行特价销售处理；（3）针对余下少量已经无市场需求和破损图书，作废纸进行处理。 |
综上，退库后调剂的做法系行业惯例，具有商业合理性，公司与同行业可比公司不存在差异。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取并复核报告期代销模式下新增经销客户清单、新推出图书清单；
2、访谈公司销售人员，询问新客户和新图书退库率高的原因；
3、获取并复核报告期因客户不适销导致的退款明细，并与调至进货不足客
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户的图书数量进行对比分析；
4、查阅同行业定期报告和招股说明书，比较发行人与同行业可比公司对退库图书的处理方式。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人图书新品种和销售新渠道的退库率相对要高，推出图书新品种、开拓新渠道带动退库率的增加具有商业合理性；
2、报告期各期因客户不适销导致退库的图书数量与调至进货不足客户的图书数量有一定的差异，主要系滞销图书在退回后很难再次发出造成的，公司已对这部分图书进行了跌价测试并计提了跌价准备；
3、退库后调剂是图书行业的普遍性做法，具有商业合理性。
问题9.关于电影投资。根据招股说明书及审核问询回复：
（1）发行人将电影《飞驰人生》2%投资份额进行转让的时间点为2019年1月8日，而《飞驰人生》于2019年2日5日上映，转让时点与公映时点相差不足1个月，但发行人出售的溢价率仅为20%。发行人解释，考虑到电影在公映前仍面临票房收入不确定性、电影审查是否能获得国家电影局通过等风险，且回收投资的时点等综合因素，出售份额时点估值相较于获得份额时点增长20%具有一定的合理性，符合电影估值随制作进程推进的一般规律。
（2）发行人2016年11月2日与上海有浪签署《电影<乘风破浪>主创奖励购买协议》（以下简称《主创奖励购买协议》），以700万元购得电影25%主创份额。根据《主创奖励购买协议》，“如届时收益分配方可供分配予发行人的主创奖励不到人民币700万元的，则上海有浪应当支付相应差额以保证发行人实际取得的奖励为人民币700万元。”根据审核问询回复，亭东影业预估该影片的投资成本为1.7亿元，发行人综合相关因素判断该影片票房收入预计在10亿元以上、网络版权收益预计在0.5亿元左右，并据此测算认为以700万元购买上述主创份额定价公允且具有合理性。
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请发行人：（1）结合发行人在电影《飞驰人生》公映前对其票房水平的预测情况、发行人选取横店影业作为交易对手方的商业考量，进一步分析在上映前仅1个月的时点以20%溢价率出售电影份额的公允性。
（2）补充披露发行人能够购得电影《乘风破浪》25%主创份额的原因，《主创奖励购买协议》中的“差额补足”条款是否表明发行人该项700万元投资实质系“保本投资”，其他电影投资方是否也根据其投资比例购买了主创份额。
（3）补充披露发行人购得电影《乘风破浪》25%主创份额是否需要征得其他电影投资方的同意，是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐人对上述事项、发行人律师对事项（3）发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人在电影《飞驰人生》公映前对其票房水平的预测情况、发行人选取横店影业作为交易对手方的商业考量，进一步分析在上映前仅1个月的时点以20%溢价率出售电影份额的公允性。
发行人2016年投资《乘风破浪》时电影总投资预算为1.7亿元，而投资《飞驰人生》时总投资预算已增加至3.5亿元，投资成本已上升至《乘风破浪》的2倍左右。由于《飞驰人生》的上映档期与《乘风破浪》均为春节档，参考《乘风破浪》10个亿票房，预计该影片票房收入15个亿，结合商业广告及网络版权收益等，预计《飞驰人生》的投资回报率为20%左右。
2019年1月8日，《飞驰人生》尚未取得国家新闻出版广电总局电影局的影片排次号，电影能否公映仍存在一定的不确定性。随着公司2018年下半年版权储备大幅增加，公司为聚焦图书策划与发行主业，需在图书策划业务中投入更多的人力、物力和财力。因此，适度降低公司电影投资规模、提前锁定部分投资收益有助于公司将更多精力聚焦于图书策划主业，且能够适当控制投资业务的风险。公司《飞驰人生》电影投资额为2,800万元，略高于过往几部电影的投资规模，以840万元的价格转让其中的2%投资份额（对应投资成本700万元），投资规模降至2,100万元，且获得了确定性的投资收益率20%，既控制了投资规模又实现了预期的投资回报。
此外，根据猫眼电影统计数据显示，横店院线2017年-2019年票房金额一直
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位居第三，仅次于万达院线、大地影院。浙江横店影业有限公司系横店集团控股有限公司的全资子公司，主营业务为电影发行。作为行业排名靠前的院线，横店院线目前已在全国29个省市投资新建了200多家多厅影城、银幕1300多块，在全国拥有较广的院线布局。发行人、亭东影业通过转让部分投资份额予横店影业，与横店影业通过共同投资形成利益绑定，在院线的排片等方面形成良好的合作，从而有助于提升电影整体票房及投资回报率。因此，结合发行人在电影《飞驰人生》公映前对其票房水平的预测情况、发行人选取横店影业作为交易对手方的商业考量，上映前以20%溢价率出售电影份额的定价具有公允性，主要系发行人综合考虑主业经营、预期投资回报率、回报的确定性以及整体收益水平等因素确定的风险与报酬平衡结果。
二、补充披露发行人能够购得电影《乘风破浪》25%主创份额的原因，《主创奖励购买协议》中的“差额补足”条款是否表明发行人该项700万元投资实质系“保本投资”，其他电影投资方是否也根据其投资比例购买了主创份额。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、（二）2、其他关联方交易”处补充披露如下：
③发行人能够购得主创份额的原因、其他电影投资方是否也根据其投资比例购买了主创份额
发行人核心业务为图书策划与发行，通过多年的经营积累拥有了较强的内容策划能力与新媒体运营资源，吸引了大批的粉丝，建立了具有行业知名度的文化品牌形象，并在图书、数字内容、IP衍生与运营等文化产品的营销推广具有较为明显的优势。亭东影业希望与发行人在电影的营销推广、粉丝互动等方面开展合作。因此，发行人凭借自身经营积累的资源优势取得《乘风破浪》25%主创份额，具有商业上的合理性。
2016年，电影《乘风破浪》项目总投资预算为1.7亿元，考虑到投资预算规模较大，经过评估风险后，发行人降低了参与本次电影投资的份额，仅投资了4.8%。随着影片制作进程的不断推进，亭东影业希望为影片引入宣传推广资源。由于发行人在为韩寒等作家策划发行图书方面积累了大批的粉丝群体，并在文艺类图书领域树立了具有突出市场影响力的“果麦”品牌，亭东影业希望
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借助发行人的新媒体运营及品牌形象向广大粉丝推广影片。但发行人根据影片的成本、投资风险及自有资金实力，仅能接受具有保本条款的主创份额转让协议，双方协商谈判达成了一致。
因此，针对《主创奖励购买协议》中的“差额补足”条款，发行人该项700万元投资实质系“保本投资”，系双方根据自身需求、资源优势平等协商的商业谈判结果。
报告期，公司将参与的电影投资收益均计入了非经常性损益，净利润作扣非处理。
根据上海有浪出具的声明及提供的其他方投资协议，除果麦文化外，《乘风破浪》的其他电影投资方浙江博纳影视制作有限公司也参与了该影片的主创奖励份额认购，同样以700万元购买了主创奖励份额的25%，主创份额定价与发行人一致。
三、补充披露发行人购得电影《乘风破浪》25%主创份额是否需要征得其他电影投资方的同意，是否存在争议或潜在纠纷。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、（二）2、其他关联方交易”处补充披露如下：
根据发行人与上海有浪签署的《主创奖励购买协议》，“主创奖励”是指乘风破浪《电影投资合作协议》中约定的优先向亭东影业旗下以韩寒为代表的主创团队（含编剧、导演、制片人等）进行分配的影片发行人净收益一定比例的奖励。
根据亭东影业出具的声明，按照亭东影业与影片投资方签订的《电影投资合作协议》的收益分配条款，主创团队享有影片收益第一顺位的分配权利，即影片净收益的一定比例优先作为主创团队的奖励并由亭东影业自主分配。此外，根据亭东影业与影片的投资方签署的《电影投资合作协议》，亭东影业有权自主决定是否将其所拥有的全部或部分影片投资份额转让给该协议外任何第三方。上海有浪作为亭东影业主创团队奖励的受领方，有权自行处置、转让上述主创团队奖励。
根据上海有浪出具的声明，上海有浪有权向果麦文化转让主创奖励份额，
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果麦文化购买影片的主创奖励份额不需要征得影片其他投资方的同意，该等事项也不存在争议或潜在纠纷。
截至本问询回复出具之日，《乘风破浪》的《电影投资合作协议》及《主创奖励购买协议》已履行完毕，相应投资收益已结算并分配完毕，协议各方不存在争议或潜在纠纷。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，了解电影《飞驰人生》公映前对其票房水平的预测情况及将横店影业作为交易对手方的商业考量；
2、通过网络公开信息查询横店集团及其控股子公司的主营业务及资源优势，了解其在国内院线布局及行业排名情况，获取了影片《电影投资合作协议》及转让给横店影业部分份额的协议、电影的公映许可证；
3、通过网络公开信息查询《乘风破浪》的票房收入情况；
4、访谈了发行人管理层，了解发行人能够购得电影《乘风破浪》25%主创份额的原因，获得购买主创奖励份额的协议；
5、获得亭东影业、上海有浪分别出具的声明及浙江博纳影视制作有限公司购买《乘风破浪》主创份额条款；
6、获取了电影《乘风破浪》其他所有投资方与亭东影业签订的关于收益与分配条款，验证了协议中均约定了影片净收益的一定比例优先作为主创团队奖励并由亭东影业自主分配。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人电影《飞驰人生》上映前以20%溢价率出售少部分电影份额的定价具有公允性；
2、发行人电影《乘风破浪》25%主创份额投资实质系“保本投资”，存在其
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他电影投资方以同等价格购买主创奖励份额，交易具备商业合理性。
3、发行人购买上述主创份额不需要征得其他电影投资方的同意，不存在争议或潜在纠纷。经核查，发行人律师认为：
发行人购买上述主创份额不需要征得其他电影投资方的同意，不存在争议或潜在纠纷。
问题10.关于小亮人。根据招股说明书及审核问询回复：
（1）发行人2018年以增资、受让股份的方式购得小亮人19%的股份，对价合计345万元，小亮人法定代表人为作家熊亮。小亮人2019年度、2020年上半年度净利润分别为-359.90万元、-116.87万元。发行人未对定价依据的公允性予以充分披露。
（2）熊亮的代表作包括代表作品为《游侠小木客》系列绘本、《二十四节气》《和风一起散步》等，而小亮人目前持有的版权主要为“小木客”和“小小鬼”系列，相关系列出版时间较短或尚未出版，导致小亮人亏损。
（3）2020年8月27日，发行人与小亮人及股东签署《股份认购协议之补充协议》，约定若小亮人拟将其合法享有著作权的作品许可第三方使用或转让许可作品在中国大陆地区中文著作权的财产性权利，发行人在同等条件下享有优先被许可及优先购买的权利。
（4）发行人认为，与供应商通过共同投资形式合作系行业惯例，但审核问询回复中举例供应商均为出版社而非作家。除熊亮以外，发行人还与多名作家存在合作关系，但均不是通过共同投资的方式进行合作，发行人未对合作方式存在差异的原因予以充分披露。
请发行人：（1）结合参与小亮人增资、受让股份时是否进行审计、评估，参股时点小亮人持有的版权或其他资产等，进一步分析345万元对价的公允性，并予以补充披露。
（2）补充披露小亮人是否持有熊亮《游侠小木客》系列绘本、《二十四节气》
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《和风一起散步》等代表作版权，如未持有请说明原因。
（3）补充披露发行人作为少数股东能够享有《股份认购协议之补充协议》所约定的“优先被许可权”“优先购 买权”的原因，相关优先权是否仅限于小亮人持有的著作权，是否适用于熊亮或其他相关主体。
（4）补充披露同行业可比公司是否存在与作者共同投资的情形，进一步披露未与其他作者通过共同投资方式开展合作的原因。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、结合参与小亮人增资、受让股份时是否进行审计、评估，参股时点小亮人持有的版权或其他资产等，进一步分析345万元对价的公允性，并予以补充披露。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（二）1、可供出售金融资产”处更新及补充披露如下：
①交易背景
D、参股时点小亮人持有的版权或其他资产等
发行人参股时点小亮人持有的版权或其他资产主要为以熊亮为首的创作团队研发的“小木客”、“小小鬼”系列作品IP，以及租赁房产及办公设备等。
③协议主要条款及对价公允性
A. 2018年6月，发行人以增资形式认购小亮人12%股权
发行人作为小亮人天使轮投资人与小亮人原股东熊亮、蒋珩、北京骑摆客科技发展有限公司和小亮人另一位天使轮投资人毛译敏签署《股份认购协议》，由发行人认购小亮人48万股权，投资后持股比例为12%，总对价为240万元现金。
小亮人原股东承诺作出如下承诺：一、注册资本实际到位；二、熊亮在本轮投资交割后在小亮人全职工作不少于48个月；三、协议签署后48个月内，未经董事会批注，熊亮不得在我国直接或间接从事、投资或以其形式参与或涉及任何与小亮人核心业务相关或竞争的业务。
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发行人参与小亮人增资时未进行审计、评估，定价依据主要参考上一轮北京骑摆客科技发展有限公司入股小亮人的估值水平，经双方协商谈判确定。
北京骑摆客科技发展有限公司增资价款为602万元，持有增资扩股后小亮人28%的股权，小亮人的整体估值为2,150万元。
发行人与小亮人原有股东协商并签订了《股份认购协议》，发行人以小亮人整体估值2,000万元为基础，以现金240万元的增资价款增资小亮人48万股，增资后持有小亮人12%的股权。
B. 2018年12月，发行人受让蒋珩持有小亮人7%股权
发行人与蒋珩签署《转让协议》及补充协议，以105.00万元现金对价受让蒋珩持有小亮人28万股权，占小亮人股权比例为7%，转让日为2018年8月10日。
蒋珩将其持有小亮人的40万股股权分别以45万元、105万元的价款转让12万股至熊亮、28万股至发行人，上述股权转让定价一致，均为每股3.75元/股，其他股东放弃了此次股权转让的优先购买权。
综合上述A、B所述，发行人以345万元对价增资和受让小亮人共计19%的股权价格参考其他股东增资或转让的价格，系经过双方协商谈判确定，增资或转让价格具有公允性。”
二、补充披露小亮人是否持有熊亮《游侠小木客》系列绘本、《二十四节气》《和风一起散步》等代表作版权，如未持有请说明原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（二）1、可供出售金融资产”处更新及补充披露如下：
⑦小亮人持有熊亮作品著作权情况
发行人与熊亮自2016年即开始合作，授权作品版权由其个人创作并持有，通过其全资持有的上海漉堂文化艺术工作室与发行人直接签订版权合同进行授权，包括《二十四节气》《和风一起散步》等作品，上述著作权归熊亮个人持有，不属于小亮人。
2017年11月，熊亮与蒋珩共同投资成立小亮人，由熊亮带领创作团队主要
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进行少儿绘本的内容原创，目前熊亮团队正在创造《游侠小木客》系列IP、《游侠小小鬼》系列IP，已出版其中部分作品。根据熊亮与小亮人授权协议，熊亮已将上述作品的著作权授权给小亮人，并约定上述作品的著作权财产权归属于小亮人。发行人与小亮人签署了版权许可协议获得了上述作品的版权授权，按协议约定支付相应的版税，约定的版税率具有公允性。
发行人除了增资、受让小亮人股份需支付相应款项外，不存在为小亮人获取IP支付其他费用或承担其他成本的情形。小亮人及其其他投资人也无需向熊亮支付获取著作权相关的费用。
三、补充披露发行人作为少数股东能够享有《股份认购协议之补充协议》所约定的“优先被许可权”“优先购买权”的原因，相关优先权是否仅限于小亮人持有的著作权，是否适用于熊亮或其他相关主体。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（二）1、可供出售金融资产”处更新及补充披露如下：
C. 2020年8月27日，公司与小亮人、北京骑摆客科技发展有限公司、毛译敏签署《股份认购协议之补充协议》，约定若小亮人拟将其合法享有著作权的作品许可第三方使用或转让许可作品在中国大陆地区中文著作权的财产性权利，本公司在同等条件下享有优先被许可及优先购买的权利。
a.发行人享有“优先被许可权”“优先购买权”的原因
除发行人外，小亮人其他股东均不从事图书策划业务，熊亮、毛译敏为核心创作人员，北京骑摆客科技发展有限公司主营业务为投资、智能硬件等。发行人参股小亮人的主要出发点系为了获取和锁定熊亮绘本作品的版权，基于前期与熊亮的良好合作，发行人看好熊亮团队的少儿绘本原创能力。
同时，发行人凭借优质的内容策划、丰富的策划设计经验和完善的营销渠道赢得了熊亮团队的肯定。小亮人作为版权供应商，需要与行业中优秀的图书策划公司展开合作，从而实现创作作品的社会价值和商业价值。发行人基于前期为熊亮策划的作品引起市场上积极反响，作者愿意与发行人保持密切合作、相互共赢的合作关系。因此，为进一步巩固双方的合作关系，2020年8月，发行人与小亮人、北京骑摆客科技发展有限公司、毛译敏等股东签署《股份认购协议
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之补充协议》，使得发行人能够在同等条件下优先享有小亮人IP授权。
发行人报告期呈现出快速增长态势，并在少儿等领域形成了较高的行业地位和品牌影响力，吸引了杨红樱、凯叔等国内著名少儿作者的加盟，获得了众多系列作品的授权。
b.适用范围
发行人享有的“优先被许可权”“优先购买权”仅限于小亮人获得授权的著作权，不适用于熊亮或其他相关主体持有的未授权于小亮人部分。
四、补充披露同行业可比公司是否存在与作者共同投资的情形，进一步披露未与其他作者通过共同投资方式开展合作的原因。
1、同行业可比公司是否存在与作者共同投资的情形
通过查询同行业可比公司的对外投资情况，可比公司北京磨铁文化集团股份有限公司（以下简称“磨铁文化”）存在与作者共同投资的情形。具体情况如下：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（二）1、可供出售金融资产”处更新及补充披露如下：
⑤合作合理性分析如下：
A. 该模式符合行业惯例
c.磨铁文化
宝漫（杭州）动漫有限公司股东为桂华政、磨铁文化，其中，桂华政持股65%，磨铁文化持股35%。磨铁文化为桂华政策划发行了《疯了！桂宝》系列图书等。桂华政为中国知名青年漫画家、动画家，毕业于鲁迅美术学院，代表作品有《疯了！桂宝》系列、《你好！三公主》系列等。
北京有狐科技有限公司股东中林记持股26.30%、磨铁文化持股22.75%。磨铁文化为林记（笔名郭斯特）策划发行了《梦想还是要有的，万一实现了呢》等图书。林记为漫画家，笔名“郭斯特”，代表作品有《梦想还是要有的，万一实现了呢》、《有狐：给我来个小和尚》。
B. 公司未与其他作家通过共同投资开展合作的原因
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内容创作在我国还处于发展初期，仍然主要以个人或其工作室的创作模式为主，尚未形成产业规模。因此，我国版权图书目前的主要经营模式仍系作家个人或其工作室直接授权给图书策划公司或出版社，以版权供应商的角色参与到图书产业链中。熊亮及其团队核心人员通过成立公司形成创作团队的联合，一起进行故事开发、剧本写作、创意策划以及美术风格探讨等,定位于版权的策划和运营及相关衍生业务，同时注重引入外部投资者，远期拟将小亮人打造成少儿内容领域的IP孵化基地。小亮人的商业模式是以绘本创作为起点，以IP运营为核心，发展IP形象商业化授权、影视、戏剧等IP衍生业务，在儿童内容领域进行更为广泛和深入地拓展，该模式决定了小亮人不仅是发行人的版权供应商，更能够通过业务发展与发行人业务形成良好协同效应。该模式不同于发行人版权供应商作家个人或其工作室以著作权授权出版和发行为主营业务。发行人与其他作家是否通过共同投资方式开展合作取决于作家市场影响力、作品创作模式、作品的连续性及未来发展规划等因素共同影响，作家个人或其工作室是我国目前图书行业版权的重要来源形式，是行业内容创作仍未形成产业化的特点所致，而不受单个图书策划公司或出版社的影响决定。
因此，发行人未与其他作家通过共同投资方式开展合作主要系由我国目前内容开发仍以个人创作的主流模式所决定的。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，了解发行人参与小亮人增资、受让股份时是否进行审计、评估，参股时点小亮人持有的版权或其他资产等；
2、获取小亮人股权演变过程，发行人与小亮人原有股东签署的《股份认购协议》以及受让蒋珩的《股权转让协议》；
3、查看发行人与小亮人其他股东签署的增资协议和转让协议，获得小亮人
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其他股东增资、股权转让价款的银行流水，对发行人增资、受让股份价格与其他股东价格进行比较；
4、获取并检查发行人历史上签署的与熊亮版权相关的合同、熊亮与小亮人签署的《著作权授权协议》及，发行人与小亮人股东签署的《股份认购协议之补充协议》；
5、通过查询同行业可比公司的对外投资情况，查看可比公司是否存在与作者共同投资的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人增资和受让小亮人股权价格参考其他股东增资或转让的价格，系经过双方协商谈判确定，增资或转让价格具有公允性；
2、发行人享有的“优先被许可权”“优先购买权”仅限于小亮人持有的著作权，不适用于熊亮或其他相关主体；
3、发行人未与其他作者通过共同投资方式开展合作主要系由我国目前内容开发仍以个人创作的主流模式所决定的，符合行业惯例。
问题11.关于第三方代付。根据审核问询回复，2017年、2018年发行人存在通过佛壬文化向部分员工支付奖金的情形，金额分别为45.20万元、27.12万元。发行人解释，通过佛壬文化支付奖金主要系出于避税考虑，由发行人以采购著作权名义向佛壬文化支付相应款项，佛壬文化收到后通过发行人员工王宜发转账至其他相关员工账户。发行人已将上述员工薪酬支出由版权采购成本调整为薪酬费用，并已全额缴纳个人所得税。
请发行人补充披露：（1）发行人通过佛壬文化代付奖金是否存在税务合规风险。（2）报告期内是否存在其他第三方代付的情形或财务不规范情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师针对事项（1）发表明确意见，申报会计师针对事项（2）发表明确意见，说明相关核查过程及核查结论。
【回复】
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一、发行人通过佛壬文化代付奖金是否存在税务合规风险
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、（二）2、其他关联方交易”处补充披露如下：
2017年、2018年发行人通过佛壬文化向部分员工支付奖金，税前金额分别为50万元和30万元。为对前述不规范行为进行规范，2020年2月，发行人就前述通过佛壬文化支付的员工奖金为相关员工补缴了个人所得税。
根据国家税务总局杭州市西湖区税务局于2020年1月8日、2020年7月16日分别出具的《涉税违法行为审核证明》，2017年1月1日至2020年6月30日期间，果麦文化无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局上海市崇明区税务局出具的《关于上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）纳税情况的说明》，佛壬文化从2017年1月1日至2019年12月31日纳税申报正常，无欠税，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚。根据国家税务总局上海市崇明区税务局于佛壬文化注销清税时出具的《清税证明》，佛壬文化所有税务事项均已结清。
根据发行人实际控制人路金波出具的《关于第三方代付事项税务风险的承诺》，如因前述委托佛壬文化代付奖金事项导致果麦文化被税务主管机关要求补缴税收滞纳金、罚款或任何损失的，其将足额补偿果麦文化因此发生的全部支出和损失，保证果麦文化不会因此遭受任何支出或损失。
综上，发行人已就通过佛壬文化支付的员工奖金为相关员工补缴了个人所得税，纠正了不规范行为，发行人税务主管机关已就发行人报告期内的税务合规情况出具合规证明，且发行人实际控制人路金波已承诺其将对相关事项给发行人造成的税务风险承担补偿责任，因此，发行人通过佛壬文化支付员工奖金并已经纠正的情况不会导致发行人承担被税务机关处罚的风险，也不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二、报告期内是否存在其他第三方代付的情形或财务不规范情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、（二）2、其他关联方交易”处补充披露如下：
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经核查，发行人除了已披露的通过佛壬文化代付款项、利用员工个人卡小额销售收款和处理报销和备用金、资金拆借、刷单等情形外，不存在其他第三方代付的情形或财务不规范情形。发行人已将上述情形进行了充分披露，并对上述情形实施了整改和清理，相关内部控制已建立健全且运行有效。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人通过佛壬文化为相关员工支付奖金的明细，查阅发行人为相关员工代扣代缴个人所得税的缴纳凭证；
2、查阅发行人、佛壬文化税务主管机关出具的税务合规证明；
3、查阅发行人实际控制人路金波出具的《关于第三方代付事项税务风险的承诺》。
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层和相关员工，查阅发行人财务管理及内控制度，检查财务账簿及相关科目明细账及原始凭证；
2、获取发行人、董监高、相关业务部门负责人的个人账户资金流水，核查是否存在异常资金流水的情形；
3、获取发行人采购明细，对发行人主要供应商实施了函证、走访程序，获取并检查发行人采购合同、相关记账凭证和原始单据等，对发行人采购真实性进行了核查；
4、核查版权供应商与发行人签订的版权合同，对比合同约定的版税率与其他非关联方签订的版税率是否存在较大差异，核查各期版税的测算和计提，核查各版权供应商版税支付凭证；
5、对主要供应商工商信息等进行网络查询或要求对方提供，核查发行人与供应商是否存在关联关系，取得主要供应商出具的无关联关系声明。
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（二）核查结论
保荐机构、发行人律师认为：发行人已就通过佛壬文化支付的员工奖金为相关员工补缴了个人所得税，纠正了不规范行为，发行人税务主管机关已就发行人报告期内的税务合规情况出具合规证明，且发行人实际控制人路金波已承诺其将对相关事项给发行人造成的税务风险承担补偿责任，因此，发行人通过佛壬文化支付员工奖金并已经纠正的情况不会导致发行人承担被税务机关处罚的风险，也不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
保荐机构、申报会计师认为：发行人已对第三方代付的情形或财务不规范情形进行了披露，相关情形进行了整改和清理，相关内部控制已建立健全且运行有效。
问题12.关于历史沿革。根据审核问询回复：
（1）2017年4月，易中天、李继宏、黄山分别与果麦合伙于签署《股权认购协议》，拟通过果麦合伙增资入股发行人的增资价格参考2017年3月周巧蓉向浅石创投转让股份的价格，因此低于2018年1月和谐成长的增资入股价格；本次增资直到2017年12月才履行股东大会审议程序以及工商变更登记。
（2）2018年12月浙江传媒受让周巧蓉、果麦合伙所持有的发行人合计2%股份的原因为“看好发行人发展前景”，但浙江传媒本次投资“不以长期持有为目的”；周巧蓉、路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红已就本次股权转让缴纳个人所得税。
请发行人：（1）补充披露2017年4月的《股权认购协议》的主要条款内容，是否锁定了果麦合伙增资入股的价格，结合浅石创投、和谐成长的投资入股目的等进一步分析2017年3月股份转让价格与2018年1月增资入股价格差异较大的合理性。
（2）补充披露由周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让发行人股份的原因，未采取增资入股方式的原因，浙江传媒“看好发行人发展前景”，但又“不以长期持有为目的”的相关描述是否存在矛盾，浙江传媒“不以长期持有为目的”的认定理由。
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（3）补充披露由路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红缴纳个人所得税的原因，与果麦合伙向浙江传媒转让股份的相关性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、补充披露2017年4月的《股权认购协议》的主要条款内容，是否锁定了果麦合伙增资入股的价格，结合浅石创投、和谐成长的投资入股目的等进一步分析2017年3月股份转让价格与2018年1月增资入股价格差异较大的合理性。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况” 之“10、发行人2017年12月至2018年12月增资或股权转让情况”处进行补充披露如下：
（1）2017年4月的《股权认购协议》已经锁定果麦合伙增资入股发行人的价格
2017年4月，李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署《股权认购协议》，约定向果麦合伙合计出资875万元认缴果麦合伙3.4444万元出资份额，间接持有发行人35.2467万股股份，并约定于一定期限内办理完毕发行人的工商变更登记，上述约定锁定了果麦合伙增资入股发行人的价格。
易中天、李继宏、黄山分别与果麦合伙于签署的《股权认购协议》的主要条款内容具体如下：
①认购方（相关协议项下分别为易中天、李继宏、黄山）应向果麦合伙实际出资一定金额并成为果麦合伙的有限合伙人，认购方通过在果麦合伙的出资，间接持有发行人一定数额的股份。
②认购方应在协议签订后一定期限内，向果麦合伙指定账户支付投资款项；果麦合伙应根据认购方要求，向认购方出具发行人的股东大会决议，股东大会决议需体现如下内容：全体股东同意果麦合伙以特定金额认购发行人特定数额新增股份。
③果麦合伙应在收到认购方支付的投资款项后一定期限内，办理新增认购方作为合伙人的工商变更登记。
④果麦合伙应在果麦合伙的工商变更登记办妥后一定期限内，向认购方提
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交发行人相应的工商变更登记证明。
易中天、李继宏、黄山分别于2017年4月与果麦合伙签署《股权认购协议》时即已通过协议约定方式锁定了果麦合伙增资入股发行人的价格，该等价格系相关方的真实意思表示，其入股价格的定价时点与2017年3月浅石创投受让股权时点相近，交易价格具有可参考性，价格公允。
（2）浅石创投、和谐成长2017年3月股份转让价格与2018年1月增资入股价格差异较大的原因
浅石创投、和谐成长均系财务投资人，两者分别于2017年3月、2018年1月入股发行人，其定价依据分别主要参考发行人2016年、2017年度的经营情况，发行人2016年和2017年的主要财务指标情况对比如下：
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 年增长率 |
| 营业总收入 | 242,922,188.55 | 180,244,796.10 | 34.77% |
| 营业利润 | 34,294,064.97 | 15,281,220.14 | 124.42% |
鉴于发行人在2017年的经营情况较2016年度具有较大幅度增长，因此浅石创投、和谐成长分别于2017年3月、2018年1月入股发行人的价格差异较大具有合理依据。
二、补充披露由周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让发行人股份的原因，未采取增资入股方式的原因，浙江传媒“看好发行人发展前景”，但又“不以长期持有为目的”的相关描述是否存在矛盾，浙江传媒“不以长期持有为目的”的认定理由
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况”之“9、2018年12月，股份公司第一次股权转让”处进行补充披露如下：
（3）周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让发行人股份的原因，未采取增资入股方式的原因
根据周巧蓉、果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红分别出具的说明函，浙江传媒于2018年拟投资入股发行人，因其个人存在资
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金需求，经与浙江传媒经友好协商，周巧蓉、果麦合伙分别将持有的发行人股份按照协商价格转让给浙江传媒并取得股份转让收益。
（4）浙江传媒“看好发行人发展前景”，但又“不以长期持有为目的”的相关描述是否存在矛盾，浙江传媒“不以长期持有为目的”的认定理由
浙江传媒于2018年从周巧蓉、果麦合伙处合计受让了发行人2%的股权，在发行人股东层面持股比例仅高于浅石金麦、谭娟及浅石创投，比例较小，且在发行人层面并未提名/委派董事或高级管理人员，亦不参与发行人日常经营管理。浙江传媒作为财务投资人，其决定投资入股发行人时系基于对发行人发展前景的看好，并预期通过投资取得合理回报和收益，包括但不限于获得发行人经营所得产生的分红以及发行人股份增值所带来的收益，通过转让发行人股份取得因发行人股份增值所带来的收益系财务投资人取得投资回报的主要方式之一，“不以长期持有为目的”与“看好发行人发展前景”的相关描述并不冲突。
三、补充披露由路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红缴纳个人所得税的原因，与果麦合伙向浙江传媒转让股份的相关性。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况”之“9、2018年12月，股份公司第一次股权转让”处进行补充披露如下：
果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红分别出具的说明函，果麦合伙向浙江传媒转让股份实际系果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红因个人资金需求通过果麦合伙间接转让持有的发行人的股份以取得因转让股份所得的收益。根据果麦合伙于2018年12月17日作出的合伙人会议决议及相关款项的支付记录，果麦合伙于12月3日收到浙江传媒支付的合计850万元股份转让对价款后，通过减资的方式定向回购路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红持有的果麦合伙的相应份额并将收到的850万元股份转让对价款分别支付给上述自然人。因此，本次交易涉及的相关所得税纳税义务即由路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红等人分别承担。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
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保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署《股权认购协议》；查阅浅石创投、和谐成长投资入股发行人的相关交易文件；
2、与发行人了解浅石创投、和谐成长入股发行人的主要定价依据，查阅发行人2016年度、2017年度的审计报告；
3、与发行人了解周巧蓉、果麦合伙转让股权的背景，取得周巧蓉、果麦合伙合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红分别出具的说明函；
4、查阅果麦合伙合伙人会议决议、工商变更资料；查阅相关款项支付记录；税款缴纳记录。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、《股权认购协议》锁定了果麦合伙增资入股发行人的价格，浅石创投、和谐成长价格差异主要基于2017年的业绩增长，价格差异具有合理依据。
2、浙江传媒作为财务投资人，其决定投资入股发行人时系基于对发行人发展前景的看好，“不以长期持有为目的”主要受其股东的权益份额所决定。
3、果麦合伙向浙江传媒转让股份所得的收益实际用于回购果麦合伙合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红持有的相应合伙份额，因此，应当由该等合伙人缴纳个人所得税。
问题13.关于对赌协议。2015年10月，路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》，设定了业绩对赌条款。2016年12月，相关各方签署了一份《对赌终止协议》，约定路金波以109.09万元的价格将其持有的1.0909%的股权（对应26.0581万元注册资本）转让给华盖映月，以60万元的价格将其持有的0.6%的股权（对应14.3321万元注册资本）转让给磁谷创投，同时孚惠成长、孚惠信悦、华盖映月、磁谷创投增资入股发行人。申报材料显示，华盖映月未实际支付本次股权转让价款。
请发行人补充披露华盖映月未按照《对赌终止协议》支付股权转让价款的原
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因，相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人历史上其他对赌协议的履行、解除是否存在争议或潜在纠纷，是否仍存在需予以解除的对赌协议发表明确意见。【回复】
一、华盖映月未按照《对赌终止协议》支付股权转让价款的原因，相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜是否存在争议或潜在纠纷
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况”之“12、对赌安排”处进行补充披露如下：
①华盖映月未按照《对赌终止协议》支付股权转让价款的原因
根据2015年10月路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》的约定“若2016年经审计净利润低于2016年承诺净利润，…华盖映月调增的股比以1.2121%为限…”，根据相关各方确定的补偿方式，即《对赌终止协议》约定的由孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月按发行人整体估值1亿元人民币向发行人进行增资已进行补偿，若由路金波向华盖映月转让发行人1.2121%的股权，参照发行人1亿元人民币的估值，则华盖映月需向路金波支付人民币121.21万元的转让对价。该估值1亿元系为了确定本次对赌终止的补偿股权转让价款，即华盖映月需向路金波支付1亿元*1.2121%=121.21万元，并非公司的实际市场估值水平。
经华盖映月提议，并经与路金波协商，为了避免额外的资金支付，双方同意按照发行人10亿元的整体市场估值（2017年2月，博纳影业入股发行人市场估值已为11.5亿元），将华盖映月需支付给路金波的121.21万元按市场估值换算成发行人相应的股权，用以抵消121.21万元的股权转让款，即本次转让股权比例调减0.12121%（121.21万元/10亿元），即1.2121%-0.12121%=1.0909%。就上述事项，华盖映月与路金波于2016年签署了一份《对赌终止补充协议》进行了约定。
②相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜是否存在争议或潜在纠纷
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根据2016年12月相关各方签署的《对赌终止协议》约定，“各方确认，上述补偿安排所涉协议一经签署生效，B轮增资协议中包括第六条在内的所有涉及净利润承诺、业绩承诺、估值调整及补偿的约定应随本协议项下股权转让及增资交易完成后自动终止，此后各方不得再对此提出任何主张、抗辩或权利请求；公司及原股东在股权补偿项下的义务应以各方另行就此签订的协议为准。
发行人、路金波已履行完毕上述对赌约定并终止相关对赌条款，相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜不存在争议或潜在纠纷。
二、发行人历史上其他对赌协议的履行、解除是否存在争议或潜在纠纷，是否仍存在需予以解除的对赌协议
发行人历史上对赌安排均已履行完毕或终止，不存在争议或潜在纠纷，不存在需予以解除的其他对赌协议。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅2015年10月路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》；2016年12月相关各方签署的《对赌终止协议》；华盖映月与路金波签署的《对赌终止补充协议》；
2、与发行人了解华盖映月补偿安排的背景及相关补偿方式的计算及确定过程；
3、查阅发行人历史上三次对赌涉及的《对赌协议》《对赌终止协议》《确认函》《股权转让协议》《补充协议》等文件；
4、向相关股东发放调查表请取得其回复。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、华盖映月未按照《对赌终止协议》支付股权转让价款系经双方友好协商作出的交易安排，相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜不存在争议或潜在
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纠纷；
2、发行人历史上对赌安排均已履行完毕或终止，不存在争议或潜在纠纷，不存在需予以解除的其他对赌协议。
问题14.关于版权授权。根据审核问询回复，发行人与相关作家、学者签订版权许可协议，享有授权作品的“专有使用权”，发行人对部分作者作品的合作可持续性表述为“计划到期续约”“商谈续约中”。
请发行人：（1）补充披露作品授权范围为“专有使用权”的具体含义，是否表明相关作品的著作权在合作期限内不得授权予除发行人以外的其他主体。
（2）结合发行人与相关作者的历史续约情况、合作期限等，补充披露“计划”“商谈”续约的可实现性，对尚存较大不确定性的未来合作事项，应避免采用“计划”“商谈”等表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露作品授权范围为“专有使用权”的具体含义，是否表明相关作品的著作权在合作期限内不得授权予除发行人以外的其他主体。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）1、版权采购主要供应商”处补充披露如下：
其中，专有使用权为发行人与版权方签订的《著作权许可使用协议》中通常约定的条款。“专有使用权：在本协议有效期内，甲方（版权方）不得自行或许可第三方使用本协议项下已许可乙方（果麦文化）的权利，或将全部或部分作品用于生产、推广、发行或销售任何与许可产品类似或相同的产品。”
根据协议约定，在本协议有效期内，甲方独占性地授予乙方联合中国境内出版社在中国境内以图书形式出版发行作品中文版的专有使用权。
因此，基于上述协议条款的约定，版权方独占地授予发行人使用相关作品的著作权使用权，即版权方就相关作品的著作权在合作期限内不得授权予除发行人以外的其他主体。
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二、结合发行人与相关作者的历史续约情况、合作期限等，补充披露“计划”“商谈”续约的可实现性，对尚存较大不确定性的未来合作事项，应避免采用“计划”“商谈”等表述。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）1、版权采购主要供应商”处更新及补充披露如下：
发行人根据与相关作者的历史续约情况、合作期限等情况将合作持续性表述作了相应的修改，修改后的内容如下：
| 作者作品 | 授权范围 | 版税计价 | 是否预付 | 合作可持续性 |
| 冯唐《活着活着就老了》《十八岁给我一个姑娘》《万物生长》等 | 专有使用权 | 印量版税 | 否 | 2017年已续约 |
| 专有使用权 | 买断 | 否 | ||
| 冯唐《成事》 | 专有使用权 | 印量版税 | 是 | 尚未到期 |
| 黄山《一千种风的味道》 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 2019年已续约 |
| 专有使用权 | 印量版税 | 否 | ||
| 蔡崇达《皮囊》 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 2018年已续约 |
| 专有使用权 | 销量版税 | 是 | ||
| 韩寒《三重门》《杂的文》《长安乱》《他的国》等 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 2017年已续约 |
| 专有使用权 | 销量版税 | 否 | ||
| 李诞《冷场》 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 尚未到期 |
| 张皓宸《我与世界只差一个你》 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 2020年已续约 |
| 张皓宸《后来时间都与你有关》 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 尚未到期 |
| 易中天《品三国》《中国智慧》等 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 尚未到期 |
| 易中天《易中天中华史》系列 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 尚未到期 |
| 李继宏译版《小王子》《老人与海》《月亮与六便士》《了不起的盖茨比》等 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 2019年已续约 |
| 专有使用权 | 销量版税 | 是 | ||
| 凯叔《凯叔选给孩子的99首词》 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 2020年已续约 |
| 凯叔《凯叔365夜》系列 | 专有使用权 | 印量版税 | 否 | 尚未到期 |
| 李筱懿《灵魂有香气的女子》 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 尚未到期 |
| 李筱懿《先谋生，再谋爱》 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 尚未到期 |
由上表可知，发行人与上述大多数作者和译者合作历史较长，如冯唐、易
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中天、韩寒、李继宏等均从2012年公司成立即开始合作至今，授予发行人的版权数量保持稳定增长，其中到期的版权均已续约；发行人与蔡崇达合作起始于2014年策划发行的《皮囊》作品，并于2018年完成了版权续约；与张皓宸、李筱懿均自2015年合作至今，相关作品版权到期前已完成续约；与凯声自2016年底开始合作，其授予发行人少儿作品的版权数量不断增加，形成了持续稳定的合作关系。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与主要版权供应商签署的著作权许可使用协议，了解专有使用权的基本含义；
2、查阅了我国著作权法及著作权法实施条例的相关规定；
3、访谈了发行人的管理层，了解发行人与主要版权供应商的合作情况、到期续约及合作的可持续性，查阅了版权合同的授权期限。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、协议约定的专有使用权条款表明了相关作品的著作权在合作期限内不得授权予除发行人以外的其他主体；
2、发行人与前五大版权供应商合作稳定，总体具有可持续性，与大部分作者合作历史较长。
问题15.关于预付款和无形资产。根据审核问询回复，杨红樱预付1,245.20万元中淘气包马小跳系列2019年8月陆续出版，预测总销量150万册，合同期限为出版后3年，截至2020年6月末实际销量18.50万册，回复称仍有16部尚未出版，因此未计提减值。严歌苓预付1,055.66万元对应的版权内容为金陵十三钗等30部作品，A类2014年陆续出版，B/C类尚未出版，AB类有效期至2029年底，C类有效期为出版后5年，预测总销量214万册，报告期内实际销量0.87
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万册。回复中列示了公司各期末预付款余额与当期预付金额，数据显示，发行人的预付款期后结转率逐年降低，截至2020年6月末该预付款超过1.3亿元。部分网站列示的童书黑名单中含淘气包马小跳，称该书籍可能存在导向问题。同时，发行人将冯唐8部产品计入无形资产，因2019年销量下降对该著作权计提减值准备186.34万元，占原值的14.33%。
请发行人：（1）进一步披露预付款期后结转率逐年降低较大幅度的原因及合理性，与同行业的差异情况，解释原因时请避免简单称相关预付版税对应图书尚未进入销售等简单原因。
（2）补充披露淘气包马小跳已出版书籍数量占系列书籍数量的比例，2019年8月陆续出版报告期内仅实现预测总销量不到20%，发行人仅以尚有16部未出版作为不计提减值准备的理由是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）补充披露截至回复日淘气包马小跳的实际销量情况，相关童书黑名单报道对该书籍的销售及后续销售的（潜在）影响，及其对发行人预付款-杨红樱的减值准备是否计提充分的影响。
（4）补充披露严歌苓30部产品ABC类划分标准及前期预付不同类别书籍对应的预付款、预测销量、报告期内的销量，A类书籍占比及前期预测销量，三类书籍预测214万册销量实际截至目前仅实现0.87万册，相关书籍前期未达到预计销量后续再超额实现的可能性，相关书籍与目前流行类别的差异，未对相关预付款计提减值准备的原因及其合理性。
（5）进一步结合具体预付内容、预测与实际销量、已出版书籍占比、前期预测中已出版书籍预测销量和对应预付款占比、是否已超过保底版权款、部分预付版权款人员对应的期末存货库龄较长且计提了存货跌价准备等详细分析发行人预付款未计提减值准备的合理性、谨慎性。
（6）说明在预付版税不会退回的情况下，公司根据定期结算金额冲减预付款而未将预付版税全部计入首印批次图书成本的谨慎性，分保底/浮动、单一书籍/系列书籍/多系列书籍、无法退回/附条件退回等类型说明发行人对预付版税冲减和结转成本、费用等科目的具体标准、期间、冲减和结转基础（如销量等）及其预测方法和准确性、比例（固定、变动、加速或其他）、分摊（预付给同一
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人款项在其提供的不同书籍）及其与合同约定的差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
（7）结合冯唐8部作品2020年截至回复日的销量变动情况，补充披露相关著作权未进一步计提减值的原因及其谨慎性，进一步量化分析2019年实际销量和净现金流下滑超过50%，而著作权仅计提原值14.33%作为减值准备金额的充分性
请保荐人、申报会计师对上述事项发表意见，说明是否对上述事项予以了充分的关注，逐项说明对上述事项采取的核查程序、方法、比例及其充分性、有效性，认真评估各项减值准备计提是否充分，并论证报告期内相关版权成本冲减、结转的准确性、完整性和真实性。
一、进一步披露预付款期后结转率逐年降低较大幅度的原因及合理性，与同行业的差异情况
1、预付款期后结转率逐年降低较大幅度的原因及合理性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）流动资产分析”之“4、预付款项”之“（3）前五大预付款项的账龄及期后结转率情况”处进行补充披露如下：
预付款期后结转率逐年降低较大幅度的原因：
2017年及以前，公司的版权储备处于发展的初级阶段，签约的知名作家较少，支付的预付金额也相对较少，在此期间公司与签约作者一起成长。2017年末预付版税余额较少，导致期后结转率较高。
2018年以来，随着公司品牌知名度扩大，越来越多的知名作家愿意与公司开展合作。一方面，公司通过支付预付款形式获取或锁定一些相对已经成熟的优质作品，与更多的知名作家进行合作。由于知名作家的版税预付比率平均高于非知名作家，公司预付版税明显增加，加之受部分作品未出版的影响，导致预付初期的结转率低于2017年。但是知名作家的增加有利于公司开发更多的头部作品，提高公司品牌形象并促进业务发展。
另一方面，优质作品的续约也增加了预付版税，但是鉴于公司对相关作品
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的属性和销售情况较为了解，能够在控制预付版税风险的前提下，合理确定预付版税规模，锁定优质版权为未来发展打好基础。由于相关作品在续约前预付版税整体相对较少，续约后预付版税增加会导致结转率低于续约前，但是通过预付版税续约相关优质版权有利于公司的未来发展。以蔡崇达、张皓宸为例，其作品《皮囊》和《我与世界只差一个你》分别于2014年和2015年由公司首次出版发行，在第一个版权合同期内，由于为首次出版，市场预期不明，故公司均未支付版税预付款项。由于公司成功的策划与发行，该两部作品都成为累计销量过百万的畅销作品，两位作者的知名度也大幅提升。在第一个版权合同到期时，公司为保持与作者的良好合作关系，同时也防止同行业公司的竞争，故按照市场惯例，通过支付版税预付款项与其进行续约。
2018年及2019年虽预付版税周转率逐年降低，但前五名预付余额期后结转率整体呈上升趋势。蔡崇达期后结转率由2018年的12.23%提升至2019年的
34.23%，杨红樱、李继宏等也分别从13.95%、10.55%提升至16.95%、37.33%。
2、与同行业可比公司的差异对比
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）流动资产分析”之“4、预付款项”之“（6）发行人预付版税周转情况与同行业对比情况”处进行补充披露如下：
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 预付版税余额 | 周转率 | 预付版税余额 | 周转率 | 预付版税余额 | 周转率 | |
| 果麦文化 | 10,838.22 | 0.55 | 8,953.44 | 0.65 | 2,571.44 | 1.42 |
| 读客文化 | 11,611.00 | 0.53 | 8,735.50 | 0.65 | 4,663.63 | 1.07 |
| 新经典 | 16,554.54 | 0.92 | 16,746.00 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 天舟文化 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 世纪天鸿 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
注：1.周转率=当期版税成本/[（上年期末预付版税余额+当期期末预付版税余额）/2]；其中新经典版税成本以2014至2016年招股书平均版税成本占比乘以2019年图书业务成本得出；
2.天舟文化与世纪天鸿未披露相应数据。
经对比同行业可比公司公开数据，新经典业务规模较大，因此预付周转率相对较高。公司预付版税的周转率与读客文化基本一致。读客文化2018、2019年
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预付余额较2017年有较大幅度的增长，致其预付周转率也呈现下降趋势，公司预付周转率整体变动趋势与行业一致，无重大差异。
二、补充披露淘气包马小跳已出版书籍数量占系列书籍数量的比例，2019年8月陆续出版报告期内仅实现预测总销量不到20%，发行人仅以尚有16部未出版作为不计提减值准备的理由是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）流动资产分析”之“4、预付款项”之“（8）预付主要作家减值准备充分性”处进行补充披露如下：
①预付款项-杨红樱减值准备分析
公司与杨红樱于2019年签订《著作权许可协议》，约定淘气包马小跳系列图书的合同期限为单本作品出版后3年，预付金额为500.00万元，并于当年支付该款项。淘气包马小跳全系列共计27部，截止2020年6月30日已陆续出版11部，已出版作品占比为40.74%。根据部分已出版作品的实际销售数量及未来销售计划等，公司对马小跳系列预付版税的减值测算过程如下：
A.授权合同剩余期间销量预测
因已出版作品上架销售时间均未满1年，对该类图书按报告期内月均销量为基础测算剩余合同期内销量；未出版作品以该系列所有已出版作品的月均销量为基础测算合同授权期内销量。由于合同条款中未约定促销版税，因此测试时未考虑促销数量。
单位：万册
| 作品 | 出版时间 | 销售数量 | 预测销量 | ||
| 2019 年度 | 2020年 1-6月 | 月均销量(单本) | 剩余合同期内 | ||
| 淘气包马小跳-漂亮女孩夏林果 | 2020年5月 | 0.14 | 0.14 | 4.81 | |
| 淘气包马小跳-暑假奇遇 | 2020年5月 | 0.13 | 0.13 | 4.57 | |
| 淘气包马小跳-天真妈妈 | 2020年5月 | 0.13 | 0.13 | 4.65 | |
| 淘气包马小跳-同桌冤家 | 2020年3月 | 0.35 | 0.17 | 5.73 | |
| 淘气包马小跳-贪玩老爸 | 2019年12月 | 0.30 | 1.40 | 0.28 | 8.51 |
| 淘气包马小跳-宠物集中营 | 2020年5月 | 0.12 | 0.12 | 4.22 | |
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| 作品 | 出版时间 | 销售数量 | 预测销量 | ||
| 2019 年度 | 2020年 1-6月 | 月均销量(单本) | 剩余合同期内 | ||
| 淘气包马小跳-四个调皮蛋 | 2020年3月 | 0.34 | 0.17 | 5.54 | |
| 淘气包马小跳-丁克舅舅 | 2020年5月 | 0.10 | 0.10 | 3.49 | |
| 淘气包马小跳-轰隆隆老师 | 2020年1月 | 1.55 | 0.31 | 9.63 | |
| 淘气包马小跳-笨女孩安琪儿 | 2020年3月 | 0.37 | 0.19 | 6.14 | |
| 淘气包马小跳-樱桃小镇 | 2019年8月 | 9.86 | 3.71 | 1.23 | 30.84 |
| 其余未出版（16部） | 未出版 | 0.27 | 155.86 | ||
| 合计 | 10.16 | 8.34 | 243.99 | ||
B.授权合同剩余期间版税金额测算公司按照预测的全部销售数量及合同约定版税率计算销售版税金额（预测销量*定价*版税率）。经测试，公司预计未来应付马小跳系列版税金额888.13万元，高于合同预付金额500万元，不存在减值迹象。减值测试主要系以2020年1-6月疫情影响下的销售情况作为测算依据，对预付款项是否存在减值的可能性进行了充分的评估和分析，符合《企业会计准则》的规定。
三、补充披露截至回复日淘气包马小跳的实际销量情况，相关童书黑名单报道对该书籍的销售及后续销售的（潜在）影响，及其对发行人预付款-杨红樱的减值准备是否计提充分的影响发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）流动资产分析”之“4、预付款项”之“（8）预付主要作家减值准备充分性”处进行补充披露如下：
C.截至2020年9月30日淘气包马小跳的实际销售情况
单位：万册
| 作品 | 截至2020年6月累计已实现销量 | 2020年6月销量 | 2020年7月销量 | 2020年8月销量 | 2020年9月销量 | 截至2020年9月30日已实现销量 |
| 淘气包马小跳 | 18.50 | 2.99 | 0.53 | 3.77 | 7.06 | 29.86 |
杨红樱部分童书的负面黑名单报道于2020年6月在网上散布后，淘气包马小跳系列作品依旧在市场上正常销售，2020年6月至9月杨红樱作品销量整体呈明显上升趋势，相关报道未对销售产生不利影响，公司对杨红樱未来预计销
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售预测未因此发生重大改变，不影响对预付账款减值计提的判断。
四、补充披露严歌苓30部产品ABC类划分标准及前期预付不同类别书籍对应的预付款、预测销量、报告期内的销量，A类书籍占比及前期预测销量，三类书籍预测214万册销量实际截至目前仅实现0.87万册，相关书籍前期未达到预计销量后续再超额实现的可能性，相关书籍与目前流行类别的差异，未对相关预付款计提减值准备的原因及其合理性公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）流动资产分析”之“4、预付款项”之“（8）预付主要作家减值准备充分性”处进行补充披露如下：
②预付款项-严歌苓减值准备分析
公司于2014年始与严歌苓展开合作，截至2020年6月30日A类8部作品累计实现销量40万册左右。但A类作品并非严歌苓最畅销和最具代表性的作品，公司2019年通过续约与严歌苓展开进一步的合作，新签B类15部已出版和C类7部尚在创作中的作品版权。B类15部已出版作品中如《芳华》2017年4月出版上市，根据开卷信息，截至2020年6月累计销量已达45万册；《陆犯焉识》2018年11月出版，已累计实现销量35万册。同时严歌苓多部作品都被改编成电影、电视剧，其尚在创作的部分作品已与相关影视公司洽谈中，锁定严歌苓优质版权对公司加强版税壁垒具有重要意义。
A.ABC类划分标准及各类作品预付款、预测销量及实际销量，A类书籍占比及前期预测销量，三类书籍预测214万册销量实际截至目前仅实现0.87万册，相关书籍前期未达到预计销量后续再超额实现的可能性，相关书籍与目前流行类别的差异
根据合同约定，严歌苓30部作品ABC类的划分标准为：A类为续签已签约版权的作品，B类为新签其他已出版的作品，C类为新签尚未完稿的作品，各类作品的预付金额、预测销量及实际销量如下：
单位：万元、万册
| 作品类别 | 预付金额 | 预测销量 | 销量占比 | 截至2020年9月30日已实现销量 |
| A类（8部） | - | 18.20 | 8.50% | 1.24 |
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| 作品类别 | 预付金额 | 预测销量 | 销量占比 | 截至2020年9月30日已实现销量 |
| B类（15部） | 748.00 | 125.80 | 58.79% | - |
| C类（7部） | 364.00 | 70.00 | 32.71% | - |
| 合计 | 1,112.00 | 214.00 | 100.00% | 1.24 |
A类8部作品于2018年6月续约，有效期为签约后6年，新合同进一步将A类作品的续约合同期限延长至2029年。2018年的续约合同中，公司已支付了相应预付款并已结转完毕，故新合同未针对A类作品进一步支付预付版税。公司新签合同主要是为了获取严歌苓其他15部已上市优质作品以及其正在创作的7部新作品。由于受疫情影响，A类作品自2020年年初至2020年9月30日实现销量1.24万册，仅占A类作品预测销量比例为7%左右，考虑到疫情逐步恢复、销售逐渐趋于正常，A类作品在合同剩余授权期内预计可完成预测销量。根据历史销售数据（含开卷），严歌苓相关书籍的预测销量合理。B.未对相关预付款计提减值准备的原因及合理性公司与严歌苓于2019年11月签订《著作权许可协议》，约定A类8部作品为版权的续约，合同有效期至2029年12月31日；B类、C类合计23部作品为新签作品版权，其中B类合同有效期至2029年12月31日，C类合同期限为出版后5年，合同总预付金额为1,112.00万元，于2020年支付该款项，截止2020年6月30日A类作品已全部出版，B类、C类作品尚未出版。公司对严歌苓预付版税余额进行了减值测试，减值测试的具体过程如下：
a.授权合同剩余期间销量预测
严歌苓B类作品已由其他公司出版，公司以开卷数据作为测算依据；C类作品尚未完成，无任何销售数据来源，故以严歌苓其他作品的平均销售数据作为减值测试的参考依据。A类作品虽未支付预付款项，但根据合同约定，A类作品产生的版税可以抵扣合同项下的预付款项，因此减值测试时，将A、B、C三类作品作为一个资产组进行测试，并以A类已出版作品的促销数量比例预测作为B、C类作品的促销数量比例，同时考虑疫情对预测的影响，对上半年销量进行调整，进而确定2020年全年销售预测数量。
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单位：万册
| 作品 | 销售数量 | 预测销量 | |||
| 2019年 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | 预测年均销量 | 剩余合同期内 | |
| A类（8部） | 6.13 | 0.87 | 1.80 | 3.50 | 33.33 |
| B类（15部） | 15.00 | 4.06 | 5.20 | 9.92 | 245.63 |
| C类（7部） | 121.25 | ||||
续：
| 作品 | 促销数量 | 预测促销销量 | |||
| 2019年 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | 预测年均销量 | 剩余合同期内 | |
| A类（8部） | 0.57 | 0.17 | 0.31 | 0.35 | 3.48 |
| B类（15部） | 36.84 | ||||
| C类（7部） | 18.18 | ||||
注：1、A类作品的销售数量为公司实际销售数据，作为预测销量依据；
2、B类作品的销售数量为开卷数据， B类作品以开卷数据作为基数，C类作品以已出版作品平均销量作为基础，计算出预计销量后乘以系数2.6和剩余合同期限作为预测销量，系数2.6系由于开卷统计数据并未覆盖全市场数据，公司根据已出版的A类作品实际销量是开卷数据的2.6倍确定；
3、促销数量为公司与版权方针对参加低于一定折扣的促销活动对应的图书销售数量，促销版税为该部分销量与版权方按照原约定版税率的一定比例结算的版税；
4、B、C类作品促销量根据A类作品整体促销数量比例15%测算。b.授权合同剩余期间版税金额测算公司按照预测的全部销售数量及合同约定版税率计算销售版税金额（预测销量*定价*版税率）；按照测算的促销数量及促销版税率计算促销版税金额（促销预计销量*定价*版税率*50%），合同剩余期间版税金额=预计销售版税-预计促销版税。
| 作品 | 预测版税净额 | 约定预付版税金额 | 是否存在重大减值迹象 |
| A类（8部） | 158.66 | 否 | |
| B类（15部） | 1,470.92 | 748.00 | 否 |
| C类（7部） | 726.07 | 364.00 | 否 |
| 合计 | 2,355.65 | 1,112.00 |
经测算，公司预计未来应付严歌苓版税金额为2,355.65万元，2020年6月30日公司预付版税余额1,055.66万元，报告期末预付严歌苓版税不存在减值，未对相关预付款计提减值准备合理。
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五、进一步结合具体预付内容、预测与实际销量、已出版书籍占比、前期预测中已出版书籍预测销量和对应预付款占比、是否已超过保底版权款、部分预付版权款人员对应的期末存货库龄较长且计提了存货跌价准备等详细分析发行人预付款未计提减值准备的合理性、谨慎性截至2020年6月30日止预付余额前五的主要信息如下：
| 合同预付对象 | 预付内容（主要版权作品） | 预测基础销量（万册） | 报告期内 实际销量 （万册） | 已出版书籍占比 | 已出版作品对应预付款占比 | 对应作品期末库龄 |
| 杨红樱 | 女生日记等5本 | 60.00 | 20.74 | 100.00% | 23.01% | 1年以内 |
| 杨红樱童话10本 | 50.00 | 0.31 | 100.00% | 24.45% | 1年以内 | |
| 中英双语国际馆项目等系列 | 137.00 | 未出版 | - | - | 不适用 | |
| 淘气包马小跳系列 | 150.00 | 18.50 | 40.74% | 40.74% | 1年以内 | |
| 严歌苓 | A类（8部） | 18.20 | 0.87 | 100.00% | 不适用 | 部分3年以上 |
| B类（15部） | 125.80 | 未出版 | - | - | 不适用 | |
| C类（7部） | 70.00 | 未出版 | - | - | 不适用 | |
| 张皓宸 | 最初之前 | 65.00 | 25.72 | 100.00% | 100.00% | 2年以内 |
| 我与世界只差一个你、谢谢自己够勇敢 | 65.00 | 未出版 | - | - | 不适用 | |
| 新作品(书名未定) | 35.00 | 未出版 | - | - | 不适用 | |
| 蔡崇达 | 皮囊 | 190.00 | 49.35 | 100.00% | 100.00% | 1年以内 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 于谦动物园、于谦小酒馆、于谦杂货铺 | 31.00 | 2.93 | 100.00% | 100.00% | 1年以内 |
| 你要高雅、文史专家、我是文学家 | 78.00 | 0.61 | 100.00% | 100.00% | 1年以内 | |
| 一堂好课 | 25.00 | 未出版 | - | - | 不适用 |
按照合同约定，公司与作者之间不存在保底版权条款，版税金额系根据作品的实际销量或印量、定价、版税率计算。对作者存在预付版税的，计提的应付版税冲减相应预付账款。若预付版税已结转完或不存在预付版税的，则计提的应付版税确认应付账款。
杨红樱、蔡崇达、上海喜马拉雅已出版作品对应存货库龄均为1年以内，未计提存货跌价准备，与预付款不存在减值迹象的结论一致。
严歌苓A类作品截至2020年6月30日库存余额为36.60万元，其中库龄1年以内存货数量占比45.30%，1-2年占比44.26%，2-3年0.99%，3年以上9.46%。A类作品于2014年陆续出版，2年以上均为以前版本遗留的库存。公司已根据
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存货跌价政策对A类作品计提存货跌价准备13.54万元，存货跌价准备率为37%。同时公司对A类作品无预付款余额，不存在预付账款减值情形。
张皓宸作品《最初之前》存货库龄在2年以内，截至2020年6月30日止，库存数量为9.20万册，库存余额为61.87万元，其中1-2年存货占比为42.99%，已计提存货跌价准备19.39万元，存货跌价准备率为31.34%。该作品2019年5月出版上市，截至2020年6月实现总销量25.72万册，已超过预测销量的三分之一。2020年上半年在疫情的影响下实现的销量为5.48万册，虽然库存中42.99%的存货库龄为1-2年，但整体存货数量较少，与预付账款不存在减值结论一致。
六、说明在预付版税不会退回的情况下，公司根据定期结算金额冲减预付款而未将预付版税全部计入首印批次图书成本的谨慎性，分保底/浮动、单一书籍/系列书籍/多系列书籍、无法退回/附条件退回等类型说明发行人对预付版税冲减和结转成本、费用等科目的具体标准、期间、冲减和结转基础（如销量等）及其预测方法和准确性、比例（固定、变动、加速或其他）、分摊（预付给同一人款项在其提供的不同书籍）及其与合同约定的差异，是否符合《企业会计准则》的规定
1、在预付版税不会退回的情况下，公司根据定期结算金额冲减预付款而未将预付版税全部计入首印批次图书成本的谨慎性
公司的预付版税系基于对作者作品的未来预测销量所确定，不论预付版税是否能够退回，公司与版权方的版税结算均基于已实现销量或印量所对应的应付版税金额相应结转预付款项。根据公司与版权方签署的版税结算方式一般分为销量版税和印量版税，其中，销量版税于确认销售收入时计提应付版税，结转营业成本；印量版税为图书采购入库时计提应付版税，计入图书成本，结转版税成本与是否为首印批次图书无关。每期末，公司对预付版税进行减值测试，对存在减值的预付版税计提减值准备。因此，公司根据定期结算应付版税金额冲减预付款而未将预付版税全部计入首印批次图书成本的会计处理准确，符合谨慎性原则。
2、前5名预付版税的合同约定及其会计处理如下：
| 预付对象 | 保底/浮动 | 单一书籍/系列书籍/多系列书籍 | 无法退回/附条件 退回 |
| 杨红樱 | 浮动 | 多系列书籍 | 无法退回 |
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| 严歌苓 | 浮动 | 多系列书籍 | 无法退回 |
| 张皓宸 | 浮动 | 单一书籍 | 无法退回 |
| 蔡崇达 | 浮动 | 单一书籍 | 无法退回 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 浮动 | 多系列书籍 | 无法退回 |
续：
| 预付对象 | 预付结转对应科目 | 结转期间 | 结转基础 | 预付结转比例 | 预付款项 分摊 | 与合同约定是否存在差异 |
| 杨红樱 | 营业成本 | 销售实现时 | 销量 | 变动 | 按书品分摊 | 否 |
| 严歌苓 | 营业成本 | 销售实现时 | 销量 | 变动 | 按书品分摊 | 否 |
| 张皓宸 | 营业成本 | 销售实现时 | 销量 | 变动 | 按书品分摊 | 否 |
| 蔡崇达 | 营业成本 | 销售实现时 | 销量 | 变动 | 按书品分摊 | 否 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 营业成本 | 销售实现时 | 销量 | 变动 | 按书品分摊 | 否 |
注：1、预付款项分摊：付给同一作者的预付版税系根据合同约定分摊至一部或多部作品。销售实现时根据合同项下约定的作品版税对应结转预付版税；
2、预付结转比例为已实现版税金额除以预付版税金额。
截至2020年6月30日止，公司前五预付对象的预付版税均以销量为结算基础，在对应作品实现销售时根据销售数量计算应付版税冲减预付账款，结转营业成本及冲销预付账款。冲销预付账款时，公司以书品为单位单独核算结转对应预付账款，即同一作者不同合同项下作品产生的版税不能相互冲抵预付版税，公司与版权方达成补充协议除外。
七、结合冯唐8部作品2020年截至回复日的销量变动情况，补充披露相关著作权未进一步计提减值的原因及其谨慎性，进一步量化分析2019年实际销量和净现金流下滑超过50%，而著作权仅计提原值14.33%作为减值准备金额的充分性。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、（二）非流动资产分析”之“3、无形资产”之“（1）冯唐作品著作权分析”处进行补充披露如下：
④截至2020年6月30日，冯唐8部作品剩余价值
| 作品 | 原值 | 截止2020年6月30日已摊销金额 | 计提减值金额 | 已摊销及减值比例 | 剩余价值 | 剩余价值比例 | 截止2020年6月30日剩余合同期限 | 剩余合同期限比例 |
| 8部作品 | 1,300.00 | 763.11 | 186.34 | 73.03% | 350.55 | 26.97% | 1年11个月 | 38.33% |
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截至2020年6月30日，冯唐8部作品剩余价值占原值比例为26.97%，低于剩余合同期限比例。截至2020年9月30日，冯唐8部作品的销售情况如下：
单位：万元
| 作品 | 预测2020年销量 | 截至2020年9月30日，2020年累计实现销量 | 实现比例 |
| 8部作品 | 9.81 | 4.58 | 46.69% |
在疫情影响下，冯唐8部作品已实现销量占预测销量比例为46.69%，整体销售情况良好。下半年公司将参加双十一、双十二等促销活动，根据往年情况，预计第四季度销量将显著增加，因此全年预测销量可以实现，无需进一步计提减值准备。
公司在2020年6月30日对无形资产继续进行了减值测试，根据2020年1-6月实际销量对2020年预测销售进行了调整。原预计2020年销量为11.90万册，由于疫情影响将2020年预测销量下调至9.81万册，下调比例18%左右，并进一步在调整剩余合同期限内的预测销量。根据2020年1-6月冯唐各作品的平均单本毛利预测未来各期可收回现金流。综合考虑公司的个别风险、市场风险溢价等确定投资回报率，并以此作为未来可收回现金流的折现率，进而测算剩余合同期限内可收回净现金流现值。
经测算，可收回净现金流现值高于2020年6月30日无形资产账面净值，故无需进一步计提减值准备。
⑤2019年冯唐8部作品计提减值准备的充分性
A.截至2019年末，冯唐8部作品已累计摊销671.67万元，计提的减值金额占摊销后净额比例为29.66%。
单位：万元
| 作品 | 原值 | 截至2019年末已摊销金额 | 截至2019年末净额 | 2019年计提减值准备 | 减值占原值比例 | 减值占摊销后净额比例 |
| 8部作品 | 1,300.00 | 671.67 | 628.33 | 186.34 | 14.33% | 29.66% |
续：
| 作品 | 2018年净现金流 | 当期摊销金额 | 2019年净现金流 | 当期摊销金额 | 差异金额 |
| 8部作品 | 449.17 | 260.00 | 223.09 | 260.00 | 36.91 |
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2018年冯唐8部作品实现的净现金流量远高于当年摊销金额，而2019年实现净现金流略低于当期摊销金额36.91万元。B.冯唐8部作品2019年的销量及现金流较2018年大幅下滑，出现减值迹象，公司于2019年末对无形资产进行了减值测试，具体减值测试过程如下：
a.授权合同剩余期间销量预测
公司以冯唐8部作品2017-2019年的实际销量及其波动情况计算各期销量增长率，结合未来营销推广计划、作者其他新书出版的联动销售作用等因素，对预期增长率进行调整，进而预测剩余合同期限内各年销量。
单位：万册
| 销售数量 | 预测销量 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-5月 |
| 32.29 | 31.68 | 15.65 | 11.90 | 15.47 | 6.45 |
b.授权合同剩余期间可收回净现金流测算
公司根据2019年冯唐各作品的平均单本毛利、预测销量确定未来各期可收回现金流。综合考虑公司的个别风险、市场风险溢价等确定投资回报率，并以此作为未来可收回现金流的折现率，进而确定剩余合同期限内可收回净现金流现值。
单位：万元
| 预测可收回净现金流 | 折现后可收回净现金流 | 2019年摊销后净额 | 减值准备净额 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年1-5月 | |||
| 177.54 | 230.80 | 96.17 | 441.99 | 628.33 | 186.34 |
经测试，冯唐8部作品预计可收回净现金流现值小于2019年无形资产摊销后净额，故公司根据差额全额计提了无形资产减值准备。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取版税计算明细表，并复核版税计提金额是否准确，同时与账面结转金额核对，检查公司计提版税相应结转科目是否正确，结转金额与计算表是否一
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致；
2、通过函证方式与作者核对当期版税结转金额、支付额及预付余额；
3、获取公司大额预付相关项目的减值测试数据、预付合同、版税计算表等资料，核对测算数据与公司计提版税数据是否一致，针对大额预付账款进行单项减值测试；核对版税结算方式是否符合合同约定；复核公司减值测试假设及选取参数是否合理，计算是否正确；
4、对于外部数据，获取开卷账号后，亲自下载相关销售数据；
5、针对杨红樱的负面消息，登录当当、京东等电商网站，搜索相关杨红樱作品，核实是否仍在正常销售及期后各期的实际销售情况；
6、复核冯唐8部作品在资产负债表日减值测试的基本假设、预计销售、可收回现金流等关键指标的合理性和计算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司的预付款期后结转率变动趋势与公司2018年起加大优质版权储备支付大额预付版税的战略相符，变动合理，与同行业可比公司不存在重大差异；
2、公司对杨红樱的预付账款于各期末进行了减值测试，预计未来应付版税金额大于预付版税余额，对杨红樱预付账款无需不计提减值准备的依据合理，符合《企业会计准则》的规定；
3、截止2020年9月30日，淘气包马小跳系列图书的市场销售未因负面新闻产生不利影响，月度销量整体呈上升趋势，不影响对预付账款减值计提的判断；
4、严歌苓A类作品已实现销量占A类作品预测销量比例为6%左右，预测销量实现良好；公司于各期末对严歌苓预付账款进行了减值测试，预计未来应付严歌苓版税金额大于预付版税余额，预付账款不存在减值，无需计提减值准备；
5、公司已对大额预付账款于资产负债表日进行了减值测试，预付款未计提减值准备合理、谨慎；
6、公司对版税的结算时间、结转基础、分摊与合同约定一致，版税计提和
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计算正确，对预付版税冲减和结转成本的会计处理符合《企业会计准则》的规定；
7、冯唐8部作品2019年已足额计提减值，2020年6月30日经测试不存在需补充计提减值的情形；公司关于冯唐8部作品的减值计提充分，符合谨慎性原则。
问题16.关于存货。根据申报材料，发行人提供了库存商品的库龄结构，未提供存货占比最高的委托代销产品的库龄表。审核问询回复列示了委托代销产品执行存货监盘的情况，但未列示具体比例、金额，项目组通过函证，核查结论为客户的仓储数据与其实物数量基本一致。
请发行人补充披露委托代销产品各期末库龄表及变动的原因、合理性，存货跌价准备计提的充分性。
请保荐人、申报会计师说明对存货跌价准备计提充分性、存货入账的准确性执行的相关核查程序、核查结论及其核查程序是否足以支持其核查结论，相关财务数据的真实性，说明委托代销商品盘点和函证比例、差异情况，“客户的仓储数据与其实物数量基本一致”的具体涵义，对各报告期末存货余额是否真实、准确、完整发表明确意见。
一、补充披露委托代销产品各期末库龄表及变动的原因、合理性，存货跌价准备计提的充分性
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
6、存货”中补充披露如下：
②委托代销商品库龄分析
报告期内，公司委托代销商品各期末库龄情况如下：
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 存货 余额 | 跌价 准备 | 存货占比 | 跌价准备比例 | 存货 余额 | 跌价准备 | 存货占比 | 跌价准备比例 | |
| 1年以内 | 7,582.22 | 322.43 | 97.76% | 4.25% | 7,408.41 | 98.85% | ||
| 1-2年 | 153.18 | 82.33 | 1.97% | 53.75% | 77.20 | 33.93 | 1.03% | 43.94% |
| 2-3年 | 16.34 | 10.18 | 0.21% | 62.33% | 5.01 | 4.23 | 0.07% | 84.45% |
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| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 存货 余额 | 跌价 准备 | 存货占比 | 跌价准备比例 | 存货 余额 | 跌价准备 | 存货占比 | 跌价准备比例 | |
| 3年以上 | 4.47 | 3.31 | 0.06% | 74.13% | 4.24 | 3.44 | 0.06% | 81.31% |
| 合计 | 7,756.21 | 418.25 | 100.00% | 5.39% | 7,494.86 | 41.60 | 100.00% | 0.56% |
续：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 存货 余额 | 跌价 准备 | 存货占比 | 跌价准备比例 | 存货 余额 | 跌价准备 | 存货 占比 | 跌价准备比例 | |
| 1年以内 | 6,890.31 | 98.88% | 4,778.59 | 99.08% | ||||
| 1-2年 | 59.52 | 25.30 | 0.85% | 42.50% | 35.34 | 17.90 | 0.73% | 50.64% |
| 2-3年 | 14.29 | 12.36 | 0.20% | 86.53% | 8.77 | 6.62 | 0.18% | 75.57% |
| 3年以上 | 4.56 | 3.51 | 0.07% | 76.98% | 0.03 | 0.01 | 0.00% | 28.84% |
| 合计 | 6,968.67 | 41.17 | 100.00% | 0.59% | 4,822.73 | 24.53 | 100.00% | 0.51% |
报告期内公司委托代销商品各期末余额主要为1年以内，其余额占比较稳定，分别为99.08%、98.88%、98.85%和97.76%。库龄超过1年的委托代销商品余额占比一直处于较低水平，变动不大。
报告期各期末，公司委托代销商品的存货跌价准备率分别为0.51%、0.59%、
0.56%、5.39%，存货跌价准备率较低的主要原因系库龄较短所致。公司已根据存货跌价政策对库龄1年上的委托代销商品计提跌价准备，库龄1年以上的委托代销商品的跌价准备率分别为55.58%、52.53%、48.12%和55.08%，库龄2年以上的委托代销商品的跌价准备率分别为75.42%、84.22%、83.01%和64.86%。
综上，委托代销商品的库龄较短、风险较低，其变动合理。公司对委托代销商品的存货跌价准备计提充分。
二、保荐人、会计师说明委托代销商品盘点和函证比例、差异情况，“客户的仓储数据与其实物数量基本一致”的具体涵义
报告期内，保荐机构和会计师针对当当网、京东、浙江新华、博库、安徽新华、江苏凤凰、西西弗等重要客户的委托代销商品执行了抽样盘点程序，因委托代销商品的保管由客户负责，抽样盘点主要核实客户对委托代销商品的仓库管理及其账实是否相符等。分别对当当网无锡仓库、京东昆山仓库、浙江新华杭州库、博库海宁仓库、安徽新华合肥仓库、江苏凤凰南京仓库、西西弗上海仓库等主要
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仓库实施了走访、抽样盘点程序，2018年末、2019年末、2020年6月末走访和抽样盘点的客户数量分别为8户、14户、17户，仓库数量分别为10户、18户、18户，上述客户的期末委托代销商品余额占公司委托代销商品余额的比例分别为38.00%、59.01%、56.94%。对上述对象执行了走访访谈、观察和抽样盘点等程序，根据抽查盘点当天的客户仓库系统中导出的图书品种明细（含图书品类、库位号、数量等信息），按照库位号对实物进行盘点，核对盘点的图书数量与仓库系统记载数据是否一致。走访观察和抽查盘点的情况如下：
| 执行程序 | 2020年6月末 仓库数量 | 2019年末 仓库数量 | 2018年末 仓库数量 |
| 走访观察 | 2 | 1 | 1 |
| 抽查盘点 | 16 | 17 | 9 |
| 合计 | 18 | 18 | 10 |
经抽盘核对，客户仓存在盘点差异的图书码洋占抽样图书码洋比例小于1%，客户的仓储系统记载数据与实物数量基本一致。同时，通过函证向客户核实确认委托代销商品的期末数量。各期末委托代销商品函证的具体情况如下：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 发函客户数量（户数） | 54 | 82 | 83 | 80 |
| 发函金额（万元） | 6,009.07 | 6,745.75 | 6,322.99 | 4,268.64 |
| 发函金额占期末委托代销商品余额比例 | 81.43% | 88.51% | 90.73% | 90.00% |
| 回函数量（户数） | 50 | 80 | 79 | 77 |
| 回函相符数量（户数） | 49 | 79 | 77 | 75 |
| 回函金额（万元） | 5,505.77 | 6,703.52 | 6,254.52 | 4,119.87 |
| 回函相符金额（万元） | 5,394.49 | 6,592.06 | 6,038.25 | 4,005.18 |
| 回函金额占期末委托代销商品余额比例 | 73.10% | 87.95% | 86.65% | 83.05% |
| 回函相符金额占回函金额比例 | 97.99% | 98.34% | 96.54% | 97.22% |
各期末委托代销商品回函相符金额占回函金额比例分别为97.22%、96.54%、
98.34%和97.99%，存在差异的主要为公司已发、客户未收到的在途商品等所致。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
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保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解存货变动原因，取得并查阅了果麦文化报告期内会计账簿、存货明细表，查阅同行业可比公司财务数据，对存货余额和类别波动进行合理性分析；
2、了解公司存货会计政策，检查存货入库计价、存货发出至委托代销客户及实现销售的发出计价是否正确；
3、对重要客户的主要仓库进行了走访和抽样盘点，并对委托代销商品的期末库存执行函证程序；
4、获取委托代销商品明细并与系统发货清单进行核对，检查期后商品签收和收入确认情况等核查方式，对委托代销商品占存货比例情况进行核查；
5、获取存货成本明细表，分析并测算成本核算过程的准确性；
6、了解存货跌价准备计提政策，并与同行业可比公司进行对比；获取并检查存货库龄明细表，复核了果麦文化存货库龄划分情况，复核并重新计算存货跌价准备金额是否正确，计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、果麦文化存货跌价政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货入库及发出计价正确，随销售规模扩大，存货期末余额逐年增长、库龄变化合理，存货跌价准备计提充分；
2、通对公司期末存货库存商品执行的监盘程序，以及对委托代销商品执行的抽样盘点、走访观察，以及对客户的委托代销商商品函证，各报告期末存货余额真实、准确、完整。
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（此页无正文，为果麦文化传媒股份有限公司《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
果麦文化传媒股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
路金波
果麦文化传媒股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中原证券股份有限公司《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
樊 犇
倪代荣
中原证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日