吴通控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
为进一步健全和完善吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
未来三年（2020-2022年）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期限
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司实际经营情况
和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）利润分配的前提
未来三年公司实施利润分配的前提为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（四）现金分红的条件
未来三年，公司在满足以下条件的情况下采取现金方式分配股利：
第一、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
第二、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
第三、该年度经营性净现金流量为正；
第四、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：
第一、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额超过3,000万元；
第二、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）差异化的现金分红政策
公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的20%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
第一、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
第二、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
第三、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
四、利润分配决策程序
第一、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
第三、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第四、公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见；同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第五、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
五、本规划的调整程序
未来三年，公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整本规划
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，调整后的规划应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
六、本规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
吴通控股集团股份有限公司董 事 会二○二○年十月二十一日