证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2020-080
吴通控股集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月21日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<吴通控股集团股份有限公司章程>的议案》。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要内容如下：
一、公司章程的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，目前持有统一社会信用代码为913205001381896946的营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记，目前持有统一社会信用代码为913205001381896946的营业执照。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）公司股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十三条 公司的对外担保，须经股东大会审议通过。 下列对外担保行为，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 | 第四十三条 公司的对外担保，须经股东大会审议通过。 下列对外担保行为，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 |
| 修订前 | 修订后 |
| 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需要股东大会审议的担保情形。 | 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需要股东大会审议的担保情形。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下述标准的，应提交董事会审议： |
| 修订前 | 修订后 |
| 人民币30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议： （1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议； （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； （3）本章程第八十条第一款规定关联交易； （4）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | （1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议： （1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议； （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （3）本章程第八十条第一款规定关联交易； 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 |
| 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
以上修订的最终内容以工商部门登记核准为准。除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会已提请股东大会授权董事会
办理相关工商备案手续。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董 事 会二○二○年十月二十一日