证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2020-078
吴通控股集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2020年10月16日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。
2、本次董事会会议于2020年10月21日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中独立董事崔晓钟先生以通讯表决方式出席会议。
4、本次董事会会议由董事长万卫方先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会核查了公司实际情况和有关事项，认为公司具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、逐项审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行的发行数量不超过100,000,000股，占本次发行前公司总股本1,274,850,476股的7.84%，不超过本次发行前公司总股本的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）30,000万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 5G消息云平台建设项目 | 17,348.40 | 15,000.00 |
| 2 | 5G连接器生产项目 | 7,006.59 | 6,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 33,354.99 | 30,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行的地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序
向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《吴通控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司关于2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（2）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（3）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意
见；
（4）授权董事会开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（5）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（6）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（10）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（12）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
（13）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜。
（14）同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《吴通控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
根据相关规定，公司拟于2020年11月6日（星期五）召开2020年度第三次临时股东大会。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董 事 会
二○二○年十月二十一日