证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2020-074
深圳市信维通信股份有限公司关于第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1、本次可行权的股票期权的行权价格为23.87元/份；
2、本次可行权的股票期权数量为1,000万份，占公司当前总股本的1.04%；
3、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2020年10月21日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司第三期股权激励计划简述
（一）2019年8月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年8月27日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈第三期股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2019年8月28日至2019年9月11日，公司将本次获授激励对象的姓名和职务进行内部公示；2019年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
（五）2019年9月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见； 2019年9月27日披露了《关于第三期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019年10月23日，公司披露了《关于第三期股权激励计划授予登记完成的公告》。
（七）2020年10月21日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见。公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，第一个行权期的股票期权可行权。根据公司2019年度权益分配方案，行权价格由23.92元/份调整为23.87元/份。
二、关于满足第三期股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
（一）第三期股权激励计划第一个行权期
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
公司授予的股票期权登记日为2019年10月23日，第一个等待期将在2020年10月22日届满，激励对象可行权的股票期权数量为其获授的股票期权总数的1/3。
（二）满足第一个行权期行权条件的说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 第一个行权期：2019年营业收入不低于50亿元。 | 公司2019年度实现营业收入51.34亿元，完成业绩考核目标。 | |||||||||
| 4 | 本次激励计划中12名激励对象2019年度考核结果均达到考核要求，满足行权条件。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为公司第三期股权激励计划第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的12名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权数量为1,000万份。
三、本次股票期权行权的具体安排
1、行权股票的来源：行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本次股票期权行权期限：自2020年10月23日起至2021年10月22日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
3、行权价格：23.87元/份。
4、行权方式：自主行权
5、本次符合行权条件的激励对象共计12人，可行权的期权数量为1,000万份。
第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第一个行权期可行权数量（万份） | 剩余未行权数量 （万份） |
| 1 | 吴会林 | 董事 | 270 | 90 | 180 |
| 2 | 虞成城 | 董事 | 210 | 70 | 140 |
| 3 | 李敢 | 董事 | 210 | 70 | 140 |
| 4 | 毛大栋 | 财务总监 | 210 | 70 | 140 |
| 5 | 左建彬 | 副总经理 | 210 | 70 | 140 |
| 核心管理层人员（共计7人） | 1,890 | 630 | 1,260 | ||
| 合计 | 3,000 | 1,000 | 2,000 | ||
注：根据公司2020年7月10日披露的《关于公司高级管理人员、董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》，公司第三期股权激励计划激励对象之原副总经理韩听涛先生及原董事、董事会秘书杜敏女士，因工作调整原因已申请辞去公司副总经理及公司董事、董事会秘书等职务，辞职后韩听涛先生和杜敏女士仍在公司任职。
6、可行权日：
根据《第三期股权激励计划（草案）》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理及个人所得税的缴纳安排
公司第三期股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象因激励计划获得收益缴纳的个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。
五、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
七、本次股票期权行权对公司的影响
1、对公司当年财务状况的影响
根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由962,868,638股增加至972,868,638股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、对公司股权结构的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。在资产负债表日，公司将根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次行权模式的选择不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》等有关规定，公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，本次可行权的激励对象的行权资格合法、有效，同意12名激励对象在第一个行权期内行权1,000万份股票期权。
九、独立董事意见
公司本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期股权激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次行权的激励对象的主体资格合法、有效，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意12名激励对象在第一个行权期内行权1,000万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
北京大成（上海）律师事务所律师认为：公司第三期股权激励计划第一个行权期可行权相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得行权的情形，第一个行权期的行权条件已成就，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》的相关规定。尚待由公司在等待期届满后办理自主行权审批事宜；尚需按照《公司法》的相关规定办理行权涉及的注册资本变更事宜。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会二零二零年十月二十一日