兴业证券关于建设机械非公开发行限售股份解除限售的核查意见

兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“建设机械”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对建设机械本次限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准情况

2019年8月30日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过；

2020年1月3日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2284号），核准公司非公开发行不超过165,558,692股新股。

（三）非公开发行限售股股份登记情况

公司于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的登记托管相关事宜。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规制度和公司本次非公开发行股票方案，以及公司与公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）和其他9名股东签署的股份认购协议，本次非公开发行取得的公司股份的锁定期具体如下：

序号	股东名称	股份锁定期安排
1	陕西建设机械（集团）有限责任公司	自本次发行结束之日起36个月内不转让
2	富国基金管理有限公司	自本次发行结束之日起6个月内不转让
3	中联重科股份有限公司	自本次发行结束之日起6个月内不转让
4	长城基金管理有限公司	自本次发行结束之日起6个月内不转让
5	嘉实基金管理有限公司	自本次发行结束之日起6个月内不转让
6	鹏华基金管理有限公司	自本次发行结束之日起6个月内不转让
7	西安曲江文化金融控股（集团）有限公司	自本次发行结束之日起6个月内不转让
8	融通基金管理有限公司	自本次发行结束之日起6个月内不转让
9	泰康人寿保险有限责任公司-连投-积极成长	自本次发行结束之日起6个月内不转让
10	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红	自本次发行结束之日起6个月内不转让

4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	富国基金管理有限公司	19,870,609	2.06	19,870,609	-
2	中联重科股份有限公司	13,813,738	1.43	13,813,738	-
3	长城基金管理有限公司	7,695,806	0.80	7,695,806	-
4	嘉实基金管理有限公司	7,618,003	0.79	7,618,003	-
5	鹏华基金管理有限公司	5,452,865	0.56	5,452,865	-
6	西安曲江文化金融控股（集团）有限公司	4,625,559	0.48	4,625,559	-
7	融通基金管理有限公司	4,621,200	0.48	4,621,200	-
8	泰康人寿保险有限责任公司-连投-积极成长	4,621,072	0.48	4,621,072	-
9	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红	4,621,072	0.48	4,621,072	-
合计		72,939,924	7.54	72,939,924	-

股份类型		本次上市流通前	变动数	本次上市流通后
有限售条件的流通股份	1、境内法人持有股份	139,163,401	-72,939,924	66,223,477
	2、境内自然人持有股份	41,678,000	-	41,678,000
	有限售条件的流通股份合计	180,841,401	-72,939,924	107,901,477
无限售条件的流通股份	A股	786,115,464	72,939,924	859,055,388
	无限售条件的流通股份合计	786,115,464	72,939,924	859,055,388
股份总额		966,956,865	-	966,956,865

售股份解除限售上市流通的相关事项无异议。（以下无正文）