中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十月
目 录
议案一：关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的议案 ...... 1议案二：关于《中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案 ...... 10
议案三：关于公司所属企业分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规定的议案 ...... 11
议案四：关于分拆中铁高铁电气装备股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 ...... 20
议案五：关于中国中铁股份有限公司有保持独立性及持续经营能力的议案 ...... 21
议案六：关于中铁高铁电气装备股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案 ...... 23
议案七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与高铁电气在科创板上市有关事宜的议案 ...... 25
议案八：关于分拆中铁高铁电气装备股份有限公司于科创板上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 ...... 27
议案九：关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 ...... 34
议案十：关于修订《中铁股份有限公司章程》的议案 ...... 36
议案一：关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的议案
各位股东及股东代表：
2020年4月29日,公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会审议。议案具体内容如下：
一、本次分拆上市的意义、目的、商业合理性、必要性
中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”）分拆至科创板是中国中铁现有的较为成熟、可行的分拆上市题材。实施本次分拆对中国中铁及高铁电气具有重要意义，并具备商业合理性和必要性。
（一）本次分拆上市的意义
1.本次分拆是中国中铁积极推进科技成果转化，提升技术创新能力，进一步落实国家创新驱动发展战略，利用资本市场提高我国关键核心技术创新能力的重要举措。
党的“十八大”以来，以习近平同志为核心的党中央重视科技创新和机制创新，实施创新驱动发展战略，围绕深化科技体制改革做出了一系列重大决策部署。2015年8月29日，全国人民代表大会常务委员会修订颁布了《中华人民共和国促进科技成果转化法》，指出国家完善多层次资本
市场，支持企业通过股权交易、依法发行股票和债券等直接融资方式为科技成果转化项目进行融资；2016年3月2日，国务院发布《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》，鼓励以科技成果作价入股方式投资的中小企业充分利用资本市场做大做强。新《中华人民共和国促进科技成果转化法》等法律法规的出台对显著提升我国知识产权运用水平、充分实施国家创新驱动发展战略和强力促进“大众创业、万众创新”均具有重要而深远的影响。2019中央经济工作会议提出：要深化科技体制改革，加快科技成果转化应用，加快提升企业技术创新能力，发挥国有企业在技术创新中的积极作用，健全鼓励支持基础研究、原始创新的体制机制，完善科技人才发现、培养、激励机制。本次分拆上市是深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的“十九大”精神，认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，完善资本市场基础制度的重要举措。
中国中铁在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，电气化装备板块更是中国中铁核心竞争力的重要组成部分。公司子公司高铁电气自成立以来便坚持业务的独立发展，目前已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品生产企业之一。公司本次分拆高铁电气独立上市，能够通过发行股票、成立
基金等方式为公司积极推进科技成果转化项目进行直接融资，为公司科技成果转化提供资本平台；有助于实现业务聚焦，进一步提升研发创新能力和专业化经营水平，进一步激活公司创新活力，完善科技人才发现、培养、激励机制，响应和实施国家创新驱动发展战略；有利于公司抓住新一轮科技革命的历史机遇和疫情后大力推行高铁、城轨等“新基建”带来的商机，大力推动电气化装备制造产业发展，实现电气化装备板块专业化经营。
2. 本次分拆是中国中铁积极践行中国制造“三个转变”及交通强国等国家战略的重要举措。2014年5月10日,习近平总书记视察公司下属公司中铁工程装备集团有限公司时作出了“三个转变”重要指示，即“推动中国制造向中国创造转变，中国速度向中国质量转变，中国产品向中国品牌转变”。2019年10月23日，公司下发了《关于进一步贯彻落实习近平总书记“三个转变”重要指示精神推动企业创新发展的意见》，提出：“强化创新驱动，激活创新引领的原动力，激发创新发展驱动力，突破重大关键技术瓶颈，开发拥有自主知识产权的‘专精特新’技术和产品，再掌握一批大国重器。以形成国际技术标准为导向，加强各环节技术创新专利开发、技术标准制定的战略布局，形成科技领先优势”。以及“激发机制活力，应对市场变化和竞争形势，加大组织架构、运营模式、经营机制变革力度。释放子分公司的积极性，推动相关业务快速突破。完善激励机制，实施国有控股上市公司股权激励，通过目标激励、绩效激励、成长激励等手段，调动广大干部
职工干事创业的积极性。”
此外，2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，按照至2020年、至2035年和到本世纪中叶分阶段提出了建设交通强国的目标，明确要构建便捷顺畅的城市（群）交通网，建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展。建设交通强国是以习近平同志为核心的党中央立足国情、着眼全局、面向未来作出的重大战略决策，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建成社会主义现代化强国的重要支撑，是新时代做好交通工作的总抓手。中国中铁聚焦国家战略，努力为全球经济社会发展贡献中铁智慧、中铁方案和中铁力量。公司积极践行交通强国战略，大力弘扬“工匠精神”，参与建成的北京大兴国际机场、京张高铁、武汉杨泗港长江大桥等一批重点基础设施，不断刷新以中国路、中国桥、中国高铁为代表的“中国名片”。高铁电气的业务范围完全符合中国制造“三个转变”和交通强国战略要求的发展方向；分拆并利用资本市场做优做强做大，将会为上述国家战略的实现做出应有的贡献。
3. 本次分拆是中国中铁持续贯彻落实国有企业深化改革目标，探索子公司混合所有制改革、实现企业高质量发展的具体实践。
2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推
进国有资本优化重组。
2019年3月15日，十三届人大二次会议通过的《2019年国务院政府工作报告》提出：加快国资国企改革。加强和完善国有资产监管，推进国有资本投资、运营公司改革试点，促进国有资产保值增值。积极稳妥推进混合所有制改革。完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。国有企业要通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力。
自国有企业深化改革以来，中国中铁持续贯彻落实国有企业深化改革目标，提高市场化资源配置效率，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求，已经或即将取得一定的成效。科创板在公司治理、股权激励等方面做出了灵活、差异化的制度安排，将为高铁电气开展股权激励、“三项制度”等改革打通制度藩篱，也为公司在关键领域深化改革、子公司混合所有制改革等方面提供“试验田”。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1.重塑上市公司估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化
中国中铁是全球最大的多功能综合型建设集团之一，公司的业务范围较为多元，资本市场给予的估值并不能完全体现公司在电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品等领域的内在价值，相较多主业经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于获得更高的估值溢价，
实现资产估值体系的重塑。本次分拆上市后，公司仍对高铁电气保持绝对控制权，可以继续从高铁电气的未来增长中获益。同时，高铁电气成为独立于中国中铁的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于高铁电气内在价值的充分释放，公司通过在资本市场将高铁电气分拆上市实现独立估值，有助于重塑上市公司估值体系，提升上市公司及高铁电气的股票价值，从而获得资本溢价，实现国有资产保值增值，全体股东整体利益最大化。
2.顺应子公司经营发展内在需求，提升子公司研发创新能力和专业化经营水平高铁电气自成立以来便坚持电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品等业务的独立发展，目前已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品生产企业之一。通过本次分拆上市，中国中铁下属业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，高铁电气也能够进一步提升品牌和市场形象，巩固高铁电气在电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品领域的核心竞争力。近年来，受益于国家电气化铁路和城市轨道交通行业的蓬勃发展，高铁电气主营电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品业务持续中高速发展。为抓住行业发展机遇，高铁电气通过本次分拆上市进一步推
动公司的发展，扩张产能、加大研发投入，完善企业运营能力建设。通过扩大生产规模实现量产和生产线的智能制造可进一步降低单位生产成本，提高市场竞争能力。
3.提高高铁电气市场估值，增加权益性融资额度，拓宽融资渠道虽然高铁电气已经在新三板挂牌，但当前新三板市场在估值、流动性及交易活跃度等方面已无法满足高铁电气的需求。科创板在发行、承销、交易等方面做出了创新性规定，将为科创企业快捷募集资金、快速推进科研成果资本化带来便利，在科创板上市能够募得更多权益性资金。此外，科创板规定并购重组由上交所审核，试行股票发行实行注册制，使并购重组更加便利高效，有利于高铁电气利用资本市场加快并购重组。本次分拆上市后，高铁电气可以与资本市场直接对接，打通直接融资渠道，为企业的发展募集资金，最大限度地利用资本市场的融资功能。通过分拆上市，高铁电气可以直接从资本市场筹集中长期资金，资本来源将不再仅限于母公司这一渠道，能够拓宽融资渠道、提高融资灵活性，改善高铁电气在分拆之前自有资金不足的状况，并有效降低资金成本，为增强高铁电气发展后劲提供充足的资金保障。
4.推动公司治理完善，为科技成果转化提供运作平台，提升管理层和员工积极性
上市后高铁电气成为真正的上市公众公司，严格的市场监管，将倒逼公司提升治理透明度和规范化水平，为公司未来高质量发展奠定坚实治理
机制保障。根据科创板在公司治理、股权激励等方面灵活、差异化的制度安排，为高铁电气开展股权激励、员工持股、“三项制度”改革等改革打通制度藩篱，有利于提高公司其他业务板块管理层和员工发展各自业务的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，对推动子公司业绩持续增长起到更加积极的作用。本次分拆上市也为科技成果转化提供了运作平台，将完善企业创新机制和提升自主研发能力，进一步激活公司创新活力。
二、发行方案
1.发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
2.发行股票面值：每股1.00元（人民币）。
3.发行数量：本次发行股票的数量为不超过94,100,000股（超额配售选择权行使前），同时授予保荐机构（主承销商）不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至108,215,000股；发行数量占高铁电气发行后总股本的比例不低于25%；具体发行最终数量将由高铁电气董事会根据高铁电气股东大会授权与主承销商协商以确定；如高铁电气的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，则发行新股数量上限进行相应调整；在本议案审议通过后至发行前，若颁布新的法律法规，高铁电气董事会将根据高铁电气股东大会授权依据届时有效的法律法规予以调整。本次发行不涉及股东公开发售股票。
4.定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定
发行价格或证券监管部门认可的其他方式。
5.发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
6.发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式进行。
7.募集资金用途：本次募集资金主要用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金和还贷。
8.上市地点：上海证券交易所科创板。
9.承销方式：余额包销方式。
10.决议的有效期：股东大会审议通过之日起24个月内有效。
以上议案，请予审议。
议案二：关于《中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气
装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规的有关规定，公司编制了《中国中铁股份有限公司关于分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。2020年9月28日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会审议。具体预案内容详见公司2020年9月30日披露在上海证券交易所和香港联交所网站的公告。
以上议案，请予审议。
议案三：关于公司所属企业分拆上市符合《上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定》等法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
2020年9月28日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>等法律法规的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会审议。具体议案内容如下：
本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”），具备分拆上市的可行性，具体如下：
1.符合“上市公司股票境内上市已满3年。”
中国中铁股票于2007年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2.符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。”
根据中国中铁定期报告及高铁电气的财务数据，中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气净利润后，归属于股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 净利润 | 2,367,756.70 | 1,719,813.80 | 1,606,683.30 | 5,694,253.80 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,789,351.50 | 1,586,346.90 | 1,579,681.80 | 4,955,380.20 |
| 二、高铁电气归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 三、中国中铁享有高铁电气的权益比例 | ||||
| 享有权益比例 | 100% | 100% | 100% | |
| 四、中国中铁按权益享有的高铁电气净利润 | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 五、扣除按权益享有的高铁电气净利润后，中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,353,650.18 | 1,712,315.45 | 1,600,506.27 | 5,666,471.91 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,775,460.37 | 1,579,094.91 | 1,573,583.12 | 4,928,138.39 |
中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》的要求。
中国中铁下属上市公司包括中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”，证券代码：600528）、中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“中铁装配”，证券代码：300374）。其中，中国中铁于2020年7月取得中铁装配控股权。因此，2017-2019年度中国中铁未享有中铁装配的净利润。
剔除中铁工业与高铁电气后，2017-2019年度中国中铁归属于股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,367,756.70 | 1,719,813.80 | 1,606,683.30 | 5,694,253.80 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,789,351.50 | 1,586,346.90 | 1,579,681.80 | 4,955,380.20 |
| 二、中铁工业、高铁电气归属于股东的净利润 | ||||
| 中铁工业： | ||||
| 净利润 | 162,656.02 | 148,078.07 | 133,938.59 | 444,672.68 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 156,523.66 | 139,887.85 | 126,376.79 | 422,788.30 |
| 高铁电气： | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 三、中国中铁享有中铁工业、高铁电气的权益比例 | ||||
| 中铁工业 | 52.13%、49.13% | 50.13%、50.46%、51.28%、52.13% | 50.01%、60.42%、50.13% | |
| 高铁电气 | 100% | 100% | 100% | |
| 四、中国中铁按权益享有的中铁工业、高铁电气净利润 | ||||
| 中铁工业： | ||||
| 净利润 | 79,912.90 | 77,193.10 | 67,143.42 | 224,249.42 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 76,900.07 | 72,923.54 | 63,352.68 | 213,176.30 |
| 高铁电气： | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 五、扣除按权益享有的上述企业净利润后，中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,273,737.28 | 1,635,122.35 | 1,533,362.86 | 5,442,222.49 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,698,560.29 | 1,506,171.37 | 1,510,230.44 | 4,714,962.10 |
注：1、中国中铁直接及通过全资子公司中铁二局建设有限公司（以下简称“中铁二局”）间接持有的中铁工业股权。2017-2019年度中国中铁享有的中铁工业权益出现变动的原因如下：2017年1月和3月，中铁工业分别向中国中铁发行股份购买资产，以及向其他方募集配套资金；2018年2月至8月，中国中铁多次增持中铁工业股票；2019年9月中铁二局处置其持有的中铁工业股份。
2、中国中铁享有的中铁工业权益多次变动且变动幅度较小，上表中以各年度末中国中铁享有的中铁工业权益计算相应指标。
中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的中铁工业、高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》的要求。
3．符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。”
中国中铁2019年实现的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1,789,352万元，高铁电气2019年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为13,891.13万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的0.78%，符合《分拆规定》的要求。中国中铁2019年末归属于上市公司股东净资产22,145,784万元；高铁电气2019年末归属于母公司股东净资产62,018.23万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的高铁电气的净资产占归属于上市公司股东的净资产的0.28%，符合《分拆规定》的要求。具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度净利润 | 2019年度扣非净利润 | 2019年度净资产 |
| 中国中铁 | 2,367,756.70 | 1,789,351.50 | 22,145,784.10 |
| 高铁电气 | 14,106.52 | 13,891.13 | 62,018.23 |
| 公司享有的高铁电气权益比例 | 100% | 100% | |
| 公司股东按权益享有的高铁电气净利润或净资产 | 14,106.52 | 13,891.13 | 62,018.23 |
| 占比 | 0.60% | 0.78% | 0.28% |
中国中铁下属上市公司包括中铁工业（600528）、中铁装配（300374）。其中，中国中铁于2020年7月取得中铁装配控股权。因此，2019年度中国中铁未享有中铁装配的净利润和净资产。2019年度中铁工业和高铁电气占中国中铁净利润、净资产的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度净利润 | 2019年度扣非净利润 | 2019年度净资产 |
| 中国中铁 | 2,367,756.70 | 1,789,351.50 | 22,145,784.10 |
| 中铁工业 | 162,656.02 | 156,523.66 | 1,859,337.37 |
| 公司享有的中铁工业权益比例 | 52.13%、49.13% | 49.13% | |
| 高铁电气 | 14,106.52 | 13,891.13 | 62,018.23 |
| 公司享有的高铁电气权益比例 | 100% | 100% | |
| 公司股东按权益享有的 中铁工业、高铁电气的 合计净利润或净资产 | 94,019.42 | 90,791.21 | 975,510.68 |
| 占比 | 3.97% | 5.07% | 4.40% |
注：2019年度中铁二局处置其持有的中铁工业股份。中国中铁享有的中铁工业权益变动幅度较小，上表中以2019年末中国中铁享有的中铁工业权益计算相应指标。
由上表可知，中国中铁按权益享有的中铁工业与高铁电气2019年度净利润合计数、净资产合计数均符合《分拆规定》的要求。
4．符合“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告。”
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。中国中铁及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国中铁及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。中国中铁2019年财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的“普华永道中天审字（2020）10066号”《审计报告》。中国中铁2020年半年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的“中兴财光华审会字（2020）第207348号”《审计报告》。
5．符合“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”
中国中铁不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为高铁电气的主要业务和资产的情形。高铁电气主营业务为电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品的研发、设计、制造和销售，未从事金融业务。因此，高铁电气不属于不得进行分拆的业务和资产。
6．符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。”目前，中国中铁董事、高级管理人员及其关联方、高铁电气董事、高级管理人员及其关联方未持有高铁电气股份，符合上述条件。
7．符合“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。”
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。高铁电气与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆高铁电气至上海证券交易所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气外）将继续集中发展除电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品等产品的的研发、设计、制造和销售之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
公司与拟分拆高铁电气均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和高铁电气均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形；公司和高铁电气均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，高铁电气的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和高铁电气各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有高铁电气与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将保持资产、财务和机构的相互独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
高铁电气拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、高铁电气资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使高铁电气进一步完善
其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。综上所述，公司所属的高铁电气在科创板上市符合《分拆规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。以上议案，请予审议。
议案四：关于分拆中铁高铁电气装备股份有限公司于科创板上市
有利于维护股东和债权人合法权益的议案
各位股东及股东代表：
2020年4月29日,公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于分拆中铁高铁电气装备股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会审议。议案具体内容如下：
公司拟分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市。本次分拆上市后，高铁电气仍将作为公司合并报表范围内的子公司，其收入和利润将同步反映到公司的整体业绩中，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市，有利于高铁电气进一步拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障，同时能够提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，因此公司分拆高铁电气于科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
以上议案，请予审议。
议案五：关于中国中铁股份有限公司有保持独立性及持续经营能
力的议案
各位股东及股东代表：
2020年4月29日,公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于中国中铁股份有限公司有保持独立性及持续经营能力的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会审议。议案具体内容如下：
鉴于公司与中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”）之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，高铁电气分拆至科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆规定》）的要求。公司按照《分拆规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。
公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。高铁电气属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，主营业务范围为电气化铁路接触网零部件和
城市轨道交通供电产品的研发、设计、制造和销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气）将继续集中发展除电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品的研发、设计、制造和销售之外的业务，突出公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性，高铁电气分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。预计分拆上市完成后，高铁电气的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。此外，高铁电气分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。综上所述，高铁电气分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
以上议案，请予审议。
议案六：关于中铁高铁电气装备股份有限公司具备相应的规范运
作能力的议案
各位股东及股东代表：
2020年4月29日,公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于中铁高铁电气装备股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会审议。议案具体内容如下：
高铁电气作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，已根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，制定了《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》《中铁高铁电气装备股份有限公司股东大会议事规则》《中铁高铁电气装备股份有限公司董事会议事规则》《中铁高铁电气装备股份有限公司监事会议事规则》和其他相关制度。同时按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、总工程师、总会计师及董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。其历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及高铁电气公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
高铁电气将根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制定于本次分拆上市后适用的相关制度。
以上议案，请予审议。
议案七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与
高铁电气在科创板上市有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
2020年4月29日,公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与高铁电气在科创板上市有关事宜的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会审议。议案具体内容如下：
为便于本次分拆上市的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市的有关事宜，具体授权如下：
1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在高铁电气中的股东权利，作出应当由公司股东大会做出的与本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向香港联合交易所有限公司、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次上市的各项事宜进行调整变更等。
4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收
必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。以上议案，请予审议。
议案八：关于分拆中铁高铁电气装备股份有限公司于科创板上市
的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
2020年9月28日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于分拆中铁高铁电气装备股份有限公司于科创板上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会审议。具体内容如下：
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性、必要性
（一）本次分拆上市的背景意义
1.积极推进科技成果转化，提升技术创新能力，进一步落实国家创新驱动发展战略，利用资本市场提高我国关键核心技术创新能力
党的“十八大”以来，以习近平同志为核心的党中央重视科技创新和机制创新，决定实施创新驱动发展战略，围绕深化科技体制改革做出了一系列重大决策部署。2015年8月29日，全国人民代表大会常务委员会修订颁布了《中华人民共和国促进科技成果转化法》，指出国家完善多层次资本市场，支持企业通过股权交易、依法发行股票和债券等直接融资方式为科技成果转化项目进行融资；2016年3月2日，国务院发布《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》，鼓励以科技成果作价入
股方式投资的中小企业充分利用资本市场做大做强。新《中华人民共和国促进科技成果转化法》等法规的出台对显著提升我国知识产权运用水平、充分实施国家创新驱动发展战略和强力促进“大众创业、万众创新”均具有重要而深远的影响。2019中央经济工作会议提出：要深化科技体制改革，加快科技成果转化应用，加快提升企业技术创新能力，发挥国有企业在技术创新中的积极作用，健全鼓励支持基础研究、原始创新的体制机制，完善科技人才发现、培养、激励机制。
本次分拆上市是深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的“十九大”精神，认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，完善资本市场基础制度的重要举措。
中国中铁在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，电气化装备板块更是中国中铁核心竞争力的重要组成部分。公司子公司高铁电气自成立以来便坚持业务的独立发展，目前已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品生产企业之一。公司本次分拆高铁电气独立上市，能够通过发行股票、成立基金等方式为公司积极推进科技成果转化项目进行直接融资，为公司科技成果转化提供资本平台；有助于实现业务聚焦，进一步提升研发创新能力和专业化经营水平，进一步激活公司创新活力，完善科技人才发现、培养、激励机制，响应和实施国家创新驱动发展战略；有利于公司抓住新一轮科技革命的历史机遇和疫情后大力推行高铁、城轨等“新基建”带来的
商机，大力推动电气化装备制造产业发展，实现电气化装备板块专业化经营。
2.积极践行中国制造“三个转变”及交通强国等国家战略2014年5月10日,习近平总书记视察公司下属公司中铁工程装备集团有限公司时作出了“三个转变”重要指示,即“推动中国制造向中国创造转变,中国速度向中国质量转变,中国产品向中国品牌转变”。2019年10月23日，公司下发了《关于进一步贯彻落实习近平总书记“三个转变”重要指示精神推动企业创新发展的意见》，提出：“强化创新驱动，激活创新引领的原动力，激发创新发展驱动力，突破重大关键技术瓶颈，开发拥有自主知识产权的‘专精特新’技术和产品，再掌握一批大国重器。以形成国际技术标准为导向，加强各环节技术创新专利开发、技术标准制定的战略布局，形成科技领先优势”以及“激发机制活力，应对市场变化和竞争形势，加大组织架构、运营模式、经营机制变革力度。释放子分公司的积极性，推动相关业务快速突破。完善激励机制，实施国有控股上市公司股权激励，通过目标激励、绩效激励、成长激励等手段，调动广大干部职工干事创业的积极性。”
此外，2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，按照至2020年、至2035年和到本世纪中叶分阶段提出了建设交通强国的目标，明确要构建便捷顺畅的城市（群）交通网，建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展。建设交通强国是以习近平同志为核心的党中央立足国情、着眼全局、面向未来作出的重大战略决策，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建
成社会主义现代化强国的重要支撑，是新时代做好交通工作的总抓手。中国中铁聚焦国家战略，努力为全球经济社会发展贡献中铁智慧、中铁方案和中铁力量。公司积极践行交通强国战略，大力弘扬“工匠精神”，参与建成的北京大兴国际机场、京张高铁、武汉杨泗港长江大桥等一批重点基础设施，不断刷新以中国路、中国桥、中国高铁为代表的“中国名片”。高铁电气的业务范围完全符合中国制造“三个转变”和交通强国战略要求的发展方向；分拆并利用资本市场做优做强做大，将会为上述国家战略的实现做出应有的贡献。
3.持续贯彻落实国有企业深化改革目标，探索子公司混合所有制改革、实现企业高质量发展
2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组。
2019年3月15日，十三届人大二次会议通过的《2019年国务院政府工作报告》提出：加快国资国企改革。加强和完善国有资产监管，推进国有资本投资、运营公司改革试点，促进国有资产保值增值。积极稳妥推进混合所有制改革。完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。国有企业要通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力。
自国有企业深化改革以来，中国中铁持续贯彻落实国有企业深化改革目标，提高市场化资源配置效率，积极落实全面深化国企改革和转型升
级的战略要求，已经或即将取得一定的成效。科创板在公司治理、股权激励等方面做出了灵活、差异化的制度安排，将为高铁电气开展股权激励、“三项制度”等改革打通制度藩篱，也为公司在关键领域深化改革、子公司混合所有制改革等方面提供“试验田”。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1.重塑上市公司估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化
中国中铁是全球最大的多功能综合型建设集团之一，公司的业务范围较为多元，资本市场给予的估值并不能完全体现公司在电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品等领域的内在价值，相较多主业经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于获得更高的估值溢价，实现资产估值体系的重塑。
本次分拆上市后，公司仍对高铁电气保持绝对控制权，可以继续从高铁电气的未来增长中获益。同时，高铁电气成为独立于中国中铁的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于高铁电气内在价值的充分释放，公司通过在资本市场将高铁电气分拆上市实现独立估值，有助于重塑上市公司估值体系，提升上市公司及高铁电气的股票价值，从而获得资本溢价，实现国有资产保值增值，全体股东整体利益最大化。
2.顺应子公司经营发展内在需求，提升子公司研发创新能力和专业化经营水平
高铁电气自成立以来便坚持电气化铁路接触网零部件和城市轨道交
通供电产品等业务的独立发展，目前已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品生产企业之一。通过本次分拆上市，中国中铁下属业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，高铁电气也能够进一步提升品牌和市场形象，巩固高铁电气在电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品领域的核心竞争力。
近年来，受益于国家电气化铁路和城市轨道交通行业的蓬勃发展，高铁电气主营电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品业务持续中高速发展。为抓住行业发展机遇，高铁电气通过本次分拆上市进一步推动公司的发展，扩张产能、加大研发投入，完善企业运营能力建设。通过扩大生产规模实现量产和生产线的智能制造可进一步降低单位生产成本，提高市场竞争能力。
3.提高高铁电气市场估值，增加权益性融资额度，拓宽融资渠道
虽然高铁电气已经在新三板挂牌，但当前新三板在市场估值、流动性及交易活跃度已经无法满足高铁电气的需求。科创板在发行、承销、交易等方面做出了创新性规定，将为科创企业快捷募集资金、快速推进科研成果资本化带来便利，在科创板上市将能够募得更多的权益性资金。此外，科创板规定并购重组由上交所审核，试行股票发行实行注册制，使并购重组更加便利高效，有利于高铁电气利用资本市场加快并购重组。
本次分拆上市后，高铁电气可以与更高层次的资本市场直接对接，打通直接融资渠道，为企业的发展募集资金，最大限度地利用资本市场的融资功能。通过分拆上市，高铁电气可以直接从资本市场筹集中长期资金，
资本来源将不再仅限于母公司这一渠道，能够拓宽融资渠道、提高融资灵活性，改善高铁电气在分拆之前自有资金不足的状况，并有效降低资金成本，为增强高铁电气发展后劲提供充足的资金保障。
4.推动公司治理完善，为科技成果转化提供运作平台，提升管理层和员工积极性
上市后高铁电气将成为上市公众公司，将进一步促进公司治理规范化现代化，倒逼公司提升治理透明度和规范化水平，为公司未来高质量发展奠定坚实治理机制保障。根据科创板在公司治理、股权激励等方面灵活、差异化的制度安排，为高铁电气开展股权激励、员工持股、“三项制度”等改革打通制度藩篱，有利于提高公司其他业务板块管理层和员工发展各自业务的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，对推动子公司业绩持续增长起到更加积极的作用。本次分拆上市也为公司科技成果转化提供了运作平台，完善了创新机制和提升自主研发创新能力，进一步激活公司创新活力。
二、本次分拆上市的可行性
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体可行性详见本材料议案三《关于公司所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》的相关内容。
以上议案，请予审议。
议案九：关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
2020年9月28日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会审议。具体内容如下：
公司所属子公司高铁电气拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司对于履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：本公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、
准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
以上议案，请予审议。
议案十：关于修订《中铁股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》对董事、监事、高级管理人员持股变动的规范以及公司管理实际需，公司拟对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《章程》）中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 | 《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条 |
| 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为： | 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为： （一）拟订公司董事、高 |
| （一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议； （二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见，对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议； （三）至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （四）评核独立非执行董事的独立性; （五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总裁）继任计划向董事会提出建议； （六）对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见； （七）对全资子公司董事、股东代表监事、总经理（候选人）提出建议；对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表监事、总经理的候选人提出建议； （八）向公司提出人才储备计划和建议； （九）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职 | 级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议； （二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见，对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议； （三）至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （四）评核独立非执行董事的独立性; （五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总裁）继任计划向董事会提出建议； （六）对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见； （七）对全资子公司董事、股东代表监事、总经理（候选人）提出建议；对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表监事、总经理的候选人提出建议； （七）向公司提出人才储备计划和建议； （八）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议； （九）董事会授予的其他职权。 |
| 务人选，向董事会提出建议； （十）董事会授予的其他职权。 | ||
| 第一百七十五条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁1名，副总裁若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问各1名。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 | 第一百七十五条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁1名，副总裁若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监各1名。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 | 公司实际管理需要。 |
| 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“总会计师”即《公司法》所称“财务负责人”。 | 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“总会计师”即《公司法》所称“财务负责人”。 | 公司实际管理需要。 |
| 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问。 | 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师和、总法律顾问、安全生产总监。 | 公司实际管理需要。 |
除上述变更外，原公司《章程》其他条款均未变动。以上议案，请予审议。