股票代码：002965 股票简称：祥鑫科技 公告编号：2020-067
祥鑫科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为45,520,000股，占公司总股本的30.2057%。
2、本次解除限售股份的可上市流通日为2020年10月26日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前总股本为113,020,000股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1782号文核准，首次公开发行A股人民币普通股股票37,680,000股，并于2019年10月25日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为150,700,000股。
公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致股本数量变化的事项。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为郭京平、朱祥、翁明合、东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）（以下简称“崇辉投资”）、东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）（以
下简称“昌辉投资”）、东莞市上源实业投资有限公司（以下简称“上源投资”），上述6名股东的承诺情况如下：
（一）上市公告书中做出的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 郭京平 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 |
| 郭京平 | 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺 | 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 |
| 郭京平 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。 |
| 朱祥 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其 |
| 直接和间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；（2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 | ||
| 朱祥 | 稳定股价的预案的承诺 | 公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施（公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案）；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二（公司回购股票）、第三（公司控股股东、实际控制人增持公司股票）、第四（在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票）阶段措施。 |
| 朱祥 | 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺 | 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公 |
| 司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 | ||
| 朱祥 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 朱祥 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。 |
| 翁明合 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 |
| 翁明合 | 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺 | 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 |
| 翁明合 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。 |
| 崇辉投资 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。 |
| 昌辉投资 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。 |
| 上源投资 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 自公司股票上市之日起12个月内，不转让本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 |
（二）招股说明书中做出的承诺
相关股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）其他承诺
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关的承诺的情形。
（四）履行情况
1、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，在限售期限内没有减持公司股票的行为，均不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司亦不存在对上述股东提供违规担保等侵害上市公司利益的情形。
2、公司上市后6个月内，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，亦不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年10月26日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为45,520,000股，占公司总股本的30.2057%。
3、本次解除股份限售的股东共6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 郭京平 | 14,000,000 | 14,000,000 | ① |
| 2 | 朱祥 | 11,000,000 | 11,000,000 | ② |
| 3 | 翁明合 | 9,244,470 | 9,244,470 | — |
| 4 | 崇辉投资 | 4,079,203 | 4,079,203 | ③ |
| 5 | 昌辉投资 | 3,707,387 | 3,707,387 | ④ |
| 6 | 上源投资 | 3,488,940 | 3,488,940 | — |
| 合计 | 45,520,000 | 45,520,000 | — | |
备注①：公司股东郭京平先生持有公司首发前限售股份14,000,000股，其中8,600,000股尚处于质押状态，被司法冻结50980股，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
备注②：公司董事朱祥先生持有公司首发前限售股份11,000,000股，其中7,700,000股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
备注③：公司董事长陈荣先生，监事阳斌先生及李春成先生，副总经理陈景斌先生、陈振海先生（兼任公司董事会秘书）、刘进军先生，通过崇辉投资间接持有公司首发前限售股份。
备注④：公司副董事长兼总经理谢祥娃女士，副总经理谢洪鑫先生，财务负责人李燕红女士，通过昌辉投资间接持有公司首发前限售股份。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2019]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国金证券认为：公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、《上市公司限售股份上市流通申请表》；
2、首次公开发行前已发行股份上市流通申请书；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2020年10月21日