国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）接受祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）聘请担任其2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，祥鑫科技首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司未完成的持续督导工作将由国金证券承接，国金证券成为祥鑫科技首次公开发行股票并上市的持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就祥鑫科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项核查如下：
一、本次限售股上市类型
公司首次公开发行前总股本为 113,020,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所《关于祥鑫科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]658号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票37,680,000股并于2019年10月25日起在深圳证券交易所中小板上市，本次公开发行后，公司总股本增至150,700,000股。
公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致股本数量变化的事项。
截至本核查意见出具日，公司总股本为150,700,000股，其中尚未解除限售的股份数量为113,020,000股，均为首发前限售股，占公司总股本的75.0000%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东共6名，分别为郭京平、朱祥、翁明合、东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）（以下简称“崇辉投资”）、东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）（以下简称“昌辉投资”）、东莞市上源实业投资有限公司（以下简称“上源投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 郭京平 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 |
| 郭京平 | 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺 | 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 |
| 郭京平 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。 |
| 朱祥 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。自 |
| 公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；（2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 | ||
| 朱祥 | 稳定股价的预案的承诺 | 公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施（公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案）；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二（公司回购股票）、第三（公司控股股东、实际控制人增持公司股票）、第四（在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票）阶段措施。 |
| 朱祥 | 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺 | 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 |
| 朱祥 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 朱祥 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。 |
| 翁明合 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 |
| 翁明合 | 公开发行前持股5%以上 | 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股 |
| 股东的持股意向及减持承诺 | 东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 | |
| 翁明合 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。 |
| 崇辉投资 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。 |
| 昌辉投资 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。 |
| 上源投资 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 自公司股票上市之日起12个月内，不转让本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 |
（二）截至本核查意见出具日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关的承诺的情形。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为45,520,000股；本次限售股上市流通日期为2020年10月26日（星期一）；首次公开发行股票部分限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量 | 持有限售股占 公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 郭京平 | 14,000,000 | 9.29% | 14,000,000 | 0 |
| 2 | 朱祥 | 11,000,000 | 7.30% | 11,000,000 | 0 |
| 3 | 翁明合 | 9,244,470 | 6.13% | 9,244,470 | 0 |
| 4 | 崇辉投资 | 4,079,203 | 2.71% | 4,079,203 | 0 |
| 5 | 昌辉投资 | 3,707,387 | 2.46% | 3,707,387 | 0 |
| 6 | 上源投资 | 3,488,940 | 2.32% | 3,488,940 | 0 |
| 合计 | 45,520,000 | 30.21% | 45,520,000 | 0 | |
注1：公司股东郭京平先生持有公司首发前限售股份14,000,000股，其中8,600,000股尚处于质押状态，被司法冻结50,980股，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
注2：公司董事朱祥先生持有公司首发前限售股份11,000,000股，其中7,700,000股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
注3：公司董事长陈荣先生，监事阳斌先生及李春成先生，副总经理陈景斌先生、陈振海先生（兼任公司董事会秘书）、刘进军先生，通过崇辉投资间接持有公司首发前限售股份。
注4：公司副董事长兼总经理谢祥娃女士，副总经理谢洪鑫先生，财务负责人李燕红女士，通过昌辉投资间接持有公司首发前限售股份。
四、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 限售流通股 | 1、其他境内法人持有股份 | 11,275,530 | 11,275,530 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 101,744,470 | 34,244,470 | 67,500,000 | |
| 限售条件流通股合计 | 113,020,000 | 45,520,000 | 67,500,000 | |
| 无限售流通股 | A股 | 37,680,000 | 45,520,000 | 83,200,000 |
| 无限售条件流通股合计 | 37,680,000 | 45,520,000 | 83,200,000 | |
| 股份总额 | 37,680,000 | 0 | 150,700,000 | |
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________
戴光辉 卫明
、
国金证券股份有限公司
2020年 10 月21日