证券代码：603533 证券简称：掌阅科技
关于掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
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关于掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202577号《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”、“上市公司”或“申请人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗对问题的回复 宋体中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 9
问题三 ...... 21
问题四 ...... 29
问题五 ...... 33
问题六 ...... 35
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问题一报告期内，申请人关联采购较多，此外还存在与关联方共同投资设立公司、向关联方转让股权、无偿授权关联方使用商标等行为。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，是否影响上市公司经营独立性，是否存在损害上市公司利益的情形，募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、关联交易的合理性和必要性、决策程序和信息披露义务的履行情况
（一）采购版权的关联交易
报告期内，申请人向参股公司采购版权内容，构成经常性关联交易。在行业优质内容资源的争夺日益激烈的背景下，申请人自己生产的内容并不能够完全满足平台用户需要，而参股投资的内容公司形成了较好的补充，整个内容体系为其数字阅读主营业务提供了坚实的内容资源基础。由于内容公司处于垂直领域，数量众多且发展较为独立，尤其是参股公司团队创业的积极性在内容建设的起步阶段能够发挥高效的作用。互联网平台公司通过股权投资上游内容方并进行采购合作属于行业常见做法，从参股方采购版权有利于上市公司内容供应的稳定性。因此，申请人向参股公司采购版权内容的关联交易具备合理性和必要性。
（二）与关联方共同投资设立影视公司的关联交易
申请人深耕数字内容多年，积累了大量优质版权，对于版权衍生业务进行了少量探索，大多通过直接售卖以及合作开发的方式进行。申请人接下来计划更大力度地挖掘版权资源，更好地回馈作者和拉动优质内容孵化，决定布局版权开发的下游环节。考虑到影视行业受监管、行业环境、上下游等复杂因素影响，不确定较大，而申请人在该领域的经验和团队储备不足，投资风险较高。申请人与王良共同投资设立公司，减少申请人在业务探索阶段的风险影响，更利于申请人长远发展。若未来影视公司进入了稳定成熟发展阶段，财务状况良好，申请人有权在同等条件下优先收购影视公司的股权。因此，申请人与关联方共同投资设立影
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视公司的关联交易具备合理性和必要性。
（三）投资设立硬件公司并向其转让硬件业务股权的关联交易
申请人自2015年开展电子阅读器硬件终端业务以来，一直注重产品品质和用户体验，不断进行研发投入和市场开拓，销量也在逐渐增长。但和手机平板等大众化的电子消费市场比较而言，目前电子阅读器市场规模相对偏小，近几年仍属于市场渗透发展阶段。
消费电子硬件需要不断面临技术和功能迭代的挑战，以及消费者对于价格下降的习惯性预期，通常毛利空间不高。作为市场开拓性产品，同时也需要大量营销费用的投入。以智能硬件为载体的物联网是大势所趋，申请人看好智能阅读器未来的发展空间，但是在大规模销量普及之前的市场渗透阶段，预计近期的销售毛利难以平衡在研发和营销上的投入。
因此，为了使上市公司聚集资源发展轻资产模式的数字阅读业务，同时更好地保证硬件业务发展的资金投入，减少战略束缚，申请人决定将深圳掌阅、掌阅智能出售给受让方。在硬件业务到了稳定的盈利阶段后，上市公司有权在同等条件下优先收购该部分股权，使得公司更好地达到长期战略和短期投入的平衡。因此，申请人投资设立硬件公司并向其转让硬件业务股权的关联交易具备合理性和必要性。
（四）无偿授权关联方使用商标的关联交易
自2016年2月起，申请人向深圳掌阅无偿授权14257285A号、10613853号、10700585号、14005069号、14005072号注册商标的使用权。2019年4月起，申请人转让深圳掌阅控股权后该等授权构成关联交易。由于上述商标与深圳掌阅所从事的硬件业务相关，使用相关注册商标有助于宣传掌阅品牌，且深圳掌阅仍为申请人参股投资企业，在硬件业务逐步成熟后申请人仍有权优先收购深圳掌阅，因此申请人继续授权深圳掌阅使用该等商标具备合理性和必要性。
（五）决策程序和信息披露义务的履行情况
报告期内，申请人上述关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，
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履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露。
二、关联交易定价的公允性
（一）采购版权的关联交易
杭州趣阅、南京墨阅、深圳墨瞳、南京分布、北京复阅从事网络原创文学的版权运营业务，主要业务模式为签约或买断原创文学版权，然后授权给第三方渠道进行分销。公司向上述关联方采购版权的关联交易采用市场价格定价，具体交易方式为扣除渠道成本后分成模式，分成比例按时间顺序分别为40%：60%（公司获得40%）、50%：50%（2017年2月起变更）。报告期内，公司与其他版权供应商在数字阅读业务上的分成比例通常为50%：50%或40%：60%（公司获得40%），其中50%：50%分成比例包括北京磨铁数盟信息技术有限公司、北京幻想纵横网络技术有限公司等版权供应商，40%：60%分成比例包括北京晋江原创网络科技有限公司、人民文学出版社有限公司等版权供应商。公司与关联方之间的版权采购采用上述分成比例符合市场公平交易原则，关联交易定价公允。
（二）投资设立影视公司的关联交易
该项关联交易为申请人与关联方共同按照注册资本出资设立公司，价格公允。
（三）投资设立硬件公司并向其转让硬件业务股权的关联交易
北京华亚正信资产评估有限公司对深圳掌阅进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市掌阅科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2019]第A07-0003号）。收益法评估结果深圳掌阅2018年12月31日股东全部权益的评估价值为2,184.14万元。根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次出售深圳掌阅70%的股权对价为人民币2,000万元，关联交易定价公允。
北京华亚正信资产评估有限公司对掌阅智能进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及掌阅（天津）智能设备有限公司股东全部权益价
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值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2019]第A07-0002号）。资产基础法评估结果截止2018年12月31日，考虑新增注册资本500万元，掌阅智能股东全部权益评估值为801.76万元。根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次出售掌阅智能100%的股权对价为人民币1,000万元，关联交易定价公允。
（四）无偿授权关联方使用商标
申请人向深圳掌阅无偿授权个别与硬件产品相关的商标使用权，主要是考虑到该等授权为之前持续授权的延续，深圳掌阅不再作为上市公司控股子公司后，上市公司仍享有深圳掌阅参股权益，且深圳掌阅使用公司相关注册商标有助于宣传掌阅品牌，因此经双方友好协商采用无偿授权的形式，具备公允性。
三、关于规范关联交易的相关承诺的履行情况
为尽量减少关联交易，申请人实际控制人张凌云、成湘均，以及持股5%以上的股东、申请人董事、监事、高级管理人员已向申请人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“在本人为掌阅科技的关联方期间，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与掌阅科技的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
若本人未履行上述承诺，将赔偿掌阅科技因此而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力；至本人不再为上市公司的关联方当日失效。”
根据前述回复内容，上述关联交易具备合理性和必要性，已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，定价公允，因此符合关于规范关联交易的相关承诺。截至目前，承诺相关方不存在违反承诺的情形。
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四、关联交易对申请人经营独立性的影响
申请人上述报告期内的关联交易符合业务经营逻辑和发展战略要求，是申请人构建内容优势，完善产业布局，增强自身市场竞争力的必要举措，不会对上市公司的经营独立性造成不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
五、募投项目新增关联交易情况
本次募投项目中的数字版权资源升级建设项目，主要支出是向版权内容供应商采购版权。由于报告期内申请人的版权采购部分来源于申请人参股公司，在申请人采购模式不会发生重大变化的情况下，募投项目的实施预计会导致向关联方采购的绝对金额增加，但预计不会增加关联交易占比。本次募投项目的实施是申请人主营业务版权采购的丰富和拓展，新增关联交易将提升上述日常关联交易规模，进一步丰富申请人内容资源，并继续参照市场无关联第三方的定价水平，因此定价依据将与报告期一致。
报告期内，申请人采购版权内容的关联交易对应的成本占申请人营业成本的比例情况如下：
单位：万元时间 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本的比例
杭州趣阅 采购版权 3,003.205.59%南京分布 采购版权 4,819.918.98%南京墨阅 采购版权 1,752.563.26%2020年1-6
月
合计9,575.6717.83%杭州趣阅 采购版权 5,731.094.88%南京分布 采购版权 8,819.577.51%南京墨阅 采购版权 2,711.552.31%北京复阅 采购版权 51.880.04%2019年度
合计17,314.0914.74%杭州趣阅 采购版权 5,398.734.02%南京墨阅 采购版权 2,797.742.08%2018年度
深圳墨瞳 采购版权 17.960.01%
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时间 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本的比例
南京分布 采购版权 5,216.713.89%北京复阅 采购版权 48.040.04%
合计13,479.1810.04%杭州趣阅 采购版权 6,439.955.50%南京墨阅 采购版权 1,730.881.48%深圳墨瞳 采购版权 24.950.02%2017年度
合计8,195.787.00%报告期内，申请人采购版权内容的关联交易对应的成本占申请人营业成本的比例分别为7.00%、10.04%、14.74%和17.83%，所占比例较低。由于募投项目属于申请人数字阅读业务版权内容采购规模的进一步提升，采购对象仍与申请人现有版权供应商保持一致，不限于申请人参股的内容公司或特定版权供应商，因此募投项目实施后，拟新增版权采购支出将在一定程度上增加关联采购，但总体关联交易对应的版权采购支出占申请人相应指标的比例预计不会发生重大变动，因此对申请人的收入、成本费用或利润总额不会构成重大影响。
综上所述，本次募投项目实施后，申请人将新增一定规模的日常关联交易，拟新增关联交易与申请人报告期内主要关联交易的性质和定价依据一致，总体关联交易对应的版权采购支出占申请人相应指标的比例预计不会发生重大变动，因此不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，申请人总体关联交易比例预计不会发生重大变动，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
六、保荐机构、申请人律师的核查过程及核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、取得并查阅申请人与关联方的重大关联交易合同，了解关联交易的具体
内容；
2、取得并查阅申请人报告期内的财务报表及审计报告，了解关联交易数额
及重要程度；
3、取得并查阅申请人关于关联交易的决策程序文件及披露公告，了解申请
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人对关联交易履行的程序；
4、对关联交易合同内容与申请人的其他业务合同进行比对分析，并与申请
人的业务部门、财务部门相关负责人员进行交流，就关联交易进行经常性与偶发性进行区分，并了解关联交易的定价情况、是否公允及合理；
5、取得申请人实际控制人张凌云、成湘均，以及持股5%以上的股东、申请
人董事、监事、高级管理人员出具的关于规范关联交易的相关承诺，了解与该等人员相关的关联交易情况以及承诺的履行情况；
6、取得并查阅申请人本次发行的募投项目可研报告，并与申请人的相关部
门人员进行交流，了解募投项目的拟实施情况及其与目前业务的关系，判断募投项目对申请人经营带来的影响。经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人关联交易具备必要性和合理性，关联交易已按照《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，关联交易价格具备公允性；
2、申请人关联交易符合关于规范关联交易的相关承诺，承诺相关方不存在
违反承诺的情形；
3、申请人关联交易不会对上市公司的经营独立性造成不利影响，不存在损
害上市公司利益的情形；
4、募投项目将新增一定规模的日常关联交易，拟新增关联交易与申请人报
告期内主要关联交易的性质和定价依据一致，总体关联交易对应的指标占比情况预计不会发生重大变动，因此不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，申请人总体关联交易比例预计不会发生重大变动，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
问题二本次发行拟募集资金总额不超过106,111.14万元，投向数字版权资源升级建
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设项目及技术中心建设项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；
（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，技
术中心建设项目涉及购置房产的必要性，是否符合公司经营惯例和轻资产定位，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否取
得项目实施全部资质许可
（一）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序
本次发行募集资金拟投资于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。项目备案情况如下：
单位：万元序号
项目名称 投资总额 项目备案文号
环评备案
文号或状态1 数字版权资源升级建设项目 71,595.14
京朝阳发改委（备）[2020]190号
不适用除房屋购置外
的其他部分
14,868.68
京朝阳发改委（备）
[2020]189号
不适用
技术中心建设项目
房屋购置 31,500.00不适用 不适用合计117,963.82- -
数字版权资源升级建设项目、技术中心建设项目已于北京市朝阳区发展和改革委员会（以下简称“北京朝阳发改委”）备案。其中，根据北京朝阳发改委反馈，上述技术中心建设项目投资构成中的房屋购置事项系企业自主决策经营行为，不属于固定资产投资项目管理范畴，不需进行备案，上述事项已通过北京市人民政府门户网站“首都之窗/政民互动”公开咨询确认。
根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>北京市实施细化规定（2019年本）》，数字版权资源升级建设项目、技术中心建设项目未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》（原环境保护部令第44号）、《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》以及《<建设项目环境影响评价分类管理名录>北京市实施细化规定（2019年本）》的建设项目，无需办理环境影响
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评价审批手续。综上所述，募投项目已经有权机关备案，无需履行环评程序。
（二）是否取得项目实施全部资质许可
申请人本次发行的募集资金扣除相关发行费用后将全部用于数字版权资源升级建设项目及技术中心建设项目。其中，数字版权资源升级建设项目系对申请人既有业务的延续，并非新增业务；技术中心建设项目主要系功能开发、架构搭建、算法升级等内容的建设。申请人已经取得生产经营所需的全部资质许可，具备实施募投项目的全部资质许可。申请人已持有的资质许可主要包括《增值电信业务经营许可证》《网络文化经营许可证》及《网络出版服务许可证》等，已经取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，且均在有效期内。
二、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，
技术中心建设项目涉及购置房产的必要性，是否符合公司经营惯例和轻资产定位，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情
况
1、募投项目与公司主营业务的联系
公司主营业务为互联网数字阅读平台服务（包括数字阅读付费及商业化增值业务）、版权产品业务。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目、技术中心建设项目，均与公司主营业务紧密相关，是公司主营业务在内容能力和技术能力方面的进一步强化。其中数字版权资源升级建设项目将进一步扩充现有产品储备，增强公司版权内容供应能力；技术中心建设项目将在公司现有技术储备基础上针对当前客户端、服务端、平台端的多元化协同需求进行工具开发、架构优化和算法升级，有利于提高公司技术服务能力，提高业务协同，增强客户粘性。
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2、是否符合行业政策和当前市场情况
（1）本次募投项目符合行业政策
对于数字版权资源升级建设项目、技术中心建设项目而言，国家政策环境与版权保护机制建设为其顺利实施提供了重要保障。近几年，国家相关部门陆续颁布了一系列政策，以促进我国数字出版及移动出版产业的良性增长以及市场环境规范化发展。2009 年国务院审议通过的《文化产业振兴规划》指出要大力发展新兴文化业态，提出要采用数字、网络等高新技术，大力推动文化产业升级，积极发展纸质有声读物、电子书、手机报和网络出版物等新兴出版发行业态。2015年国家先后出台了《关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于促进大数据发展的行动纲要》等政策，明确了新闻出版业融合发展的主要目标与重点任务，推动数字出版产业的发展。2016年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业”，这是“数字出版”首次被列入国家五年规划纲要。2016年12月国家新闻出版广电总局正式发布我国首个国家级全民阅读规划《全民阅读“十三五”时期发展规划》，提出的加强优质阅读内容供给，提高数字化阅读的质量和水平。同时，数字版权保护是数字出版产业发展的基本保障，多年来我国政府通过“剑网行动”聚焦数字出版重点领域开展版权专项整治，加强平台版权治理，不断净化网络版权环境，《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》为著作权权利人举证提供了便利，降低了权利人维权成本。另外，2019-2020年间，《关于强化知识产权保护的意见》、“2020-2021年贯彻落实《(关于强化知识产权保护的意见》推进计划”、《2020年深入实施国家知识产权战略加快建设知识产权强国推进计划》等政策密集出台，由此可见，政府高度重视大众对高质量文化作品的阅读需求，通过一系列举措合力推动网络文学市场环境规范化发展，政策引领产业发展方向，严厉打击盗版保护原创，都为移动阅读领域优质内容的长足发展奠定坚实基础，同时也为募投项目的顺利实施提供了重要保障。
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综上所述，我国政府高度重视数字阅读产业的健康发展和技术创新，同时也为募投项目的顺利实施提供了重要保障，本次募投项目符合行业政策。
（2）本次募投项目符合当前市场情况
根据中国音像与数字出版协会发布的《2019年度中国数字阅读白皮书》，我国数字阅读行业市场规模统计如下图所示，2019年我国数字阅读行业市场规模达288.8亿元，同比增长13.48%，可见我国数字阅读行业市场处于快速发展阶段。
资料来源：2011年至2015年数据来源为中国音像与数字出版协会《2017年中国数字阅读白皮书》，2016年至2019年数据来源为中国音像与数字出版协会《2019年中国数字阅读白皮书》
受数字媒介迅猛发展的影响，我国国民数字化阅读接触率持续攀升。根据中国新闻出版研究院最新发布的第十七次《全民阅读调查报告》，我国成年国民数字化阅读接触率如下图所示，2019年我国成年国民数字化阅读方式（包括网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、Pad阅读等）的接触率高达79.3%，较2014年的58.1%上升了21.2个百分点，连续九年持续上升。数字阅读用户规模的加速增长、数字化阅读接触率的提升，为数字阅读的发展提供了坚定的驱动力。
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资料来源：中国新闻出版研究院《全民阅读调查报告》根据比达咨询发布的《2019年中国移动阅读市场研究报告》，我国移动阅读市场规模及增长率统计如下图所示，2019年我国移动阅读市场规模达204.8亿元，同比增加21.0%，增速进一步加快，主要缘于去年企业大幅增加的版权收入和付费阅读收入。基于目前较为成熟的商业模式和正在逐步扩大的用户市场，预计未来几年我国移动阅读市场收入增速可实现匀速增长。
资料来源：比达咨询《2019年中国移动阅读市场研究报告》移动阅读行业的快速增长主要受智能终端普及率提高、4G用户规模持续增长、优质内容的不断产出，以及资本市场力量的注入等促进因素影响。同时，传统出版社对移动阅读的态度更加开放，提升了移动阅读的精品内容供给；移动阅
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读厂商在市场机遇和资本加持的助力下，在内容端和渠道端加速实现布局，为用户提供更优质的内容和服务，激发了移动智能终端用户的阅读需求。因此，市场对于数字阅读的需求巨大，本次数字版权资源升级建设项目及技术中心项目的建设有利于进一步满足市场需求，把握行业机遇，不断稳固公司的市场份额和核心竞争力。综上所述，本次募投项目符合行业政策和当前市场情况。
（二）技术中心建设项目涉及购置房产的必要性，是否符合公司经营惯例
和轻资产定位
技术中心建设项目拟投入31,500.00万元进行技术中心场所购置及装修，具有必要性，符合公司经营管理和轻资产定位，具体分析如下：
第一，这是适应市场发展环境，更好地改善研发条件、提升运营效率的重要保障。
互联网数字阅读服务企业通常为轻资产公司，但随着5G、人工智能(AI)、虚拟现实(VR)、增强现实(AR)、云计算等新技术的发展和应用，图文、音频、视频以及增强现实、虚拟现实等技术将不断融合创新使阅读变得更立体，为用户提供更好的沉浸式互动体验，同时也对互联网数字阅读服务企业的研发能力和技术支持能力提出了更高的要求。
为了适应行业及技术发展的趋势，申请人拟通过本次非公开发行实施“技术中心建设项目”，以购置方式获取技术中心场所，较好地改善办公环境和研发条件，满足上述技术研发环境搭建的要求。通过在稳定的技术研发场所运营，申请人可以更有效地将新兴技术与数字阅读的优质内容推送相结合，更精准地把握用户的需求，推动细分品类优质内容的消费，这与轻资产的运营模式并不存在实质上的矛盾。
第二，这是保持经营场所稳定性、减少长期租赁费用的必然需要。
经查阅链家网等公开租房网站（截至2020年10月15日），北京市朝阳区面积在2,000平米以上、10,000平米以下的商业办公用地租赁单价如下：
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地点
面积（㎡）
单价（元/天/㎡）
6,000㎡年租赁费
（万元）爱工场北华机科技融合产业园 9,1336.001,314.00
望京中央广场3号楼 8,4008.501,861.50望京中央广场8号楼写字楼 5,0009.632,108.97
汉美瑞丰南楼写字楼 3,9007.801,708.20望京SOHO商业1号楼 3,09212.172,665.23
京师音乐广场写字楼 3,0006.001,314.00
道家村1号楼写字楼 2,7036.171,351.23京信大厦5号楼 2,5418.531,868.07英皇集团中心 2,50020.004,380.00爱工场北华机科技融合产业园 2,5006.001,314.00
汉美瑞丰北楼写字楼 2,4637.201,576.80
酒仙桥 2,4007.001,533.00鸿运大厦东配楼写字楼 2,3807.601,664.40
媒体村 2,1676.591,443.21天安印象1号楼写字楼 2,1504.871,066.53保利国际广场T2号楼 2,13612.012,630.19
高碑店东区四区 2,1004.56998.64均值-8.271,811.65注1：单价均值取表格中单价的算术平均值；注2：以一年为365天计算租赁费。
由上表可以看出，符合申请人建设技术中心场所的地块有限，且年租赁费处于较高水平。假设申请人本次采用租赁方式建设技术中心场所，则年租赁费支出约为1,811.65万元；本次募投项目拟购置房屋的金额为30,000.00万元，根据报告期内年度报告，申请人对于房屋建筑摊销相关会计处理如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 305.00 3.17
因此，本次拟购置的房屋每年摊销金额约为1,000万元，低于市场价下年均租赁费。
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本次以购置方式获取技术中心场所，较好地改善办公环境和研发条件，有利于保持公司经营场所的稳定性，减少长期租赁费用，一方面，申请人长期以来主要通过租赁方式获取办公、研发场地，一定程度上受租赁合同期限约束，存在租期和租赁成本变动的可能性，且本次技术中心场地建设将受制于出租方的管理和要求。另一方面，申请人本次募投项目拟加大对于搭建大数据在线架构、大数据近线架构、大数据AI训练中心等技术相关的研发，实施环境对于保密性、稳定性等方面的要求较高。若采用租赁场地的方式，研发设备不易移动，搬迁成本较高，因而较难满足上述技术研发环境搭建的要求。综上所述，技术中心建设项目涉及购置房产具备必要性，符合公司未来经营需求，与公司经营惯例及轻资产定位不存在实质性矛盾。
（三）项目实施风险是否充分披露
本次募投项目均与公司现有主营业务紧密相关，其中，数字版权资源升级建设项目的实施风险主要体现在采购价格上升、版权来源拓展不利、数字内容遭受盗版侵权、业务经营涉及侵犯他人知识产权等方面，技术中心建设项目的实施风险主要体现在技术研发不及预期、核心技术人员流失等方面。相关风险已在《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《尽职调查报告》《发行保荐书》中披露如下：
采购价格上升风险。随着数字阅读行业的不断发展，内容已经成为了数字阅读平台的核心竞争力之一。各大平台对于优质内容的争夺越来越激烈，版权交易的活跃程度迅速提高，作者和版权机构的话语权和议价能力也相应有所提高，数字阅读内容的版权价格呈现逐年升高的趋势。因此，未来存在优质版权价格上升（分成比例或买断费用的上升）的风险，公司主营业务毛利率可能出现下滑，并对公司盈利能力产生一定的负面影响。
版权来源拓展不利风险。公司主要从事的数字阅读服务业务所提供的产品实质为数字化阅读内容，数字内容的数量、质量、及时性和稳定性是数字阅读企业市场竞争力的重要体现。公司自成立以来，经过长期的运营积累已经与众多版权机构、作者建立了长期的合作关系，形成了稳定的数字内容获取渠道，能够为广大数字阅读用户提供丰富多样的数字阅读内容，形成了较强的数字内容资源能力
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和竞争壁垒。然而，在数字阅读行业市场环境快速变化的情况下，公司仍需持续拓展数字内容来源，提升自有数字阅读平台中的数字内容数量、质量、及时性和稳定性。如果未来由于市场竞争、行业环境变化等原因出现不利于公司拓展数字内容来源的情况，将会影响公司数字内容数量、质量、及时性和稳定性的提升，进而对公司的盈利能力和市场竞争力造成不利影响。
数字内容遭受盗版侵权的风险。版权对于数字阅读行业具有至关重要的影响，是数字阅读企业的内容壁垒和核心竞争力之一。然而，现阶段我国数字版权的保护机制尚不完善，信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题，市场上仍然存在部分以盗版方式取得并传播数字阅读内容的现象，侵犯版权所有者和正版授权方的利益，影响作者的创作积极性，破坏行业生态，给行业的发展带来了不良影响。由于公司现有业务模式主要收入来源为数字阅读内容的销售，因此盗版侵权行为将直接影响到公司的销售收入，对其经营业绩造成不利影响。
业务经营涉及侵犯他人知识产权的风险。公司主要从事的数字阅读服务业务的数字内容来源于出版社、文学网站等版权方及签约个人作者。公司已在企业内部建立了一套完善的版权管理制度，在与版权方合作的过程中对取得使用权的数字版权权属进行了充分确认，最大程度地避免版权纠纷事件的发生。但由于公司业务经营活动所需使用的数字版权数量庞大，其中涉及的海量文字内容是否存在盗版、抄袭他人作品的情况无法进行绝对严格的确认，因此存在因公司业务经营过程中涉及的数字版权侵犯他人知识产权而需要承担一定的法律责任及经济赔偿的可能性。
技术研发风险。技术创新是数字阅读平台增强用户体验、保持市场竞争力所必需的能力。公司自成立以来，一直注重产品的研发及创新，在不断优化产品细节及性能的同时，在业内率先实现了3D仿真翻页、护眼模式等技术创新的产品应用，并在文档识别、转化技术以及数字内容的精装排版等方面形成了核心技术优势，研发人员数量亦持续增加。技术创新有赖于研发人员的主观创造性及技术条件的不断变革进步，存在研发失败或创新不满足市场要求而未能产生预期效果，并进而影响公司产品市场竞争力和经营业绩的可能性。
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核心管理人员及技术人员流失的风险。互联网数字阅读服务企业通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的管理团队和技术团队。公司在互联网数字阅读服务行业经营多年，凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度吸引了大量优秀人才加入，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，为公司的产品研发、技术创新、渠道拓展和平台运营提供了坚实的保障。然而，随着行业市场竞争的加剧，行业内各公司对人才的争夺将更加激烈。如果公司未来无法建立更加人性化的管理机制和更加有效的员工激励机制以确保公司人才团队的稳定，将导致核心管理人员及技术人员的流失，进而对公司经营业绩造成不利影响。
保荐机构已在《尽职调查报告》、《发行保荐书》中补充披露募投项目实施风险如下：
“本次募集资金投资项目系公司基于对当前经济发展水平和发展速度、市场环境、行业发展趋势，以及公司现有技术水平、管理能力和未来预计产品需求严密分析的基础上，综合考虑市场前景与政策变动预期后作出的慎重决策，但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会较大幅度上升，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。”
综上所述，项目实施过程中可能存在的具体风险已充分披露。
三、保荐机构、申请人律师的核查过程及核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅相关法律法规，取得并审阅本次募投项目备案文件；
2、与申请人高级管理人员及相关业务部分负责人进行沟通；
3、查阅北京市人民政府门户网站“首都之窗/政民互动”的相关公开咨询资
料；
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4、取得并查阅申请人的《增值电信业务经营许可证》《网络文化经营许可
证》及《网络出版服务许可证》等资质许可文件，与申请人业务涉及的法律法规进行对比分析；
5、取得并查阅申请人本次发行的募投项目可行性研究报告及会议文件等资
料，就申请人募投项目涉及的业务与申请人既有业务进行对比分析；
6、取得并查阅申请人报告期内《审计报告》及《财务报告》。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、募投项目已经有权机关备案，无需履行环评程序，并已经具备实施募投
项目的全部资质许可；
2、募投项目均与公司主营业务紧密相关，是公司主营业务在内容能力和技
术能力方面的进一步强化，其中数字版权资源升级建设项目将进一步扩充现有产品储备，增强公司版权内容供应能力；技术中心建设项目将在公司现有技术储备基础上针对当前客户端、服务端、平台端的多元化协同需求进行工具开发、架构优化和算法升级，有利于提高公司技术服务能力；募投项目符合行业政策和当前市场情况；
3、技术中心建设项目购置房产具备必要性，符合公司未来经营需求，与公
司经营惯例及轻资产定位不存在实质性矛盾；
4、项目实施风险已充分披露。
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问题三报告期内，申请人存在多名客户与供应商重合的情况。请申请人补充说明：
（1）报告期内客户与供应商重合的具体情况，包括客户名称、交易金额、交易
内容等，说明将提供代收充值金额与代收手续费采购的客户作为收入确认对象的依据及其合理性。（2）结合公司业务模式及特点，说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否符合总额法确认条件，新收入准则实施是否对相关会计核算产生影响。（3）说明是否有合理措施保证用户数据的完整和准确，用户的充值、消费数据与财务数据是否一致，相关做法是否与同行业一致。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内客户与供应商重合的具体情况，包括客户名称、交易金额、
交易内容等
报告期内，公司主要的客户与供应商重合的具体情况如下：
单位：万元年度 客户及供应商名称 销售金额主要销售内容采购金额
主要采购
内容广东天宸网络科技有限公司
15,832.77 代收充值金额11,084.20 推广营销
华为软件技术有限公司
12,228.54 代收充值金额7,347.98 推广营销
财付通支付科技有限公司
9,509.26 代收充值金额58.24 代收手续费
广东欢太科技有限公司
8,883.43 代收充值金额8,008.66 推广营销
支付宝（中国）网络技术有限公司8,702.91 代收充值金额51.22 代收手续费
2020年1-6月
小计55,156.91 26,550.30推广营销
广东天宸网络科技有限公司 51,450.47代收充值金额32,267.86 推广营销财付通支付科技有限公司 39,991.90代收充值金额244.16 代收手续费华为软件技术有限公司 21,887.22代收充值金额14,870.52 推广营销支付宝（中国）网络技术有限公司16,689.73 代收充值金额117.48 代收手续费广东欢太科技有限公司 13,487.33 代收充值金额21,176.00 推广营销2019年度
小计143,506.65 68,676.02
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年度 客户及供应商名称 销售金额主要销售内容采购金额
主要采购
内容广东天宸网络科技有限公司 60,221.41 代收充值金额39,923.43 推广营销财付通支付科技有限公司 52,232.62 代收充值金额392.21 代收手续费支付宝（中国）网络技术有限公司20,160.22 代收充值金额163.20 代收手续费东莞市讯怡电子科技有限公司 20,072.95 代收充值金额25,027.17 推广营销华为软件技术有限公司 13,913.15 代收充值金额9,011.92 推广营销2018年度
小计166,600.35 74,517.93
广东天宸网络科技有限公司 57,458.62 代收充值金额36,013.71 推广营销财付通支付科技有限公司 54,252.79 代收充值金额547.03 代收手续费东莞市讯怡电子科技有限公司 16,227.58 代收充值金额25,244.56 推广营销支付宝（中国）网络技术有限公司15,413.19 代收充值金额124.89 代收手续费华为软件技术有限公司 9,509.63 代收充值金额5,696.90 推广营销2017年度
小计152,861.81 67,627.09报告期内，公司客户与供应商主要重合的销售采购内容为代收充值金额与代收手续费采购和代收充值金额与推广营销采购，各类销售采购内容具体如下：
1、代收充值业务具体内容为客户作为充值渠道，代收公司数字阅读平台“掌
阅”等来自于终端用户的充值金额，该部分客户并非公司业务的实际消费者；
2、代收手续费采购具体内容为支付第三方支付渠道应收取的手续费；
3、推广营销采购具体内容为公司与硬件终端厂商、手机应用商店等通过预
装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台，按照合同约定结算方法支付的采购款。
二、说明将提供代收充值金额与代收手续费采购的客户作为收入确认对象
的依据及其合理性在数字阅读业务中，用户在数字阅读平台“掌阅”等产品中，充值购买虚拟货币，并消费虚拟货币购买图书、杂志等数字内容。公司主要通过第三方支付渠道、第三方代收渠道、电信运营商充值渠道等方式收取用户充值款。每月根据当月充值金额、当月实际发放及消耗的虚拟货币计算当月收入，收入确认的对象为
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使用数字阅读平台“掌阅”等产品的终端用户。
在披露的前五大客户中，广东天宸网络科技有限公司（VIVO手机支付渠道）、广东欢太科技有限公司（原名东莞市讯怡电子科技有限公司）（OPPO手机支付渠道）、华为软件技术有限公司（华为手机支付渠道）属于第三方代收渠道；财付通支付科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司属于第三方支付渠道。公司数字阅读业务的收入确认对象为终端用户，用户数量众多，单个充值金额较小，且均通过代收充值平台进行充值。公司的财务结算客户为代收充值平台，因此以代收充值平台作为前五大客户进行披露，且交易金额为代收充值平台代收公司终端用户的充值款。
申请人首次公开发行的招股说明书中即以代收充值平台作为前五大客户进行披露，以代收充值平台作为客户进行相关披露亦属于互联网行业常见披露方式。
公司数字阅读收入根据每月汇总的总充值金额、对终端用户发放的虚拟货币及终端用户实际消耗的虚拟货币进行计算确认。由于用户在消耗虚拟货币后公司已提供相应内容及服务，提供后无进一步责任且确认收入的所有其他标准已达成，因此公司的收入确认方法符合《企业会计准则》规定。
三、结合公司业务模式及特点，说明客户与供应商重合的原因及合理性，
相关业务是否具备商业实质
（一）公司主要业务模式
公司主营业务经营模式主要分为数字阅读平台服务（包括数字阅读付费及商业化增值业务）、版权产品业务。
在数字阅读平台服务业务中，用户在数字阅读平台“掌阅”等产品中，充值购买虚拟货币，并消费虚拟货币购买图书、杂志等数字内容。公司主要通过第三方支付渠道、第三方代收渠道、电信运营商充值渠道等方式收取用户充值款。
在数字阅读平台服务业务中，公司主要的采购内容为推广营销服务和版权内容采购，推广营销服务的采购模式为公司与硬件终端厂商、手机应用商店、手机
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软件推广服务商合作，通过预装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台，并根据合同约定结算方法支付采购款；版权内容采购模式为公司向版权供应商采购数字版权。
（二）代收充值金额与支付手续费采购的客户供应商重合说明
上述重合的客户供应商中，财付通支付科技有限公司及支付宝（中国）网络技术有限公司为第三方支付渠道，销售金额为收取的充值额，采购金额为支付的代收手续费。
因此，代收充值金额与支付手续费采购的客户供应商重合，具备合理性，符合公司的商业实质。
（三）代收充值金额与推广营销服务采购的客户供应商重合说明
近年来，由于各大手机厂商逐渐重视自主开发支付功能，公司在支付方面与手机厂商进一步加深合作。上述重合的客户供应商中，广东天宸网络科技有限公司、华为软件技术有限公司、广东欢太科技有限公司、东莞市讯怡电子科技有限公司为第三方代收渠道。广东天宸网络科技有限公司为VIVO品牌手机提供支付服务，公司对其销售金额为VIVO品牌手机充值渠道代收公司终端用户的充值额；广东欢太科技有限公司、东莞市讯怡电子科技有限公司为OPPO品牌手机提供支付服务，公司对其销售金额为OPPO品牌手机充值渠道代收公司终端用户的充值额；华为软件技术有限公司为华为品牌手机提供支付服务，公司对其销售金额为华为品牌手机充值渠道代收公司终端用户的充值额。
同时，广东天宸网络科技有限公司主要为VIVO品牌手机接入互联网软件产品和服务，公司对其主要采购VIVO品牌手机预装的渠道推广服务；广东欢太科技有限公司、东莞市讯怡电子科技有限公司为OPPO品牌手机接入互联网软件产品和服务，公司对其主要采购OPPO品牌手机预装的渠道推广服务；华为软件技术有限公司为华为品牌手机接入互联网软件产品和服务，公司主要采购华为品牌手机预装的渠道推广服务。
从公司代收渠道的角度来看，广东天宸网络科技有限公司、广东欢太科技有限公司、东莞市讯怡电子科技有限公司、华为软件技术有限公司等作为公司的第
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三方代收渠道，与支付宝、财付通等第三方支付渠道一样，并非公司业务的实际消费者，同时因为公司推广营销需求，向上述供应商采购预装等渠道推广服务。因此，代收充值金额与推广营销采购的客户供应商重合，具备合理性，符合公司的商业实质。
四、是否符合总额法确认条件，新收入准则实施是否对相关会计核算产生
影响在上述交易中，公司作为数字阅读服务提供者，负有向终端用户提供商品或服务的首要责任，因此符合总额法确认的条件。采购的推广营销、支付的代收手续费作为相应业务的成本及费用。
在新收入准则是否按照总额法确认时，应当清楚判别企业是否为主要责任人，公司为主要责任人的，应当按照其自行向客户提供商品或服务而有权收取的对价总额确认收入。用户在数字阅读平台中，充值购买虚拟货币并消费虚拟货币购买图书、杂志等数字内容。上述服务由公司承诺自行向用户提供，并在服务被转让给客户之前控制该服务；同时，公司有权自主决定服务的交易价格，并在用户购买虚拟货币后承担提供内容的义务。而对于上述所提及支付手续费与推广营销服务的采购中，供应商仅协助主要责任人与客户之间出售商品或服务，支付手续费、推广营销服务的采购与公司提供的充值服务均属于两项明显可区分的不同履约义务，故新收入准则对公司会计核算未产生影响，仍采用总额法确认收入。
五、说明是否有合理措施保证用户数据的完整和准确，用户的充值、消费
数据与财务数据是否一致，相关做法是否与同行业一致
申请人从事数字阅读业务多年，用户数量规模行业领先，已经建立了完善的数据安全保护体系，从组织架构、制度流程、技术支撑等方面保证用户数据的完整和准确。
组织架构方面，申请人设立信息安全管理领导小组，负责批准公司信息安全总体策略规划、管理规范和技术标准，确定公司信息安全各有关部分工作职责，监督信息安全工作；设立了专门的网络安全与数据保护团队，包括网络安全应急
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响应组（负责网络安全事件应急响应）、网络安全运维组（负责日常网络安全运维）、网络安全研发组（安全相关系统开发及研发）、数据安全运维组（负责数据访问备份和恢复）等；同时，设立应急指挥中心和应急工作组，应对应急预案管理。
制度流程方面，申请人制定了信息安全管理制度，包括用户举报和投诉处理制度、信息安全评估制度、用户信息安全管理制度、违法违规服务与信息的巡查与处置制度、重大信息安全事件应急处置和报告制度、信息安全教育培训制度等；申请人制定了信息安全应急预案管理制度，应对网络与信息安全突发事件；申请人制定了数据库安全规范，包括OS安全策略、数据库配置安全、密码管理策略、账号管理策略、数据库查询策略、补丁策略、数据备份与恢复策略、安全检查规定、数据留存删除制度等方面。
技术支持方面，申请人建立了完整的深度安全防御系统，覆盖终端、IDC和云端完整生产链，建立了防病毒和恶意程序检测、DDOS攻击及入侵检查、入侵防御系统，建立了检测、记录、分析、跟踪全网网络及系统的运行状态监控与安全事件管理平台，建立了完整的访问授权控制、日志存储系统，建立了数据分级分类、备份与恢复、加密、脱敏等技术体系和规范。公司的数字阅读系统、图书资源管理系统、运营管理系统均获得了《信息系统安全等级保护备案证明》。
公司通过财付通、支付宝和手机厂商的支付渠道等代收渠道获取终端用户的充值金额，终端用户的图书购买及阅读等行为在公司运营的系统内完成：用户登陆客户端进行图书购买（消耗虚拟货币），服务器端经过内部交互向用户呈现订单对应信息（书籍价格，用户账户余额情况）。用户确认购买之后提交订单，用户系统根据订单对用户的账户信息进行扣费（消耗虚拟货币）处理。扣费成功之后，用户系统向内容中心进行获取图书的下载地址请求，客户端开始发起下载图书文件，用户即可在客户端的书架上观看图书。其中，用户消耗虚拟货币为公司确认收入的时点，即用户系统根据订单对用户的账户信息进行扣费（消耗虚拟货币）处理并生成具有唯一订单号的消费订单，记录用户信息、订单时间、订单方式、订单金额、图书相关信息（图书ID、图书名称、章节信息）、扣费相关信息（用户消耗虚拟货币记录），以日志形式存储在用户系统支付模块数据库，作为收入实现的依据。
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在该支付处理流程中，用户系统进行以下的校验审核程序：根据用户订单相关信息自动校验其有效性，通过订单信息向用户账户发生相应扣除操作和用户资产操作，并且确保此过程准确性。用户发生的扣费信息（消耗虚拟货币记录）将通过传输组件服务传输到数据仓库中。由于图书订单数和传输数据量相当庞大，数据仓库通过集群进行存储，确保日志安全和永久存储进行统计和分析。传输组件有监控模块，监控模块自动核对和校验数据一致性和完整性。上述措施确保了用户数据的完整和准确。
用户系统支付模块数据库会自动汇总充值金额、虚拟货币的发放及消耗数量数据呈现到系统平台。公司财务部根据系统每月汇总数据进行收入的计算，并录入财务系统中记账处理。上述措施确保了财务数据与用户的充值、消费数据的一致性，符合同行业惯常处理方法。
六、保荐机构、会计师的核查过程及核查意见
保荐机构及会计师的核查过程如下：
1、取得公司报告期内重合的主要客户及供应商的合同、对账单等资料，核
查与公司的交易内容，对报告期内各项交易内容金额进行函证；
2、根据《企业会计准则第14号—收入（2006）》中规定对公司业务进行核
查；
3、根据新收入准则《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》中规定
对公司业务进行核查；
4、了解、测试及评价收入确认相关的内部控制的合理性及有效性；利用专
家工作对信息系统进行IT审计，确认收入确认依赖信息系统数据的真实性、完整性；重新计算虚拟货币的收入确认过程，对每月充值金额与银行对账单及第三方代收方流水进行核对，对每月虚拟货币发放及消耗与信息系统数据进行核对；
5、了解、测试及评价收款相关的内部控制的合理性及有效性；获取主要的
第三方代收渠道及第三方支付渠道合同，检查主要合同条款及结算方式；函证主要的第三方代收渠道及第三方支付渠道；获取第三方支付渠道全部流水，与充值金额及银行对账单金额进行核对；获取第三方代收渠道月度对账单，与充值金额
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进行核对。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、申请人数字阅读业务收入确认的对象为使用数字阅读平台“掌阅”等产
品的终端用户，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
2、公司报告期内客户与供应商重合具备合理性，符合商业实质，符合总额
法确认条件，新收入准则实施对相关会计核算未产生影响，仍采用总额法确认收入；
3、申请人具有合理措施保证用户数据的完整和准确，财务数据与用户的充
值、消费数据具备一致性，符合同行业惯常处理方法。
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问题四请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。公司于2020年8月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行的相关事宜。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。公司为提高资金管理效率，存在董事会决议日前六个月至今的期限内使用账面资金购买银行大额存单的情形，其收益波动较小，风险较低，不属于前述规定的财务性投资。
截至本意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2020年6月30日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
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本次募集资金规模为106,111.14万元，募集资金量的必要性具体如下：
第一，申请人数字阅读及版权产品业务规模较大，而版权采购是该等业务的主要采购支出类型。
公司主营业务为互联网数字阅读平台服务（包括数字阅读付费及商业化增值业务）、版权产品业务。公司以出版社、版权机构、文学网站、作家为正版图书数字内容来源，对数字图书内容进行编辑制作和聚合管理，通过“掌阅”等数字阅读平台面向互联网发行数字阅读产品，用户在数字阅读平台上充值购买虚拟货币，并消费购买图书、杂志等数字内容。同时，公司利用庞大的用户流量所产生的互联网平台媒体价值，为各种客户提供多样的商业化增值服务。版权产品业务中，公司通过运营网络原创文学版权，向阅读、影视、游戏等各类文化娱乐类客户输出其内容价值和IP价值，从而获取版权销售收益。
报告期内，公司在版权内容采购方面的支出及占总采购支出的比重情况如下：
单位：万元2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比版权内容 24,562.76 34.44% 44,777.0831.09%44,589.1030.26% 44,016.02 33.54%
由上表可以看出，公司在版权内容采购方面的支出规模较大，过去三年一期合计支出达15.79亿元，本次募投项目中数字版权资源升级建设项目规模7.16亿元用于未来三年的版权资源升级建设，具备合理性。
第二，公司存在进一步扩大版权资源规模的必然需求。
一方面，本次发行募集7.16亿元用于版权采购及版权加工是公司扩充内容供应能力、提升竞争力的必然需要。高品质内容版权的获取和运营是数字阅读领域企业的核心业务资源和发展的根本，直接关乎企业在市场中的地位和竞争实力。随着大众数字阅读习惯的养成和人群基数的不断扩大，阅读内容需求的多样化、多元化和多层次性趋势明显，对数字阅读企业在内容资源的数量与质量的要求不断提高。本次募投项目建设将实现公司文学作品版权及自有平台签约作者数量的快速增长，进一步扩充内容资源数量，有利于巩固并提高公司在国内数字阅
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读行业市场地位，为公司未来基于优质版权的深度运营业务发展提供基础，进一步增强公司核心竞争力。另一方面，本次募集7.16亿元用于版权采购及版权加工是公司未来发展数字阅读、扩充产品类型的必然选择。除原有付费阅读业务外，公司2019年已经开始布局免费阅读市场，着力于实现付费阅读和免费阅读两类模式的融合创新，从而有效拓展用户群体，并提升用户运营效率。在此基础上，公司也计划丰富阅读的产品形态，例如借助短视频等富媒体方式帮助用户理解作品内容，从而增加阅读量。第三，技术中心场所购置是符合公司战略的合理决策。本次募集3.45亿元用于技术中心场所购置及装修及软硬件购置有利于公司顺应行业发展趋势，赋能公司长远发展。一方面，申请人长期以来主要通过租赁方式获取办公、研发场地，一定程度上受租赁合同期限约束，存在租期和租赁成本变动的可能性，且本次技术中心场地建设将受制于出租方的管理和要求。另一方面，申请人本次募投项目拟加大对于搭建大数据在线架构、大数据近线架构、大数据AI训练中心等技术相关的研发，实施环境对于保密性、稳定性等方面的要求较高。若采用租赁场地的方式，研发设备不易移动，搬迁成本较高，因而不满足上述技术研发环境搭建的要求。综上所述，本次募投项目投资规模具备合理性。
三、公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
本次非公开发行募集资金总额不超过106,111.14万元（含本数），扣除发行费用后将投资数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目，用于版权采购、版权加工和技术能力升级，与公司主营业务紧密相关，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
单位：万元项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入金额数字版权资源升级建设项目 71,595.1471,595.14
技术中心建设项目 46,368.6834,516.00
合计117,963.82106,111.14
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四、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构的核查过程如下：
1、取得并查阅申请人报告期内历年《审计报告》及《年度报告》；
2、取得并查阅申请人所购买的银行大额存单相关协议资料、购买和赎回的
银行回单等凭证资料。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务；
2、最近一期末，申请人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次
拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、申请人不存在变相利用募集资金投资类金融或其他业务的情形。
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问题五请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司未决诉讼及其他或有事项
1、截至2017年度及2018年度审计报告出具日，公司不存在重大未决诉讼
情况及其他或有事项。
2、截至2019年度审计报告及2020年半年度报告出具日，公司主要未决诉
讼及或有事项情况为：公司因有关债务纠纷事宜起诉天津妙趣优越科技有限公司，要求其支付应付合同款项人民币4,700,500.00元，此案已被北京市朝阳区法院受理，尚未开庭审理。公司其他小额未决诉讼各年合计涉诉金额均在30万元以下。
二、报告期内预计负债计提的充分性及谨慎性
根据《企业会计准则——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件时，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
对于天津妙趣优越科技有限公司相关诉讼，公司作为原告不涉及计提预计负债的情形。
对于报告期内的公司其他未决诉讼，由于涉诉金额较小，对公司经营及财务
报表不会产生重大影响，且导致公司经济利益流出的可能性较低，公司未计提预计负债。
三、保荐机构、会计师的核查过程及核查意见
保荐机构及会计师的核查过程如下：
1、检查公司重大的销售及采购合同，了解合同履行情况；
2、询问申请人法务部人员，了解未决诉讼信息；
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3、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对申请人报告期内的
诉讼仲裁案件进行查询。
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内申请人未计提预计负债，符合《企业会计准则》中预计负债的相关规定，不存在预计负债计提不充分、不谨慎的情形。
5-1-35
问题六申请人本次发行拟募集资金10.61亿元，用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。请申请人补充说明：（1）募投项目建设的具体内容，投资金额的测算依据；各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目当前进展情况、募集资金使用进度安排，募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）“数字版权资源升级建设项目”与前次已撤回非公开发行项目的异同；募集资金用于版权采购的，说明采购定价的公允合理性，结合公司版权采购相关资本化政策、报告期内版权采购及资本化情况以及本次募投项目版权采购情况，说明本次募投项目版权采购是否符合资本化条件；说明是否已明确采购方或意向对象，是否已签订采购协议或意向性合同等，若尚未明确，说明未来采购计划或安排，相关采购是否存在重大不确定性风险。（4）募投项目的运营模式及盈利模式，本次大额版权采购的原因及合理性，影响运营效果的影响因素，是否存在运营不达预期的风险。（5）募投项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性风险，如何保障募投项目实施的效益及效果。（6）结合现有技术中心或技术研发相关机构情况以及本次技术中心建设项目拟达到的目标或效果，说明该项目建设的必要性。（7）结合公司未来货币资金使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金流状况等说明本次以股权方式融资的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目建设的具体内容，投资金额的测算依据；各项投资是否为资
本性支出，是否以募集资金投入
（一）募投项目建设的具体内容
1、数字版权资源升级建设项目
数字版权资源升级建设项目计划在未来三年时间里，投资71,595.14万元，引入优质出版物、原创读物、漫画读物及听书版权。
单位：万元
序号 内容 投资金额占总投资额的
投资进度
5-1-36
T+1 T+2 T+3
版权采购费70,995.7999.16%13,684.4523,971.53 33,339.80
版权加工费
599.360.84%176.83202.58 219.95合计71,595.14100.00%13,861.2824,174.11 33,559.76
此次数字版权资源升级建设项目内容引入将由公司运营和版权内容团队共同建设实施。运营部熟悉行业的发展趋势和动向，了解国家对内容的发展要求，经过多年发展，运营部已经建立了一支高效的运营团队。作为公司面向用户的前沿部门，运营团队基于内容运营数据，定期针对内容进行分析、归纳、总结，发现用户阅读偏好。同时，运营团队时刻关注行业发展动态、名家新出作品以及各大平台榜单，围绕用户阅读偏好及国家发展方向，制定符合国家发展的健康、绿色的内容发展方案，提出版权引进需求。运营团队丰富的行业经验将保障此次数字版权资源升级建设项目建设的顺利实施。版权内容团队主要负责项目内容资源引入。版权内容团队首要保证版权采购内容全部为正版，根据公司严格的版权采购审核确认流程规范，在保障内容合法合规的前提下，执行运营团队版权引入方案，满足用户的需求。
2、技术中心建设项目
技术中心建设项目计划总投资额为46,368.68万元，使用募集资金及公司自有资金共同解决。公司拟通过本次技术中心建设项目，改善公司技术开发环境，在原有研发团队基础上新增高层次研发管理人才，不断推动新兴信息技术与公司业务的深度融合，在公司现有技术储备基础上针对当前客户端、服务端、平台端的多元化协同需求进行工具开发、架构优化和算法升级，以优化公司各个系统间数据交互，提升公司现有的业务系统的深度学习能力和技术服务水平，从而更有效地支撑公司精准化、智能化优质内容推荐服务，提升内容审核效率，引导内容生态和用户评论生态的健康有序发展，进而增强公司全业务服务能力，巩固和扩大公司在数字阅读服务领域的竞争优势。
单位：万元
序号 内容
投资金额
(万元)
占总投资额
的比例
T+1 T+2 T+3
技术中心场所购置及
装修
31,500.00 67.93%22,050.00 9,450.00 -
5-1-37
序号 内容
投资金额
(万元)
占总投资额
的比例
T+1 T+2 T+3
技术人员薪酬8,036.68 17.33%1,435.50 2,740.50 3,860.68
软硬件购置及安装3,016.00 6.50%1,534.20 767.10 714.70
IDC租赁3,816.00 8.23%864.00 1,440.00 1,512.00合计46,368.68 100.00%25,883.70 14,397.60 6,087.38
（二）投资金额的测算依据
1、数字版权资源升级建设项目
数字版权资源升级建设项目主要投资于版权采购及版权加工两部分。
（1）版权采购
版权采购各期的投资金额为出版物、原创读物、漫画读物、听书等各类别拟采购版权册数与对应类别版权单价的乘积。
①拟采购版权册数
采购版权册数方面，2019年末公司存量版权约50余万册，本次募投项目新增书籍册数参考市场环境、公司整体战略布局、历史期运营经验及公司未来三年版权采购规划进行预测。各期拟新增采购册数的具体情况如下表所示：
单位：册类别T+1 T+2 T+3出版物 4,5604,6044,649
原创读物 1,3561,9122,468漫画读物 567719727听书 769991999总计7,2528,2268,843
②版权单价
版权单价方面，数字版权资源升级建设项目书籍采购单价参考市场环境、2019年度采购成本及运营经验、未来采购及升级规划综合得出。类别 测算依据
出版物
参考2019年12月31日书城取得收入的书籍中当年收入贡献在前90%书籍的平均成本、2019年业务重点书籍的平均成本以及目前市场情况综合估算
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类别 测算依据
原创读物
参考2019年12月31日书城取得收入的书籍中当年收入贡献在前99%书籍的平均成本、2019年业务重点书籍的平均成本以及目前市场情况综合估算
漫画读物
参考2019年12月31日书城取得收入的书籍中当年收入贡献在前90%书籍的平均成本、2019年业务重点书籍的平均成本以及目前市场情况综合估算
听书
参考2019年12月31日书城取得收入的书籍中当年收入贡献在前70%书籍的平均成本、2019年业务重点书籍的平均成本以及目前市场情况综合估算（由于听书行业目前属于高竞争细分行业，考虑未来发生的实际成本，取前70%的书籍作为预估基数）
基于公司历史期运营数据，书籍收入长尾效应较为明显。公司进行建设期版权采购价格测算时，根据运营及市场情况认为出版物、原创读物、漫画读物书籍尾量1%-10%部分（各细分业务存在一定差异）收入贡献对应的书籍对未来采购单价的参考价值较小，故未纳入单价考虑。对于听书版权而言，由于听书行业目前属于高竞争细分行业，考虑未来发生的实际成本，取收入贡献在前70%的书籍平均成本作为预估基数。
因此，版权单价的测算依据主要为市场环境判断、未来书库升级需求、历史期运营数据及未来采购计划等，采购定价公允合理。
就版权采购投入来看，2019年公司版权采购支出金额为44,777.08万元，公司募集资金项目建设期的版权采购投资金额分别为13,684.45万元、23,971.53万元及33,339.80万元，募集资金投资金额测算符合公司历史支出及发展规划，具备合理性。
（2）版权加工
单本版权加工费用参考报告期内版权加工的每本单价及市场情况得出，且每年存在一定的涨幅。
整体来看，公司数字版权资源升级建设项目投资金额的测算具备合理性。
2、技术中心建设项目
“技术中心建设项目”中，技术中心场所购置及装修总投资为31,500.00万元，具体内容如下：
序号 项目
建筑面积（平方米）
单位造价（元/平方米）
投资额（万元）
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序号 项目
建筑面积（平方米）
单位造价（元/平方米）
投资额（万元）
技术中心场所购置6,000.00 50,000.00 30,000.00
技术中心场所装修6,000.00 2,500.00 1,500.00合计- - 31,500.00技术中心建设项目募集资金主要用于技术中心的购买及装修、软硬件购置及安装、技术人员薪酬等。其中，技术中心场所购置费、装修费主要参考相关地段的市场单价、拟购买面积进行测算；技术人员工资薪酬支出主要参考现有业务开展所匹配的人员数量、历史运营中相关技术人员的人力成本、市场薪酬水平等进行测算；设备购置费主要参考市场价格及历史运营经验测算；IDC租赁费主要参考市场行情，并考虑相关租赁的起量、增速进行测算。
整体来看，公司技术中心建设项目投资金额的测算具备合理性。
（三）各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
本次募投项目的具体投入情况如下：
单位：万元序号
项目名称 内容
计划投资
总额
是否为资本性支出
是否以募集资金投入
募集资金投入版权采购费-买断44,842.21是 是 44,842.21版权采购费-分成26,153.58否 是 26,153.58
版权加工费 599.36否 是 599.36
数字版权资源升级建设项目
小计71,595.14- - 71,595.14技术中心场所购置及装修
31,500.00 是 是 31,500.00技术人员薪酬 8,036.68否 否 -软硬件购置及安
装
3,016.00 是 是 3,016.00IDC租赁 3,816.00 否 否 -
技术中心建设项目
小计46,368.68 - - 34,516.00合计117,963.82- - 106,111.14数字版权资源升级建设项目中，买断形式的版权采购费属于资本性支出；技术中心建设项目中，技术中心场所购置及装修费、软硬件购置及安装费属于资本
5-1-40
性支出。除此以外的其他支出均不属于资本性支出。资本性支出部分合计79,358.21万元，占募集资金的比例为74.79%。
除技术中心建设项目中的技术人员薪酬、IDC租赁由公司自有资金投入外，本次募投项目的其他建设内容均由募集资金投入。
二、募投项目当前进展情况、募集资金使用进度安排，募集资金是否会用
于置换董事会决议日前已投资金额
（一）募投项目当前进展情况
1、数字阅读版权资源升级建设项目
截至本意见回复出具日，公司已明确了部分数字阅读版权资源升级建设项目版权的采购方/意向对象，主要为公司长期合作的各大版权供应商，例如北京当当科文电子商务有限公司、中华书局有限公司、上海译文出版社有限公司、江苏译林出版社有限公司、北京新华先锋出版科技有限公司、湖北长江传媒数字出版有限公司、清华大学出版社有限公司、北京大学出版社有限公司、人民出版社、人民日报出版社有限责任公司、人民邮电出版社有限公司、壹页网络科技有限公司、生活·读书·新知三联书店有限公司、南京分布文化发展有限公司、杭州趣阅信息科技有限公司、南京墨阅信息科技有限公司、北京晋江原创网络科技有限公司、北京幻想纵横网络技术有限公司、南京大众书网图书文化有限公司、北京磨铁数盟信息技术有限公司等行业内知名版权企业，并已与部分供应商签署了相关合作协议。
公司专注于数字阅读领域，与众多出版社、内容公司、原创作者等建立了良好的持续性合作关系。本次募投项目建设期内，公司将综合考虑市场竞争情况、供需变化及自身业务规划情况，延续与上述采购方/意向对象的合作。
2、技术中心建设项目
截至本意见回复出具日，技术中心场所购置的具体选址及后续事宜尚在推进过程中。
（二）募集资金使用进度安排
5-1-41
数字版权资源升级建设项目共需资金71,595.14万元，拟全部使用募集资金投入。第一年拟投入13,861.28万元，第二年拟投入24,174.11万元，第三年拟投入33,559.76万元。本项目的募集资金投资进度如下：
单位：万元
募集资金投资进度序号 项目名称 投资金额
募集资金投资合计
T+1 T+2 T+3
版权采购费70,995.7970,995.7913,684.4523,971.53 33,339.80
版权加工费
599.36599.36176.83202.58 219.95合计71,595.1471,595.1413,861.2824,174.11 33,559.76
技术中心建设项目共需资金46,368.68万元，其中技术中心场所购置及装修、软硬件购置及安装拟使用募集资金投入。第一年拟投入23,584.20万元、第二年拟投入10,217.10万元，第三年拟投入714.70万元。本项目的募集资金投资进度如下：
单位：万元
募集资金投资进度序号 项目名称 投资金额
募集资金投资合计
T+1 T+2 T+3
技术中心场所购置及装修
31,500.0031,500.0022,050.009,450.00 -
技术人员薪酬8,036.68--- -
软硬件购置及安装3,016.003,016.001,534.20767.10 714.70
IDC租赁3,816.00--- -合计46,368.6834,516.0023,584.2010,217.10 714.70
（三）募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次非公开发行的募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、“数字版权资源升级建设项目”与前次已撤回非公开发行项目的异同；
募集资金用于版权采购的，说明采购定价的公允合理性，结合公司版权采购相关资本化政策、报告期内版权采购及资本化情况以及本次募投项目版权采购情况，说明本次募投项目版权采购是否符合资本化条件；说明是否已明确采购方或意向对象，是否已签订采购协议或意向性合同等，若尚未明确，说明未来采购计划或安排，相关采购是否存在重大不确定性风险
5-1-42
（一）“数字版权资源升级建设项目”与前次已撤回非公开发行项目的异同
本次“数字版权资源升级建设项目”与前次已撤回非公开发行项目的异同总结如下：
项目 内容
本次“数字版权资源升级建
设项目”
前次已撤回“数字版权资源升级建设项目”项目建设内容 主要投资金额均用于版权采购及版权加工拟采购版权类型 均为出版物、原创、漫画、听书四类相同点
拟采购版权的模式 买断、分成投资总额
计划投资总额为71,595.14万元；其中版权采购费70,995.79万元，版权加工费599.36万元
计划投资总额为73,641.25万元；其中版权采购费72,411.11万元，版权加工费1,230.14万元采购模式的侧重 买断模式与分成模式并重
以支付保底款的分成模式为主不同点
项目效益
回收期（税后，含建设期）为3.78年，内部收益率（税后）为39.02%；募投项目7年预测期内的平均毛利率为
35.49%
回收期（税后，含建设期）为3.25年，内部收益率（税后）为56.54%；募投项目5年预测期内的平均毛利率为
32.54%
本次“数字版权资源升级建设项目”版权采购模式侧重的变化，主要原因如下：
第一，随着数字阅读行业的深入发展和申请人业务的进一步拓展，申请人对于买断模式的版权采购需求有所提升。目前，各大互联网生态都加强了对优质内容的扶持力度，内容对流量的影响程度日趋提升，导致优质内容争夺激烈，公司需要加大对优质内容的买断，更有效地充实内容资源数量，提升内容资源质量。此外，优质内容的价值周期更长，申请人通过买断优质内容，以全版权运营的形式实现业务快速拓展和业务结构的优化调整，符合公司战略发展方向和业务布局规划。
第二，前次募投项目考虑到基于和战略投资者的流量资源和品牌效应联动，其搜索流量对于作者和内容具有较好的提升，因此采用以分成为主的版权采购模式。本次非公开发行方案有所变化，因此提升买断模式版权采购的比例来强化对优质内容的吸引力。
5-1-43
因此，本次募投项目中将版权采购模式由前次募投项目“以支付保底款的分成模式为主”变更为“买断模式、分成模式并重”。申请人在报告期内以及前次募投项目中采用的分成模式版权采购中，该等“支付保底款的分成模式”占有较大比例，由于其存在保底金额，与买断模式在业务实质角度存在一定的相通性，版权采购模式的变化并不会对业务实质产生显著影响。
本次“数字版权资源升级建设项目”中，买断模式版权采购占比高于前次已撤回非公开发行项目，而买断模式下公司取得的版权形成无形资产并按期限摊销，初期资金投入较大，且适合买断模式采购的版权相对质量较高，因此对募投项目建设期现金流有所影响，使得回收期略有增加，内部收益率较前次已撤回非公开发行项目有所下降，与版权采购模式侧重的变化情况相符。
同时，本次“数字版权资源升级建设项目”中，买断模式版权采购的摊销成本较前次有所增加，分成模式下版权采购的成本减少，渠道成本、工资薪酬、服务器托管费等仍按照历史期相关费用占营业收入的比例测算。因此，本次及前次募投项目的毛利率略有变化，但与公司现有数字阅读平台业务、版权产品业务的毛利率水平相比，均处于合理水平。
综上，两次募投项目主要投资金额均用于版权采购及版权加工，所采购的版权均为出版物、原创、漫画、听书四类，拟采购版权的模式均为买断及分成；但在投资总额、采购模式的侧重、对效益的影响方面，存在一定差异。
（二）募集资金用于版权采购的，说明采购定价的公允合理性，结合公司
版权采购相关资本化政策、报告期内版权采购及资本化情况以及本次募投项目版权采购情况，说明本次募投项目版权采购是否符合资本化条件
1、采购定价的公允合理性
数字版权资源升级建设项目版权采购各期的投资金额为出版物、原创读物、
漫画读物、听书等各类别拟采购版权册数与对应类别版权单价的乘积。
采购版权册数方面，2019年末公司存量版权约50余万册，本次募投项目新增书籍册数参考市场环境、公司整体战略布局、历史期运营经验及公司未来三年版权采购规划进行预测。
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版权单价方面，数字版权资源升级建设项目书籍采购单价参考市场环境、2019年度采购成本及运营经验、未来采购及升级规划综合得出。
具体请参见本意见回复“问题六”之“一、募投项目建设的具体内容，投资金额的测算依据；各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入/（二）投资金额的测算依据/1、数字版权资源升级建设项目”相关内容。
整体来看，公司数字版权资源升级建设项目版权采购定价公允合理。
2、结合公司版权采购相关资本化政策、报告期内版权采购及资本化情况以
及本次募投项目版权采购情况，说明本次募投项目版权采购是否符合资本化条件
（1）公司版权采购相关资本化政策及报告期内资本化情况
公司买断模式下版权采购为资本化支出，分成模式下版权采购为费用化支出。
买断版权是公司通过支付固定采购价款在一定期限内获得授权的版权内容，买断后公司取得的版权运营收入无需与版权方再进行分成。
分成版权是公司通过与版权方签订采购合同约定双方在公司实际运营版权内容取得收入后按照一定比例进行分成而在一定期限内获得授权的版权内容。部分分成版权包含保底预付条款，即公司在采购时预付保底分成款，并在之后的收入分成中抵扣，保底分成款全部抵扣后公司再正常进行分成。公司将支付的保底款计入预付账款，自版权授权开始日每月根据具体分成的金额计入主营业务成本，抵减预付账款。当合同期间内分成金额大于保底款时，即预付账款抵减完后计入应付账款；当合同期间内分成金额小于保底款时，在合同约定的最后一期将剩余未抵减的预付账款计入当期主营业务成本。
报告期内，申请人版权采购金额分别为44,016.02万元、44,589.10万元、44,777.08万元及24,562.76万元，其中属于买断模式下资本性支出的金额分别为2,257.08万元、2,189.25万元、1,263.30万元及307.61万元。
（2）本次募投项目版权采购情况，是否符合资本化条件
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本次“数字版权资源升级建设项目”中，版权采购包括买断类、分成类两种模式。其中，买断类版权采购属于资本性支出，买断后公司取得的版权形成无形资产并按期限摊销，其运营收入无需与版权方再进行分成，符合资本化条件；分成类版权采购不属于资本性支出，在公司实际运营版权内容取得收入后，需按照一定比例进行与版权方分成而在一定期限内获得授权。相关会计处理与公司报告期内版权采购的资本化政策一致。
内容 计划投资总额（万元） 是否符合资本化条件版权采购费-买断 44,842.21是版权采购费-分成 26,153.58否
申请人报告期内版权采购资本化金额及占比较小，主要是由于面向互联网终端用户收费的传统数字阅读业务中，内容在授权期限内周期性的直接产生收益，内容方和平台方通常采用收益分成的合作模式实现利益平衡，买断模式的版权采购较少。本次募投项目中，申请人扩大买断模式的版权采购比例的原因请参见前述本问题“三/（一）与前次已撤回非公开发行项目的异同”的回复内容。
（三）说明是否已明确采购方或意向对象，是否已签订采购协议或意向性
合同等，若尚未明确，说明未来采购计划或安排，相关采购是否存在重大不确定性风险
截至本意见回复出具日，公司已明确了部分数字阅读版权资源升级建设项目版权的采购方/意向对象，主要为公司长期合作的各大版权供应商，并已与部分供应商签署了相关合作协议。
公司专注于数字阅读领域，与众多出版社、内容公司、原创作者等建立了良好的持续性合作关系。本次募投项目建设期内，公司将综合考虑市场竞争情况、供需变化及自身业务规划情况，延续与上述采购方/意向对象的合作，相关版本采购不存在重大不确定性风险。
采购方/意向对象的具体情况请参见本意见回复“问题六”之“二、募投项目当前进展情况、募集资金使用进度安排，募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额/（一）募投项目当前进展情况/1、数字阅读版权资源升级建设项目”相关内容。
5-1-46
四、募投项目的运营模式及盈利模式，本次大额版权采购的原因及合理性，
影响运营效果的影响因素，是否存在运营不达预期的风险
（一）募投项目的运营模式及盈利模式
1、数字版权资源升级建设项目
该项目主要用于数字阅读版权采购及版权加工，具体运营模式及盈利模式与公司现有数字阅读平台业务、版权内容业务不存在实质差异。
（1）运营模式
数字阅读平台业务方面，公司版权内容团队与运营团队根据调研结果制定采购计划，对出版物版权合作方、原创版权合作方、漫画版权合作方及听书版权合作方提供的书籍进行评估，签署合作协议引入需求书目相关版权，并约定买断或保底的合作方式，同时要求合作方提供相关资质和版权文件进行审批，审批通过后书籍入库，由编辑部进行加工制作。制作完成的图书由编辑部交由运营团队进行上线运营活动。同时，公司利用数字阅读平台拥有的用户流量所产生的媒体价值，为广告代理公司和直客提供品牌广告营销服务，为广告联盟、DSP和直投广告提供效果广告营销服务。
版权产品业务方面，公司与数字阅读平台进行商务洽谈，对有意向合作的平台进行用户阅读偏好（内容特点）分析，对其输出数字版权作品，并跟进作品的后续更新。同时，公司根据版权产品的作品质量（题材、人物、情节、文字、价值观）、作品背景（作者、作品数据）、用户画像（粉丝规模、粉丝能力、粉丝属性）三方面进行打分决定作品在市场上可能销售的IP衍生价值，对有价值的作品进行宣传，打造版权衍生合作价值。
（2）盈利模式
数字阅读平台业务的盈利模式：用户在数字阅读平台中，充值购买虚拟货币，并消费虚拟货币购买图书、杂志等数字内容，公司获得收入。公司对平台中数字阅读内容的定价主要按版权方要求定价或按市场情况自主定价。同时，公司利用数字阅读平台拥有的用户流量所产生的媒体价值，为广告主提供广告营销服务，并收取广告营销费用。
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不同应用平台下公司的收入结算模式有所不同：用户在Android平台的数字阅读APP中进行充值的主要充值渠道包括微信支付、支付宝等互联网第三方支付渠道，以及OPPO、VIVO、华为等手机厂商第三方代收渠道，各充值渠道扣取相应手续费后由公司获得用户充值金额。在iOS平台中，APP Store是苹果官方唯一的应用分发平台，必须经过APP Store支付渠道，APP Store按照30%:70%的分成比例，公司获得用户充值金额的70%。
版权产品业务盈利模式：版权产品业务中，公司通过运营采购所获得的网络原创文学版权，向阅读、影视等各类文化娱乐类客户输出其内容价值和IP价值，从而获取版权销售收益。
2、技术中心建设项目
该项目投资金额主要用于技术中心场地购置及装修、软硬件设备采购、人员扩充及IDC租赁等，拟顺应5G、大数据、人工智能等快速发展的趋势，改善公司技术开发环境，在原有研发团队基础上新增高层次研发管理人才，不断推动新兴信息技术与公司业务的深度融合，在公司现有技术储备基础上针对当前客户端、服务端、平台端的多元化协同需求进行工具开发、架构优化和算法升级。该项目属于对公司技术中后台的强化升级，不独立构成业务，因此不涉及运营模式及盈利模式。
（二）本次大额版权采购的原因及合理性
作为提供数字阅读服务的互联网公司，庞大的用户量体现平台价值，而大量的优质内容是公司的重要资产，也是为用户提供服务的根本基础。所以一方面公司需要支出推广费用来实现用户增长，另一方面公司需要持续采购版权为用户提供更丰富的内容，加大用户粘性。
公司本次非公开募集资金实施数字版权资源升级建设项目，继续进行版权采购，是公司战略发展的必然需要，具备合理性和必要性。
第一，有利于公司持续深化优质版权布局，夯实长期成长基础。
高品质内容版权的获取和运营是移动阅读领域企业的核心业务资源和发展的根本，直接关乎企业在市场中的地位和竞争实力。公司作为国内移动数字阅读
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行业龙头，多年来始终坚持“引领品质阅读”的核心理念，将优质的图书资源作为企业立足之本。同时，随着大众数字阅读习惯的养成和人群基数的不断扩大，阅读内容需求的多样化、多元化和多层次性趋势明显，对移动数字阅读企业在内容资源的数量与质量的要求不断提高，因此，能否通过内容资源的不断充实、更新与质量提升，来及时、有效、充分地满足广大读者的阅读需求，将直接影响公司核心竞争力、市场地位与可持续发展能力。通过本项目的建设，公司将加大对内容版权的投资力度以获取更多精品与原创资源，强化移动阅读业务，以保持和提高公司在IP源头端的竞争优势，有利于公司健康可持续发展。第二，有利于公司把握行业发展机遇，增强盈利能力。作为一个新兴业态，移动阅读产业仍处于高速发展期，表现出强劲发展势头和巨大产业潜力，优质文学版权资源处于产业最前端，是游戏、影视、动漫等文娱产业的源头活水，承担着为多种业态赋能、以原创精品带动整个行业升级发展的职责。在当前版权环境日渐向好和IP运营能力不断成熟的背景之下，移动阅读产业已经逐渐由以付费阅读为基础向全版权运营、跨界合作等多方版权运营的多元化商业模式演进，行业内优质企业纷纷将手中各类优质版权资源作为源头活水，着力打造紧密联系的IP产业链，为下游输送创意和改编蓝本，将版权经过多次转化后，创造出“长尾效应”，实现产业链中多方共赢。公司经过多年的行业深耕与业务布局，以优质的图书资源为核心，已打造出一个涵盖动漫、影视、有声等多渠道全方位的版权运营品牌矩阵。通过本项目的建设，公司将强化版权资源的核心优势，把握移动阅读产业高速增长的窗口期以及商业模式迈向成熟的变革期，围绕融合出版进行规划布局，借助新技术、新形态和新媒介，实现内容多元开发和版权的多维增值，在增强公司盈利能力的同时，更好的满足用户多元化、多层次、细分化、多场景化的内容获取需求。第三，有利于公司整合内外部资源，依靠平台优势搭建共赢生态圈。作为国内领先的移动数字阅读平台企业，公司的内容供应商主要包括传统出版社和民营出版公司、网络文学内容平台、版权代理机构和自有平台签约作者。出版社和民营出版公司、版权代理机构通常拥有大量优质出版物的版权与使用权，处于移动数字阅读产业链上游，是公司移动数字阅读平台主要内容来源，在
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公司多年的业务发展中已与上游企业建立了成熟的协作机制。同时，公司在移动端渠道优势明显，用户数量、粘性及变现方式等方面均保持持续增长，成就了公司在移动内容出版发行业务的行业领先地位。经过多年的行业深耕与持续创新，公司已逐步打造出了“创作+发行+衍生”移动数字阅读生态闭环，通过与优质供应商的深度连接及版权运营，不断提升优质正版内容触达客户的深度和广度。因此，本项目的建设将有效提升公司作为内容生态的基础设施的地位和全面深度覆盖市场的能力，助力公司不断整合产业链资源，利用优质内容形成向心力，实现与内容创作者及广大用户群体的生态共赢，从而提高公司核心竞争力，保持行业领先地位。综上所述，内容是数字阅读行业的竞争壁垒，也是公司核心竞争力的重要体现，本次继续版权采购具备必要性及合理性。
（三）影响运营效果的影响因素，是否存在运营不达预期的风险
影响本次募投项目运营效果的主要因素包括以下几方面：
第一，市场竞争的激烈程度。随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点领域，市场竞争呈现日益激烈的态势，各大阅读平台抢占市场的力度可能会对公司未来数字阅读平台运营情况产生影响。
第二，国家保护版权、打击盗版的力度。版权对于数字阅读行业具有至关重要的影响，是数字阅读企业的内容壁垒和核心竞争力之一。然而，现阶段我国数字版权的保护机制尚不完善，信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题，市场上仍然存在部分以盗版方式取得并传播数字阅读内容的现象，侵犯版权所有者和正版授权方的利益，影响作者的创作积极性，破坏行业生态，给行业的发展带来了不良影响。
第三，掌阅科技相关产品的竞争力。数字阅读用户资源的获取、积累、巩固，需要数字阅读企业长期以来在实际经营和用户反馈的基础上把握用户实际需求，不断打磨产品、完善服务。公司具备庞大的移动用户规模和稳定的数字阅读用户群体，具有丰富的数字内容储备和内容资源覆盖优势、突出的研发实力及技术创
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新能力，并不断强化海量用户及内容数据的深度运营能力，提升自身产品的竞争力，能够为本次募投项目的运营奠定良好的基础。第四，用户数字阅读行为的培养情况。如何获取用户资源并提高用户粘性是数字阅读企业生存并发展壮大的重要任务。公司积极履行社会责任，通过策划启动相关公益项目，为贫困地区、少数民族聚居区、革命老区等地区捐赠爱心阅读室、电子书阅读器及数字图书、纸质图书等，培养民众特别是青少年的阅读习惯。国民阅读习惯的逐渐养成，将为公司本次募投项目带来坚实的需求基础，有利于本次募投项目的良好运营。
募投项目实施过程中，公司将采取以下措施，避免运营不达预期：首先，公司将主要在产品改善层面发力，用优质的版权内容和上架产品，培养用户的长期阅读行为，提升用户粘性和忠诚度；其次，公司将增加用户的行为画像，通过精细化运营提升用户转化率和付费水平；第三，进一步深化与百度集团的协同，借助战略投资者的流量资源、商业化体系以及技术优势，提高流量运营效率和内容生产质量，提高收益水平。
五、募投项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实
现是否存在较大不确定性风险，如何保障募投项目实施的效益及效果
（一）募投项目的效益测算情况
本项目的计算期为7年。假定我国关于数字阅读相关领域的法律法规、政策性文件等均未发生重大不利变化，市场容量、竞争环境未发生重大不利变化。项目 测算依据采购书籍册数
参考公司历史运营情况、市场供需情况、公司未来三年版权采购规划确定采购书籍的单价
参考市场环境、历史年度采购成本及运营经验、未来采购及升级规划确定采购书籍贡献的单本收入
参考市场情况、公司历史期平均单本书籍扣除相关渠道成本及相关费用后的净收入贡献确定
本项目收入以月为单位进行预估，参考公司数字阅读业务的特征，历史运营中书籍采购进度、上架进度及生命周期等因素，假设每类版权产生收入的时长设
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定为与该类版权生命周期的时长一致。假设出版、原创、漫画、听书四类书籍的月采购进度、上架进度、生命周期如下：
项目 采购进度 上架进度 生命周期出版 月采购量为当年总计划采购量的1/12 采购半月后上架 60个月原创 月采购量为当年总计划采购量的1/12 采购半月后上架 60个月漫画 月采购量为当年总计划采购量的1/12 采购后立即上架 24个月听书 月采购量为当年总计划采购量的1/12 采购后立即上架 24个月
基于上述假设，根据建设期每年采购的书籍册数及单本书籍收入，从而预测得出项目收入。本项目的收入来源包括两部分，一部分来自数字阅读平台业务收入，此部分取得收入后需支付给预装APP的手机厂商对应的渠道成本；另一部分来自版权产品业务收入，此部分自第三方平台取得收入，无需支付渠道成本。
总收入的具体构成如下表所示：
单位：万元项目T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7数字阅读平台
业务收入
11,832.55 58,796.4074,975.7154,955.4419,619.9714,226.30 6,603.55版权产品业务
收入
2,306.69 10,753.9621,175.4523,780.7316,106.929,664.15 4,832.08合计14,139.23 69,550.3696,151.1778,736.1735,726.8923,890.45 11,435.62本项目建设所形成的无形资产，按公司既定的会计政策进行摊销。本项目建设期的单本版权加工费用参考报告期内版权加工的每本单价及市场情况得出，且每年存在一定涨幅。
本项目参考报告期内运营情况及财务数据，假设渠道成本、工资薪酬、服务器托管费、销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例为2017、2018、2019年与本次募投项目相关的成本/费用科目合计金额占主营业务收入比例的算术平均数。
基于上述假设，预测得出项目各项成本、费用。
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综上，根据项目收入及各项成本、费用，预测得出利润、现金流指标，进而预测项目效益指标。经测算，本项目回收期（税后，含建设期）为3.78年，内部收益率（税后）为39.02%，具有较好的经济效益。
（二）效益测算的谨慎性、合理性
本募投项目的收入测算，一方面综合考虑了历史期运营情况、单本书籍的平均收入情况、未来采购规划、上架进度、书籍生命周期等因素，另一方面充分考虑了市场需求情况。根据中国音像与数字出版协会发布的《2019年度中国数字阅读白皮书》，2019年中国数字阅读整体市场规模已达到288.8亿元，同比增长
13.5%，其中大众阅读市场规模占比逾95%；截至2019年，中国数字阅读用户
总量达到4.7亿，人均电子书年接触量近15本，接触20本以上电子书的用户达到53.8%，每周阅读3次及以上的用户占比达88.0%；中国数字阅读内容创作者规模继续扩大，已达到929万人。市场的发展为数字阅读的发展提供了坚定的驱动力；国民教育文化娱乐消费支出的增长、网络原创文学读者规模的扩张也大力推进着互联网数字阅读的发展与创新。
公司测算各项成本费用支出时，充分考虑了市场价格及公司历史运营情况，渠道成本、版权成本、工资薪酬、服务器托管费、版权加工费等测算具备合理性、谨慎性。
公司2017年至2019年数字阅读平台业务及版权产品业务的综合毛利率分别为30.36%、29.77%及37.69%；根据测算，募投项目7年预测期内的平均毛利率为35.49%，算数平均毛利率为30.65%，与公司报告期内现有业务毛利率相比，处于合理水平。
本次募投项目相关费用率参考相关历史运营数据的均值。
本次募投项目税后内部收益率根据税后净现金流量情况，取12%的必要报酬率计算得出。根据公司数字阅读业务的特点，公司大部分版权在采购后可以立即上架，部分版权存在半个月的延迟，但整体上架所需时间较短，而公司版权在上架后很快即可开始产生收入（即现金流入），因此，本项目建设期即能够实现现金流，资金投入占用期间相对厂房、设备等固定资产投入期短，因此项目整体内
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部收益率较高。此外，募投项目的收入、成本费用支出系基于公司实际经营情况做的测算，因此募投项目整体毛利及净利润水平与公司现有业务不存在较大差异。综上所述，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
（三）未来效益实现是否存在较大不确定性风险，如何保障募投项目实施
的效益及效果公司基于过往实际经营情况和未来规划谨慎测算募投项目，将通过如下竞争优势和措施保障募投项目实施的效益及效果：
1、公司海量用户及内容数据的深度运营能力为募投项目效益实现奠定基础
公司数字阅读平台聚集了广泛的数字阅读用户以及丰富的数字内容资源，公司根据社会文化聚焦、娱乐风尚对热点或高品质数字内容实施重点推广，同时通过高效精确的数据分析系统，形成了内容挖掘和用户行为为导向的精细化数字阅读运营体系。公司基于用户行为等运营数据，通过大数据分析总结形成用户习惯标签，建立系统的流程化推荐，筛选优质内容，通过定期推送等方式有针对性地为用户推荐活动或重磅内容，满足用户阅读需求。同时坚持数字内容精品理念，大部分出版图书内容均采用图文并茂等富媒体内容展现格式，充分满足用户的精品阅读体验。
2、公司专业的人才队伍、高效的业务运行体系建设将为项目建设提供有效
保障
公司自成立以来一直将建设优质人才队伍作为培育公司核心竞争力的关键。经过多年的行业深耕，公司打造了一支专业性强、能力强、经验丰富的数字内容制作及版权运营团队。同时，公司建立了高效的数字阅读运营体系，通过大数据技术聚焦社会热点、娱乐风尚等高品质的数字文化内容，筛选优质内容加以推广，以内容与用户需求为导向，对用户数据进行深度运营，形成了精细化且高效的数字阅读运营体系。另外，公司在多年的版权精品化运营实践中，建立了高效的优质版权内容发掘和甄选体系，针对性地采用“人物、情节、文笔、结构、题材”
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五分法对平台作品与内容进行打分和筛选，在一定程度上避免大量低质或同质内容的引入，有效维护了平台良好的内容生态。
3、公司内控制度为效益实现提供有利的内部环境
公司建立了完备的内部控制制度，内部控制管理分工明晰，控制有效。公司设立了董事会、审计委员会、内审部、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。公司已经在投资管理、财务管理、人事管理、岗位责任考核、对外信息披露及行政管理等方面建立了有效的内部控制制度。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司股东大会和董事会批准，公司将严格按照募集资金计划运用资金，积极调配资源，实施监督募投项目建设情况，优化募投项目执行效率和实施效果。
4、加快募投项目的实施进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，增强公司盈利水平，提升公司在数字阅读领域的竞争力。
综上所述，未来效益实现不存在较大不确定性风险，申请人积极采取相关措施保障募投项目实施的效益及效果。
六、结合现有技术中心或技术研发相关机构情况以及本次技术中心建设项
目拟达到的目标或效果，说明该项目建设的必要性
（一）现有技术中心或技术研发相关机构的情况
1、现有研发中心基本情况
申请人始终高度重视自身研发水平的提升，目前研发中心共有约300人，主要负责公司各产品线的APP研发和运营活动研发，协助提供优质的产品体验和持续稳定的服务。根据具体职能的不同，又可以分为客户端研发，服务端研发，平台研发三大板块。
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其中，客户端技术团队主要负责支持各业务APP高效迭代，不断突破系统适配，降低网络流量、加固数据安全、优化性能，并在AI语音转换、音频文字同步切换等方面持续研发；服务端技术团队主要负责支持图书数字资源的引入、制作、上架和营销活动，研发数字资源管理系统、运营活动配置系统、客服系统、通用性业务研发业务中台、动态监控系统等；平台技术团队主要负责研发服务平台化技术，其下的数据中心会对用户阅读行为进行分析，理解图书内容，为搜索、分类、推荐、构建知识图谱、内容审核等功能提供服务，同时也优化深度学习模型，进行人物、角色、关系识别并助力实现多角色的AI语音合成。根据战略规划，申请人未来将不断在数字阅读实验室、K12、掌阅精选等进行业务拓展，研发中心相关人员的规模将进一步增加。其中，数字阅读实验室将引进NLP、语音合成输出、翻译输出、智能排版输出相关研发人员；K12业务将引进语音分析、文字分析、用户授权控制、知识索引系统相关研发人员；掌阅精选将引进人工智能（视觉方向）、工业机器人、物联网方向、阅读引擎研发人员等。
2、现有研发力量仅能满足现有需求，亟需进一步提升
对于数字阅读产业而言，以5G、大数据、人工智能等为代表的七大领域新型基础设施建设，为数字阅读产业的创新发展提供了新机遇。不仅能在阅读感官上提供新体验，还将为数字阅读产业开拓更广阔的市场。随着5G、人工智能（AI）、虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、云计算等新技术的发展和应用，图文、音频、视频以及增强现实、虚拟现实等技术将不断融合创新使阅读变得更立体，为用户提供更好的沉浸式互动体验。与此同时，新兴技术与数字阅读的优质内容推送相结合，将可以更精准把握用户的需求，推动细分品类优质内容的消费。此外，高速度、低时延、大容量的5G与大数据、云计算等技术结合，可推动移动音频客户端、智能音箱、AR/VR阅读、电子阅读器的发展，让万物皆可为媒介，将全场景阅读变为现实。因此，借助新基建的东风，我国数字阅读产业迎来发展新机遇，未来数字阅读产业将与5G、大数据、人工智能等先进技术深度融合。
在新的发展环境下，数字阅读企业只有借助高效智能的技术系统，才能更好的应对行业变化和挑战，不断加强技术应用和创新能力是提升企业竞争力的关键
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环节和重要内容，这也是企业自我发展、提高盈利水平的内在需求和参与市场竞争的必然选择。
而目前，公司技术研发力量仅能满足现有需求，未来随着公司进一步扩大经营规模并拓展业务，现有研发中心难以满足当前数字阅读行业的发展需求，亟需进一步提升研发力量。首先，现有研发中心的部分研发设备需及时更迭，服务器和技术栈需进一步补充以提升算法效率，公司需要更多、更先进的软硬件基础设施，为相应业务领域的研发提供充足的基础支持；其次，公司在商业化、大数据、K12及掌阅精选等业务不断加大投入，增加对于智能图书馆、B端阅读时长行业平台、互动绘本、脑图系统开发、AI点评、语音系统研发、小说的智能语音合成、智能排版和内容数字化、小说和文学智能翻译、故事创作智能助手等方向的研发力度，而随着未来业务类型、业务规模的不断拓展，现有研发人员难以满足需求，公司需要进一步引进行业内高端技术人才，加快新技术、新算法的开发和应用，促进公司主营业务的健康可持续发展；此外，公司现有的研发中心不同板块设置较为分散，若能够实现对研发中心的集中管理，则有利于各个条线、领域相互促进，进一步发挥协同效应。
（二）本次技术中心建设项目拟达到的目标或效果
本次技术中心建设项目拟达到的目标包括以下方面：
第一，通过技术研发中心场地的购置及装修，改善公司技术开发环境，保证研发场所的稳定性，同时提升集中管理效率，进一步发挥研发中心下各版块的协同效应。
第二，对现有软硬件设备进行更新迭代或补充，根据需求租赁IDC，保证研发实施环境的保密性、稳定性，提升研发效率，为此后的研究开发工作提供良好的基础设施保障。
第三，在原有研发团队基础上新增高层次研发管理人才，不断推动新兴信息技术与公司业务的深度融合，在公司现有技术储备基础上针对当前客户端、服务端、平台端的多元化协同需求进行工具开发、架构优化和算法升级，以优化公司各个系统间数据交互，提升公司现有的业务系统的深度学习能力和技术服务水
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平，从而更有效地支撑公司精准化、智能化优质内容推荐服务，提升内容审核效率，引导内容生态和用户评论生态的健康有序发展。
（三）该项目建设的必要性
鉴于公司现有研发中心的基本情况及不足之处，本次技术中心建设项目具备必要性：
第一，项目建设有利于提高公司技术服务能力，增强用户粘性。
随着云计算、大数据、人工智能等新兴技术的快速发展以及移动互联技术的快速迭代，数字阅读用户呈现在线化、碎片化、个性化、社群化、去中心化的趋势，用户及数字阅读企业自身生成的庞大数据资源中所蕴涵的价值逐渐凸显，促使数字阅读企业在专注于精品内容的同时，也必须关注产品阅读体验以及运营生态的建设。公司作为国内移动数字阅读行业龙头，多年来始终坚持“引领品质阅读”的核心理念，通过本项目建设，公司将引入高效数据技术来分析总结用户习惯标签，透过数据之间的关联性反映用户的偏好，再结合媒体渠道和内容的筛选，从而实现与平台、时间、地域、终端、兴趣和场景的全面结合，不断调整服务策略，通过精细化运营来满足用户的多样化需求，更大程度的发挥公司数字阅读优质内容的优势，实现内容的全方位精准触达，提升用户转化率和付费水平。因此，项目建设将有利于提高公司技术服务能力，增强用户粘性和提升付费水平。
第二，项目建设有利于公司顺应行业发展趋势，赋能公司长远发展。
随着信息技术的迭代升级，我国数字化经济日益繁荣，以5G、云计算、大数据、人工智能为代表的新一代ICT技术正在协同发展，成为数字经济时代的新引擎。未来，面对用户多样化需求，数字阅读产业将为用户提供多层次、专业化、智能化、有声化和场景化等更加全面的服务。新的发展环境下，数字阅读企业只有借助高效智能的技术系统，才能更好的应对行业变化和挑战，不断加强技术应用和创新能力是提升企业竞争力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高盈利水平的内在需求和参与市场竞争的必然选择。通过本项目的建设，公司将强化版权资源的核心优势，把握数字阅读产业高速增长的窗口期以及新基建机遇期，围绕核心版权业务进行规划布局，借助新技术、新形态和新媒介，实
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现内容多元开发和版权的多维度增值，在增强公司盈利能力的同时，推出更多具有社会价值和文化价值的文学作品与内容衍生品，更好的满足用户多元化、多层次、细分化、多场景化的内容获取需求，实现公司长远健康发展。
第三，项目建设有利于公司改善内部管理与提高业务协同效率。强大的信息系统支撑是确保公司为用户提供更多层级、更高品质阅读服务的基础。目前公司正处在快速发展时期，随着公司全球性数字阅读服务网络的不断拓展，公司的规模及业务量不断扩大，提高信息化水平的压力也在随之增加，要求公司须不断强化自身服务系统，以缩短各个环节的时间延迟，提升内部管理、数据分析和业务协作程度，实现公司信息共享、资源统一调度、业务快速响应。通过本项目的实施，公司将继续借助科技力量，积极展开5G环境下的服务平台建设，实现信息流在各功能模块间的实时交换与共享，提高信息传递的有效性，逐步实现服务支持系统的智能化升级，从而进一步提升用户体验，加快公司对市场的反应速度；同时优化内部管理，持续提升全体员工的业务水平，增加单位人工效益，从而提高公司经营效率，建立科学决策体系，进一步增强公司的核心竞争力，与此同时，本项目的顺利实施有利于营业收入和利润水平的持续增长。综上所述，技术中心建设项目具备必要性。
七、结合公司未来货币资金使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现
金流状况等说明本次以股权方式融资的必要性、合理性
（一）公司未来货币资金使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金
流状况等截至2020年6月30日，公司资产负债率为33.78%，经营活动产生的现金流量净额为6,896.59万元，不存在银行授信或借款，货币资金余额为112,467.96万元。根据公司发展规划，货币资金余额中约33,000.00万元将被用于股权投资及奖金分配；37,000.00万元将被用于未来三年的用户获取成本投入；31,098.02万元为公司合理资金存量，用于支付办公场所租金、员工工资及应对日常经营过程可能发生的突发风险事件。
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同时，基于公司战略发展目标的投资需求较高。申请人的战略发展目标是打造全球最专业的数字阅读平台，让阅读的价值无处不在。公司将以数字阅读平台为基础，逐步构建内容创作、内容分发、内容衍生开发（影视、周边产品等）等多板块的业务布局，以期实现整合产业链上下游的泛文化娱乐资源，打造以数字阅读为核心的生态圈。为实现上述目标，公司计划在未来三年内开发多个在研/预研项目以进一步提升公司的核心竞争力，包括但不限于技术中心建设、广告平台系统等方向，合计资金投入较大。各在研/预研项目分别在服务器、人员薪酬、办公场所、开发运维等方面存在资金投入需求。
综上所述，公司当前存量资金情况及未来资金使用计划如下表所示：
项目 金额（万元）2020年6月底货币资金余额①112,467.96资金使用需求合计②124,849.08其中：股权投资及奖金 33,000.00
用户获取成本 37,000.00合理资金存量 31,098.02技术中心建设项目（自筹部分） 11,852.68广告平台系统建设 11,898.38资金缺口（①-②）-12,381.12
因此，虽然公司当前资产负债率不高、经营活动产生的现金流量净额为正，账面货币资金余额较大，但相关货币资金均已有明确的用途规划，基于公司经营需要及发展规划资金需求较高，存在融资必要性。
综上所述，申请人现有货币资金已有明确的用途规划，通过非公开发行股票的方式向特定投资者募集不超过106,111.14万元（含本数）具备必要性。
（二）本次以股权方式融资的必要性、合理性
本次融资实施数字版权资源升级建设项目及技术中心建设项目，是公司发展的必然需要。
报告期内，数字版权资源对应的公司数字阅读平台业务及版权产品业务的营业收入、占总营业收入的比重情况如下表：
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单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比数字阅读平台业务
74,509.83 76.01% 158,382.7684.14%167,690.5588.11%156,940.26 94.15%版权产品 22,678.0523.14% 26,164.4913.90%13,686.177.19%3,670.05 2.20%注：数字阅读平台业务包括数字阅读、广告营销两部分。本次募集资金用于实施数字版权资源升级建设项目，是公司战略发展的必然需要，具备合理性和必要性。第一，项目建设有利于公司持续深化优质版权布局，夯实长期成长基础；第二，项目建设有利于公司把握行业发展机遇，增强盈利能力；第三，项目建设有利于公司整合内外部资源，依靠平台优势搭建共赢生态圈。本次募集资金用于实施技术中心建设项目，是公司顺应云计算、5G移动互联、人工智能等信息技术高速发展趋势，进一步推动新兴信息技术与公司业务的深度融合、巩固和扩大公司在数字阅读服务领域竞争优势的必然选择。第一，项目建设有利于提高公司技术服务能力，增强用户粘性；第二，项目建设有利于公司顺应行业发展趋势，赋能公司长远发展；第三，项目建设有利于公司改善内部管理与提高业务协同效率。综上所述，本次以股权方式融资具备必要性、合理性。
八、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构的核查过程如下：
1、取得并审阅申请人报告期内的《审计报告》及《财务报告》、本次募集
资金运用的《可行性分析报告》、相关合作协议或意向文件；
2、与公司高级管理人员、财务负责人及相关业务负责人进行沟通，了解公
司的战略规划和发展方向以及业务与技术的竞争优劣势情况；
3、复核本次募投项目各项投资具体构成、假设条件及测算依据。
经核查，保荐机构认为：
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1、本次“数字版权资源升级建设项目”建设的具体内容为采购出版物、原
创读物、漫画读物及听书读物的版权并进行加工，“技术中心建设项目”建设的具体内容为场地购置及装修、人员引进、IDC租赁、软硬件购置等；投资金额的测算依据合理；数字版权资源升级建设项目中，买断形式的版权采购费属于资本性支出；技术中心建设项目中，技术中心场所购置及装修费、软硬件购置及安装费属于资本性支出；除此以外的其他支出均不属于资本性支出；除技术中心建设项目中的技术人员薪酬、IDC租赁由公司自有资金投入外，本次募投项目的其他建设内容均由募集资金投入；
2、公司正按计划推进募投项目的建设，“数字版权资源升级建设项目”已
明确了部分数字阅读版权资源升级建设项目版权的采购方/意向对象，并已与部分供应商签署了相关合作协议；募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、“数字版权资源升级建设项目”与前次已撤回非公开发行项目主要投资金
额均用于版权采购及版权加工，所采购的版权均为出版物、原创、漫画、听书四类，拟采购版权的模式均为买断及分成；但在投资总额、采购模式的侧重、对效益的影响方面，存在一定差异；采购定价公允合理；买断类版权采购属于资本性支出，买断后公司取得的版权形成无形资产并按期限摊销，其运营收入无需与版权方再进行分成，符合资本化条件；分成类版权采购不属于资本性支出，在公司实际运营版权内容取得收入后，需按照一定比例进行与版权方分成而在一定期限内获得授权；相关会计处理与公司报告期内版权采购的资本化政策一致；“数字版权资源升级建设项目”已明确了部分数字阅读版权资源升级建设项目版权的采购方/意向对象，并已与部分供应商签署了相关合作协议；
4、本次大额版权采购具备合理性、必要性，公司已综合考虑相关影响因素，
制定相关有效措施避免运营不达预期的风险；
5、募投项目效益测算谨慎、合理；未来效益实现不存在较大不确定性风险，
申请人积极采取相关措施保障募投项目实施的效益及效果；
6、本次技术中心建设项目拟在场地、人员、设备等方面改善技术开发环境，
技术中心建设项目具备必要性；
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7、虽然公司当前资产负债率不高、经营活动产生的现金流量净额为正，账
面货币资金余额较大，但相关货币资金均已有明确的用途规划，基于公司经营需要及发展规划资金需求较高，存在融资必要性；本次以股权方式融资具备必要性、合理性。
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（本页无正文，为《掌阅科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见>之回复报告》签章页）
掌阅科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《掌阅科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见>之回复报告》签章页）
保荐代表人：
姚玉蓉 孙大地
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读掌阅科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
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