证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2020-043
四川福蓉科技股份公司关于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易符合相关法律法规及公司相关规章制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。本次关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
由于订单快速增长，四川福蓉科技股份公司（以下简称“本公司”“公司”）遇到了产能瓶颈问题，限制了公司的进一步发展，因此，公司拟通过租赁并改造福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）现有的1条熔铸生产线、2条挤压生产线包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员以及生产用电、水、天然气等，用于生产消费电子产品铝制结构件材料，以达成短期快速增加产能的目的，满足公司经营及发展需要。
出租方南平铝业现持有公司22,647.10万股股份，占公司股份总数40,100万股的56.48%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南平铝业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本公司于2020年10月21日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与南平铝业签订租赁协议，租赁其拥有的1条熔铸生产线及2条挤压生产线等资产，并按实
际租赁期限支付租金。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事许继松先生、周策先生、冯东升先生回避表决，其余6位有表决权的董事对该议案进行投票表决，并以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。截至目前，公司在过去12个月除接受南平铝业提供担保外，未与同一关联人进行其他交易或与不同关联人进行该交易类别相关的交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联关系说明
出租方南平铝业现持有公司22,647.10万股股份，占公司股份总数40,100万股的56.48%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南平铝业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：福建省南平铝业股份有限公司
公司类别：国有控股股份有限公司
成立日期：2001年10月16日
注册资本：102,869.71万元人民币
注册地址：福建省南平市工业路65号
主要股东：（1）福建省冶金（控股）有限责任公司，持股比例50.98%；（2）中国华融资产管理股份有限公司，持股比例33.35%；（3）中国东方资产管理股份有限公司，持股比例10.90%；（4）南平实业集团有限公司，持股比例4.77%。
经营范围：铝锭、铝材及制品，通用设备的生产、加工、销售；装修装饰；对外贸易；模具设计、制作；技术咨询、技术服务；机电设备维修、制造、安装；住宿（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联方主要财务指标
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月末 | 2019年度/2019年末 |
| 总资产（万元） | 436,257.98 | 427,909.96 |
| 总收入（万元） | 196,290.80 | 384,236.14 |
| 净资产（万元） | 116,987.11 | 114,810.81 |
| 净利润（万元） | 2,176.30 | -3,579.18 |
南平铝业生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易名称和类别
本次交易属于租入资产。租赁标的为出租方南平铝业所拥有的2#熔铸生产线（1条）、3200吨挤压生产线（1条）和3600吨挤压生产线（1条），包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员以及生产用电、水、天然气等，具体明细列示于租赁协议之附件。
2、交易标的情况说明
出租方南平铝业确保租赁物权属合法、有效。本次标的资产权属清晰，不存在任何争议。目前，租赁标的包含的生产线主要生产南平铝业承接的车辆用铝材订单及相应的圆铸锭。租赁后，这三条生产线将通过改造用于生产公司承接的消费电子产品铝制结构件材料订单及相应的高品质圆铸锭，原来由其生产的车辆用铝材及圆铸锭将调整到南平铝业其他生产线进行生产。租赁标的包含的生产线成新率较高，情况如下：
| 主要设备 | 数量（台/套） | 原值(万元) | 净值(万元) | 成新率 | 用途 |
| 2#熔铸生产线 | 1 | 6,150.85 | 4,010.09 | 65.20% | 用于生产高品质圆铸锭 |
| 3200吨挤压生产线 | 1 | 2,092.13 | 1,527.36 | 73.00% | 用于生产消费电子产品铝制结构件材料 |
| 3600吨挤压生产线 | 1 | 3,549.56 | 3,549.56 | 100.00% |
出租方南平铝业须按照公司要求对生产线设备进行局部改造后方租赁给公司，相关费用由出租方承担。在租赁期间，出租方负责对租赁物进行零部件更换、改进、升级或添加及日常维护（维修、保养）等，并自行承担相关费用。
3、本次关联交易价格
本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，在充分保障本公司利益的前提下，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并参考同类业务市场价格作为定价依据，最终不含税价格为5,550,383.87元（该价格为实际产量达到月保底产量时的租金；当实际产量低于或高于月保底产量时，每月实际租金相应调整）。
四、租赁协议主要内容
出租方（甲方）：福建省南平铝业股份有限公司
承租方（乙方）：四川福蓉科技股份公司
1、租赁标的为甲方所拥有的2#熔铸生产线（1条）、3200吨挤压生产线（1条）和3600吨挤压生产线（1条），具体明细列示于租赁协议之附件。
2、租赁期限：一年，可由双方提前协商调整。
3、承租方合法独立经营：乙方以自身名义对外开展经营活动，并确保其自身与甲方独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏；甲方承担相应的安全生产、消防、环保等方面的责任。
4、交易价格、支付方式和期限：
租金：按月结算，每月5,550,383.87元（不含税）。租赁期限不足一月的，按月租金标准折算每日租金金额后根据实际租赁期限予以支付。由于特殊原因设备未进行开机生产，乙方只支付固定费用及人工费，变动成本不给予支付。
支付方式：甲方应在每月5日前向乙方开具上月租金的增值税专用发票，乙方应当在收到发票后10日内将上月租金以银行转账方式付至甲方指定的银行账户。
5、承租方合法独立经营，双方不涉及收益分配或亏损分担事项。
6、租赁事项的交接
（1）甲方应当在租赁期限起始日将租赁物按现状移交给乙方使用。（2）在租赁期限届满时或本合同解除后10个工作日内，乙方应当将租赁物交还给甲方。乙方交还的租赁物应当符合正常使用后的状态。
7、违约责任
本协议生效后,各方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务,应承担相应违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。
8、合同生效
自甲、乙双方的法定代表人（或授权代表）签字并各自加盖公章（或合同专用章）之日起成立并生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易必要性
1、市场需求旺盛，公司需要扩产能上规模，迫切解决产能瓶颈
2019年度，公司实现营业收入13.00亿元，同比增长32.03%；实现净利润
2.63亿元，同比增长65.11%；2020年1-6月，公司实现营业收入6.43亿元，同比增长18.15%；实现净利润1.45亿元，同比增长21.05%。2020年初以来受新冠肺炎疫情的影响，全球经济出现下滑。公司在全球经济下滑的背景下逆势增长主要是由于疫情期间出现的居家办公、学生远程教育等，促进了平板电脑、笔记本电脑的需求。目前在设备满负荷生产的情况下，公司已无法满足日益增长的市场需求，2020年1-6月公司熔铸生产线产能利用率为105.98%，生产平板电脑和笔记本电脑材料的大吨位挤压生产线产能利用率为97.86%。实际交货期已超过客户要求交货期，使得公司无法继续承接新客户的订单，存在扩大产能的迫切需要。
2、租赁现成生产线能快速实现产能扩大，选择南平铝业为合作方是公司的最佳选择
公司要实现产能扩大，有两种途径：一是公司自己建设新生产线；二是租赁现成生产线。前者建设周期长（8-12个月），在竞争激烈市场环境中将使公司面临失去市场先机的风险；而采用后者，只需要对已有生产线的设备进行必要的改造，对人员进行适当培训和技术指导后，就可投入生产形成产能。因此，采用租赁现成生产线能大大缩短建设时间，能快速实现产能扩大的目标。
公司拟租赁南平铝业现有生产线，在对其设备进行必要的技术改造、对人员适当培训和技术指导后，即可投入生产。如公司选择其他类似厂家进行合作，则有可能导致公司合金配方、工艺技术等核心技术的泄露，从而发生损害公司利益的情形。与南平铝业合作，公司不存在核心技术外泄的担忧，是公司在现有市场环境中的最佳选择。
3、贴近市场，减少运输成本
目前公司大部分客户集中在珠三角及长三角地区，从公司所在地崇州市运输
到珠三角及长三角的距离是1800-1900公里。如公司与南平铝业合作，则运输距离将缩短1000-1300公里，可在一定程度上降低运输成本。
（二）在公司财务方面的影响
1、对公司总资产、净资产的影响
本次交易不直接影响本公司的总资产、净资产，不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、对公司收入、利润、成本的影响
本次交易完成后，客观上公司业务生产规模有望扩大，相应销售收入、利润来源有所拓宽。但由于受宏观经济、行业景气度、市场环境、内部管理等多方面因素影响，存在产能利用率不及预期的风险，盈利水平存在较大不确定性。本次交易固定资产成本由交易对方计提折旧，本公司不需负担折旧费用，本公司固定成本不会因本次租赁有明显增加。
（三）关联交易公允性
本公司与上述关联方发生的关联交易，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并参考同类业务市场价格作为定价依据。
1、成本加成法
成本加成法的测算的租赁费=（固定成本+人工成本+变动成本）×（1+5%）。经测算，熔铸2#线租赁费为2,785,980.35元/月，20#挤压机租赁费为1,437,886.79元/月，22#机台挤压机租赁费为1,326,516.73元/月。每月租金（不含税）合计为5,550,383.87元。
2、可比价格法
公司租赁南平铝业熔铸2#线主要用于生产6系合金圆铸锭，其合金化学成分与公司2020年向无关联第三方采购的圆铸锭相接近。因此，公司参考2020年向无关联第三方采购圆铸锭的加工费作为比价依据。
公司租赁南平铝业熔铸20#挤压机和22#机台挤压机主要用于生产挤压白材。2017年公司曾采取同样模式向无关联第三方租赁挤压机台：“双方以承包挤压生产线设备及相关人员的方式，委托乙方生产加工铝型材。”公司参考其2017年向无关联第三方租赁挤压机台的租赁费作为比价依据。
3、租赁价格比较
熔铸是将原材料铝锭生产至圆铸锭的生产工序。在租赁熔铸设备的情况下，
公司采购铝锭运输至南平铝业，使用租赁设备生产圆铸锭，圆铸锭的生产成本为铝锭价格+单位租赁费。在向第三方采购圆铸锭的情形下，公司不提供铝锭，圆铸锭采购价格为铝锭价+加工费。在租赁和直接采购模式下，单位租赁费与加工费具有可比性。在上述两种不同定价方法下，熔铸工序的单价差异率为0.75%，差异较小。
挤压是将圆铸锭生产至白材的生产工序。在上述两种不同定价方法下，公司均以承包挤压生产线设备及相关人员的方式，委托对方生产加工，采取了相同的承包挤压生产线的租赁模式。在上述两种不同定价方法下，挤压工序的差异率为
3.36%，差异较小。
综上，公司采用成本加成法作为租金价格的核算依据。经成本加成法和可比价格法对比分析，公司与关联方南平铝业发生的关联交易，遵循了公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（四）关联交易独立性
上述关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
（五）解决关联交易的承诺
为了彻底解决公司产能瓶颈问题，公司承诺：公司拟在未来三年内通过采取措施（包括但不限于购买资产、建设生产线等方式）进一步提升公司产能，以期彻底解决关联交易。对于三年内必要的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等法律法规及内部规章制度进行审议。前述投资完成后，公司在未来将进一步做大做强，为股东和社会做出进一步的贡献。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年10月21日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案》，关联董事许继松先生、周策先生、冯东升先生回避表决，其余6位有表决权的董事对该议案进行投票表决，并以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至公司董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见，具体如下：
1、事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关
于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：本次关联交易以充分保障上市公司利益为前提，遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次关联交易满足公司生产经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事在审议议案时已遵循相关回避表决制度。因此，我们同意公司本次关联交易事项。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
光大证券股份有限公司作为公司的保荐机构，经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告
四川福蓉科技股份公司
董 事 会二○二○年十月二十二日