证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2020-70
湖南华菱钢铁股份有限公司关于子公司华菱连轧管因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为提高余气、余热资源综合利用效率，增加自发电量，降低能源成本，经公司第七届董事会第十次会议及湖南省发改委批准，公司下属子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）拟新建富余煤气和冶炼余热综合利用项目。由于该项目的勘查、设计、施工及有关设备等的采购金额达到《必须招标的工程项目规定》（国家发展改革委令第16号）第五条规定的标准，因此华菱连轧管采用委托公开招标方式开展了招标。
华菱连轧管委托具有工程招标资质的湖南兴泰工程造价咨询有限公司在衡阳市公共资源交易中心发布了“富余高炉煤气发电项目设计、施工、采购总承包（EPC）招标公告”。经过公开招标、评标、公示等程序，中标单位确定为湖南省冶金规划设计院有限公司（以下简称“冶金规划院”），中标金额为1.225亿元。
（二）关联关系说明
冶金规划院为公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，冶金规划院为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第十一次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已
经事前认可，并对该事项发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审批。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖南省冶金规划设计院有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 长沙市雨花区韶山北路505号 |
| 法定代表人 | 张正义 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 1993年3月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91430000444877129A |
| 控股股东 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 实际控制人 | 湖南省国资委 |
| 经营范围 | 承接各类冶金工程设计、建筑工程设计、市政工程设计、电力工程设计、特种设备设计;工程造价咨询,钢铁、建筑、机械、有色冶金工程咨询;工程监理;工程总承包;合同能源管理、项目管理和相关的技术管理服务;环境工程、节能工程、新能源发电项目、余热余能利用项目、资源综合利用项目的设计、施工;环保、节能设施运营及其技术开发、推广、咨询;建设项目环境评价等 |
（二）主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务数据
冶金规划院具有冶金行业工程设计、建筑行业建筑工程设计、工程咨询、工程监理、工程造价咨询甲级资质。2016年通过“高新技术企业”认定，是湖南省AAA级信用企业。近年来，通过对外开拓经营，对内强化管理，综合管理能力快速提升。在新工艺、新设备的研究，新技术、新材料的应用，节能减排、环境治理及资源综合利用等方面取得了显著成果。最近一年一期主要财务数据如下：
2019年实现营业总收入5,331万元、净利润677万元；2019年12月31日总资产为8,880万元，净资产为7,829万元。2020年上半年实现营业总收入1,954万元、净利润17万元；2020年6月30日总资产为10,775万元，净资产为7,549万元。
（三）履约能力：冶金规划院非失信被执行人，信誉良好，具备合同履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易委托具有工程招标代理资质的第三方组织实施公开招标，通过竞标确定合同价格为1.225亿元，招标程序公开透明，定价公允合理。
四、关联交易协议的主要内容
华菱连轧管（甲方）与冶金规划院（乙方）签署的《富余高炉煤气发电项目设计、施工、采购总承包合同》主要内容如下：
1、工程概况
项目名称：衡阳华菱连轧管有限公司富余高炉煤气发电项目
建设地点：衡阳华菱连轧管有限公司内
承包范围：本项目的设计、设备及材料采购、土建施工、设备安装、人员培训、调试、热负荷试车及保修。包括正常生产所需的备品备件及易损件（一年量）。
2、合同工期：2021年1月31日前交工。
3、合同价款：12,250万元。
4、合同生效：合同由双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
华菱连轧管本次公开招标是根据主管部门的相关规定执行，符合项目建设需要，属于正常的商业行为，招标过程严格遵守了公开、公平、公正原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
项目建成后，可降低企业综合能耗，增加自发电量，实现资源优化配置，有利于企业可持续发展。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与冶金规划院未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：
“本次交易因公开招标产生，招标过程严格遵守了公开、公平、公正原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。项目建成后，可降低企业综合能耗，增加自发电量，实现资源优化配置，有利于企业可持续发展。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”
八、备查文件
1、 公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、 公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、 独立董事事前认可意见和独立意见；
4、富余高炉煤气发电项目设计、施工、采购总承包（EPC）招标公告；
5、中标通知书。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2020年10月21日