湖南华菱钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
2020-11-5
湖南华菱钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程
一、 主持人介绍到会股东及来宾；
二、 会务组宣布本次到会股东资格审查情况；
三、 主持人宣读本次股东大会表决办法；
四、 主持人宣布监票人、计票人名单；
五、 报告人宣读议案，与会股东进行审议；
| 序号 | 审议议案 |
| 1 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构的议案 |
| 2 | 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内部控制审计机构的议案 |
| 3 | 关于新增与华菱集团2020年日常关联交易的议案 |
六、 股东发言和询问；
七、 股东对议案投票表决；
八、 休会，统计表决结果；
九、 监票人宣布表决结果；
十、 律师宣读法律意见书；
十一、 主持人宣读大会决议；
十二、 主持人宣布股东大会结束。
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年财务审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在为公司提供2019年年报审计服务期间，严格遵守国家相关的法律法规，出具的年度审计报告能够客观公正、真实全面地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的审计工作。考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟续聘天健为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，审计费用240.99万元。
该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2020年11月5日
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年内部控制审计机构的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在为公司提供2019年内部控制审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的职业准则，出具了能够客观、真实地反映公司实际情况、财务状况和经营成果的报告，很好地履行了双方合同所规定的责任和义务，并在日常工作中及时为公司及子公司提供了优质专业的指导与服务，具备良好的职业操守和专业能力。
根据中国财政部、证监会等五部委于2010年11号文件《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、中国证监会湖南监管局《关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（湘证监公司字【2012】2号）等文件要求及公司招标管理办法的规定，公司拟续聘天职国际为公司2020年度内部控制审计机构，审计费用36万元。
该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2020年11月5日
关于新增与华菱集团2020年日常关联交易的议案
各位股东：
由于控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）下属部分集体企业改制形成公司关联方，原有双方之间的交易形成关联交易，为维持正常生产运营，公司拟新增日常关联交易预计3.86亿元。具体情况如下：
一、新增关联交易概况
为贯彻落实《国务院国资委、财政部、人力资源保障部关于加快推进厂办大集体改革工作的指导意见》（国资发分配[2016]249号）、《湖南省属国企改革办关于推进省属国有企业厂办大集体改革工作的实施意见》（湘国企改革办[2020]2号）等文件精神，华菱集团加快推进厂办大集体改革工作，将原为集体所有制企业的湘潭湘钢瑞兴公司（以下简称“瑞兴公司”）、涟钢振兴企业公司（以下简称“振兴公司”）改制成公司制企业，并已分别于2020年7月、8月底完成改制，成为华菱集团下属湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司的全资子公司，形成公司关联方。
因业务发展需要，公司下属子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）原已与上述改制企业持续开展相关交易。其中，瑞兴公司主要业务为资源综合利用类、工序服务类、产品加工类等，华菱湘钢一直从瑞兴公司采购铝线辅材、纯钙包芯线辅材、切割供气总承包劳务等，并向其销售废次材等辅材。截至2020年7月底，华菱湘钢与瑞兴公司已发生相关交易2.21亿元，其中采购交易2.02亿元、销售交易0.19亿元；振兴公司主要业务为钢
材加工类、工序服务类等，华菱涟钢一直委托振兴公司加工螺纹钢、采购辅材及劳务，并向其销售高炉煤气、电等。截至2020年8月底，华菱涟钢与振兴公司已发生相关交易17.79亿元，其中采购交易9.88亿元、销售交易
7.91亿元。
为维持各方正常生产运营，后续上述交易还将持续发生，并形成关联交易。公司预计2020年将新增关联交易3.86亿元，其中关联采购3亿元、关联销售0.86亿元（详见下表）。具体关联交易金额以交易发生时签署的协议为准。
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 定价原则 | 2020年预计增加金额 （万元） |
| 关联 采购 | 瑞兴公司 | 辅助材料 | 市场价 | 13,650 |
| 接受劳务 | 协议价 | 850 | ||
| 振兴公司 | 钢材 | 市场价 | 1,560 | |
| 辅助材料 | 市场价 | 10,200 | ||
| 接受劳务 | 市场价 | 3,700 | ||
| 关联采购合计 | 29,960 | |||
| 关联 销售 | 瑞兴公司 | 辅助材料 | 市场价 | 3,370 |
| 振兴公司 | 钢坯 | 市场价 | 4,400 | |
| 原材料 | 市场价 | 500 | ||
| 动力介质 | 政府定价、成本加成 | 340 | ||
| 关联销售合计 | 8,610 | |||
二、关联方介绍
1、基本情况
| 单位名称 | 法定代 表人 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 注册地址 | 税务登记证号码 | 关联关系 |
| 瑞兴公司 | 郭聃 | 5,000 | 普通货运、危险货物运输（2类2项）、危险货物运输（3类）；钢压延加工、有色金属冶炼及压延加工；水处理及相关技术服务；环保设备、金属制品、建材、保温材料及其制品、耐火材料、液压油管、档渣球、包芯线的制造及销售；焦炭、焦煤的销售；利用工业废气、废液、废渣生产、销售铁盐、硫酸亚铁及衍生物；搬运及装卸服务；矿产品、进口煤、废钢、合金、喷吹煤的贸易代理与销售；机电设备安装与维修；湘钢废料回收、加工、销售；气体（品种、经营期限以许可证为准）的销售；再生物资的加工、销售；产品技术服务；门面租赁。 | 湘潭市岳塘区岳塘街道钢城东路瑞安楼四楼 | 91430300184685736X | 华菱集团之子公司湘钢集团下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形 |
| 振兴公司 | 杨重明 | 1,982 | 防滑加固材料生产及钢结构制作；钢材生产；机械铸造加工；铆焊及非标准件制作；薄板包装材料（含金属、木料、纸制品）研发、生产、销售、包装服务；钢材、冶金材料、建筑材料、机电设备、办公用品、工程建筑安装；铁路工程施工；玻璃钢产品生产、销售；自有房 | 娄底市经济开发区工业园创业大厦六楼 | 914313001874039Ｘ0 | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司，属于《深圳证券交易所股票上 |
| 屋租赁；再生资源回收、加工、人力资源外包服务（不含劳务派遣服务）；冻块切割、废钢切割加工；薄板开平、加工、销售；劳保用品、工业水处理系统运营维护服务；水处理药剂生产及销售；化学清洗、废水处理运营；除尘设备及水处理设备维护、维修；水处理反渗透膜生产及销售；除尘布袋生产、安装、维修；除尘布袋炭处理；工业污泥等销售； | 市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形 |
2、最近一期财务数据
单位：万元
| 单位名称 | 2020年6月30日 | 2020年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 瑞兴公司 | 46,631 | -457 | 19,608 | 1,635 |
| 振兴公司 | 28,584 | -2,083 | 92,933 | 291 |
3、履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需。关联方的经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，有利于满足生产经营的需要。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。
该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准，关联股东华菱集团及其一致行动人须回避表决。
2020年11月5日