证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2020-055
新余钢铁股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
2020年10月19日上午，新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第八届董事会第十五次会议在公司召开，本次会议通知及会议材料于2020年10月16日以书面及电子邮件方式送达本公司全体董事。会议由董事长夏文勇先生主持,会议以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司（以下简称“新华金属”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司新华金属至上交所上市符合相关法律、法规的规定。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
二、审议通过了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的议案》
本次分拆方案初步拟定为：
(一)上市地点：上海证券交易所。
(二)发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
(三)股票面值：1.00元人民币。
(四)发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
(五)发行上市时间：新华金属将在上交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由新华金属股东大会授权新华金属董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
(六)发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
(七)发行规模：新华金属股东大会授权新华金属董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
(八)定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
(九)与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，新华金属将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
三、审议通过了《关于<关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的预案>的议案》
为实施公司本次分拆所属子公司新华金属至上交所上市事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，编制了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的预案》。公司拟按照该预案实施本次分拆事项。关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
四、审议通过了《关于分拆所属子公司至上海证券交易所上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司于1996年12月在上交所主板上市，股票境内上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为30.42亿元、58.19亿元和30.07亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
新华金属2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为0.29亿元、0.34亿元、0.45亿元（未经上市审计）。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的新华金属的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的
50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%公司2019年度归属于公司股东的净利润为30.07亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；新华金属2019年度归属于母公司所有者的净利润为0.45亿元（未经上市审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的新华金属的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。公司2019年末归属于公司股东的净资产约为217.11亿元；新华金属2019年末归属于母公司所有者的净资产为7.91亿元（未经上市审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的新华金属的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2019年财务报表出具的大华审字[2020]006116号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的
业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为新华金属的主要业务和资产的情形。
新华金属主要从事高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
新华金属的股东为新钢股份、张家港宏兴高线有限公司，上述两家股东合计持有新华金属100%股权，公司及新华金属董事、高级管理人员及其关联方未持有新华金属的股权，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司及下属子公司（除新华金属以外）主要从事高质量中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材等产品的研发、生产及销售。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝等业务，主要为高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售工作。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司及下属子公司（除新华金属以外）主要从事高质量中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材等产品的研发、生产及销售。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝业务，主要为高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售工作，独立开展公司金属制品业务中的预应力钢绞线业务板块。本次分拆后，新钢股份与新华金属不存在构成重大不利影响的同业竞争。
新钢股份作为新华金属之控股股东，因拟分拆新华金属上市，为有效防止及避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，兹此作出如下承诺：
“一、在本公司作为新华金属控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与新华金属形成同业竞争的业务，并采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
二、本公司承诺不会利用本公司作为新华金属控股股东的地位，损害新华金属及其他股东的合法权益。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失承担相应的法律责任。
上述承诺自新华金属就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为新华金属控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与新华金属之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，新华金属分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆新华金属上市后，公司仍将保持对新华金属的控制权，新华金属仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆新华金属上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司与新华金属发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持新华金属的独立性，不会通过关联交易损害新华金属及新华金属其他股东的合法权益。
新钢股份作为新华金属之控股股东，因新华金属拟分拆上市，为减少和规范本次分拆上市后与新华金属之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为新华金属股东的权利和义务，充分尊重新华金属的独立法人地位，保障新华金属独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的新华金属董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在新华金属的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（新华金属及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用新华金属的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与新华金属的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与新华金属或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向新华金属谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害新华金属及新华金属其他股东的合法权益。
五、如果本公司违反上述承诺，新华金属及新华金属其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给新华金属；如因违反上述承诺造成新华金属经济损失，本公司将赔偿新华金属因此受到的全部损失。
上述承诺自新华金属就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为新华金属控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与新华金属不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，新华金属分拆上市符合中国证监会关于关联交易的
要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立公司和新华金属均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，新华金属的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和新华金属各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有新华金属与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配新华金属的资产或干预新华金属对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和新华金属将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
新华金属拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与新华金属资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆新华金属至上交所上市符合《若干规定》的相关要求。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
五、审议通过了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
公司拟分拆所属子公司新华金属至上交所上市。本次分拆不会影响公司对新华金属的控股地位，新华金属仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于新华金属拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持新华金属的预应力钢绞线、特种钢丝等业
务板块做大做强；有利于通过上市实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。鉴于此，公司分拆新华金属至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》公司与新华金属资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。本次分拆完成后，与高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售相关的业务将全部由新华金属开展，公司（不含新华金属及其控股子公司）将继续从事除前述高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线相关业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。综上所述，新华金属分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
七、审议通过了《关于江西新华金属制品有限责任公司具备相应的规范运作能力的议案》
新华金属目前为有限责任公司，已严格按照《公司法》、《江西新华金属制品有限责任公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会等组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆之目的，新华金属拟按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上所述，新华金属具备相应的规范运作能力。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
八、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
九、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性
1、优化业务架构，聚焦主业发展
公司是一家集矿石加工、炼焦、烧结、球团、钢铁冶炼、钢材轧制及延伸加工于一体的大型钢铁联合企业。本次拟分拆所属子公司新华金属自成立至今一直专注于高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售。本次分拆后，新华金属可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，公司与子公司聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
2、提升经营效率，增强竞争能力
新华金属所处行业属于金属制品业，主要从事公路、铁路、桥梁、水利工程、机场码头、水电核电工程等基础建设工程用高强度低松弛预应力钢绞线的研发、生产与销售。新华金属作为填补国内空白的第一家生产高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线产品企业，经过多年深耕和创新发展，新华金属在钢绞线细分行业已积累丰富的专业知识及技术经验，行业地位较为突出、品牌竞争力及行业影响力较强，已成为国内著名钢绞线生产企业。本次分拆后，新华金属可进一步完善公司治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度；加强技术研发投入，针对具有巨大市场潜力的传统基建的升级换代，在创新型预应力钢绞线领域持续进行研究与创新，更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发展。
3、拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆上市将为新华金属进一步提供独立的资金募集平台，新华金属可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而进一步提高公司和新华金属股东的投资回报。目前钢铁上市公司估值普遍偏低，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在新华金属中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与新华金属本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行确认、调整、变更，包括但不限于选定拟上市的具体板块等事项。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若新华金属在该有效期内取得上交所和中国证监会批准和/或注册但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至发行完成日。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
十一、审议通过了《关于控股子公司江西新华金属制品有限责任公司缩股减资的议案》为了公司控股子公司新华金属的经营需要及长远健康发展，基于公司整体战略布局，经新华金属各股东友好协商，拟对新华金属各股东进行同比例缩股减资，将其注册资本由目前的59,776.56788万元减少至12,000万元，通过缩股减少的注册资本47,776.56788万元计入新华金属的资本公积，不涉及向各股东退回出资的情况。本次减资不会改变新华金属的股权结构。本次减资完成后，新华金属仍为公司控股子公司。公司董事会拟授权公司管理层全权负责参与本次新华金属缩股减资的具体工作。
关联董事冯小明回避表决。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
十二、审议通过了《关于控股子公司江西新华金属制品有限责任公司股份制改造的议案》
为了公司控股子公司新华金属的经营需要及长远健康发展，基于公司整体战略布局，经新华金属各股东友好协商，拟对新华金属进行股份制改造。新华金属整体变更为股份公司后，其全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。公司董事会拟授权公司管理层全权负责参与本次新华金属股份制改造的具体工作。
关联董事冯小明回避表决。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2020年10月21日