公告编号：2020-074证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 公司或控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 公司或控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
| 第一百零八条 若设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司《独立董事制度》的有关规定履行职责。 | 第一百零八条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司《独立董事工作制度》的有关规定履行职责。 |
| 第一百一十条 董事会由6名董事组成。 | 第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 |
| 董事会可以根据需要下设审计、提名、战略、薪酬与考核等专业委员会，各专业委会员对董事会负责并报告工作。各专业委员会委员由董事会任命，各专业委员会议事规则由董事会负责制订。 | 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司审议上述事项的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等详见《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司投融资管理制度》、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度》、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关联交易决策制度》等。其中，关于关联交易： | 公司审议上述事项的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等详见《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司投融资管理制度》、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度》、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关联交易决策制度》等。其中，关于关联交易： |
| （一）日常性关联交易系指公司与关联方发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的交易行为。 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。 （二）公司与关联方发生的关联交易（公司无偿接受关联方财务资助或无偿接受关联方担保除外）金额在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 （三）公司与关联方发生的关联交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、公司无偿接受关联方财务资助或无偿接受关联方担保的关联交易，应当提交董事会审议； （四）公司与关联方发生的关联交易金额低于前述第（三）款规定的董事会审议金额的，由公司总经理审批。 （五）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易（公司无偿接受关联方财务资助或无偿接受关联方担保的关联交易除外），应当按照累计计算的原则适用上述规定： （1）与同一关联方进行的交易； | 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。 （二）公司与关联方发生的关联交易（公司无偿接受关联方财务资助或无偿接受关联方担保除外）金额在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 （三）公司与关联方发生的关联交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、公司无偿接受关联方财务资助或无偿接受关联方担保的关联交易，应当提交董事会审议； （四）公司与关联方发生的关联交易金额低于前述第（三）款规定的董事会审议金额的，由公司总经理审批。 （五）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易（公司无偿接受关联方财务资助或无偿接受关联方担保的关联交易除外），应当按照累计计算的原则适用上述规定： （1）与同一关联方进行的交易； |
| （2）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 如公司已经按照法律法规及《公司章程》等相关规定履行相应审议程序及披露义务的，不再纳入累计计算范围。 | 上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 如公司已经按照法律法规及《公司章程》等相关规定履行相应审议程序及披露义务的，不再纳入累计计算范围。 对于需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会作出决议。 |
| 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 利润分配方式：公司分红根据当年的盈利情况，若当年盈利且满足章程规定的利润分配条件时，原则上每年度进行一次分红（分红方式采取现金、股票或者两者相结合的方式），现金分红优先。且，公司可以进行中期分红。在满足现金分红条件的前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20—30%（含当年中期现金分红）。 | 利润分配方式：公司分红根据当年的盈利情况，若当年盈利且满足章程规定的利润分配条件时，原则上每年度进行一次分红（分红方式采取现金、股票或者两者相结合的方式），现金分红优先。且，公司可以进行中期分红。在满足现金分红条件的前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20—30%（含当年中期现金分红）。 |
| 利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。 未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司利润分配的决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 | 未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司利润分配的决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股东大会进行表决通过后生效。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 |
| 由，形成书面论证报告后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。 | 由，形成书面论证报告后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过），且独立董事应发表独立意见。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
公司本次修订《公司章程》是基于公司发展的需要，不会对公司的生产经营产生不利影响。《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2020年10月20日