证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-132
海联金汇科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年10月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第500号），公司对关注函所提出问题进行了认真分析和整理，现将具体事项公告如下：
10月12日早间，你公司对外披露《关于拟转让控股子公司股权后拟形成对外财务资助的公告》，你公司拟将控股子公司湖北海立美达汽车有限公司（以下简称“湖北海立美达”）88.23%的股权及湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”）80%的股权转让给雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）。截至2020年9月30日，公司向湖北海立美达、湖北海立田提供经营借款余额（含应付利息）分别为29,888.36万元、3,479.64万元，合计33,368.00万元。上述款项在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。本次财务资助已制定了还款计划，财务资助对象将于2023年12月31日前以现金方式分四期偿还完毕本金及相关利息，股权受让方将为财务资助对象还款提供连带责任保证。我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：
1、结合湖北海立美达、湖北海立田的主营业务、核心竞争力情况，补充说明本次资产出售对你公司主营业务的影响，你公司出售湖北海立美达、湖北海立田的原因及合理性。
【回复】
一、本次资产出售对公司主营业务的影响
湖北海立美达和湖北海立田最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 湖北海立美达 | ||||||||||
| 期间 | 总资产 | 占比 | 净资产 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 净利润 | 占比 | 扣非后净利润 | 占比 |
| 2017年度 | 51,215.54 | 2.70% | 15,125.75 | 2.17% | 9,134.57 | 2.29% | 3,664.86 | 8.24% | 1,242.19 | 3.00% |
| 2018年度 | 59,813.34 | 6.34% | 13,440.38 | 2.03% | 35,602.26 | 7.10% | -1,685.37 | -12.15% | -1,723.21 | -23.99% |
| 2019年度 | 66,444.66 | 9.95% | 9,060.73 | 2.32% | 63,262.57 | 11.93% | -4,379.65 | 1.78% | -4,408.29 | 1.77% |
| 2020年1-6月 | 80,030.30 | 12.56% | 16,898.92 | 4.26% | 31,572.92 | 11.93% | 7,491.19 | 65.30% | 291.70 | 23.07% |
| 湖北海立田 | ||||||||||
| 期间 | 总资产 | 占比 | 净资产 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 净利润 | 占比 | 扣非后净利润 | 占比 |
| 2017年度 | 17,103.56 | 0.90% | 7,845.09 | 1.13% | 22,556.56 | 5.64% | 1,434.75 | 3.23% | 1,411.78 | 3.41% |
| 2018年度 | 17,308.50 | 1.83% | 8,149.82 | 1.23% | 20,175.30 | 4.03% | 304.73 | 2.20% | 257.16 | 3.58% |
| 2019年度 | 15,681.93 | 2.35% | 8,170.87 | 2.09% | 17,602.26 | 3.32% | 21.05 | -0.01% | -9.65 | 0.00% |
| 2020年1-6月 | 16,219.86 | 2.55% | 8,192.02 | 2.06% | 7,802.24 | 2.95% | 21.15 | 0.18% | -20.30 | -1.61% |
通过上表可以看出，湖北海立美达和湖北海立田总资产、净资产、营业收入以及经营性利润占上市公司的比重较小。湖北海立美达和湖北海立田主要从事冷藏车、罐车、自卸车、环卫车等专用车的生产与销售及商用汽车总成件的生产与销售，其经营相对独立，公司其他业务的开展不依赖于湖北海立美达和湖北海立田，公司本次转让湖北海立美达和湖北海立田股权，不会对上市公司的主营业务产生重大影响。
二、资产出售的原因及合理性
2019年12月，工信部发布了《新能源汽车产业发展（2021-2035年）》征求意见，新能源、智能驾驶将成为汽车行业未来的发展趋势，公司智能制造板块持续贯彻新能源战略发展规划，进一步梳理产品结构，确定了聚焦乘用车总成件领域的战略方针，加大对新能源、轻量化产品的研发投入，重点发展乘用车新能源汽车配套产品、轻量化产品及新能源电机等产品。
湖北海立美达和湖北海立田主要从事冷藏车、罐车、自卸车、环卫车等专用车的生产与销售及商用汽车总成件的生产与销售，与公司智能制造板块制定的聚焦乘用车总成件领域的战略方向有所偏差，且湖北海立美达和湖北海立田对公司
的整体业绩贡献较小，本次股权出售不影响公司整体业务正常运营。公司本次转让湖北海立美达和湖北海立田股权后，有利于改善公司资产结构，优化公司资源配置，整合资源进一步聚焦公司优势产业的发展。
2、结合雷萨股份的成立时间、股东背景、董监高人员情况，补充说明雷萨股份收购湖北海立美达、湖北海立田的原因及合理性，并核查雷萨股份主要股东、董监高与上市公司主要股东、董监高是否存在关联关系。【回复】
一、雷萨股份与公司的关系
雷萨股份成立于2020年6月30日，股东情况如下：
| 股东名称 | 投资金额（万元） | 持股比例 |
| 安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限和合伙） | 41,000 | 68.33% |
| 安庆皖江高科技投资发展有限公司 | 10,000 | 16.67% |
| 北京雷旺企业管理咨询中心（有限合伙） | 4,600 | 7.67% |
| 北京福达企业管理咨询中心（有限合伙） | 3,520 | 5.87% |
| 北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙） | 880 | 1.47% |
| 合计 | 60,000 | 100% |
经查询,雷萨股份主要股东、董监高人员与上市公司持股5%以上股东以及董监高人员不存在关联关系。本次交易不涉及关联交易，交易价格将根据评估值确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、雷萨股份收购湖北海立美达和湖北海立田的原因及合理性
湖北海立美达和湖北海立田地处湖北省襄阳市枣阳县，系专用车改装产业核心群之一，符合雷萨股份在全国的整体布局。同时雷萨股份控股子公司河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）主要从事专用汽车制造及改装等业务，具备卓越的业务优势，本次股权转让后，雷萨股份可以依托河北雷萨在专用汽车领域的资源优势、产品优势和技术优势，高效赋能湖北海立美达和湖北海立田现有资产，快速提升生产能力，将湖北海立美达和湖北海立田打造成为专用车生产基地。
3、补充说明对外财务资助的年利率及合理性，还款计划的具体安排及合理性。【回复】
一、财务资助的利率及合理性
截至2020年9月30日，公司向湖北海立美达提供经营借款余额为298,883,567.09元（其中本金为259,229,284.46元，应付利息39,654,282.63元），向湖北海立田提供经营借款余额为34,796,446.74元（其中本金为19,300,195.62元，应付利息15,496,251.12元），合计333,680,013.83元。最终金额以正式协议签署日前一日的余额为准。
经协商，自股权转让正式协议签署后，湖北海立美达和湖北海立田以一定合理利率计息并按照四期向公司支付借款利息，具体各方将在正式协议内约定。本次财务资助不存在损害公司利益的情形。
二、还款计划的具体安排及合理性
经充分考虑湖北海立美达和湖北海立田目前实际运营情况，经协商，湖北海立美达和湖北海立田于2023年12月31日前将以现金方式分四期偿还本金及相关利息，具体偿还计划将经各方充分协商后在正式协议内约定并严格执行。雷萨股份为湖北海立美达和湖北海立田的上述还款提供连带保证。
本次股权转让完成后，湖北海立美达、湖北海立田将成为雷萨股份的全资子公司，雷萨股份将成为公司的参股子公司。上述偿还计划是根据公司和湖北海立美达、湖北海立田的财务状况制定的，不会影响湖北海立美达和湖北海立田的正常运转，进而保证公司持有雷萨股份的权益不受到损害。
4、结合财务资助对象及雷萨股份的还款能力、征信情况，补充说明上述还款计划是否具备可行性，本次交易针对财务资助是否制定了周全有效的付款计划并提供足额保障，以保证上市公司权益不受损害。
【回复】
为保证上市公司权益不受到损害，本次财务资助已制定了详细的还款计划，湖北海立美达和湖北海立田于2023年12月31日前以现金方式分四期偿还本金及相关利息，具体偿还计划将在正式协议内约定并严格执行。雷萨股份为湖北海
立美达和湖北海立田的上述还款提供连带保证。上述还款计划具备可行性，具体分析如下：
1、财务资助对象
（1）征信情况：截至目前，尚未到期需清偿的金融机构债务共8,985万元，其中湖北海立美达5,985万元，湖北海立田3,000万元，均不存在逾期或者违约情形，其资信状况良好。
（2）资产情况：湖北海立美达拥有房产及土地价值3.76亿元，不存在被抵押的情况，其可以通过抵押或处置部分闲置土地、房产回笼资金。
（3）股权转让后，雷萨股份将利用其资源优势、产品优势和技术优势整合湖北海立美达、湖北海立田，将其打造成为雷萨股份的专用车生产基地，其未来的盈利能力将得到极大提升。
2、担保方担保能力
截至目前，雷萨股份注册资本60,000万元，其主要股东为安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限和合伙）（以下简称“泰达信”）和安庆皖江高科技投资发展有限公司（以下简称“皖江高科”），其中皖江高科为国资控股公司，泰达信为皖江高科与公司高管控制的企业共同成立的合伙企业，雷萨股份在融资、税收、销售等方面享受较好的政府扶持政策，且本次交易后，雷萨股份的注册资本将进一步提高，其资信状况亦会得到提升，雷萨股份具备良好的担保能力，本次对外财务资助风险可控。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年10月19日