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安徽德豪润达电气股份有限公司
董事会议事规则（2020年10月）
第一条 为更好地发挥安徽德豪润达电气股份有限公司（下称“公司”）董事会的作用，建立完善的法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策水平，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会秘书根据董事会的要求，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
除根据公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长负责召集。董事会秘书应按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开前10日将会议通知送达全体董事、监事和总经理。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议在股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（十一）审议对公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）审议公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）根据公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定情形收购公司股份；
（十八）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予董事会审议决定的其他事项。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议形式、传真方式或借助其他能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
被委托董事出席会议时，应出具授权委托书。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事、非董事总经理可以列席董事会会议。
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第十条 董事会会议议案的提出
（一）有关公司经营管理议案，原则上由公司总经理提出，公司董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。
（二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。
（三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出。
董事会会议的各项议案于董事会会议召开前10日由董事会秘书收集并负责编制成会议文件，董事会定期会议的会议文件提前5日送交董事审阅；董事会临时会议的会议文件提前3
日送交董事审阅，遇有紧急事由时，其议案可在临时会议开会时直接提出。
第十一条 董事会议案的审议
（一）董事会应按照会议议程逐项讨论、审议各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
（二）会议议案由主持人或其指定的其他人员宣读，主持人或其指派的人员应就该议案作必要说明或发放必要文件。
（三）董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。
（四）董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第十二条 董事会审议议案的表决
（一）每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经公司全体董事的过半数通过。
（二）董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行表决。如董事会会议对审议的议案暂不表决，可提交下次董事会会议审议。
（三）董事会会议议案经表决通过，均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。
第十三条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
（三）按法律、法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和公司章程的规定应当回避的。
如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决，也不得代理其他董事行使表决权。
在对有关关联交易事项进行表决时，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如遇关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事不足3人的，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，
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并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。第十四条 表决资格依法自动失去任职资格的董事，不具有表决权。第十五条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第十六条 董事会决议违反法律、法规或者章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第十七条 董事会决议的贯彻落实
（一）董事会决议一经形成，即由全体专职董事和总经理组织实施。
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
（三）董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见转达至有关董事。第十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本
数。第十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。本规则与公司章程的规定有抵触时，以公司章程规定为准。第二十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，提交董事会审定后，报股东大会审议。在股东大会审议通过后方可实施。本规则由董事会负责解释。