证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2020-114
江苏捷捷微电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“捷捷微电” ）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年12月底完成，并分别假设截至2021年6月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为11.95亿元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2020年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,369.60万元和18,560.65万元，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的4/3倍，2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为42.23元/股（该价格为公司A股股票于2020年10月19日前二十个交易日交易均价和2020年10月19日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为2,829.74万股；
7、不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 全部未转股 | 截至2021年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 48,838.07 | 48,838.07 | 51,667.81 |
| 本次发行募集资金（万元） | 119.500.00 | ||
| 假设1:2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年持平 | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 25,826.13 | 25,826.13 | 25,826.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,747.53 | 24,747.53 | 24,747.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.00% | 9.98% | 8.11% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 10.54% | 9.56% | 7.77% |
| 假设2:2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 25,826.13 | 28,408.74 | 28,408.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,747.53 | 27,222.28 | 27,222.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.58 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.58 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.00% | 10.93% | 8.88% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 10.54% | 10.42% | 8.51% |
| 假设3:2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长20% | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 25,826.13 | 30,991.36 | 30,991.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,747.53 | 29,697.03 | 29,697.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.63 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.63 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.61 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.61 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.00% | 11.86% | 9.65% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 10.54% | 11.36% | 9.25% |
注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算;
2、每股收益的测算未考虑尚未解锁的限制性股票的影响；
3、公司于2020年9月25日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，因激励对象离职公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,240股，公司股份总数由488,398,939股变更为488,380,699股，目前工商变更尚在办理中，上表中的总股本采用回购后的股份总数488,380,699股。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过119,500.00万元（含119,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 功率半导体“车规级”封测产业化项目 | 133,395.95 | 119,500.00 |
| 合计 | 133,395.95 | 119,500.00 | |
公司董事会对于本次发行的必要性和合理性进行了详细论证，具体如下：
（一）本次项目实施的必要性
1、有助于推动国产功率器件转型和升级换代
2019年我国半导体分立器件市场需求为2784.2亿元，较2018年增长3.1%，预计到2022年我国半导体分立器件市场的需求将达到3447.8亿元，功率半导体器件国产化关系到功率半导体在各个应用领域能否实现核心零部件供应自主可控，目前高端半导体器件仍处于国外垄断局面。近年来，随着云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，现代电子产品逐渐向小型化、智能化的趋势发展，我国功率半导体器件的技术水平、产品结构等也紧跟终端系统产品的趋势，推动了功率半导体器件封装技术向高功率密度、高频率、高可靠性、高能效、高性价比和小型化、薄型化的方向演变。
本项目进行功率半导体“车规级”封测产业化，顺应了功率半导体器件封测技术的发展趋势，有助于推动国产功率半导体器件转型和升级换代，打破国外同类产品在高端应用领域的垄断地位，从而实现高端功率半导体器件的国产化和进口替代。
2、丰富功率半导体产品系列，提升产品性能及质量，增强市场竞争力
随着5G核心通信电源模块、汽车电子、智能监控、光伏、物联网、工业控制和消费电子等领域的发展，工业控制类电力电子器件市场进一步发展。一个完整的可靠度耐用度较高的半导体产品是通过芯片和封装互相结合才完成的，而封装质量直接影响功率器件的质量及可靠性。本项目的实施能够提升公司封测技术的发展，实现产品自主封装，加强对封装质量的把控，更好地发挥高性能芯片的作用，进一步提升产品的性能，保证产品质量的可靠性，增强市场竞争力。
同时，本项目实施后将丰富公司功率半导体产品系列和产品结构，电力电子器件产品线将覆盖更广的领域，形成多领域、广覆盖的多样化优势，进一步增加企业利润来源。
3、控制封装成本，加强技术保护，增强盈利能力
自主创新和先进制造力是公司实现可持续发展的重要因素。公司通过自主研发和产学研合作已经积累了部分独特的封装技术及工艺。本项目实施后，公司可实现高端功率器件的自主封装，有利于进一步控制产品的封装成本，并加强对自有技术的保密，从而提升产品毛利率，增强公司的盈利能力。
4、下游行业的发展提供广阔的市场空间
随着消费电子、汽车电子和工业电子为主的市场销售稳定增长，MOSFET市场规模持续增长，预计到2022年，全球MOSFET市场规模将接近75亿美元。而且新一轮技术革命和新应用驱动功率半导体市场需求急剧扩大，市场价值明显回升，国产替代进口之路进一步开放，国内发展机会巨大。本次功率半导体“车规级”封测产业化项目旨在为公司主营产品中的各类电力电子器件和芯片提供封测，保证工业发展和居民生活中电能使用及转换的有效性、低能耗性、高可靠性。公司主营产品功率MOSFET广泛使用在模拟电路与数字电路中，随着汽车、通信、能源、消费、绿色工业等大量应用，MOSFET产品近年来得到了快速的发展。因此，下游行业的发展为本项目产品提供了广阔的市场空间。
（二）本次项目实施的可行性
1、项目建设与国家政策鼓励方向一致
随着我国经济的持续高速发展，半导体制造行业对国民经济增长的推动作用越来越明显，半导体技术的发展及广泛应用极大地推动了科学技术进步和社会经济发展。近年来，从国家到地方政府关于发展功率半导体器件的相关政策及信息密集发布，进一步支持功率半导体器件行业的发展。
2016年12月，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），明确指出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力。推动电子器件变革性升级换代，加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，功率半导体分立器件产业将迎来新的一轮高速发展期。
2017年1月，国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录（2016版）》（2017年第1号），进一步明确电力电子功率器件的地位和范围，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧化物场效应晶体管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5英寸以上大功率晶闸管（GTO）、集成门极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块。
因此，本项目“功率半导体‘车规级’封测产业化项目”与国家产业支持政策相一致。
2、公司具有丰富的技术积累和产学研合作基础
公司自成立以来，一直从事功率半导体器件的研发、生产和销售，产品技术在同行业中处于领先地位。公司自主研发的“内绝缘型塑封半导体器件”、“门极灵敏触发单向晶闸管”、“超级247晶闸管器件”3项产品经国家科学技术部批准为国家火炬计划产业化示范项目。
公司在自主研发的同时，积极与中科院微电子研究所、西安电子科技大学、湖南大学、东南大学（无锡分校）、华东师范大学等深层次“产学研”合作，利用当地优势资源，加快科技成果产业化步伐。截至2020年9月末，公司累计获得授权专利99项，其中发明专利18项，实用新型专利80项，外观设计专利1项，因此公司丰富的技术积累以及与第三方的“产学研”合作为本次项目提供了技术保障。
3、公司拥有广泛且稳定发展的客户群体
公司在功率半导体器件细分行业已有多年的积累，由于突出的芯片研发能力和优异的功率器件性能，在行业内享有广泛的知名度和良好的声誉，得到了国内外下游客户的认可，部分产品已销往日本、韩国、西班牙、新加坡、台湾等国家和地区。公司现有国内外知名客户有海尔集团、中兴通讯、浙江德力西、正泰电器等，并与之建立了稳定的供应关系。
与此同时，更多国内外知名半导体分立器件制造商或下游行业的知名企业正在与公司开展技术、生产和质量等方面的全面接触，处于对公司产品进行考核、认定、现场审核或小批量试用阶段等不同阶段。公司客户结构向大型化、国际化
方向发展，品牌知名度和市场影响力日益增强，因此可保证该项目研发的产品在未来具备良好的市场消化能力。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
捷捷微电是国家高新技术企业和江苏省创新型企业，自1995年成立以来，专业从事功率半导体分立器件的研发、设计、生产和销售。公司主要产品是功率半导体芯片和封装器件，针对不同的下游应用领域，有多种不同的规格和型号，主要应用于家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT产品、汽车电子等防雷击和防静电保护领域。公司各种产品均包含公司多项核心技术，满足我国经济发展节能减排的需要，提高居民生活舒适性和安全性，并成为汽车电子、电子通讯网络及IT产品等新兴市场相关产品品质保证的要素之一。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将投资于功率半导体“车规级”封测产业化项目。本次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求、公司未来发展战略以及国家对智能制造领域的政策引导和支持下提出的，是对公司现有业务的进一步拓展提升。本次募集资金投资项目的实施，将推动国产功率半导体器件转型和升级换代，丰富功率半导体产品系列，增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。
本次募集资金投资项目顺利实施后，公司从高端人才吸收、技术研发、产品设计制造、产能规模及管理水平等方面都将实现大幅度提升，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，为公司未来稳定、健康的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才培养和技术储备，公司以黄善兵、王成森等为核心的技术团队长期从事电力电子技术的研发工作，不断进行产品技术和生产工艺的创新，在产品生产工艺优化、产品规格开发上具有丰富的经验，为公司自有知识产权的
主要研发人员，确保了公司在发展过程中的人才所需。同时，公司积极引进以晏长春、周祥瑞等为核心的技术团队，不断壮大公司研发人员队伍，本次募投项目的推进具备丰富的人员储备。
公司在自主研发的同时，积极与中科院微电子研究所、西安电子科技大学、湖南大学、东南大学（无锡分校）、华东师范大学等深层次“产学研”合作，利用当地优势资源，加快科技成果产业化步伐。公司丰富的技术积累以及与第三方的“产学研”合作基础为本次募投项目的推进提供了技术保障。
公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司在功率半导体器件细分行业已有多年的积累，由于突出的芯片研发能力和优异的功率器件性能，捷捷微电在行业内享有广泛的知名度和良好的声誉，得到了国内外下游客户的认可。同时，更多国内外知名半导体分立器件制造商或下游行业的知名企业正在与公司开展技术、生产和质量等方面的全面接触，处于对公司产品进行考核、认定、现场审核或小批量试用阶段等不同阶段。公司客户结构向大型化、国际化方向发展，品牌知名度和市场影响力日益增强，因此可保证该项目研发的产品在未来具备良好的市场消化能力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加快募投项目实施进度，加强募集资金管理，完善公司治理，加强国内与国外市场开拓，坚持技术创新，优化投资回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于功率半导体“车规级”封测产业化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公
司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司专注于功率半导体器件设计、制造，目前公司为国内晶闸管器件、芯片领域的领先企业，未来三年，公司致力于在半导体防护器件和MOSFET两个细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
5、坚持技术创新，推进产品升级
功率半导体分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
6、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。另外，公司已在《<公司章程>（草案）》中逐条落实了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
3、自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他的新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会二〇二〇年十月十九日