中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”）作为湖北国创高新股份有限公司（以下简称“国创高新”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对国创高新本次交易之发行股份及募集配套资金所对应的新增限售股份解除限售、上市流通的相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金及股本的基本情况
2017年7月17日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号），核准公司向深圳市大田投资有限公司等12名交易对方发行股份购买相关资产，并向国创高科实业集团有限公司等8名特定投资者非公开发行新股募集配套资金暨关联交易事宜。
本次重大资产重组非公开发行股份数量合计484,269,201股，其中发行股份购买资产新增股份258,256,768股，发行价格为8.49元/股。募集配套资金新增股份226,012,433股，发行价格为8.04元/股。上述新增股份已于2017年10月23日在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组新增股份为限售条件流通股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份/股 | 限售期/月 |
| 1 | 深圳市大田投资有限公司 | 72,175,687 | 36 |
| 2 | 拉萨市云房创富投资管理有限公司 | 65,235,571 | 36 |
| 3 | 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） | 10,922,569 | 36 |
| 4 | 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） | 10,922,569 | 36 |
| 5 | 共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,136,188 | 12 |
| 6 | 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙） | 12,136,188 | 12 |
| 7 | 深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙） | 3,842,968 | 12 |
| 8 | 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙） | 12,098,233 | 12 |
| 9 | 深圳市前海鼎华投资有限公司 | 6,242,688 | 12 |
| 10 | 深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙） | 2,791,370 | 12 |
| 11 | 五叶神投资有限公司 | 4,994,198 | 12 |
| 12 | 国创高科实业集团有限公司 | 44,758,539 | 36 |
| 募集配套资金 | |||
| 序号 | 发行对象 | 发行股份/股 | 限售期/月 |
| 1 | 国创高科实业集团有限公司 | 98,399,253 | 36 |
| 2 | 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙） | 12,562,189 | 36 |
| 3 | 共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙） | 65,050,995 | 36 |
| 4 | 五叶神投资有限公司 | 15,671,641 | 36 |
| 5 | 长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划 | 11,194,029 | 36 |
| 6 | 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙） | 3,233,830 | 36 |
| 7 | 太平洋证券共赢3号集合资产管理计划 | 12,437,810 | 36 |
| 8 | 高攀文 | 7,462,686 | 36 |
注：其中共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）、五叶神投资有限公司等7名交易对方关于发行股份购买资产事项所获得的股份限售期为12个月，已于2018年11月5日解除限售并上市流通。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的限售股形成后，公司总股本为916,325,201股。截至本核查意见出具日，国创高新总股本未发生变化。
二、本次申请限售股份上市流通的股东履行承诺情况
本次申请限售股份上市流通的股东共计12名，分别为深圳市大田投资有限公司（以下简称“深圳大田”）、拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同创”）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同富”）、国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳传承互兴”）、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“互兴明华”）、五叶神投资有限公司（以下简称“五叶神投资”）、长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划（以下简称“东湖16号资管计划”）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“易简共赢贰号”）、太平洋证券共赢3号集合资产管理计划（以下简称“共赢3号资管计划”）和高攀文，在公司2017年重大资产重组中，作出下述承诺：
（一）股份锁定承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺 一、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，本公司/企业本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。 二、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 国创集团、深圳传承互兴、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、易简共赢贰号、共赢3号资管计划、高攀文 | 配套募集资金认购方股份锁定的承诺 本公司/企业/资管计划/人通过本次发行认购的国创高新股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股份，亦应遵守上述锁定要求。 如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司/企业/资管计划/人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司/企业/资管计划/人将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。 |
上述12名承诺方严格遵守股份锁定36个月的相关承诺。
（二）业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
根据公司与资产出让方深圳大田、拉萨云房、国创集团等12名交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，本次交易利润补偿期为2016年度、2017
年度、2018年度和2019年度。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团为本次交易的利润补偿方。交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的税后净利润分别不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
2、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]010441号），2016-2019年深圳云房扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润再扣除募集配套资金和追加投资所带来的效益对深圳云房净利润的影响数额后，深圳云房的净利润及业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 净利润 年度 | 实现数 | 承诺数 | 完成率 |
| 2016年 | 27,094.77 | 24,250.00 | 111.73% |
| 2017年 | 27,197.95 | 25,750.00 | 105.62% |
| 2018年 | 32,337.80 | 32,250.00 | 100.27% |
| 2019年 | 35,956.12 | 36,500.00 | 98.51% |
| 合计 | 122,586.64 | 118,750.00 | 103.23% |
自2016年1月1日起至2019年12月31日止期间，以上承诺项目实现净利润122,586.64万元，较业绩承诺数118,750.00万元增加3,836.64万元，增加比例为3.23%。深圳云房已完成承诺业绩，业绩承诺方无需对公司进行补偿。
（三）其他承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 深圳大田 拉萨云房 开心同创 开心同富 国创集团 深圳传承互兴 共青城传承互兴 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | |
| 避免同业竞争的承诺 | |
| 关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺 | |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方及深圳云房关于最近五 |
| 易简共赢贰号 五叶神投资 | 年无违法违规的承诺 |
| 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | |
| 关于避免资金占用的承诺 | |
| 国创集团、深圳传承互兴、互兴明华、五叶神投资、易简共赢贰号、高攀文 | 配套募集资金认购方承诺 |
| 国创集团 | 关于无违法违规的承诺 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 | |
| 不提供财务资助或补偿承诺 | |
| 国创集团及湖北长兴《关于股份锁定的承诺函》 | |
| 关于保持上市公司控制权的承诺函 | |
| 深圳传承互兴 共青城传承互兴 互兴明华 | 互兴系企业与梁文华不存在一致行动关系、无资金往来的声明 |
| 五叶神投资、易简共赢贰号 | 关于不存在一致行动关系的专项说明 |
上述承诺内容请详见国创高新2017年10月21日登载于巨潮资讯网上的《关于重大资产重组相关承诺事项的公告》。截止本核查意见出具日，承诺方已严格履行了或正严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，国创高新也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年10月23日。
2、本次解除限售股份的数量为430,027,368股，占公司总股本的46.93%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为12名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 深圳市大田投资有限公司 | 72,175,687 | 72,175,687 | |
| 2 | 拉萨市云房创富投资管理有限公司 | 65,235,571 | 65,235,571 | |
| 3 | 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） | 10,922,569 | 10,922,569 | |
| 4 | 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） | 10,922,569 | 10,922,569 | |
| 5 | 国创高科实业集团有限公司 | 143,157,792 | 143,157,792 | 注1 |
| 6 | 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙） | 12,562,189 | 12,562,189 | 注2 |
| 7 | 共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙） | 65,050,995 | 65,050,995 | 注3 |
| 8 | 五叶神投资有限公司 | 15,671,641 | 15,671,641 |
| 9 | 长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划 | 11,194,029 | 11,194,029 | |
| 10 | 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙） | 3,233,830 | 3,233,830 | |
| 11 | 太平洋证券共赢3号集合资产管理计划 | 12,437,810 | 12,437,810 | |
| 12 | 高攀文 | 7,462,686 | 7,462,686 | 注4 |
| 合计 | 430,027,368 | 430,027,368 | ||
注1：国创高科实业集团有限公司所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为98,399,253股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。
注2： 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为12,562,189股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。
注3：共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为65,050,995股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。
注4：高攀文所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为7,462,686股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动股数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 430,371,712 | 46.97% | -430,027,368 | 344,344 | 0.04% |
| 高管锁定股 | 344,344 | 0.04% | 0 | 344,344 | 0.04% |
| 首发后限售股 | 430,027,368 | 46.93% | -430,027,368 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 485,953,489 | 53.03% | +430,027,368 | 915,980,857 | 99.96% |
| 三、总股本 | 916,325,201 | 100% | 0 | 916,325,201 | 100% |
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
管仁昊 李 赫
中德证券有限责任公司
2020年10月20日