关于对聆达集团股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 14 号
聆达集团股份有限公司董事会：
2020年9月28日，你公司直通披露了《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟购买金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1. 报告书显示，标的公司2019年与2020年1－6月的产能利用率分别为98.55%和71.85%；电池片毛利率分别为7.14%和-0.45%，低于同行业可比公司水平；报告期内分别亏损992.83万元、1,950.67万元。
（1）请结合相关产线实际建成时间及运行情况说明2020年1－6月产能利用率明显下降的原因。
（2）请补充披露标的公司2020年7－9月电池片产线的产能利用率、产销量、平均单价、收入、毛利率等数据，并结合标的公司目前的良品率、产品转换效率、非硅成本等进一步分析说明标的公司的技术优势及核心竞争力。
（3）请结合标的公司产能利用、销售、相关设备的折旧及费用支出等情况分析说明其报告期内持续亏损的原因，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定充分说明并披露本次交易
是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请上市公司独立董事就问题（3）发表明确意见。
2. 标的公司报告期末账面货币资金及交易性金融资产合计为6,638.12万元；期末资产负债率为66.21%，一年内到期的付息债务合计达34,196.56万元，其中包括向控股股东金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正海嘉悦”）、原董事赵凤高拆借资金17,700万元。此外本次交易约定，正海嘉悦收到股权转让价款后的当日应向标的公司提供借款人民币28,000万元。
（1）请补充披露交易性金融资产的具体内容、投资期限及回报情况，并结合标的公司日常营运资金安排说明购买上述资产的原因及合理性。
（2）请补充披露标的公司向正海嘉悦、赵凤高拆借资金的利率、期限及抵押担保条件，并与本次正海嘉悦拟提供借款的条件对比说明是否存在明显差异，向关联方拆借款项是否存在到期不能续借的风险，如是，请说明拟采取的应对措施。
（3）请结合标的公司账面可用货币资金、营运及投资资金需求、有息负债的期限及偿付安排等说明是否存在流动性风险，如是，请在重大风险提示部分予以补充提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，标的公司2020年1－6月的第一大客户为苏州
苏瑞新能源科技有限公司（以下简称“苏州苏瑞”），对其销售收入为22,115.65万元，占总体销售收入的38.62%；期末对其应收账款余额为10,135.94万元，占总体应收账款余额的88.24%，已计提101.36万元坏账准备。苏州苏瑞为标的公司历史关联方，因标的公司报告期内暂未得到晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）认证，苏州苏瑞作为中间商参与标的公司与晶澳太阳能的交易。
（1）请补充披露标的公司采用上述模式向晶澳太阳能销售的主要合同条款，包括合同签署方、产品价格、发货、验收、结算及回款期限等，并结合同行业可比公司情况说明采用上述模式进行销售是否符合行业惯例。
（2）请结合销售合同条款、客户取得商品控制权的具体时点及依据说明相关收入确认是否符合企业会计准则的要求，是否存在提前确认收入的情形。
（3）请补充披露截至回函日上述应收账款的实际回款情况，是否存在超期未回款的情形，如是，请说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，上市公司与正海嘉悦及其全部合伙人签署《投资合作协议》，如标的公司后续业绩达到一定标准，上市公司有义务以现金和/或股份的方式按约定价格收购标的公司剩余股份。前述业绩仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目实现利润，三期项目独立核算。《投资合作协议》同时约定，标的公司2021年、
2022年、2023年经审计扣非净利润的合计数超过7.5亿元的，则超额部分的55%由标的公司以现金方式于2024年内奖励给管理团队，奖励总额不超过证券监管部门规定的上限。
（1）请结合标的公司未来产能扩张计划、产能利用率、产销率、产品价格走势、毛利率、期间费用率等指标的预测情况说明《投资合作协议》中相关业绩标准制定的依据及可实现性，并结合行业趋势、市场空间等分析说明新增产能是否存在过剩风险。
（2）请补充说明标的公司拟新增产能的技术路线、预计投产时间及投资金额，并结合其资产负债情况、可用融资渠道等说明资金来源及具体筹资计划。如需上市公司提供资金，请说明相关资金成本的核算方式，是否需从后续收购的业绩标准中扣除。
（3）本次交易已就标的公司业绩符合预期的情形约定溢价收购和业绩奖励条件。请补充说明如标的公司未来经营业绩不及预期，交易对方是否需承担相应补偿责任，如否，请说明交易双方的权利义务是否对等，交易条款是否有利于维护上市公司利益。
（4）请根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的要求进一步明确实施业绩奖励的金额上限。
（5）请结合本次交易与后续收购标的公司少数股权是否互为前提、交易价格的公允性说明是否构成一揽子交易，后续收购的会计处理方式。
（6）请说明《投资合作协议》是否就双方后续股权交易的期限及违约责任作出明确约定，如是，请予以披露。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请上市公司独立董事就问题（3）发表明确意见，请会计师就问题（5）核查并发表明确意见，请律师就问题（6）核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，交易完成后标的公司将重新制定公司章程，其中将约定总经理由少数股东推荐、董事会聘任，同时由总经理提名高级管理人员并经董事会聘任后组成完成标的公司利润对赌目标的核心管理团队，总经理拥有《公司法》赋予的对标的公司经营决策的管理权。请补充说明上市公司是否具备控制、管理、运营标的公司所必须的人员及经验储备，并结合上述公司章程条款及未来标的公司生产经营重大事项的决策机制说明上市公司能否对其实施有效控制。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 报告书显示，标的公司成立时由郑维、曹博代管理团队持股，后将股份分别转让给正海嘉悦、南通景耀新材料科技有限公司（以下简称“南通景耀”）、赵凤高、安吉苕越金伏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉苕越”）和张崇畴，正海嘉悦的普通合伙人之一为上海正海资产管理有限公司（以下简称“正海资产”），正海资产的控股股东为王正东。因未实现初始投资目的，南通景耀、赵凤高、安吉苕越、张崇畴于2020年8月将所持股份转让给正海嘉悦，转让对价合计为6,607.87万元。同时正海嘉悦将标的公司3.75%的股权以1,500万元平价转让给共青城合创众联投资中心（有限合伙）（以下简称“合创众联”），合创众联为嘉悦新能源的管理团队持股平台。
（1）请补充说明郑维、曹博代管理团队持股的原因，管理团队
成员是否存在因身份不合法或从业受限等因素不能直接持股的情况，代持及还原过程是否签订明确协议，是否存在争议、纠纷或潜在法律风险。
（2）请补充说明南通景耀、赵凤高、安吉苕越、张崇畴投资标的公司的目的及退出持股的原因，是否存在未披露的股权代持关系。
（3）报告书显示正海嘉悦截至2020年6月底的账面货币资金为1,421.05万元。请核实并说明正海嘉悦支付股份转让对价的资金来源，是否存在直接或间接来自于上市公司实控人及其关联方的情形，王正东与上市公司实控人王正育是否存在关联关系。
（4）请补充披露合创众联平价受让股份是否存在任职期限、业绩实现等前提条件，是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师就问题（1）（2）核查并发表明确意见，请会计师就问题（4）核查并发表明确意见。
7. 报告书显示，标的公司于2019年12月完成3条生产线的投产，并于 2020年4月28日取得排污许可证；此外截至报告书披露日标的公司尚未完成环保、消防及安全生产验收，主要生产车间及办公场所尚未取得房屋建筑物所有权证。
（1）请补充披露截至回函日标的公司的环保、消防、安全验收及房产证书的办理进展。
（2）请说明标的公司在未取得排污许可证及完成相关验收工作时投产是否存在被行政处罚的风险，如是，请在重大风险提示部分予
以补充提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8. 报告书显示，截至报告期末标的公司共有正式员工510人，其中技术研发人员107人，核心技术人员4人。
（1）请以列表形式披露标的公司的员工数量、专业和学历构成，核心技术人员的认定标准。
（2）请补充披露标的公司与核心技术人员签署的关于保密义务及竞业限制的主要条款。
9. 报告书显示，标的公司产线于2019年12月和2020年5月分批完工，报告期内标的公司将部分研发费用及财务费用计入在建工程。
（1）请补充披露相关产线投产时间、建设周期、达到预定可使用状态的时点及转固时间，是否存在延迟转固的情形。
（2）请补充披露研发费用及财务费用资本化的金额，并结合相关费用支出的时间、具体用途等补充说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10. 报告书中披露标的公司对前五名客户的销售收入包括试生产期间按会计准则冲减在建工程的金额。请补充披露试生产期间对相关客户的销售收入，并说明将其冲减在建工程的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11. 请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露收
益法评估过程、相关参数及确定依据，包括具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12. 报告书中仅披露了上市公司控股股东及董事王正育、刘振东的减持计划，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条的规定，补充披露控股股东一致行动人及其他董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露。特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2020年10月19日