中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对昊华科技募集配套资金非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况
2018年12月25日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）（以下简称“批复”），核准公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行539,992,707股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,090,404,400元。
根据批复，昊华科技向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司和洛阳国宏投资集团有限公司3名投资者发行人民币普通股（A股）59,438,658股，共募集配套资金706,725,643.62元，该等新增股份于2019年10月10日上市，股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行后，公司总股本由837,185,999股变更为896,624,657股。本次发行对象和限售期具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 37,850,000 | 450,036,500.00 | 12 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,820,000 | 199,989,800.00 | 12 |
| 3 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 4,768,658 | 56,699,343.62 | 12 |
| 合计 | 59,438,658 | 706,725,643.62 | ||
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2020年6月16日，公司在中证登上海分公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，授予登记数量为2,060.50万股，授予对象为为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工共计766人。上述授予登记完成后，公司总股本变更为917,229,657股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东为国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司和洛阳国宏投资集团有限公司，本次申请解除限售的股份为前述股东参与募集配套资金而认购的有限售条件的流通股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司和洛阳国宏投资集团有限公司作为本次参与募集配套资金认购的投资者，在本次交易中以现金认购的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
上述认购对象严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、占用公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为59,438,658股。
2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2020年10月26日。
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 37,850,000 | 4.13% | 37,850,000 | 0 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,820,000 | 1.83% | 16,820,000 | 0 |
| 3 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 4,768,658 | 0.52% | 4,768,658 | 0 |
| 合计 | 59,438,658 | 6.48% | 59,438,658 | 0 | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 599,431,365 | -59,438,658 | 539,992,707 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 20,605,000 | 0 | 20,605,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 620,036,365 | -59,438,658 | 560,597,707 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 297,193,292 | 59,438,658 | 356,631,950 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 297,193,292 | 59,438,658 | 356,631,950 | |
| 股份总额 | 917,229,657 | 0 | 917,229,657 | |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
公司本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 刘 拓 | 索 超 | |||
| 高士博 |
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年 月 日