浙商证券股份有限公司关于浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“京华激光”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1722号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,278万股，并于2017年10月25日在上海证券交易所挂牌上市。发行后总股本为9,108万股，其中无限售条件流通股为2,278万股，有限售条件流通股为6,830万股。
公司于2018年4月20日召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，以2017年末公司总股本91,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，本次共计转增36,432,000股，转增完成后，公司总股本增加至127,512,000股，其中无限售条件流通股31,892,000股，有限售条件流通股95,620,000股。
2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2019年末公司总股本127,512,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，本次共计转增51,004,800股，转增完成后，公司总股本增加至178,516,800股，其中无限售条件流通股68,200,082股，有限售条件流通股110,316,718股。
本次上市流通的限售股为京华激光首次公开发行限售股，涉及公司14名自
然人股东，1名法人股东，经2017年度及2019年度利润分配后，上述股东所持限售股合计由上市时的56,284,040股增加至110,316,718股，并将于2020年10月26日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
公司控股股东兴晟投资承诺：本公司持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本公司直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司实际控制人孙建成承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员袁坚峰、冯一平、谢高翔、陈金通、熊建华、邵波、冯一红、戚奇凡、张建芬、蒋建根及已卸任监事、高级管理人员王富青、钱明钧承诺：本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司
收购该等股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司股东孙佳水承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让；本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相应的承诺，未出现违反上述承诺的情形；且上述股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司亦未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为2020年10月26日；
（二）本次限售股上市流通数量为110,316,718股，占总股本的61.80%；
（三）本次申请解除股份限售的股东15名，14名自然人股东、1名法人股东；
（四）本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表；
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 兴晟投资 | 56,456,585 | 31.63 | 56,456,585 | - |
| 2 | 孙建成 | 22,358,974 | 12.52 | 22,358,974 | - |
| 3 | 戚奇凡 | 4,773,384 | 2.67 | 4,773,384 | - |
| 4 | 冯一平 | 4,161,511 | 2.33 | 4,161,511 | - |
| 5 | 袁坚峰 | 3,259,872 | 1.83 | 3,259,872 | - |
| 6 | 冯一红 | 3,083,942 | 1.73 | 3,083,942 | - |
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 7 | 陈金通 | 2,897,664 | 1.62 | 2,897,664 | - |
| 8 | 蒋建根 | 2,897,664 | 1.62 | 2,897,664 | - |
| 9 | 王富青 | 2,897,664 | 1.62 | 2,897,664 | - |
| 10 | 熊建华 | 2,600,136 | 1.46 | 2,600,136 | - |
| 11 | 谢高翔 | 1,829,151 | 1.02 | 1,829,151 | - |
| 12 | 邵 波 | 1,464,355 | 0.82 | 1,464,355 | - |
| 13 | 张建芬 | 724,416 | 0.41 | 724,416 | - |
| 14 | 孙佳水 | 323,400 | 0.18 | 323,400 | - |
| 15 | 钱明均 | 588,000 | 0.33 | 588,000 | - |
| 合 计 | 110,316,718 | 61.80 | 110,316,718 | - |
四、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件流通股 | 110,316,718 | -110,316,718 | - |
| 无限售条件流通股 | 68,200,082 | +110,316,718 | 178,516,800 |
| 股份总额 | 178,516,800 | - | 178,516,800 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 孙小丽 | 洪 涛 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日