股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2020-074
传化智联股份有限公司关于注销公司第三期股票期权激励计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月19日召开第七届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于注销公司第三期股票期权激励计划的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2017年8月31日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年8月31日，公司召开第六届监事会第四次（临时）会议，会议审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》以及《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。且认为激励对象名单符合《公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司公告披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月19日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激
励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月11日，公司分别召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的议案》。同意确定以2017年10月11日为授予日，授予184名激励对象1,378万股股票期权。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2017年11月16日完成了公司第三期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：传化JLC3，期权代码：037753。
7、2018年8月17日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了2017年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.24元调整为15.19元。公司第三期股票期权激励对象人数由184名调整至165名，股票期权数量由1,378万份调整至1,235万份。
8、2019年7月18日，公司分别召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和公司第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》，因公司进行了2018年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.19元调整为15.09元。公司第三期股票期权激励对象人数由165名调整至142名，股票期权数量由1,235万份调整至1,054.52万份。
9、2019年10月25日，公司分别召开第六届董事会第三十四次（临时）会议和公司第六届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，确定第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足；由于公司第三期股票股权激励计划第一个行权期已到期，公司决定注销第三期股票期权激励计划第一个行权期内所涉及的142名激励
对象已获授予尚未行权的股票期权319.20万份。10、2020年10月19日，公司分别召开第七届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于注销公司第三期股票期权激励计划的议案》，由于第三期股票股权激励计划第二个行权期已到期且未行权，第三个行权期行权条件未达标，公司决定注销第三期股票期权激励计划剩余涉及的142名激励对象已获授予尚未行权的股票期权735.32万份。
二、本次注销情况
1、由于公司第三期股票股权激励计划第二个行权期（行权期限为2019年10月28日至2020年10月10日）已到期且未行权，根据《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销第三期股票期权激励计划第二个行权期的股票期权。
2、公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标的情况说明
根据公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司第三期股票期权激励计划第三个行权期的公司财务业绩考核指标为：
行权期
| 行权期 | 公司业绩目标 |
| 第三个行权期 | 传化智联2019年主营业务收入不低于200.00亿元，且传化物流的净利润不低于10.70亿元，扣非后净利润不低于9.87亿元； |
注：上述“传化智联”指上市公司传化智联股份有限公司，“传化物流”指上市公司控股子公司传化物流集团有限公司，“净利润”是指归属母公司股东的净利润，“扣非后净利润”是指归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司主营业务收入为198.52亿元，传化物流的归母净利润为10.13亿元，扣非后归母净利润为8.27亿元；因此，第三期股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核指标的行权条件未达标。公司决定注销第三期股票期权激励计划第三个行权期股票期权。
综上，公司决定注销第三期股票期权激励计划剩余涉及的142名激励对象已获授予尚未行权的股票期权735.32万份。
三、本次注销期权对公司的影响
本次注销公司第三期股票期权激励计划，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心技术人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、相关核查意见
1、独立董事意见
公司关于注销第三期股票期权激励计划的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第三期股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司注销第三期股票期权激励计划剩余期权。
2、监事会核查情况
本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第三期股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司注销第三期股票期权激励计划剩余期权。
3、律师事务所法律意见
关于本次注销第三期股票期权激励计划事宜，公司已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件
1、第七届董事会第六次（临时）会议决议；
2、第七届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、关于传化智联股份有限公司注销第三期股票期权激励计划的法律意见书。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2020年10月20日