股票代码：600178 股票简称：东安动力 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 住所 |
| 三菱自动车工业株式会社 | 东京都港区芝浦三丁目1番21号 |
| 三菱商事株式会社 | 东京都千代田区丸之内二丁目3番1号 |
| MCIC HOLDINGS SDN. BHD. | Level 18, Menara 3 Petronas Persiaran KLCC Kuala Lumpur City Centre 50088 Kuala Lumpur |
| 独立财务顾问 | |||
| 二〇二〇年十月 | |||
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、标的资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构四川天健华衡资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
上市公司于2020年9月30日收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】2568号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，上市公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露了本次交易完成前后，东安汽发董事会、股东大会表决权安排、标的公司关键岗位管理人员安排、标的公司重大事项决策流程及决策机制情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（七）本次交易前后标的公司董事会、股东大会、关键岗位管理人员、重大事项决策流程的说明”。
2、补充披露了标的公司固定资产及无形资产具体构成及相应增值率情况、并结合成新率、下游市场需求及重置成本，详见报告书“第五节 标的资产股权评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（三）资产基础法评估结果及说明”。
3、补充披露了标的公司机器设备具体构成、相应使用年限、对应下游市场需求、更新改造成本、目前产能利用率情况，详见报告书“第五节 标的资产股权评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（三）资产基础法评估结果及说明”。
4、补充披露了标的公司9项2019年专利处于年费滞纳金状态的具体原因、相关年费、滞纳金金额，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（三）注册商标、专利等情况”。
5、补充披露了本次交易作价与对应股权估值差异较大的原因及合理性，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（八）本次交易价格与对应股权估值差异的说明”。
6、补充披露了标的公司与中国长安下属企业关联销售及采购的具体情况，详见报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的报告期的关联交易情况”。
7、补充披露了标的公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性，详见报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”。
8、补充披露了标的公司对中国长安下属企业存在重大依赖，以及对持续经营能力的影响，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品的销售情况”和“重大风险提示”之“五、标的公司的相关风险”之“（十二）重大客户依赖风险”。
9、补充披露了本次交易对上市公司独立性的影响，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（九）本次交易对上市公司独立性的影响。
10、补充披露了上市公司与标的公司在具体产品、市场、技术方面的业务协同性，详见报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
11、补充披露了每股收益下滑风险及应对措施，详见“重大风险提示”之“四、每股收益下滑风险”。
12、补充披露了标的公司报告期内业绩下滑的原因、以及经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性，详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（七）经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性”。
13、补充披露了《支付现金购买资产协议》中商标许可、技术许可合同的主要内容以及相关许可对公司生产经营的影响，详见“第六节 本次交易合同”之“一、《支付现金购买资产协议》”之“（十）合同内相关协议说明”。
14、补充披露了标的公司相关非金融机构存款的形成原因及合理性，关联资金存款履行程序情况，存放财务公司存款的利率及期限情况，以及相关存款是否存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，详见“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的报告期的关联交易情况”。
15、补充披露了若《支付现金购买资产协议》未能生效相关分红款项后续支付安排的说明，详见“第六节 本次交易合同”之“一、《支付现金购买资产协议》”之“（十一）后续分红说明”。
16、补充披露了标的公司与青山变速器的同业竞争情况，详见“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易前上市公司同业竞争情况”。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易构成关联交易 ...... 14
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 14
四、本次交易不构成重组上市 ...... 15
五、业绩补偿安排 ...... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
七、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 19
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 25
十、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划 ...... 25
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
重大风险提示 ...... 29
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ...... 29
二、本次交易的批准风险 ...... 29
三、整合及管理风险 ...... 29
四、每股收益下滑风险 ...... 30
五、标的公司的相关风险 ...... 31
六、其他风险 ...... 35
第一节 本次交易概述 ...... 37
一、本次交易的背景和目的 ...... 37
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 41
三、本次交易的具体方案 ...... 41
四、本次交易构成关联交易 ...... 42
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 43
六、本次交易不构成重组上市 ...... 43
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、上市公司概况 ...... 47
二、上市公司历史沿革 ...... 47
三、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 52
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 52
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 52
六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 53
七、控股股东及实际控制人概况 ...... 55
八、最近三年合法合规情况 ...... 56
第三节 交易对方基本情况 ...... 57
一、交易对方总体情况 ...... 57
二、交易对方基本情况 ...... 57
三、交易对方之间的关联关系 ...... 72
四、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 72
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 72
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况 ...... 72
第四节 交易标的基本情况 ...... 73
一、基本情况 ...... 73
二、历史沿革 ...... 73
三、股权结构及控制关系 ...... 81
四、下属企业情况 ...... 83
五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况 ...... 83
六、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ...... 103
七、主营业务情况 ...... 103
八、标的公司所获业务资质 ...... 119
九、标的公司的主要财务数据 ...... 119
十、会计政策及相关会计处理 ...... 120
十一、其他情况 ...... 123
第五节 标的资产股权评估情况 ...... 130
一、标的资产估值概况 ...... 130
二、标的资产具体评估情况 ...... 130
三、上市公司董事会对本次估值事项的意见 ...... 151
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ...... 155
第六节 本次交易合同 ...... 157
一、《支付现金购买资产协议》 ...... 157
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 165
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 165
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 169
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 ...... 169
四、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 ...... 170
第八节 管理层讨论与分析 ...... 171
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 171
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 176
三、交易标的财务状况和盈利能力分析 ...... 189
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 210
第九节 财务会计信息 ...... 218
一、交易标的报告期的简要财务报表 ...... 218
二、上市公司最近一年一期的备考财务报表 ...... 221
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 225
一、同业竞争 ...... 225
二、关联交易 ...... 229
第十一节 风险因素 ...... 240
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ...... 240
二、本次交易的批准风险 ...... 240
三、整合及管理风险 ...... 240
四、每股收益下滑风险 ...... 241
五、标的公司的相关风险 ...... 242
六、其他风险 ...... 246
第十二节 其他重要事项 ...... 248
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为
实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 248
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 248
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ...... 248
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 248
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 249
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 251
七、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明 ...... 252
八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 253
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 255
十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ...... 255
第十三节 本次交易相关中介机构情况 ...... 259
一、独立财务顾问 ...... 259
二、法律顾问 ...... 259
三、审计机构 ...... 259
四、资产评估机构 ...... 259
第十四节 上市公司及中介机构声明 ...... 261
董事、监事、高级管理人员声明 ...... 262
独立财务顾问声明 ...... 263
法律顾问声明 ...... 264
审计（审阅）机构声明 ...... 265
资产评估机构声明 ...... 266
第十五节 备查文件 ...... 267
一、备查文件 ...... 267
二、查阅时间和查阅地点 ...... 267
三、备查网址 ...... 268
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 东安动力以支付现金方式向三菱商事、三菱自动车、马中投资购买其持有的东安汽发19.64%股权 |
| 公司、上市公司、东安动力 | 指 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 |
| 标的公司、东安汽发 | 指 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 东安汽发19.64%股权 |
| 三菱商事 | 指 | 三菱商事株式会社 |
| 三菱自动车 | 指 | 三菱自动车工业株式会社 |
| 马中投资 | 指 | MCIC Holdings Sdn. Bhd.，中文名为“马中投资控股有限公司” |
| 交易对方 | 指 | 三菱商事、三菱自动车及马中投资 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
| 中国长安 | 指 | 中国长安汽车集团有限公司，曾用名“中国长安汽车集团股份有限公司” |
| 东安发动机 | 指 | 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司，曾用名“哈尔滨东安发动机（集团）有限公司”、“哈尔滨东安发动机制造公司” |
| 中国兵装 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司 |
| 哈航集团 | 指 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，曾用名“哈尔滨飞机制造公司” |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 东安动力与交易对方签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn. Bhd.之支付现金购买资产协议》 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 会计师、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、天健华衡 | 指 | 四川天健华衡资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 信会师字[2020]第ZG11711号审计报告 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 川华衡评报[2020]133号资产评估报告 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 信会师字[2020]第ZG11710号备考审阅报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 外经贸部 | 指 | 中华人民共和国对外贸易经济合作部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 日元 | 指 | 日本货币单位日元 |
| 令吉 | 指 | 马来西亚货币单位令吉 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-4月 |
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽发30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发36.00%、
19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发55.64%的股权。
根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权转让合同》，如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的，交易对方与中国长安一致同意，由中国长安购买东安动力未能购买的东安汽发19.64%股权。
根据《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》终止或解除的情况下，东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先购买权，同意交易对方将标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。
（二）交易标的
本次交易标的为东安汽发19.64%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。
（四）标的资产的估值及作价
本次交易的评估基准日为2020年4月30日，根据天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2020]133号），截至评估基准日，东安汽发股东全部权益收益法下的评估值为327,256.10万元，资产基础法下的评估值为328,918.92万
元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为328,918.92万元。按照东安汽发
19.64%股权计算，交易标的的评估值为64,599.68万元。
交易各方经过充分的协商，并参考该评估价值，商定东安汽发19.64%股权本次交易作价为15,712.00万元，加上可能需要承担的额外税金4,888.77万元，上市公司的实际交易成本不超过20,600.77万元。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发19.64%和
10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额与交易作价孰高 | 497,797.59 | 396,539.83 | 125.54% |
| 资产净额与交易作价孰高 | 303,216.73 | 188,302.27 | 161.03% |
| 营业收入 | 159,997.70 | 193,922.62 | 82.51% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面值孰高确定。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
东安动力、东安汽发在本次交易近一个会计年度（2019年度）在中国境内的营业收入均已超过4亿元且合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不得实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安，实际控制人均为中国兵装，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、业绩补偿安排
本次交易不涉及业绩补偿情况。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国具有自主研发能力的大型独立汽油发动机生产企业，主营业务为汽车发动机及其零部件的生产、销售及其相关服务。2019年，上市公司在国六排放法规实施后，凭借产品先发优势快速占领市场，全年销售国六发动机
10.85万台，销量占比43.96%；同时，上市公司全年销售发动机24.68万台，同比增加46.07%，在六家独立汽油发动机企业的排名上升至第二位。
1、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模
2019年末，上市公司总资产为396,539.83万元、净资产为188,302.27万元，东安汽发总资产为497,797.59万元、净资产为303,216.73万元，分别占上市公司总资产、净资产的比例为125.54%、161.03%。2019年度，上市公司实现营业收入193,922.62万元，东安汽发实现营业收入159,997.70万元，占上市公司营业收入的比例为82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于提升上市公司的经营质量。
2、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影响力
本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产品、市场、技术、产能、资金、规模效益等方面形成较大优势。
（1）产品协同
上市公司的汽车发动机产品主要应用于商用车车型，标的公司的汽车发动机产品主要应用于乘用车车型，在重组完成后，双方产品可达到互补、协同作用。具体来看，上市公司将按平台化、市场化原则，从传统动力、新能源动力以及变速器三大板块进行产品协同。
在传统动力领域，上市公司基于满足行业排放、油耗法规等情况，进一步精简、协同产品平台，同时结合上市公司商用车方面优势，进行商用车、乘用车分类布局，并在发动机产品上覆盖1.2-2.0L排量。
在新能源动力领域，上市公司将继续优化自身M系列P1增程器，同时拓展东安汽发的DHT混动驱动系统、DRT增程驱动系统等产品，丰富现有的新能源产品体系。
在汽车变速器领域，上市公司将在精简自身手动变速器产品基础上，加入东安汽发的自动变速器产品，形成手动与自动变速器两大产品平台协同发展的趋势，产品体系可满足承载扭矩覆盖150-300N·m。同时，利用东安汽发的变速器人才队伍优势，为客户提供动力总成一体化解决方案。
（2）市场协同
目前，上市公司的汽车发动机产品搭载适配变速器，主要配套福田汽车、凯程汽车、东风汽车等主流轻卡，在轻型商用车中拥有一定的销售市场；东安汽发的汽车发动机产品主要配套长安汽车、东风柳汽等SUV车型，未来可进一步拓展至皮卡车型。本次交易后，二者可利用自身在乘用车、商用车市场的品牌、质量等优势，形成跨产品领域的市场拓展。通过乘用车、商用车的并步发展，上市公司在交易完成后协同市场资源，有利于在巩固现有客户的基础上开拓新的市场，稳步扩大传统市场规模；在新能源市场，继续以P1增程器总成产品为主，借助理想汽车的示范作用扩大销售市场，同时扩展DHT混动驱动系统、DRT增程驱动系统等多种技术路线，提升新能源市场优势，逐步形成新能源产品品牌效应，提升市场竞争力。
（3）技术协同
目前，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究。通过本次交易，上市公司与标的公司将进行技术协同，双方可共享汽车发动机以及变速器的开发及试验技术，实现动力总成的一体化开发。通过双方相关技术、资源的共享，也可避免上市公司的研发重复投入，并提高研发效率。
除此之外，在产能方面，上市公司2019年度M系列发动机的产能利用率为
95.71%，处于较高水平；同时，标的公司2019年度的产能利用未达到设计水平，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可通过对交易标的现有生产线的改造快速提高产能，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司2019年末的货币资金为14,674.37万元、银行贷款43,000.00万元、应付票据为63,220.46万元，标的公司的拥有货币资金156,680.62万元以及89,838.58万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。
通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。
（三）本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响
根据立信出具的审阅报告，假设本次交易在2019年1月1日已完成，则本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计 | 417,931.32 | 769,039.27 | 396,539.83 | 756,807.34 |
| 负债总计 | 229,723.42 | 404,300.01 | 208,237.56 | 390,145.86 |
| 归属于母公司所有者权益总计 | 188,207.90 | 231,499.24 | 188,302.27 | 232,154.54 |
| 资产负债率 | 54.97% | 52.57% | 52.51% | 51.55% |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 74,424.45 | 130,259.73 | 193,922.62 | 349,198.79 |
| 归属于母公司净利 | -205.03 | -780.49 | 1,057.84 | 452.49 |
| 润 | ||||
| 每股收益（元/股） | -0.0044 | -0.0169 | 0.0229 | 0.0098 |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增加，抗风险能力进一步提升。由于2019年度以及2020年1-4月标的公司亏损导致上市公司的净利润水平、每股收益有所下滑，主要原因为近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D系列发动机销量逐渐上升，自动变速器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备。但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2020年9月20日，东安动力召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2、交易对手的决策程序
本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策程序，同意参与本次交易。
3、标的公司的决策程序
2020年9月14日至9月18日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次董事会会议，同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发
19.64%股权转让给东安动力。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取得中国兵装的备案；
2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺 主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 信息真实、准确、完整 | 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 合法合规 | 1、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 5、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 | |
| 上市公司控股股东及实际控 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和 |
| 制人 | 规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 |
| 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 5、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。 2、为避免长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 信息真实、准确、完整 | 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 合法合规 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 3、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出 |
| 具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 5、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 关于摊薄即期回报的承诺 | 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对本人职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 三菱商事承诺函 | 1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有 |
| 限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱自动车工业株式会社、马中投资控股有限公司为关联企业。本公司持有三菱自动车工业株式会社20.02%的股份，持有马中投资控股有限公司 25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有马中投资控股有限公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产的权利限制。 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权及本公司所投资的马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事，已取得公司内部决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真实的。 | |
| 三菱自动车承诺函 | 1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司为关联企业。三菱商事株式会社持有本公司20.02%的股份，持有马中投资控股有限公司25%的股份。本公司持有马中投资控股有限公司75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 |
| 为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产的权利限制。 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权以及本公司所投资的马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事，已取得公司内部决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真实的。 | |
| 马中投资承诺函 | 1、本公司的股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱商事株式会社、三菱自动车工业株式会社为关联企业。三菱商事株式会社持有三菱自动车工业株式会社20.02%的股份，持有本公司25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有本公司75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产的权利限制。 |
| 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权一事，已取得本公司内部决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真实的。 | ||
| 交易标的 | 关于提供信息的真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求； 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 |
注：上市公司控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函为2011年《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》所披露内容。
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划
（一）本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东就本次重组出具原则性意见如下：
“本公司作为上市公司的控股股东，认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措施，具体说明如下：
本次交易前后公司每股收益情况如下：
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0044 | -0.0169 | 0.0229 | 0.0098 |
上市公司2019年度和2020年1-4月实现的基本每股收益分别为0.0229元/股和-0.0044元/股。根据立信出具的《备考审阅报告》（ZG11710号），假设本次交易在2019年1月1日已经完成，上市公司2019年度和2020年1-4月实现的基本每股收益分别为0.0098元/股和-0.0169元/股。因此，本次交易摊薄上市公司每股收益，但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提
高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。
（五）资产定价公允、公平、合理
为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为参考，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
重大风险提示投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。
二、本次交易的批准风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序和审批程序包括：
1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取得中国兵装的备案；
2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不得实施本次交易。提请广大投资者注意上述风险。
三、整合及管理风险
本次交易完成后，公司的员工人数和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险
控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来东安汽发仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与东安汽发仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足业务规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
四、每股收益下滑风险
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增加，抗风险能力进一步提升。由于近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D系列发动机销量逐渐上升，自动变速器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备，前述原因导致标的公司2019年度以及2020年1-4月亏损，进而导致上市公司的净利润水平、每股收益下滑风险。
针对收购完成后上市公司每股收益下滑的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来回报能力：
1、发挥采购规模效应
东安动力与东安汽发的主要产品均为汽车发动机及变速箱，二者配套资源较为相似。本次收购完成后，2020年前三季度东安动力与东安汽发的汽车发动机销量为35.8万台，占6家独立汽油发动机企业总销量的比例为43.5%，与之相匹配的采购规模达到31.5亿元（含税）。基于采购总量的上升，上市公司在与供应商的谈判中，其规模采购的优势将更为显著，可在一定程度上降低单位采购成本。除此之外，东安动力、东安汽发共享采购资源还可以在一定程度上通过产品质量、供货效率、结算周期等多方面对比，优化整体的配套供应商体系。
2、共同进行市场拓展
目前，东安动力的产品体系主要针对商用车市场，东安汽发的产品体系主要针对乘用车市场，二者的汽车产品市场相对独立。目前，大型车企普遍既生产乘用车，也同步发展商用车。通过本次收购，上市公司与标的公司可共享市
场资源，将对方产品扩展至现有客户，降低市场开拓成本，同时通过品牌、质量等多方面优势，利用现有产品进一步拓宽销售渠道，提升自有产品的市场占有率。
3、创新管理提升效益
近年来，东安动力根据商用车厂的配套特点，采取“多品种小批量”的创新生产、销售方式，最大限度的满足了市场需求，企业效益稳步提升；东安汽发按照“三菱式”管理方式运营近二十年，积累了丰富的生产运营、质量控制等方面经验。本次收购完成后，二者可以在管理模式方面互相借鉴，进一步优化、创新企业管理模式，提升上市公司的整体经营效益。除此之外，上市公司还将通过充分发挥协同效应，在产品、产能、资金、技术、市场、规模效益等方面切实有效的规划落实，增强自身核心竞争力，提高自身的持续盈利能力。
五、标的公司的相关风险
（一）政策风险
东安汽发主要从事发动机、变速器等汽车零部件的研发、设计、生产及销售，属于汽车制造业行业中的零部件及配件制造业。目前，汽车制造业属于我国经济的支柱产业之一，是国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，在国民经济发展中具有重要的战略地位。为了支持汽车制造业发展，我国政府相继出台了一系列针对性政策，如《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等，积极支持汽车产业发展，大大推进了汽车零部件及配件制造业。如国家对汽车零部件及配件制造业的鼓励政策出现不利变动，公司的业务及发展将受到一定影响。
（二）宏观经济波动风险
东安汽发产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强
的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车行业的发展较为迅速，吸引了更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的新产品开发能力和较为优质的客户资源，并与国内知名整车制造商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
（四）客户相对集中的风险
报告期内，东安汽发的前五大客户销售收入分别为105,261.98万元、138,677.79万元和51,945.66万元，占当期营业收入的比重分别为89.26%、86.90%和91.87%，客户集中度较高，预计未来标的公司前五名客户销售占比仍将维持较高水平。在此情况下，若公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能对公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。
（五）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
东安汽发属于技术密集型生产企业。目前，标的公司相关产品制造工艺和技术水平处于国内较为领先水平，拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。
（六）安全生产和环境保护风险
东安汽发属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行《安全生产管理规定》。虽然报告期内标的公司未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受到处罚，但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执
行相关安全生产规定，将存在发生安全生产事故的风险。在环境保护方面，公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。
（七）房产尚未取得权属证书风险
截至本报告书签署日，标的公司共计拥有建筑面积合计20,567.06㎡的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，其中办公用房11,142.00㎡，仓储用房8,994.00㎡，门卫类用房431.06㎡，无生产性用房，均属于生产配套用房。根据评估报告，存在瑕疵的房屋评估值为4,441.97万元，占交易标的评估值的1.35%。未来如果上述建筑物被相关部门要求拆除，标的公司将产生相应损失，提请投资者关注相关风险。
（八）税收优惠变化的风险
2017年8月28日，黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局共同向东安汽发下发了GR201723000053号《高新技术企业证书》，有效期为2017年8月28日至2020年8月27日，东安汽发可享受15%企业所得税税率。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要的促进作用，若国家调整有关高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或者公司在未来期间不再符合享受税收优惠的条件，会在一定程度上影响公司的盈利水平，对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）实际收购成本增加风险
根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，如果税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》4.1款规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由东安动力承担，不得从转让价款中扣减。基于该条款，上市公司可能需要承担的额外税金为4,888.77万元。在此情况下，上市公司的实际交易成本不超过20,600.77万元，低于评估价值。
（十）财务风险
、营业利润持续为负的风险
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发的营业利润分别为
649.96
万元、-3,618.23万元及-3,448.63万元。近一年及一期营业利润持续为负，本次收购完成后，东安汽发将成为上市公司的控股子公司纳入合并范围，持续亏损将会对上市公司的经营业绩造成一定影响，上市公司将通过对东安汽发加强管理，发挥各项业务协同效益，降低成本和费用，改善上市公司整体盈利情况。
、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发经营活动产生的现金流量净额分别为-11,214.22万元、76,892.24万元及8,617.97万元，波动较大。公司现金获取能力稳定性不足，存在一定经营活动现金流波动风险。
（十一）关联交易风险
2018年度、2019年度和2020年1-4月，东安汽发与关联方发生的销售商品、提供劳务合计金额分别为38,647.42万元、81,646.84万元和26,873.29万元，与关联方发生的采购商品、接受劳务合计金额分别为9,753.10万元、11,250.00万元和3,409.57万元。本次交易完成后，东安汽发将变为上市公司的控股子公司，关联交易相应增加，尽管上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，但上市公司仍然存在关联方及利益相关方利用交易损害公司或中小股东利益的风险。
（十二）重大客户依赖风险
报告期内，东安汽发对中国长安下属企业的合计销售金额分别为38,845.37万元、81,646.84万元和26,873.28万元，占当期营业收入的比例分别为32.94%、
51.16%和47.53%。其中，2019年及2020年1-4月占比较高，主要原因为2019年标的公司的主要客户众泰汽车出现资金问题，导致其向长安汽车以外公司的销售收入出现较大下滑，进而导致关联交易占比上升。
保定长安客车制造有限公司、重庆长安汽车客户服务有限公司、河北长安汽车有限公司、重庆长安汽车国际销售服务有限公司均为重庆长安汽车股份有
限公司控制的企业，因此，标的公司对中国长安下属企业长安汽车的销售占比较高，对其存在一定的客户依赖风险。若未来长安汽车调整采购策略导致标的公司不能获得其产品订单，长安汽车开发新的车型未采购东安汽发的汽车发动机，东安汽发发动机配套的车型销量大幅下降导致长安汽车对东安汽发的采购下滑，将可能对标的公司的生产经营产生较大不利影响。针对前述情形，标的公司通过提升营销力度、升级汽车发动机和变速器产品、提升客户服务品质、控制产品成本等方式积极进行第三方新客户的开拓，目前，标的公司除长安汽车外，还与30余家客户保持较好的合作关系，如柳州汽车、台湾中华等。除此之外，标的公司与长安汽车建立了长期的战略合作关系，拥有共同的平台项目、产品项目、市场项目等，客户关系较为稳定。
六、其他风险
（一）交易对方未做业绩承诺的风险
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资与上市公司均不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的东安汽发100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此交易对方未做出业绩承诺。虽然上市公司聘请的资产评估机构在执业过程中已勤勉尽责，但仍不能完全排除东安汽发未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（二）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）本次交易未通过上市公司股东大会决议的风险本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发19.64%和
10.36%股权，构成关联交易。由于中国长安与东安动力存在潜在利益冲突，中国长安将回避董事会及股东大会表决。中国长安持有东安动力51.42%股权，其回避表决可能导致本次交易未能通过上市公司股东大会决议的情形。根据上市公司签订的《支付现金购买资产协议》以及中国长安签订的股权转让合同，如果东安动力股东大会未通过本次重大资产重组议案，即放弃行使优先购买权，则中国长安继续受让东安动力放弃的东安汽发19.64%的股权。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司开展并购重组
党的十八大召开之后，国家和资本市场监管机构相继出台了支持和鼓励并购重组的政策。
2013年1月，工信部、发改委、财政部、商务部等12部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出从行政审批、交易机制等方面进行梳理，进一步完善并购重组体制机制，优化市场环境，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
2018年，为适应经济发展新阶段特征，证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。2018年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组：深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥给予资本市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可
转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资源的整合，在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下，东安动力抓住资本市场的政策支持，通过收购行业内的汽车零配件企业丰富自身产品类型，在发动机、变速器零部件方面进行横向一体化战略。
2、环保高标准为汽车零部件行业迎来契机
随着环境污染日益严重，全球诸多发达国家、地区提出了严苛的尾气标准。2019年7月1日，我国上海、广州、江苏等多个省份启用“国六”排放标准。与目前实施的国五排放标准相比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了多项测试要求及限值，对机动车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放标准文件中的对于重型柴油车相关描述，该标准将分为6a和6b两个阶段实施，其中6b阶段相较于6a阶段对污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相应阶段要求的新车不得生产、进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、销售和投入使用。除我国外，欧盟、美国目前实施的Euro6、EPA10的排放标准亦属于严苛型排放标准。
随着排放标准的不断提高，全球整车制造商通用、福特、戴姆勒等纷纷提高上游汽车零部件产品的要求，从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组，打开了新技术、新产品的市场与契机。
3、汽车发动机、变速器等零部件的需求规模仍保持较高水平
近年来，全球汽车行业保持良好增长势头，汽车销量实现连续多年上涨，直到2018年才出现下滑，但销量仍处于较高水平，市场规模巨大。2019年，全国汽车产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比下降7.5%和8.2%，其中乘用车产销量分别为2,136.0万辆和2,144.4万辆，同比下降9.2%和9.6%；商用车产销量分别为436.0万辆和432.4万辆，产量同比增长1.9%，销量同比下降1.1%。在此情况下，我国汽车发动机、变速箱等零部件的需求市场仍具备较大规模。
2019年，东安动力的汽车发动机销量为246,789台，较2018年销量增长
46.07%；2019年，东安汽发的汽车发动机销量为115,866台，较2018年增长38.62%。因此，在汽车发动机存量市场竞争中，上市公司及标的公司仍保持一定的发展增速。
（二）本次交易的目的
1、有助于上市公司发挥协同效应
标的公司成立于1998年，是由中国、日本和马来西亚“三国六方”共同投资组建的中外合资企业，其主要产品4G1、4G9、D系列、EC系列发动机以及4速、6速手/自动变速器产品，拥有成熟的技术工艺。同时，标的公司注重产品研发，拥有专利245项，其技术中心下设新能源部、变速器部、电控部、试验部、仿真科等部门。
通过本次并购，上市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可以在产能、资金、研发、渠道、规模效益等方面与标的公司之间发挥协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，推动公司成为横跨多系列汽车发动机、变速器的专业供应商。
在产能方面，上市公司2019年度M系列发动机的产能利用率为95.71%，处于较高水平；同时，标的公司2019年度的产能利用未达到设计水平，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可以通过对交易标的现有生产线的改造，快速提高产能，提高交易标的的产能利用率，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司2019年末的货币资金为14,674.37万元、银行贷款43,000.00万元、应付票据为63,220.46万元，标的公司的拥有货币资金156,680.62万元以及89,838.58万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的利用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在研发方面，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，双方在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究，本次重组后，双方可以共享研发成果，避免重复投入，提高研发效率。在销售渠道方面，双方可以共享客户信息及销售资源，以取得更好的市场竞争地位。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。
2、丰富上市公司产品体系，提升上市公司核心竞争优势
2018年度、2019年度和2020年1-4月，上市公司的营业收入分别为129,301.01万元、193,922.62万元和74,424.45万元，净利润分别为556.97万元、
1,057.84万元和-205.03万元，上市公司的盈利能力面临增长压力。面对行业发展状况，上市公司亟需提升自身盈利能力。目前，上市公司的汽车发动机配套车型主要为MPV、微客、轻卡、微卡等商用车，变速器产品主要为手动变速器；标的公司的汽车发动机配套车型主要为高级轿车、SUV等乘用车，变速器产品主要为自动、手动变速器。为实现经济整体资源利用的高效率，进一步扩大汽车市场份额，获取更多的利润，上市公司与标的公司进行重组。上市公司通过横向一体化，可以带来企业同类生产规模的扩大，实现规模经济，充分发挥公司在发动机和变速器生产制造方面的管理和技术经验积累，双方实现优势互补。通过本次重组，标的公司的主要产品完善了上市公司的产品体系，扩大上市公司的市场领域，提升了上市公司的核心竞争力。
3、优化治理结构，完善治理体系
本次交易完成后，东安动力在汽车发动机、变速器领域的治理机制更为高效，进一步激发公司的运营活力和内生动力。本次重组通过合并东安汽发，将更好地避免东安动力与控股股东中国长安间的同业竞争，有助于进一步优化上市公司的治理结构。
4、促使上市公司业务发展找到新的增长点
2020年上半年，东安动力在国内6家独立汽油发动机企业中，销量居首位，但公司收入规模在汽车零部件行业上市公司中还处于较低水平，盈利能力也受到一定限制。标的公司东安汽发在AT变速器行业处于国内领先水平，本次交易有利于上市公司进一步拓展业务领域，在巩固原有业务的基础上，形成新的业务增长点。
5、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
东安汽发是由中国、日本、马来西亚“三国六方”投资兴建的发动机制造企业，拥有较为丰富的国际化企业管理经验。本次收购后，东安动力可借鉴东安汽发全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助东安汽发的国际化平台，为公司进一步拓展国际业务奠定基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2020年9月20日，东安动力召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2、交易对手的决策程序
本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策程序，同意参与本次交易。
3、标的公司的决策程序
2020年9月14日至9月18日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次董事会会议，同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发
19.64%股权转让给东安动力。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取得中国兵装的备案；
2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽发30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发36.00%、
19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，
东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发55.64%的股权。
根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权转让合同》，如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的，交易对方与中国长安一致同意，由中国长安购买东安动力未能购买的东安汽发19.64%股权。根据《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》终止或解除的情况下，东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先购买权，同意交易对方将标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。
（二）标的资产的估值及作价
本次交易的评估基准日为2020年4月30日，根据天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2020]133号），截至评估基准日，东安汽发股东全部权益收益法下的评估值为327,256.10万元，资产基础法下的评估值为328,918.92万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为328,918.92万元。按照东安汽发
19.64%股权计算，交易标的的评估值为64,599.68万元。
交易各方经过充分的协商，并参考该评估价值，商定东安汽发19.64%股权本次交易作价为15,712.00万元，加上可能需要承担的额外税金4,888.77万元，上市公司的实际交易成本不超过20,600.77万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中上市公司以现金方式进行收购。
（四）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司计划以东安汽发现金分红款作为资金来源。根据2019年11月27日东安汽发第三十四次董事会决议，东安汽发将进行现金分红7.00亿元，上市公司可获得现金分红2.52亿元。若现金分红款未及时到账，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发19.64%和
10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额与交易作价孰高 | 497,797.59 | 396,539.83 | 125.54% |
| 资产净额与交易作价孰高 | 303,216.73 | 188,302.27 | 161.03% |
| 营业收入 | 159,997.70 | 193,922.62 | 82.51% |
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
东安动力、东安汽发在本次交易近一个会计年度（2019年度）在中国境内的营业收入均已超过4亿元且合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不得实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安，实际控制人均为中国兵装，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国具有自主研发能力的大型独立汽油发动机生产企业，主营业务为汽车发动机及其零部件的生产、销售及其相关服务。2019年，上市公司在国六排放法规实施后，凭借产品先发优势快速占领市场，全年销售国六发动机
10.85万台，销量占比43.96%；同时，上市公司全年销售发动机24.68万台，同比增加46.07%，在六家独立汽油发动机企业的排名上升至第二位。
1、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模
2019年末，上市公司总资产为396,539.83万元、净资产为188,302.27万元，东安汽发总资产为497,797.59万元、净资产为303,216.73万元，分别占上市公司总资产、净资产的比例为125.54%、160.03%。2019年度，上市公司实现营业收入193,922.62万元，东安汽发实现营业收入159,997.70万元，占上市公司营业收入的比例为82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于提升上市公司的经营质量。
2、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影响力
本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产品、市场、技术、产能、资金、规模效益等方面形成较大优势。
（1）产品协同
上市公司的汽车发动机产品主要应用于商用车车型，标的公司的汽车发动机产品主要应用于乘用车车型，在重组完成后，双方产品可达到互补、协同作用。具体来看，上市公司将按平台化、市场化原则，从传统动力、新能源动力以及变速器三大板块进行产品协同。
在传统动力领域，上市公司基于满足行业排放、油耗法规等情况，进一步精简、协同产品平台，同时结合上市公司商用车方面优势，进行商用车、乘用车分类布局，并在发动机产品上覆盖1.2-2.0L排量。
在新能源动力领域，上市公司将继续优化自身M系列P1增程器，同时拓展东安汽发的DHT混动驱动系统、DRT增程驱动系统等产品，丰富现有的新能源产品体系。
在汽车变速器领域，上市公司将在精简自身手动变速器产品基础上，加入东安汽发的自动变速器产品，形成手动与自动变速器两大产品平台协同发展的趋势，产品体系可满足承载扭矩覆盖150-300N·m。同时，利用东安汽发的变速器人才队伍优势，为客户提供动力总成一体化解决方案。
（2）市场协同
目前，上市公司的汽车发动机产品搭载适配变速器，主要配套福田汽车、凯程汽车、东风汽车等主流轻卡，在轻型商用车中拥有一定的销售市场；东安汽发的汽车发动机产品主要配套长安汽车、东风柳汽等SUV车型，未来可进一步拓展至皮卡车型。本次交易后，二者可利用自身在乘用车、商用车市场的品牌、质量等优势，形成跨产品领域的市场拓展。通过乘用车、商用车的并步发展，上市公司在交易完成后协同市场资源，有利于在巩固现有客户的基础上开拓新的市场，稳步扩大传统市场规模；在新能源市场，继续以P1增程器总成产品为主，借助理想汽车的示范作用扩大销售市场，同时扩展DHT混动驱动系统、DRT增程驱动系统等多种技术路线，提升新能源市场优势，逐步形成新能源产品品牌效应，提升市场竞争力。
（3）技术协同
目前，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究。通过本次交易，上市公司与标的公司将进行技术协同，双方可共享汽车发动机以及变速器的开发及试验技术，实现动力总成的一体化开发。通过双方相关技术、资源的共享，也可避免上市公司的研发重复投入，并提高研发效率。
除此之外，在产能方面，上市公司2019年度M系列发动机的产能利用率为
95.71%，处于较高水平；同时，标的公司2019年度的产能利用未达到设计水平，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可通过对交易标的现有生产线的改造快速提高产能，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司2019年末的货币资金为14,674.37万元、银行贷款43,000.00万元、应付票据为63,220.46万元，标的公司的拥有货币资金156,680.62万元以及89,838.58万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。
通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。
（三）本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响
根据立信出具的审阅报告，假设本次交易在2019年1月1日已完成，则本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计 | 417,931.32 | 769,039.27 | 396,539.83 | 756,807.34 |
| 负债总计 | 229,723.42 | 404,300.01 | 208,237.56 | 390,145.86 |
| 归属于母公司所有者权益总计 | 188,207.90 | 231,499.24 | 188,302.27 | 232,154.54 |
| 资产负债率 | 54.97% | 52.57% | 52.51% | 51.55% |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 74,424.45 | 130,259.73 | 193,922.62 | 349,198.79 |
| 归属于母公司净利润 | -205.03 | -780.49 | 1,057.84 | 452.49 |
| 每股收益（元/股） | -0.0044 | -0.0169 | 0.0229 | 0.0098 |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增加，抗风险能力进一步提升。由于2019年度以及2020年1-4月标的公司亏损导致上市公司的净利润水平、每股收益有所下滑，主要原因为近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D系列发动机销量逐渐上升，自动变速器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备。但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。
本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 |
| 英文名称 | Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 东安动力 |
| 证券代码 | 600178 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年10月8日 |
| 注册资本 | 46,208万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈丽宝 |
| 注册地址 | 哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋 |
| 办公地址 | 哈尔滨市平房区保国街51号 |
| 邮政编码 | 150066 |
| 董事会秘书 | 王江华 |
| 联系电话 | （0451）86528172 |
| 传真 | （0451）86505502 |
| 公司邮箱 | DADL600178@263.NET.CN |
| 公司网站 | www.daae.com.cn |
| 统一社会信用代码 | 9123010071201745XG |
| 经营范围 | 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口，技术进出口；仓储服务（不含危险化学品） |
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1998年5月14日，中国航空工业总公司下发《关于同意设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（航空资[1998]526号），同意东安发动机作为发起人，以募集方式设立东安动力，总股本为32,500万股。1998年6月15日，中国证监会下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]160号），同意东安动力
向社会公开发行人民币普通股8,200万股（含公司职工股820万股），每股面值一元。股票发行结束后，东安动力可向上交所提出上市申请。同日，中国证监会下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]161号），同意东安动力利用上交所系统，采用“上网定价”方式发行哈尔滨东安动力股份有限公司（筹）社会公众股（A股）7,380万股。
1998年6月17日，哈尔滨市经济体制改革委员会下发《关于同意设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（哈体改复[1998]19号），同意设立东安动力。1998年10月6日，东安动力召开创立大会，审议通过《设立股份公司的决议》、《公司股票到上交所上市的决议》和《公司章程》。
东安动力股东的出资事项已经陕西岳华会计师事务所出具的陕岳会验字（1998）第029号《验资报告》验证。截至1998年9月18日止，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）已收到其发起人投入的资本373,399,766.12元，投入资本中包括股本243,000,000元，资本公积130,399,766.12元。社会公众投入的资本558,948,875元，投入资本中包括股本82,000,000元，资本公积476,948,875元。其中内部职工投入的资本57,256,075元，投入资本中包括股本8,200,000元，资本公积49,056,075元。各股东的出资已全部到位。
1998年10月8日，哈尔滨市工商局向东安动力核发了《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。
1998年10月14日，东安动力股票于上交所上市。
（二）上市后股本变动情况
1、1999年5月，第一次利润分配、资本公积转增股本
1999年4月17日，东安动力召开1998年年度股东大会，审议通过《公司1998年度利润分配方案》，同意以32,500万股为基数，向全体股东按每10股送1股的方式派发股利；同时按每10股转增2股的方式以资本公积金转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，东安动力的股份总数由32,500万股增至42,250万股。其中，国家拥有股份31,590万股，占东安动力股本总额的74.8%；普通股10,660万股，占东安动力股本总额的25.2%。
1999年5月30日，哈尔滨市工商局为东安动力核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。
2、2001年7月，第一次增资配股
2001年2月28日，东安动力召开2000年年度股东大会，审议通过《公司2001年度增资配股的预案》，同意以42,250万股为基数，按每10股配售3股的比例，共配售12,675万股新增股份。其中，拟向东安动力的国有法人股股东东安发动机配售9,477万股，拟向社会公众股股东配售3,198万股。东安发动机承诺以经评估确认的实物资产和现金认购本次配售股份中的760万股股份。社会公众股股东自愿认购。
2001年7月5日，中国证监会下发《关于核准哈尔滨东安汽车动力股份有限公司配股的通知》（证监公司字[2001]63号），同意东安动力向全体股东配售3,958万股普通股，其中，向国有法人股股东配售760万股，向社会公众股股东配售3,198万股。经财政部《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财企[2001]103号）批准，东安发动机以现金认购760万股配售股份，同时放弃其他配售股份的认购权。
2001年9月14日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字（2001）第A033号”《验资报告》，验证国有法人股股东及社会公众股股东已就本次配售的股份向公司支付了全部认购款，东安动力的注册资本由42,250万元增至46,208万元。
本次增资配股完成后，公司总股本增至46,208万股。
2001年10月15日，哈尔滨市工商局为东安动力核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。
3、2003年7月，第一次控股股东变更
2003年3月12日，财政部下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2003]88号），决定将东安发动机持有的东安动力32,350万股国有法人股无偿划转给中国航空工业第二集团公司。
2003年3月14日，国家经济贸易委员会下发《关于同意中航二集团重组设立股份有限公司方案的批复》（国经贸企改[2003]262号），批准中国航空工业第二集团公司重组并以股权出资设立股份公司的方案，设立的股份公司名称为中国航空科技工业股份有限公司。
2003年3月29日，财政部下发《财政部关于中国航空科技工业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2003]130号），同意中国航空工业第二集团公司作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以及中国东方资产管理公司等其他各发起人，以各自所持股份/股权作价出资，共同发起设立中航科工。其中，中国航空工业第二集团公司以所持东安动力32,350万股国家法人股作为出资投入中航科工；中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以及中国东方资产管理公司均以其所持哈尔滨飞机工业集团有限公司股权作为出资投入中航科工。中航科工设立完成后，原由中国航空工业第二集团公司持有的32,350万股东安动力股份转由中航科工持有，股份性质为国有法人股。
2003年4月16日，国务院国资委下发《关于设立中国航空科技工业股份有限公司的批复》（国资函[2003]2号），同意中国航空工业第二集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司作为发起人以发起方式共同设立中航科工。
2003年6月3日，中国证监会下发《关于同意豁免中国航空工业第二集团公司有关下属公司要约收购义务的函》（上市部函[2003]092号），对中航科工持有东安动力32,350万股国有法人股（占东安动力总股本70.01%）的行为无异议。
2003年7月4日，中航科工在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，中航科工持有东安动力32,350万股股份，为东安动力的控股股东。
4、2006年7月，股权分置改革
根据国务院国资委2006年6月16日下发的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]675号），东安动力于2006年7月实施了股权分置改革，其基本方案为：中航科工作为东安动力的非流通股股东，以全部流通股13,858万股为基数，按每10股支付3.5股的方式，向东安动力全体流通股股东支付总计4,850.3万股东安动力股份。股权分置改革完成后，中航科工总计持有东安动力27,499.7万股股份，占东安动力股份总数的
59.51%，仍为东安动力的控股股东。
5、2010年4月，第二次控股股东变更
2009年12月10日，国务院国资委下发《关于中航光电科技股份有限公司和哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股权置换有关问题的批复》（国资产权[2009]1372号），同意中航工业以所持中航光电科技股份有限公司43.34%的股权置换中航科工持有的东安动力54.51%股权，差额部分由中航工业以现金补足。
2010年4月26日，中国证监会下发《关于核准中国航空工业集团公司公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2010〕473号），核准中航科工将其所持东安动力25,189.3万股股份转让给中航工业。
本次转让完成后，中航工业持有东安动力25,189.3万股股份，占东安动力已发行股份的54.51%，为东安动力的控股股东。
6、2011年11月，第三次控股股东变更
2011年11月10日，国务院国资委下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》，同意中航工业将其持有的东安动力25,189.3万股股份（占总股本的54.51%）无偿划转给中国长安。
2011年11月30日，中国证监会下发《关于核准中国长安汽车集团股份有限公司公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1888号），核准豁免中国长安因无偿划转而持有东安动力25,189.3万股股份（占总股本的54.51%）而应履行的要约收购义务。
本次转让完成后，中国长安持有东安动力25,189.30万股股份，占东安动力已发行股份的54.51%，为东安动力的控股股东。
（三）上市公司主要股东情况
截至2020年4月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国长安汽车集团有限公司 | 237,593,000 | 51.42 |
| 2 | 申韬 | 2,957,300 | 0.64 |
| 3 | 李辉 | 2,079,600 | 0.45 |
| 4 | 邱立平 | 1,564,735 | 0.34 |
| 5 | 陈燕玲 | 1,221,516 | 0.26 |
| 6 | 邓泽学 | 1,109,600 | 0.24 |
| 7 | 张福明 | 1,029,000 | 0.22 |
| 8 | 赵永军 | 1,007,300 | 0.22 |
| 9 | 滕铭浩 | 980,000 | 0.21 |
| 10 | 张虎 | 959,299 | 0.21 |
| 合计 | 250,501,350 | 54.21 | |
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至2020年4月30日，上市公司的控股股东为中国长安，实际控制人为中国兵装。最近六十个月之内，上市公司实际控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
东安动力的主营业务为汽车发动机及其他零部件的生产、销售及其相关服务。
1、汽车发动机
汽车发动机业务主要是为汽车整车生产厂家提供发动机，配合车厂进行车型开发、匹配、试验、生产及相关的售后工作。
汽车发动机配套车型主要是轻卡、微卡和新能源车等，公司主要配套车厂有长安汽车、福田汽车、保定长客、理想汽车等，并批量出口意大利和巴基斯坦。
2、汽车变速箱
汽车变速箱业务主要是为公司自产发动机匹配变速箱一同提供车厂，同时向其他车厂单独提供变速箱产品。
3、其他零部件
其他零部件主要是为其他发动机生产厂家提供缸体、缸盖等铸件。配套厂家主要是东安汽发、航天三菱等。
4、整车销售
整车销售，为福田时代微型货车和乘用车的哈尔滨一级代理。
公司发动机、变速器主要针对整车厂等大型客户进行销售；其他零部件主要针对整车企业、发动机企业及配件销售公司进行销售；整车主要向二级网络销售。
近三年公司汽车发动机产销情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产量（台） | 256,366 | 166,384 | 227,860 |
| 销量（台） | 246,789 | 168,956 | 230,083 |
2018年，公司受主配车厂销量下降的不利影响，公司发动机销量168,956台，同比下降26.57%，市场占有率0.80%，同比下降0.21个百分点。其中，销售发动机中的73.2%为商用车发动机，公司完成了主要配套乘用车向商用车的转型。受全行业销量下滑影响，在独立的六家汽油发动机企业（东安动力、五菱柳机、东安汽发、渝安淮海、沈阳三菱、新晨动力）中，公司销量排名由第五位上升至第四位。
2019年，在国六排放法规实施后,公司凭借产品的先发优势迅速占领市场，全年销售国六发动机10.85万台，销量占比43.96%；全年销售发动机24.68万台，同比增加46.07%，在六家独立汽油发动机企业排名由第四位上升到第二位；在汽油发动机行业市场占有率1.29%，同比增加0.49个百分点。
六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 4月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额 | 417,931.32 | 396,539.83 | 345,746.62 | 381,364.24 |
| 负债总额 | 229,723.42 | 208,237.56 | 158,605.79 | 193,718.77 |
| 股东权益总额 | 188,207.90 | 188,302.27 | 187,140.83 | 187,645.47 |
| 归属上市公司股东的权益 | 188,207.90 | 188,302.27 | 187,140.83 | 187,645.47 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 74,424.45 | 193,922.62 | 129,301.01 | 181,150.02 |
| 营业成本 | 66,518.11 | 165,317.11 | 114,625.63 | 156,775.12 |
| 营业利润 | -211.65 | 997.55 | 498.05 | 4,194.41 |
| 利润总额 | -205.03 | 1,057.84 | 556.97 | 4,273.23 |
| 净利润 | -205.03 | 1,057.84 | 556.97 | 4,273.23 |
| 归属于上市公司股东净利润 | -205.03 | 1,057.84 | 556.97 | 4,273.23 |
| 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润 | -853.23 | -1,641.54 | -7,763.95 | 2,664.52 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,846.79 | 2,491.16 | 21,328.92 | 6,217.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,232.14 | -3,272.31 | -3,487.27 | -7,426.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -516.71 | -1,762.26 | -8,571.46 | -3,926.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,097.94 | -2,543.41 | 9,270.19 | -5,135.62 |
（四）主要财务指标
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0044 | 0.0229 | 0.0121 | 0.0925 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0044 | 0.0229 | 0.0121 | 0.0925 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0185 | -0.0355 | -0.1680 | 0.0577 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.027 | 0.141 | 0.074 | 2.31 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.113 | -0.219 | -1.038 | 1.44 |
七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
（二）控股股东情况
截至2020年4月30日，中国长安持有上市公司237,593,000股股份，占公司总股本的51.42%，为公司的控股股东，基本情况如下：
| 公司名称 | 中国长安汽车集团有限公司 |
| 成立日期 | 2005年12月26日 |
| 注册资本 | 609,227.34万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘卫东 |
| 注册地址 | 北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109339484 |
| 经营范围 | 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）实际控制人概况
截至2020年4月30日，中国兵装持有中国长安100%的股权，为东安动力的实际控制人，基本情况如下：
| 公司名称 | 中国兵器装备集团有限公司 |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 注册资本 | 3,530,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐平 |
| 注册地址 | 北京市西城区三里河路46号 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924929L |
| 经营范围 | 国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
八、最近三年合法合规情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚的情形，最近12个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为东安汽发的3位股东，分别为三菱自动车、三菱商事和马中投资。截至本报告书签署日，各交易对方对东安汽发的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 三菱自动车工业株式会社 | 7,650.00 | 15.30 |
| 2 | 三菱商事株式会社 | 2,850.00 | 5.70 |
| 3 | MCIC Holdings Sdn Bhd | 4,500.00 | 9.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 30.00 | |
二、交易对方基本情况
（一）三菱自动车
1、基本信息
| 公司名称 | 三菱自动车工业株式会社 |
| 英文名称 | Mitsubishi Motors Corporation |
| 上市地点 | 东京证券交易所 |
| 授权代表 | 加藤隆雄 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 2,843.82亿日元 |
| 公司地址 | 东京都港区芝浦三丁目1番21号 |
| 成立时间 | 1970年4月22日 |
2、历史沿革
根据三菱自动车的有价证券报告书，其历史沿革情况如下：
| 时间 | 概要 |
| 1970年4月 | 成立由三菱重工株式会社持有全部股份的本公司 |
| 1970年6月 | 受让三菱重工业株式会社的汽车部门，以三菱汽车工业株式会社的名称开始经营。与此同时，从三菱重工业株式会社接收移管了京都制作所的一部分(现“京都制作所京都工厂”)、名古屋汽车制作所、水岛汽车制作所(现“水岛制作所”)、以及另外一家制作所。 |
| 1977年8月 | 新成立名古屋汽车制作所（现 “名古屋制作所”的冈崎工厂） |
| 时间 | 概要 |
| 1979年12月 | 新成立京都制作所滋贺工厂 |
| 1980年10月 | 与三菱商事株式会社共同出资成立三菱汽车澳大利亚有限公司（2001年12月取得该公司的全部股份） |
| 1981年12月 | 与三菱商事株式会社共同出资成立美国三菱汽车销售公司（Mitsubishi Motor Sales of America Inc.） |
| 1984年10月 | 受让三菱汽车销售株式会社（1964年10月成立）的业务 |
| 1985年10月 | 与美国的Chrysler Corporation公司合作成立星钻汽车公司（Diamond-Star Motors Corporation）（1991年10月取得该公司的全部股份，1995年7月公司名称变更为“美国三菱汽车制造公司（Mitsubishi Motor Manufacturing of America Inc.）”） |
| 1988年12月 | 在东京、大阪、名古屋的证券交易所的市场第一部股票上市（名古屋证券交易所于2003年11月废止上市，大阪证券交易所于2009年11月废止上市） |
| 1995年3月 | 取得株式会社东洋工机的过半数股份（1995年7月将公司名称变更为“PAJERO制造株式会社”，2003年3月取得该公司的全部股份） |
| 1996年11月 | 新成立十胜研究所 |
| 1997年8月 | 取得泰国的MMC Sittipol Co.,Ltd公司的过半数股份（2003年11月将公司名称变更为“三菱汽车（泰国）有限公司（MITSUBISHI MOTORS (THAILAND) CO., LTD）”，2008年8月取得该公司的全部股份） |
| 1999年2月 | 取得荷兰的荷兰汽车公司（Netherlands Car B.V.）的股份，使得对该公司的股份持有率超过了50%（包含对子公司持有的15%股份）。（2001年3月追加取得了该公司的股份，使得对该公司的股份持有率达到了100%（包含对子公司持有的15%股份）） |
| 2000年3月 | 与德国的戴姆勒-克莱斯勒汽车公司（DaimlerChrysler AG）签署了关于包括资本参与在内的整个汽车事业合作的基本协议书（2000年19月取得了该公司的34%股份，2005年11月出售全部股票） |
| 2002年12月 | 三菱汽车欧洲公司（Mitsubishi Motors Europe B.V.）（1977年1月成立）吸收合并三菱汽车销售欧洲公司（Mitsubishi Motor Sales Europe B.V.）（1993年3月成立） |
| 2003年1月 | 美国三菱汽车销售公司（Mitsubishi Motor Sales of America Inc.）、美国三菱汽车制造公司(Mitsubishi Motor Manufacturing of America Inc.)、以及另外一家公司合并，成为三菱汽车北美公司（Mitsubishi Motors North America Inc.）。 |
| 2003年1月 | 根据公司分割，将本公司的卡车、巴士事业分离开来，成立了，成立三菱扶桑卡车巴士株式会社（Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation） |
| 2003年3月 | 将本公司所持有的三菱扶桑卡车巴士株式会社（Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation）的股份的43%让渡给戴姆勒-克莱斯勒汽车公司（DaimlerChrysler AG），15%让渡给三菱集团的10家公司，由此，本公司的股份持有率达变为42%。（2005年3月将本公司持有的全部股份让渡给戴姆勒-克莱斯勒汽车公司（DaimlerChrysler AG）。 |
| 2003年5月 | 将本公司的总部所在地变更为东京都港区南二丁目16番4号 |
| 2007年1月 | 将本公司的总部所在地变更为东京都港区芝五丁目33番8号 |
| 2008年3月 | 终止三菱汽车澳大利亚有限公司（Mitsubishi Motors Australia Limited）的车辆生产业务 |
| 2010年4月 | 根据与法国标致雪铁龙汽车公司( PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES SA)之间的协议，在俄罗斯新建工厂 |
| 2012年12月 | 本公司与三菱汽车欧洲公司（Mitsubishi Motors Europe B.V.）所持有的荷兰的荷兰汽车公司（Netherlands Car B.V.）的全部股份转让给荷兰的B.D. |
| 时间 | 概要 |
| Reirt .BUHEA.BV公司 | |
| 2015年3月 | 与三菱商事株式会社共同出资成立三菱Krama Yudha印度尼西亚公司（Mitsubishi Motors Krama Yudha Indonesia） |
| 2015年11月 | 终止三菱汽车北美公司（Mitsubishi Motors North America Inc.）的车辆生产业务 |
| 2016年5月 | 与日产汽车株式会社签署关于资本业务合作的战略合作协议（2016年10月该公司取得本公司34%的股份） |
| 2019年1月 | 将本公司的总部所在地变更至现地址（东京都港区芝浦三丁目1番21号） |
| 2019年6月 | 变更为设置有指定委员会等的公司 |
3、前十大股东情况
截至2020年3月31日，三菱自动车的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 日产自动车株式会社 | 506,620,577 | 34.03 |
| 2 | 三菱商事株式会社 | 298,012,214 | 20.02 |
| 3 | 日本万事达信托银行（信托账户） | 42,024,000 | 2.82 |
| 4 | 日本信托服务银行（信托账户） | 26,761,500 | 1.79 |
| 5 | 三菱重工业株式会社 | 21,572,455 | 1.44 |
| 6 | 日本信托服务银行（信托账户9） | 21,172,300 | 1.42 |
| 7 | 日本信托服务银行（信托账户5） | 15,068,800 | 1.01 |
| 8 | 株式会社三菱UFJ银行 | 14,877,512 | 0.99 |
| 9 | BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 | 14,359,200 | 0.96 |
| 10 | JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 11,808,396 | 0.79 |
| 合计 | 972,276,954 | 65.32 | |
4、主要业务发展状况
三菱自动车主要从事汽车及其零部件的开发、生产、销售和金融业务，主要产品为SUV、皮卡、乘用车、轻型汽车等。
5、最近两年的主要财务数据
根据三菱自动车2019年审计报告，最近两年的主要财务数据如下：
单位：百万日元
| 项目 | 2019年度/ 2020年3月31日 | 2018年度/ 2019年3月31日 |
| 流动资产总额 | 1,280,457 | 1,202,862 |
| 其中：现金和存款 | 500,924 | 399,614 |
| 项目 | 2019年度/ 2020年3月31日 | 2018年度/ 2019年3月31日 |
| 应收票据和账款-贸易 | 126,398 | 137,519 |
| 财务收款 | 294,423 | 268,435 |
| 商品和成品 | 175,052 | 214,083 |
| 在产品 | 18,553 | 23,626 |
| 原材料和供货 | 40,803 | 35,719 |
| 其他 | 125,410 | 124,938 |
| 非流动资产总额 | 729,852 | 735,260 |
| 其中：房产、厂房及设备 | 452,517 | 479,624 |
| 无形资产 | 39,786 | 49,486 |
| 投资和其它资产 | 237,548 | 206,149 |
| 资产合计 | 2,010,309 | 1,938,123 |
| 流动负债总额 | 923,267 | 918,344 |
| 其中：应付票据和账款-贸易 | 391,785 | 308,378 |
| 电子记录的债务-运营 | 50,311 | 76,276 |
| 短期借款 | 44,419 | 62,426 |
| 商业票据 | 50,800 | 58,300 |
| 应付账款-其它及应计费用 | 196,695 | 221,140 |
| 其他 | 74,072 | 70,521 |
| 非流动负债总额 | 205,838 | 231,415 |
| 其中：长期借款 | 83,122 | 99,388 |
| 递延所得税负债 | 20,018 | 20,357 |
| 退休金负债 | 51,615 | 48,252 |
| 其他 | 49,582 | 43,220 |
| 负债合计 | 1,129,105 | 1,149,759 |
| 股东权益 | 945,818 | 890,273 |
| 累计其它综合收益 | -74,033 | -117,610 |
| 股份收购权 | 356 | 345 |
| 非控制权益 | 9,062 | 15,354 |
| 权益合计 | 881,203 | 788,363 |
| 净销售额 | 2,514,594 | 2,270,276 |
| 销售成本 | 2,057,340 | 1,932,762 |
| 毛利润 | 457,254 | 337,514 |
| 项目 | 2019年度/ 2020年3月31日 | 2018年度/ 2019年3月31日 |
| 营业利润 | 111,815 | 12,788 |
| 利润 | 134,996 | -22,055 |
| 归属于母公司所有者的利润 | 132,871 | -25,779 |
注：三菱自动车的会计年度截止日为每年的3月31日。
6、主要下属企业
根据三菱自动车的有价证券报告书，三菱自动车主要子公司情况如下：
| 公司名称 | 地址 | 资本金 （百万日元） | 主要业务 | 表决权 比例（%） |
| 东日本三菱汽车销售株式会社 | 东京都目黑区 | 100 | 汽车的销售 | 100.0 |
| 中部三菱汽车销售株式会社 | 名古屋市东区 | 100 | 汽车的销售 | 100.0 |
| 西日本三菱汽车销售株式会社 | 大阪市淀川区 | 100 | 汽车的销售 | 100.0 |
| PAJERO制造株式会社 | 崎阜县加茂郡 | 610 | 汽车的销售 | 100.0 |
| 三菱汽车Logistics株式会社 | 川崎市高津区 | 436 | 汽车的运输、整备；汽车零部件的销售 | 83.2 |
| 三菱汽车Engineering株式会社 | 爱知县冈崎市 | 350 | 汽车的开发 | 100.0 |
| 水菱Plastic株式会社 | 冈山县仓敷市 | 100 | 汽车零部件的制造 | 100.0 |
| MMC DIAMOND FINANCE株式会社 | 东京都港区 | 3,000 | 汽车的销售金融、长期租赁、出租 | 100.0 |
| 三菱汽车北美公司（Mitsubishi Motors North America Inc.） | 美国、田纳西州、富兰克林 | 398,812 千美元 | 汽车的销售 | 100.0 |
| 美国三菱汽车研发公司（Mitsubishi Motors R&D of America Inc.） | 美国、密歇根州、 | 2,000 千美元 | 汽车相关的调查、试验、研究 | 100.0（100.0） |
| 三菱汽车加拿大销售公司（Mitsubishi Motor Sales of Canada, Inc.） | 加拿大安大略省密西西比河 | 2,000 千加拿大元 | 汽车的销售 | 100.0（100.0） |
| 三菱汽车加勒比销售公司（Mitsubishi Motor Sales of Caribbean, Inc.） | 波多黎各多巴哈 | 47,500 千美元 | 汽车的销售 | 100.0 |
| Mitsubishi de Mexico, S.A. de C.V. | 墨西哥墨西哥城 | 92,001 千墨西哥币 | 汽车的销售 | 100.0 |
| 三菱汽车欧洲公司（Mitsubishi Motors Europe B.V.） | 荷兰博伦 | 107,165 千欧元 | 汽车的销售 | 100.0 |
| Mitsubishi Motor R&D Europe GmbH | 德国特雷沃 | 767 千欧元 | 汽车相关的调查、试验、 | 100.0 |
| 公司名称 | 地址 | 资本金 （百万日元） | 主要业务 | 表决权 比例（%） |
| 研究 | ||||
| Mitsubishi Motor Sales Nederland B.V. | 荷兰阿姆斯特丹 | 6,807 千欧元 | 汽车的销售 | 100.0 |
| Mitsubishi Motors Australia Ltd. | 澳大利亚汤斯利 | 1,789,934 千澳元 | 汽车的销售 | 100.0 |
| Mitsubishi Motors New Zealand Limited | 新西兰波利亚 | 48,000 千新西兰币 | 汽车的销售 | 100.0 |
| Mitsubishi Motors (Thailand) Co., Ltd. | 泰国曼谷 | 7,000,000 千泰铢 | 汽车的生产、销售 | 100.0 |
| MMTh Engine Co., Ltd | 泰国春武里府 | 20,000 千泰铢 | 汽车发动机、压型零部件的生产 | 100.0（100.0） |
| Mitsubishi Motors Philippines Corporation | 菲律宾Santa Rosa | 1,640,000 千菲律宾币 | 汽车的生产、销售 | 100.0 |
| Asian Transmission Corporation | 菲律宾Caramba | 770,000 千菲律宾币 | 汽车变速器的生产 | 100.0 |
| Mitsubishi Motors Middle East and Africa FZE | 阿拉伯联合酋长国多哈 | 10,000 千阿拉巴迪拉姆 | 汽车零部件的销售 | 100.0 |
| PT Mitsubishi Motors Krama Yudha Indonesia | 印度尼西亚Bekasi | 2,200,000,000 千印尼币 | 汽车的生产 | 51.0 |
| Mitsubishi Motors Vietnam Co., Ltd. | 越南BINDUN | 410,812,000 千越南盾 | 汽车的生产、销售 | 41.2 |
| 其他子公司 10家 |
（二）三菱商事
1、基本信息
| 公司名称 | 三菱商事株式会社 |
| 英文名称 | Mitsubishi Corporation |
| 上市地点 | 东京证券交易所 |
| 授权代表 | 垣内威彦 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 2,044.47亿日元 |
| 公司地址 | 东京都千代田区丸之内二丁目3番1号 |
| 成立时间 | 1950年4月1日 |
2、历史沿革
根据三菱商事的有价证券报告书，其历史沿革情况如下：
| 时间 | 概要 |
| 1950年4月1日（成立） | 光和实业株式会社商号成立（资本金三千万円，经营范围主要有不动产的租赁、仓库行业、货运代理、保险代理业） |
| 1952年8月 | 基于财阀商号相关的法令，将商号变更为三菱商事株式会社 |
| 1954年6月 | 在东京证券交易所上市（1961年在名古屋证券交易所上市） |
| 1954年7月1日（创立） | （旧）三菱商事（株）解散后，从公司辞职的股东成立的几家新公司几经合并、统合，将其中发展的具有代表性的不二商事（株）、东京贸易（株）以及东西交易（株）三家公司吸收合并，重新成立了新的综合商社。资本金6亿5千万円，经营范围追加了各种商品的买卖业、进出口业务等。合并公司的分公司、当地法人也进行了统合、新成立。（合并的同时，成立了美国三菱商事会社，之后，相继成立了德国三菱商事会社（1955年）、澳大利亚三菱商事会社（1958年）、香港三菱商事会社（1973年）、英国三菱商事会社（1988年，现 欧洲三菱商事会社）、上海商菱贸易有限公司（1992年，现 三菱商事（上海）有限公司）、北美三菱商事会社（2012年）等） |
| 1968年10月 | 将营业部门转移到商品本部（现在再编为天然气、综合材料、石油化学、金属资源、产业基础设施、汽车移动出行、食品产业、消费产业、电力解决方案以及复合城市开发等各个集团） |
| 1968年11月 | 决定向文莱LNG（LNG制造会社）投资 |
| 1968年11月 | 在澳大利亚成立MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY LTD（金属资源事业会社）（2001年6月追加取得了澳大利亚原料碳事业权益，成立了BHP Billiton Mitsubishi Alliance） |
| 1968年12月 | 认购（株）北洋商会（加工食品批发公司、现 三菱食品（株）、东京证券交易所市场第一部）的增资，将其变成子公司 |
| 1971年6月 | 采用英文公司名Mitsubishi Corporation(又称Mitsubishi Shoji Kaisha, Limited) |
| 1973年4月 | 并购墨西哥的Exportadora de Sal, S.A. de C.V.（制盐公司） |
| 1974年11月 | 在泰国成立TRI PETCH ISUZU SALES COMPANY LIMITED（五十铃车辆进口总销售代理公司） |
| 1981年5月 | 签署与沙特石油化学公司的合并基本合同 |
| 1988年7月 | 开启智利的埃斯康迪达铜矿的开发项目 |
| 1989年1月 | 并购英国大型食品进口销售公司（现 Princes Ltd.) |
| 1992年12月 | 参加库页岛油气、LNG开发项目 |
| 2001年6月 | 导入执行董事制度 |
| 2001年7月 | 设置董事会的咨询机关——治理委员会（现 治理、提名、报酬委员会） |
| 2001年10月 | 设置董事会的咨询机关——国际咨询委员会 |
| 2003年1月 | 与日商岩井（株）（现 双日（株））共同新设分割，成立美达王（Metal One）（钢铁制品事业会社） |
| 2006年5月 | 总部地址变更（注册的总部所在地由东京都千代田区丸之内二丁目6番3号变更为东京都千代田区丸之内二丁目3番1号） |
| 2007年6月 | 日东富士制粉（株）（制粉公司、东京证券交易所市场第一部）成为子公司 |
| 2017年2月 | （株）罗森（便利店公司、东京证券交易所市场第一部）成为子公司 |
| 2020年3月 | Eneco Groep N.V. （综合能源事业会社）成为子公司 |
3、前十大股东情况
截至2020年3月31日，三菱商事的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（千股） | 持股比例（%） |
| 1 | 日本万事达信托银行（信托账户） | 111,717 | 7.50 |
| 2 | 日本信托服务银行（信托账户） | 91,698 | 6.16 |
| 3 | BNYM RE NORWEST / WELLS FARGO OMNIBUS | 71,495 | 4.80 |
| 4 | 明治安田人寿保险互助公司 | 64,846 | 4.35 |
| 5 | 东京海上日动火灾保险有限公司 | 62,111 | 4.17 |
| 6 | 日本信托服务银行（信托账户9） | 34,692 | 2.33 |
| 7 | 日本Master信托银行株式会社（三菱重工业株式会社?退休给付信托账户） | 32,276 | 2.16 |
| 8 | 日本信托服务银行（信托账户5） | 28,152 | 1.89 |
| 9 | JP MORGAN CHASE BANK 385151 | 21,103 | 1.41 |
| 10 | 日本信托服务银行（信托账户7） | 20,300 | 1.36 |
| 合计 | 538,393 | 36.18 | |
4、主要业务发展状况
三菱商事从上游的天然资源开发到中游的各类商品的生产、销售，以及向下游的消费者提供商品、服务等均有涉及，主要产品包括天然气、综合素材、石油化学、金属资源、产业基础设施、汽车移动出行、食品、消费、电力解决方案、复合城市开发等。
5、最近两年的主要财务数据
根据三菱商事2019年度审计报告，最近两年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：百万日元
| 资产 | 2020年3月31日 | 2019年3月31日 |
| 流动资产总额 | 6,937,390 | 7,038,924 |
| 其中：现金及现金等价物 | 1,322,812 | 1,160,582 |
| 定期存款 | 101,016 | 207,949 |
| 应收账款和其它应收款 | 3,168,074 | 3,722,719 |
| 其它金融资产 | 308,468 | 93,139 |
| 存货 | 1,294,479 | 1,213,742 |
| 其它流动资产 | 541,968 | 412,925 |
| 非流动资产总额 | 11,112,271 | 9,493,876 |
| 其中：采用权益法核算的投资 | 3,219,594 | 3,191,145 |
| 其它投资 | 1,708,071 | 2,108,983 |
| 应收账款和其它应收款 | 655,267 | 599,619 |
| 其它金融资产 | 134,220 | 100,326 |
| 房产、厂房及设备 | 2,248,160 | 2,168,962 |
| 无形资产和商誉 | 1,422,812 | 1,035,898 |
| 使用权资产 | 1,429,288 | － |
| 其它非流动资产 | 162,004 | 188,219 |
| 资产合计 | 18,049,661 | 16,532,800 |
| 流动负债总额 | 5,346,271 | 5,153,682 |
| 其中：债券和借款 | 1,472,769 | 1,522,878 |
| 应付账款和其它应付款 | 2,547,012 | 2,862,954 |
| 租赁负债 | 205,780 | 54,276 |
| 其它金融负债 | 213,181 | 83,589 |
| 客户预付款 | 178,689 | 43,481 |
| 其它流动负债 | 600,109 | 460,922 |
| 非流动负债总额 | 6,486,496 | 4,742,198 |
| 其中：债券和借款 | 4,287,354 | 3,569,221 |
| 租赁负债 | 1,297,530 | 231,001 |
| 退休福利债务 | 123,690 | 86,401 |
| 准备金 | 162,622 | 178,928 |
| 递延所得税负债 | 485,551 | 585,952 |
| 负债合计 | 11,832,767 | 9,895,880 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 5,227,359 | 5,696,246 |
| 非控制权益 | 989,535 | 940,674 |
| 权益合计 | 6,216,894 | 6,636,920 |
| 收入 | 14,779,734 | 16,103,763 |
| 毛利润 | 1,789,131 | 1,987,811 |
| 税前利润 | 648,864 | 851,813 |
| 年度利润 | 592,151 | 645,784 |
| 归属母公司所有者的年度利润 | 535,353 | 590,737 |
注：三菱商事的会计年度截止日为每年的3月31日。
6、主要下属企业
根据三菱商事的有价证券报告书，三菱商事的主要子公司情况如下：
| 领域 | 公司名称 | 地址 | 资本金或出资金额 | 表决权所有比例（%） | |
| 天然气 | 三菱商事石油开发 | 东京都千代田区 | 百万円 | 100 | 100.00 |
| CUTBANK DAWSON GAS RESOURCES | 加拿大卡尔加里 | CAN$ | 3,692,399,000 | 100.00 (100.00) | |
| DIAMOND GAS HOLDINGS | 马来西亚八打灵再也 | MYR | 5,290,155,070 | 100.00 | |
| DIAMOND GAS INTERNATIONAL | 新加坡 | US$ | 140,000,000 | 100.00 | |
| DIAMOND GAS NETHERLANDS | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 5,536,844 | 80.00 (80.00) | |
| DIAMOND GAS SAKHALIN | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 172,062,016 | 100.00 | |
| DIAMOND LNG CANADA | 加拿大卡尔加里 | US$ | 1,046,065,000 | 100.00 | |
| 其他 38家公司 | |||||
| 综合材料 | 朝日机械材料 | 东京都墨田区 | 百万円 | 400 | 63.49 (50.26) |
| 五十铃 | 东京都大田区 | 百万円 | 600 | 56.60 (56.60) | |
| M.O.TEC | 东京都港区 | 百万円 | 3,226 | 100.00 (100.00) | |
| 美达王 | 东京都千代田区 | 百万円 | 100,000 | 60.00 | |
| 美达王特殊钢 | 大阪府大阪市北区 | 百万円 | 500 | 100.00 (100.00) | |
| 三菱商事建材 | 东京都丰岛区 | 百万円 | 500 | 100.00 | |
| 玉造 | 大阪府大阪市北区 | 百万円 | 70 | 100.00 (100.00) | |
| CAPE FLATTERY SILICA MINES | 澳大利亚凯恩斯 | A$ | 4,400,002 | 100.00 | |
| COILPLUS | 美国威尔明顿 | US$ | 111,666,000 | 100.00 (100.00) | |
| MC METAL SERVICE ASIA (THAILAND) | 泰国A.MUANG | Baht | 430,000,000 | 100.00 (100.00) | |
| METAL ONE (CHINA) | 中国外高桥 | US$ | 30,000,000 | 100.00 (100.00) | |
| METAL ONE (THAILAND) | 泰国BANGNA | Baht | 200,000,000 | 100.00 (100.00) | |
| METAL ONE AMERICA | 美国威尔明顿 | US$ | 2,000 | 100.00 (100.00) | |
| METAL ONE HOLDINGS AMERICA | 美国威尔明顿 | US$ | 125,000 | 92.00 (92.00) | |
| METAL ONE STEEL SERVICE DE MEXICO | 墨西哥塞拉亚 | US$ | 12,991,582 | 100.00 (100.00) | |
| PLATEPLUS | 美国威尔明顿 | US$ | 10 | 100.00 (100.00) | |
| 其他 82家公司 | |||||
| 石油 | 中央化学 | 埼玉县鸿巢市 | 百万円 | 7,213 | 60.59 |
| 三菱商事能源 | 东京都千代田区 | 百万円 | 2,000 | 100.00 | |
| 领域 | 公司名称 | 地址 | 资本金或出资金额 | 表决权所有比例（%） | |
| 化学 | 三菱商事塑料 | 东京都千代田区 | 百万円 | 647 | 100.00 |
| 三菱商事化学 | 东京都中央区 | 百万円 | 392 | 100.00 | |
| PETRO-DIAMOND SINGAPORE | 新加坡 | S$ | 408,782,178 | 100.00 | |
| 其他 37家公司 | |||||
| 金属资源 | JECO | 东京都千代田区 | 百万円 | 10 | 70.00 |
| 三菱商事RtM日本 | 东京都千代田区 | 百万円 | 3,143 | 100.00 | |
| M.C.INVERSIONES | 智利圣地亚哥 | US$ | 514,092,595 | 100.00 | |
| MC COPPER HOLDINGS | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 32,000 | 100.00 | |
| MITSUBISHI CORPORATION RTM INTERNATIONAL | 新加坡 | US$ | 42,500,000 | 100.00 | |
| MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY | 澳大利亚布里斯班 | A$ | 450,586,248 | 100.00 | |
| RYOWA DEVELOPMENT 2 | 澳大利亚墨尔本 | A$ | 40,953,952 | 100.00 | |
| RYOWA DEVELOPMENT | 澳大利亚墨尔本 | A$ | 2,495,002 | 100.00 | |
| TRILAND METALS | 英国伦敦 | STG￡ | 15,000,000 | 100.00 | |
| 其他 13家公司 | |||||
| 产业基础设施 | 千代田化工建设 | 神奈川县横滨市西区 | 百万円 | 78,396 | 33.57 |
| 千代田工商 | 神奈川县横滨市神奈川区 | 百万円 | 150 | 100.00 (100.00) | |
| 三菱商事技术 | 东京都港区 | 百万円 | 600 | 100.00 | |
| MSK农业机械 | 北海道惠庭市 | 百万円 | 300 | 100.00 | |
| Rential Nikken | 东京都千代田区 | 百万円 | 1,225 | 100.00 | |
| CHIYODA INTERNATIONAL | 美国休斯顿 | US$ | 281,456,848 | 100.00 (100.00) | |
| MC MACHINERY SYSTEMS | 美国多佛 | US$ | 1,800 | 100.00 (20.00) | |
| CHIYODA INTERNATIONAL INDONESIA | 印度尼西亚雅加达 | US$ | 2,150,000 | 100.00 (100.00) | |
| 其他 71家公司 | |||||
| 汽车移动出行 | ISUZU UTE AUSTRALIA | 澳大利亚布里斯班 | A$ | 8,000,000 | 100.00 |
| MC BANK RUS | 俄罗斯莫斯科 | RUB | 2,188,527,000 | 100.00 (100.00) | |
| MCE BANK | 德国弗洛尔斯海姆 | EUR | 40,903,360 | 100.00 (100.00) | |
| DIPO STAR FINANCE | 印度尼西亚雅加达 | RP | 100,000,000 | 95.00 (95.00) | |
| THE COLT CAR COMPANY | 英国赛伦塞斯特 | STG￡ | 8,000,100 | 100.00 | |
| TRI PETCH ISUZU LEASING | 泰国曼谷 | Baht | 1,000,000,000 | 93.50 (50.00) | |
| TRI PETCH ISUZU SALES | 泰国曼谷 | Baht | 3,000,000,000 | 88.73 (41.66) | |
| 领域 | 公司名称 | 地址 | 资本金或出资金额 | 表决权所有比例（%） | |
| 其他 29家公司 | |||||
| 食品产业 | 大日本明治制糖 | 东京都中央区 | 百万円 | 2,000 | 100.00 |
| Foodlink | 东京都港区 | 百万円 | 446 | 99.42 | |
| Gourmet-delica | 埼玉县所泽市 | 百万円 | 330 | 98.33 | |
| 日本农场控股 | 鹿儿岛县曾於郡 | 百万円 | 100 | 92.66 | |
| 三菱商事生命科学 | 东京都千代田区 | 百万円 | 1,400 | 100.00 (100.00) | |
| 日本食品化工 | 东京都千代田区 | 百万円 | 1,600 | 59.88 | |
| 日东富士制粉 | 东京都中央区 | 百万円 | 2,500 | 64.90 | |
| 日本农产工业 | 神奈川县横滨市西区 | 百万円 | 7,411 | 100.00 | |
| 濑户埠头 | 冈山县仓敷市 | 百万円 | 1,200 | 86.63 （20.00） | |
| 东洋冷藏 | 东京都江东区 | 百万円 | 2,121 | 95.08 | |
| AGREX ASIA | 新加坡 | US$ | 1,000,000 | 100.00 | |
| AGREX DO BRASIL | 巴西戈亚尼亚 | R$ | 780,735,288 | 100.00 | |
| AGREX | 美国堪萨斯州 | US$ | 8,000,000 | 100.00 (100.00) | |
| ASIA MODIFIED STARCH | 泰国曼谷 | Baht | 56,000,000 | 100.00 (100.00) | |
| CERMAQ | 挪威奥斯陆 | NOK | 924,983,440 | 100.00 (100.00) | |
| INDIANA PACKERS | 美国DELPHI | US$ | 200 | 80.00 （10.00） | |
| MC-Agrialliance | 东京都千代田区 | 百万円 | 300 | 70.00 | |
| MITSUBISHI INTERNATIONAL FOOD INGREDIENTS | 美国哈肯萨克 | US$ | 32,600,000 | 100.00 (100.00) | |
| PRINCES | 英国利物浦 | STG￡ | 7,000,000 | 100.00 | |
| RIVERINA (AUSTRALIA) | 澳大利亚布里斯班 | A$ | 36,221,087 | 100.00 | |
| 其他 117家公司 | |||||
| 消费产业 | 罗森银行 | 东京都品川区 | 百万円 | 11,600 | 95.00 （95.00） |
| Lawson HMV Entertainment联合电影公司 | 东京都品川区 | 百万円 | 100 | 100.00 (100.00) | |
| 罗森银行 | 东京都品川区 | 百万円 | 58,507 | 50.12 | |
| MC Data Plus | 东京都涩谷区 | 百万円 | 310 | 100.00 | |
| MC保健 | 东京都港区 | 百万円 | 548 | 80.00 | |
| 三菱商事Fashion | 东京都涩谷区 | 百万円 | 2,000 | 100.00 | |
| 三菱商事物流 | 东京都千代田区 | 百万円 | 1,067 | 100.00 | |
| 三菱商事Packaging | 东京都中央区 | 百万円 | 341 | 92.15 | |
| 三菱食品 | 东京都大田区 | 百万円 | 10,630 | 61.99 （0.01） | |
| 日本Caresupply | 东京都港区 | 百万円 | 2,898 | 74.78 | |
| 成城石井 | 神奈川县横滨市西区 | 百万円 | 100 | 100.00 (100.00) | |
| 其他 58家公司 | |||||
| 领域 | 公司名称 | 地址 | 资本金或出资金额 | 表决权所有比例（%） | |
| 电力解决方案 | MC-Retail-Energy | 东京都千代田区 | 百万円 | 495 | 100.00 （5.37） |
| 三菱商事Machinery | 东京都千代田区 | 百万円 | 300 | 100.00 | |
| 三菱商事Power | 东京都千代田区 | 百万円 | 300 | 100.00 | |
| 三菱商事PowerSystems | 东京都千代田区 | 百万円 | 300 | 100.00 | |
| DGA HO PING | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 24,488 | 100.00 | |
| DGA ILIJAN | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 24,488 | 100.00 | |
| DIAMOND GENERATING ASIA | 中国香港 | US$ | 12,458,030 | 100.00 | |
| DIAMOND GENERATING CORPORATION | 美国洛杉矶 | US$ | 14,452 | 100.00 (100.00) | |
| DIAMOND GENERATING EUROPE | 英国伦敦 | EUR | 282,274,135 | 100.00 | |
| DIAMOND TRANSMISSION CORPORATION | 英国伦敦 | STG￡ | 118,440,835 | 100.00 | |
| ENECO GROEP | 荷兰鹿特丹 | EUR | 49,710 | 100.00 (100.00) | |
| NEXAMP | 美国波士顿 | US$ | 124,921,529 | 96.67 (96.67) | |
| 其他 548家公司 | |||||
| 复合城市开发 | Diamond Realty Management | 东京都千代田区 | 百万円 | 300 | 100.00 |
| 丸之内基础设施 | 东京都千代田区 | 百万円 | 245 | 100.00 | |
| MC Aviation Partners | 东京都千代田区 | 百万円 | 471 | 100.00 | |
| 三菱商事UBS Realty | 东京都千代田区 | 百万円 | 500 | 51.00 | |
| 三菱商事城市开发 | 东京都千代田区 | 百万円 | 700 | 100.00 | |
| Tangerang城市开发 | 东京都千代田区 | 百万円 | 4,780 | 53.67 | |
| DIAMOND RC HOLDING | 中国香港 | US$ | 26,976,667 | 100.00 | |
| DIAMOND REALTY INVESTMENTS | 美国洛杉矶 | US$ | 75,049,062 | 100.00 (100.00) | |
| DRIC PERIDOT | 中国香港 | RMB | 838,913,000 | 60.00 | |
| JAPAN HIGHWAYS INTERNATIONAL | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 119,200,000 | 71.96 | |
| MC ALABANG | 菲律宾马卡蒂市 | PHP | 3,264,740,000 | 100.00 | |
| MC CAPITAL | 美国威尔明顿 | US$ | 2,231 | 100.00 | |
| MC DEVELOPMENT ASIA | 新加坡 | US$ | 30,784,000 | 100.00 | |
| MC DIAMOND REALTY INVESTMENT PHILIPPINES | 菲律宾马卡蒂市 | PHP | 1,987,987,500 | 100.00 | |
| MC EMERGING CAPITAL PARTNERS | 荷兰阿姆斯特丹 | EUR | 180,000 | 100.00 | |
| MC GIP-UK | 英国伦敦 | US$ | 45,000,000 | 100.00 | |
| MC ISQ-UK | 英国伦敦 | US$ | 74,000,000 | 100.00 | |
| 领域 | 公司名称 | 地址 | 资本金或出资金额 | 表决权所有比例（%） | |
| MC JIIP Holdings | 开曼群岛阿格兰屋 | US$ | 59,500,000 | 100.00 | |
| MC REAL ASSET INVESTMENTS | 开曼群岛 | US$ | 48,550,001 | 100.00 | |
| MC REAL ESTATE INVESTMENT | 美国威尔明顿 | US$ | 94,109,156 | 100.00 | |
| MC UK INVESTMENT | 英国伦敦 | STG￡ | 42,000,001 | 100.00 | |
| DIAMOND DEVELOPMENT INDONESIA | 印度尼西亚雅加达 | RP | 852,000,000,000 | 100.00 (0.02) | |
| DIAMOND REALTY INVESTMENT INDONESIA | 印度尼西亚雅加达 | RP | 760,000,000,000 | 50.00 | |
| 其他 93家公司 | |||||
| 其他 | 三菱商事Financial Services | 东京都千代田区 | 百万円 | 2,680 | 100.00 |
| MC FINANCE & CONSULTING ASIA | 新加坡 | US$ | 51,224,140 | 100.00 | |
| MITSUBISHI CORPORATION FINANCE | 英国伦敦 | US$ | 90,000,000 | 100.00 | |
| 其他 8家公司 | |||||
| 当地法人 | 澳大利亚三菱商事会社 | 澳大利亚墨尔本 | A$ | 48,000,000 | 100.00 |
| 的黎波里三菱商事会社 | 巴西圣保罗 | R$ | 111,731,556 | 100.00 (12.57) | |
| 北美三菱商事会社 | 美国纽约 | US$ | 1,428,031,974 | 100.00 | |
| 香港三菱商事会社 | 中国香港 | HK$ | 286,000,000 | 100.00 | |
| 韩国三菱商事会社 | 韩国首尔 | KRW | 20,000,000,000 | 100.00 | |
| 三菱商事（上海）有限公司 | 中国上海 | US$ | 91,000,000 | 100.00 (100.00) | |
| 台湾三菱商事会社 | 台湾台北 | TW$ | 1,000,000,000 | 100.00 | |
| 欧洲三菱商事会社 | 英国伦敦 | STG￡ | 154,322,976 | 100.00 | |
| 德国三菱商事会社 | 德国杜塞尔多夫 | EUR | 32,000,000 | 100.00 (100.00) | |
| 泰国MC商事会社 | 泰国曼谷 | Baht | 800,000,000 | 71.40 (47.40) | |
| 其他 32家公司 | |||||
（三）马中投资
1、基本信息
| 公司名称 | MCIC Holdings Sdn. Bhd. |
| 授权代表 | 竹森弘泰 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万令吉 |
| 公司地址 | Level 18, Menara 3 Petronas Persiaran KLCC Kuala Lumpur City Centre 50088 Kuala Lumpur |
| 成立时间 | 1996年1月4日 |
| 注册编号 | 199601000324（372669-K） |
| 股东情况 | 三菱自动车工业株式会社持股75.00%，三菱商事株式会社持股25.00% |
注：令吉为马来西亚货币单位。
2、历史沿革
马中投资系三菱自动车和三菱商事于1996年1月于马来西亚设立的有限公司，主要业务为对外投资。
3、股权情况
截至2020年3月31日，马中投资的股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万令吉） | 持股比例（%） |
| 1 | 三菱商事 | 1,250.00 | 25.00 |
| 2 | 三菱自动车 | 3,750.00 | 75.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
4、最近两年的主要财务数据
马中投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：令吉
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 流动资产总额 | 34,172,854 | 45,192 |
| 其中：现金及现金等价物 | 470,374 | 45,192 |
| 其它应收账款 | 33,702,480 | 0 |
| 非流动资产总额 | 67,995,135 | 67,995,135 |
| 其中： 投资 | 67,995,135 | 67,995,135 |
| 资产合计 | 102,167,989 | 68,040,327 |
| 流动负债总额 | 56,717 | 19,000 |
| 其中：其它应付账款 | 56,717 | 19,000 |
| 非流动负债总额 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 56,717 | 19,000 |
| 股本 | 50,000,000 | 50,000,000 |
| 留存利润 | 52,111,272 | 18,021,327 |
| 所有者权益合计 | 102,111,272 | 68,021,327 |
| 收入 | 73,491,600 | 45,562,650 |
| 税前利润 | 72,521,935 | 43,819,976 |
| 年度利润 | 65,172,775 | 39,263,711 |
三、交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资为关联企业，其中，三菱商事持有三菱自动车20.02%的股权，持有马中投资25.00%的股权；三菱自动车持有马中投资75.00%的股权。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据本次交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资出具的承诺，三菱商事、三菱自动车、马中投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 |
| 成立日期 | 1998年9月4日 |
| 法定代表人 | 贾葆荣 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路6号 |
| 统一社会信用代码 | 91230100712017118A |
| 经营范围 | 制造、组装4G1、4G9系列汽油发动机、F5M41手动变速器、F4A/F5A自动变速器总成及其 零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门发准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）1998年9月，公司设立
1995年11月13日，国家经济贸易委员会下发《关于哈尔滨东安发动机公司汽车发动机中外合资项目建议书的批复》（国经贸改[1995]692号），同意东安发动机与日本三菱汽车工业公司、三菱商事、马来西亚E.O.N集团合资生产4G1系列发动机，总投资额157,250万元（其中固定资产投资140,250万元，流动资金17,000万元）。合资公司的注册资本52,700万元，其中，中方出资占51%，外方占49%。合资公司的合营期限为30年，合资各方按照合资比例共享收益、共担风险。
1998年5月19日，国家经济贸易委员会下发《关于调整哈尔滨东安三菱汽车发动机制造有限公司合资技改项目部分内容的复函》（国经贸改[1998]293号），将合资公司的注册资本由52,700万元调减为50,000万元。合资各方及其各自的持股比例调整为：东安发动机55%、哈航集团15%、三菱自动车15.3%、三菱商事5.7%、马中投资9%。
1998年6月16日，东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资共同签署了《关于在中国合资成立哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司合同》（以下简称“《合营合同》”）和《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司章程》，根据《合营合同》，合资公司的注册资本为50,000万元人民币，由合资各方在合资公司的营业执照颁发后三年内缴纳完毕。根据《合营合同》，合资各方的出资方式以及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资时间 |
| 东安发动机 | 土地使用权 | 5,711.125 | 55.00 | 东安发动机自合营公司营业执照颁发之日起90日内，以土地使用权和用电权出资，占其认缴金额的33.9%；其余各方均自合营公司营业执照颁发之日起90日内以现金的方式缴纳各自认缴金额的33.9%；剩余出资，由各方在合营公司营业执照颁发之日起3年内缴付完毕。 |
| 用电权 | 3,600.00 | |||
| 货币 | 18,188.875 | |||
| 哈航集团 | 货币 | 7,500.00 | 15.00 | |
| 三菱自动车 | 货币 | 7,650.00 | 15.30 | |
| 三菱商事 | 货币 | 2,850.00 | 5.70 | |
| 马中投资 | 货币 | 4,500.00 | 9.00 | |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | / | |
1998年7月31日，外经贸部下发《关于设立合资企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司的批复》（[1998]外经贸资二函字第500号），同意东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资共同设立东安汽发，并同意各方已签署的《合营合同》和公司章程。1998年8月10日，外经贸部向东安汽发颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（“外经贸资审字[1998]0095号”）。
1998年9月4日，国家工商局向东安汽发核发了《企业法人营业执照》（注册号：工商企合黑哈字第01373号）。
东安汽发设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 东安发动机 | 土地使用权、无形资产、货币 | 27,500.00 | 55.00 |
| 2 | 哈航集团 | 货币 | 7,500.00 | 15.00 |
| 3 | 三菱自动车 | 货币 | 7,650.00 | 15.30 |
| 4 | 三菱商事 | 货币 | 2,850.00 | 5.70 |
| 5 | 马中投资 | 货币 | 4,500.00 | 9.00 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | - | 50,000.00 | 100.00 | |
（二）2000年2月，第一次股权转让
1999年4月12日，东安汽发召开第一届第二次董事会，同意东安发动机将其对东安汽发36%的出资额转让给其控股子公司东安动力，并同意修改公司章程。
1999年5月20日，东安发动机与东安动力签署《股权转让协议》，约定东安发动机将其持有的东安汽发36%的股权转让给东安动力。
根据东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资、东安动力签署的《哈尔滨东安发动机制造公司、哈尔滨飞机制造公司、三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司关于在中国合资成立哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司合同修改协议》：一致同意东安发动机将其将其占注册资本55%的出资额中36%的出资额转让给其控股子公司东安动力。转让后，双方出资方式如下：东安发动机以土地使用权出资人民币57,111,250元，以用电权出资人民币36,000,000元，以现金出资人民币1,888,750元；东安动力以现金出资人民币180,000,000元。
1999年12月21日，外经贸部下发《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权变更的批复》（[1999]外经贸资二函字第869号），同意东安发动机将其持有的东安汽发36%的股权转让给东安动力，同意双方于1999年5月20日签订的《股权转让协议》；合资公司的注册资本仍为50,000万元人民币，其中：
东安发动机出资额为9,500万元人民币，占注册资本的19%；东安动力出资额为18,000万元人民币，占注册资本的36%；哈航集团出资额为7,500万元人民币，占注册资本的15%；三菱自动车以相当于7,650万元人民币的美元现金出资，占注册资本的15.3%；三菱商事以相当于2,850万元人民币的美元现金出资，占注册资本的5.7%；马中投资以相当于4,500万元人民币的美元现金出资，占注册资本的9%；同意投资者签署的合同、章程修改协议。
2000年2月1日，国家工商局向东安汽发核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。东安汽发取得了商务部核发的变更后的《外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，东安汽发股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 东安动力 | 货币 | 18,000.00 | 36.00 |
| 2 | 东安发动机 | 土地使用权、无形资产、货币 | 9,500.00 | 19.00 |
| 3 | 三菱自动车 | 货币 | 7,650.00 | 15.30 |
| 4 | 哈航集团 | 货币 | 7,500.00 | 15.00 |
| 5 | 马中投资 | 货币 | 4,500.00 | 9.00 |
| 6 | 三菱商事 | 货币 | 2,850.00 | 5.70 |
| 合计 | - | 50,000.00 | 100.00 | |
（三）1998年12月至2001年4月，分5次实缴出资
1、1998年12月，第一次实缴出资
1998年12月7日，哈尔滨会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈会师所评验字[1998]0015号），载明截至1998年11月30日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额143,961,250.00元人民币。其中，东安发动机合计投入93,111,250.00元，包括作价57,111,250.00元的座落于平房开发区烟台路7-10-56-1-1号的工业用地和作价36,000,000.00元的用电权；三菱自动车合计投入3,132,973.33美元，折合人民币25,933,813.33元；三菱商事合计投入1,167,186.15美元，折合人民币9,661,616.79元；马中投资合计投入1,842,925.49美元，折合人民币15,255,184.33元。前述东安发动机93,11,250.00元出资中，东安发动机以3宗国有土地使用权，即“哈国用（96出）字第022号”《国有土地使用权证》（以下简称“022号土地”）、“哈国用（96出）字第023号”《国有土地使用权证》（以下简称“023号土地”）和“哈国用（96出）字第045号”《国有土地使用权证》（以下简称“045号土地”）和用电权对东安汽发缴付了第一期出资。
东安发动机对上述3宗土地使用权和用电权均进行了评估。其中，022号土地、023号土地和用电权的评估结果记载于中振会计咨询公司1996年7月20日出具的《资产评估报告书》（中振[1996]评字第018号）（以下简称“018号评估报告”），045号土地的评估结果记载于哈尔滨市地价评估事务所1996年9月6日出具的《土地估价报告》（哈地估字[1996]第106号）（以下简称“106号估价报告”）。具体评估及评估结果的确认情况如下：
①018号评估报告
1996年7月20日，中振会计咨询公司出具《资产评估报告书》（中振[1996]评字第018号），确认东安发动机用于出资的022号土地和023号土地的土地使用权评估值为5,337.50万元，用电权价值为3,600万元。评估结果有效期自1996年6月30日至1997年6月30日止。
1996年7月25日，国家国有资产管理局出具了《对哈尔滨东安发动机制造公司中外合资项目资产评估结果确认的通知》（国资评（1996）第613号）：同意018号资产评估报告的结论，确认东安发动机拟投入合资企业的资产总值为8,937.50万元人民币。
1998年12月7日，哈尔滨会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈会师所评验字[1998]0015号），证明截至1998年11月30日止，东安汽发已收到东安发动机投入的022号土地使用权和023号土地使用权和用电权。
如上，东安发动机投入的022号土地、023号土地和用电权，虽在1996年履行了资产评估及对评估结果的确认手续，但因其实际投入东安汽发的时间为1998年，资产评估结果已过有效期。
②106号估价报告
1996年9月6日，哈尔滨市地价评估事务所出具《土地估价报告》（哈地估字[1996]第106号），确认即045号土地的土地使用权估价为373.63万元。估价报告有效期自1996年9月4日至1997年9月4日止。
1996年9月9日，哈尔滨市土地管理局开发区分局出具《关于对哈尔滨东安汽车发动机制造公司土地使用权出资方案的批复》（哈土分发（1996）第8号），同意哈发制造将位于哈尔滨平房区开发区烟台路的8,750平方米的045号用地使用权作价出资，投入拟成立的中外合资公司，该土地的使用年限为30年，单位面积低价为427元/平方米，土地使用权总价为373.63万元。
综上所述，东安发动机投入的045号土地，同样存在资产评估结果已过有效期的问题，且资产评估结果未经有权的国有资产管理部门确认，其出资过程存在瑕疵。
2、1999年6月，第二次实缴出资
1999年6月2日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈会师所评验字（1999）003号），根据该验资报告，截至1999年6月2日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为253,111,250.00元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金147,286,250.00元人民币。其中第二期投入资本金54,175,000.00元人民币；哈航集团累计投入资本金25,425,000.00元人民币；三菱自动车累计投入资本金折合人民币41,004,000.00元，其中第二期投入资本金折合人民币15,070,500.00元；三菱商事累计投入资本金折合人民币15,276,000.00元，其中第二期投入资本金折合人民币5,614,500.00元；马中投资累计投入资本金折合人民币24,120,000.00元，其中第二期投入资本金折合人民币8,865,000.00元。因东安发动机将其所持东安汽发36%股权转让给东安动力的法律手续正在办理过程中，故东安发动机第二期投入的资本金54,175,000.00元人民币，虽由其控股子公司东安动力支付，但本次验资时暂落在东安发动机名下。
3、2004年4月，第三次实缴出资
2000年4月8日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2000）008号），根据该验资报告，截至2000年3月1日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为401,124,709.32元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金93,111,250.00元，第三期验资无新的投入资本；东安动力累计投入资本金133,925,000.00元，其中第三期投入资本金79,750,000.00元；哈航集团累计投入资本金50,200,000.00元，其中本次验证投入资本金24,775,000.00元；三菱自动车累计投入资本金折合人民币63,189,000.00元，其中第三期投入资本金2,679,441.91美元，折合人民币22,185,000.00元；三菱商事累计投入资本金折合人民币23,541,000.00元，其中第三期投入资本金998,224.57美元，折合人民币8,265,000.00元；马中投资累计投入资本金折合人民币37,170,000.00元，其中第三期投入资本金1,576,144.06美元，折合人民币13,050,000.00元。
另外，将其所持东安汽发36%股权转让给东安动力的法律手续已经完备，根据双方签署的股权转让协议，由东安动力承担第二期以及以后向东安汽发的出资，第二期出资时暂落在东安发动机的投资款54,175,000.00元实为东安动力对东安汽发的投资款。
4、2000年11月，第四次实缴出资
2000年11月27日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2000）031号），根据该验资报告，截至2000年11月1日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为458,949,709.32元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金93,111,250.00元，第四期验资无新的投入资本；东安动力累计投入资本金180,000,000.00元，其中第四期投入资本金46,075,000.00元；哈航集团累计投入资本金61,950,000.00元，其中本次验证投入资本金11,750,000.00元；三菱自动车累计投入资本金折合人民币63,189,000.00元，第四期验资无新的投入资本；三菱商事累计投入资本金折合人民币23,541,000.00元，第四期验资无新的投入资本；马中投资累计入资本金折合人民币37,170,000.00元，第四期验资无新的投入资本。
5、2001年4月，第五次实缴出资
2001年4月17日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2001）005号），根据该验资报告，截至2001年4月17日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为500,000,000.00元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金95,000,000.00元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金1,888,750.00元；东安动力累计投入资本金180,000,000.00元，已全额缴足其应投入资本；哈航集团累计投入资本金75,000,000.00元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金13,050,000.00元；三菱自动车累计投入资本金折合人民币76,500.000.00，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金1,608,016.53美元，折合人民币13,311,000.00元；三菱商事累计投入资本金折合人民币28,500,000.00元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金599,065.00美元，折合人民币4,959,000.00元；马中投资累计投入资本金折合人民币45,000,000.00元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金945.892.07美元，折合人民币7,830,000.00元。
综上所述，东安汽发的注册资本，合营各方已于2001年4月17日全部足额缴纳。
（四）2010年7月，第二次股权转让
2009年11月10日，中航工业与中国兵装签订《关于重组中国长安汽车集团股份有限公司的协议》，约定将东安发动机持有的东安汽发19%股权采取无偿划转方式转至中国长安。2009年12月18日，国务院国资委出具《关于江西昌河汽车有限责任公司等5户企业国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1413号），同意东安发动机将其所持东安汽发19%股权无偿划转给中国长安。
2010年3月29日，东安发动机与中国长安签署《东安发动机与中国长安汽车集团股份有限公司关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权变更协议》，约定东安发动机将持有的东安汽发19%股权无偿转让至中国长安。
2010年6月24日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权转让的批复》（哈经开委外资字[2010]75号），同意东安发动机与中国长安签订的股权转让协议生效，批准合同、章程修改协议生效。
2010年3月25日，东安汽发召开第二十一次董事会，通过上述股权转让事宜。
2010年5月19日，东安动力和哈航集团出具《同意函》、2010年5月27日马中投资出具《同意函》、2010年6月6日三菱商事出具《同意函》、2010年6月9日三菱自动车出具《同意函》，同意东安发动机与中国长安签署的股权转让协议，并放弃优先购买权。
2010年6月1日，东安汽发通过《章程修正案》。
2010年7月1日，哈尔滨市工商局向东安汽发核发了变更后的《营业执照》。东安汽发取得了商务部核发的变更后的《外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，东安汽发股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 认缴 | 实缴 | ||||
| 1 | 东安动力 | 货币 | 18,000.00 | 18,000.00 | 36.00 |
| 2 | 中国长安 | 土地使用权、无形资产、货币 | 9,500.00 | 9,500.00 | 19.00 |
| 3 | 三菱自动车 | 货币 | 7,650.00 | 7,650.00 | 15.30 |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 认缴 | 实缴 | ||||
| 4 | 哈航集团 | 货币 | 7,500.00 | 7,500.00 | 15.00 |
| 5 | 马中投资 | 货币 | 4,500.00 | 4,500.00 | 9.00 |
| 6 | 三菱商事 | 货币 | 2,850.00 | 2,850.00 | 5.70 |
| 合计 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | |
综上所述，虽然东安汽发在历史沿革中存在东安发动机以无形资产出资的评估结果在入资时已过有效期和部分无形资产的评估结果未经国资主管部门确认的瑕疵，但国务院国资委于2009年12月批复同意东安发动机将其所持东安汽发19%股权无偿划转给中国长安，可视为国务院国资委对东安发动机对东安汽发享有的股东权益金额和出资比例进行了确认；此外，东安汽发的《资产评估报告》（包含股东权益数字）尚需中国兵装备案，而中国兵装对《资产评估报告》的备案，亦可视为国资主管部门对中国长安对东安汽发出资金额的再次确认，因此，东安汽发前述无形资产出资涉及的评估结果在入资时已过有效期和未经国资主管部门确认的瑕疵，在《支付现金购买资产协议》生效后不会影响东安发动机对东安汽发出资金额和出资比例的认定，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，东安汽发的股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，中国长安直接持有东安汽发19.00%股权，通过东安动力间接持有东安汽发36.00%股权，合计持有东安汽发55.00%股权，中国长安为东安汽发的控股股东。中国兵装持有中国长安100.00%股权，中国兵装为东安汽发的实际控制人。控股股东、实际控制人的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
东安汽发现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易对象之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司及交易对方对东安汽发的高级管理人员不存在特别安排事宜。本次交易完成后，东安汽发将继续履行与其高级管理人员的劳
动合同。
（五）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，东安汽发不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，东安汽发不存在下属企业。
五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况
（一）标的资产权属情况
本次交易标的资产为标的公司19.64%的股权。截至重组报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（二）主要资产情况
1、固定资产
截至报告期末，标的公司的固定资产整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 48,820.04 | 19,863.23 | 1,617.97 | 27,338.84 | 56.00% |
| 机器设备 | 277,116.95 | 183,549.41 | 37,856.19 | 55,711.35 | 20.10% |
| 运输设备 | 1,836.18 | 1,508.09 | - | 328.09 | 17.87% |
| 电子设备 | 3,911.72 | 2,610.59 | - | 1,301.13 | 33.26% |
| 办公设备 | 886.91 | 779.10 | - | 107.81 | 12.16% |
| 其他 | 9,364.68 | 5,639.94 | 1,041.45 | 2,683.29 | 28.65% |
| 合计 | 341,936.48 | 213,950.37 | 40,515.60 | 87,470.51 | 25.58% |
（1）自有房屋
截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要房产如下：
| 序号 | 权利人 | 房屋所有权证号 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 权利限制 |
| 1 | 东安汽发 | 黑（2020）哈尔滨市不动产权第0089334号 | 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路6号 | 84,278.94 | 工业用地/其它 | 无 |
| 2 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00038275号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路6号5栋 | 912.47 | 工业 | 无 |
| 3 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00038276号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路6号4栋 | 2,213.06 | 其他用途 | 无 |
| 4 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00038279号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路6号3栋 | 1,283.82 | 其他用途 | 无 |
| 5 | 东安汽发 | 哈房权证开字第201004092号 | 哈尔滨市开发区哈平路集中区烟台路6号2号厂房 | 20,422.96 | 工业仓储用房 | 无 |
| 6 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00038274号 | 哈尔滨时平房区经济开发区烟台路6号1栋 | 27,542.00 | 工业厂房 | 无 |
| 7 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00038280号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路6号6栋 | 498.05 | 仓库 | 无 |
| 8 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00038278号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路6号2栋 | 3,740.13 | 办公 | 无 |
| 9 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00038277号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路6号7栋 | 391.63 | 工业 | 无 |
| 10 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00025952号 | 南岗区军悦公寓华丽阁4层B座 | 123.18 | 住宅 | 无 |
| 11 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00025953号 | 南岗区军悦公寓华丽阁6层B座 | 123.18 | 住宅 | 无 |
| 12 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00025951号 | 南岗区军悦公寓华美阁6层B座 | 122.88 | 住宅 | 无 |
| 13 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00025950号 | 南岗区军悦公寓华美阁4层A座 | 197.96 | 住宅 | 无 |
| 14 | 东安汽发 | 哈房权证里字第0901031546号 | 道里区爱建路31号D1栋4单元2702号 | 133.25 | 住宅 | 无 |
| 15 | 东安汽发 | 哈房权证里字第0901031545号 | 道里区爱建路31号D1栋4单元2071号 | 133.44 | 住宅 | 无 |
| 16 | 东安汽发 | 哈房权证里字第1301074268号 | 道里区友谊路500号-1层7号 | 38.26 | 车位 | 无 |
| 17 | 东安汽发 | 哈房权证里字第1301074265号 | 道里区友谊路500号A栋-1层75号 | 38.26 | 车位 | 无 |
| 18 | 东安汽发 | 哈房权证里字第1101019723号 | 道里区友谊路500号A栋2单元5层A1号 | 150.84 | 住宅 | 无 |
| 19 | 东安汽发 | 哈房权证里字第1101019725号 | 道里区友谊路500号A栋2单元6层A1号 | 150.84 | 住宅 | 无 |
| 20 | 东安汽发 | 哈房权证里字第1101019726号 | 道里区友谊路500号A栋3单元23层A2号 | 139.39 | 住宅 | 无 |
| 21 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第00045602号 | 平房经济技术开发区烟台路6号8栋 | 4,153.88 | 宿舍 | 无 |
截至本报告书签署日，东安汽发尚有部分房产未取得房产证，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 面积（㎡） | 已取得的报建手续 |
| 1 | 研发中心 | 10,008.00 | 1、2008年4月23日，《建设用地规划许可证》（哈规城地字第[2008]002号） 2、2008年7月3日，《建设工程规划许可证》（哈规城（开发区）管建字第[2008]020号） 3、2010年6月11日，《建筑工程施工许可证》（编号：HJK10-016） 4、 年 月 日，《竣工验收消防备案 》（ 备案号 ： ） |
| 2 | 配送中心 （新建） | 4,034.00 | 1、2008年9月1日，《建设用地规划许可证》（哈规城地字第[2008]021号） 2、2008年10月30日，《建设工程规划许可证》（哈规城（开发区）建字第[2008]34号） 3、2010年6月11日，《建筑工程施工许可证》（编号：HJK10-016） 4、2011年7月29日，《竣工验收消防备案》（备案号：230000WYS110002257） |
| 3 | 配送中心 | 2,944.00 | 1、2003年5月23日，《建设工程规划许可证》（（2003）哈规开管字第（007）号） 2、2003年8月12日，《建筑工程施工许可证》（编号：230103200308120101 K03-94） 3、2003年9月27日，《建筑工程消防验收意见书》（2003消验第7240号） 4、2003年12月24日，《建设工程规划验收合格证》（哈规验字（2003）第016号） |
| 4 | 成品库 | 2,016.00 | |
| 5 | 综合办公楼 （3层） | 1,134.00 | 1、2006年4月27日，《建设用地规划许可证》（（2006）哈规开地字第（013）号） 2、2006年6月21日，《建设工程规划许可证》（（2006）哈规开管字第（022）号） 3、2006年6月21日，《建筑工程施工许可证》（编号：K06-051） |
| 6 | 1号门卫室 | 134.26 | - |
| 7 | 5号门卫室 | 113.90 | - |
| 8 | 6号门卫室 | 62.60 | - |
| 9 | 4号门卫室 | 48.10 | - |
| 10 | 2号门卫室 | 36.20 | - |
| 11 | 3号门卫室 | 36.00 | - |
前述未办理房产证的房产面积共计20,567.06平方米，该等房产座落于哈尔滨市平房区经济开发区烟台路6号和哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路6号，主要为研发中心、配送中心、办公楼、库房、门卫室等，占总房产面积的12.29%。
根据东安汽发的说明，上述未取得房产证的房产中，研发中心、配送中心（新建）和配送中心（面积合计16,986.00平方米，占未办理房产证的房产总面积的
82.59%）均已完成验收工作，因资料未归档，故未办理房产证，目前正在办理中。成品库为存储发动机的简易冷库，与门卫室都不存在不可替代的用途，即使违建被拆除，亦不会对东安汽发正常经营造成重大不利影响。截至目前，东安汽发没有因未取得房产证而被有关政府部门或其他任何人告知必须停止使用该等房产，东安汽发也未因此受到有关政府部门给予的行政处罚。
东安汽发出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司关于房屋产权瑕疵的承诺函》，东安汽发未办理产权证书的房产均系东安汽发所有，该等房产与其他第三方不存在产权纠纷或潜在纠纷；东安汽发正在积极推进无证房产办理房产证的工作。
2020年7月20日，哈尔滨市平房区住房和城乡建设局出具《证明》：东安汽发遵守国家有关房屋建设和产权管理的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司没有因违反有关房屋建设和产权管理法律、法规而受到处罚的记录。
2020年7月27日，哈尔滨市国土资源执法监察局出具《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司使用土地无行政处罚记录的证明》：经查，2017年1月1日至今，该局无对东安汽发因违反土地管理法律法规受到行政处罚的记录。
（2）房屋租赁
截至本报告书签署日，东安汽发不存在租赁房屋的情形。
2、无形资产
截至报告期末，标的公司的无形资产整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 12,557.89 | 5,123.47 | - | 7,434.42 |
| 专利及非专利 技术 | 22,637.68 | 10,084.10 | 3,624.67 | 8,928.92 |
| 用电权 | 3,776.00 | 3,776.00 | - | - |
| 合计 | 38,971.57 | 18,983.57 | 3,624.67 | 16,363.34 |
（1）土地使用权
截至报告期末，标的公司拥有土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 座落 | 面积（㎡） | 使用权类型 | 用途 | 出让 期限 | 权利限制 |
| 1 | 东安 汽发 | 哈国用(98)字第841号 | 平房开发区烟台路 | 133,750.00 | 出让 | 工业 | 2028/10/9止 | 无 |
| 2 | 东安 汽发 | 黑（2020）哈尔滨市不动产权第0089334号 | 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路6号 | 139,625.60 | 出让/其他 | 工业 用地/其它 | 2058/4/20止 | 无 |
3、主要资产的抵押、质押等权利限制情况
截至报告期末，标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（三）注册商标、专利等情况
1、商标
截至报告期末，标的公司拥有商标情况如下：
| 序号 | 商标图样 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 注册人 |
| 1 | 12 | 5482387 | 2019/6/7 至 2029/6/6 | 东安汽发 |
2、专利
截至报告期末，标的公司拥有专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 专利 申请日 | 专利 状态 |
| 1 | 东安汽发 | 自动变速器轴承保持架温差装配工艺 | ZL201010114378.6 | 发明专利 | 2010/2/26 | 专利权维持 |
| 2 | 自动变速器油泵单体可靠性试验方法 | ZL201110143535.0 | 发明专利 | 2011/5/31 | 专利权维持 | |
| 3 | 气门反跳试验方法 | ZL201210282129.7 | 发明专利 | 2012/8/9 | 专利权维持 | |
| 4 | 一种手动变速器挡位互锁装置 | ZL201210282138.6 | 发明专利 | 2012/8/9 | 专利权维持 | |
| 5 | 发动机台架电子油门模拟装置 | ZL201220393271.4 | 实用新型 | 2012/8/9 | 专利权维持 | |
| 6 | 双轮系整体式曲轴皮带 | ZL201220393272.9 | 实用新型 | 2012/8/9 | 专利权维持 | |
| 7 | 一种自动变速器起停功能的电子泵辅助控制方法 | ZL201210284247.1 | 发明专利 | 2012/8/12 | 专利权维持 |
| 8 | 一种6速自动变速器的液压控制装置 | ZL201220396111.5 | 实用新型 | 2012/8/12 | 专利权维持 | |
| 9 | 一种行星齿轮式6速自动变速器 | ZL201210317833.1 | 发明专利 | 2012/8/31 | 专利权维持 | |
| 10 | 一种用于自动变速器的行星齿轮变速机构 | ZL201210318016.8 | 发明专利 | 2012/8/31 | 专利权维持 | |
| 11 | 车辆集中控制系统 | ZL201210318113.7 | 发明专利 | 2012/9/1 | 专利权维持 | |
| 12 | 新型五挡和倒挡互锁装置 | ZL201310340070.7 | 发明专利 | 2013/7/31 | 专利权维持 | |
| 13 | 一种六速自动变速器换挡驻车机构 | ZL201310340217.2 | 发明专利 | 2013/7/31 | 专利权维持 | |
| 14 | 一种自动变速器行星齿轮装置 | ZL201410579493.9 | 发明专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
| 15 | 一种整车对标测试系统 | ZL201410580018.3 | 发明专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
| 16 | 一种行星轮系和摩擦片毂的连接结构 | ZL201410580076.6 | 发明专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
| 17 | 一种变速器换挡驻车机构 | ZL201410580172.0 | 发明专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
| 18 | 自动变速器倒档控制液压油路 | ZL201410580205.1 | 发明专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
| 19 | 一种气动楔块导向式球形物料输送装置 | ZL201410580286.5 | 发明专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
| 20 | 一种6速自动变速器 | ZL201410580367.5 | 发明专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
| 21 | 一种发动机皮带横向窜动位移测量装置及其测量方法 | ZL201510676702.6 | 发明专利 | 2015/10/13 | 专利权维持 | |
| 22 | 一种自动变速器跛行模式控制油路 | ZL201510676728.0 | 发明专利 | 2015/10/13 | 专利权维持 | |
| 23 | 增压型发动机外部冷却EGR试验台架及试验方法 | ZL201510676747.3 | 发明专利 | 2015/10/13 | 专利权维持 | |
| 24 | 一种电磁阀试验装置及试验方法 | ZL201510676767.0 | 发明专利 | 2015/10/13 | 专利权维持 | |
| 25 | 发动机气门飞脱试验方法 | ZL201610740151.X | 发明专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
| 26 | 一种基于发动机水温和蓄电池SOC混动车型的发动机起停控制方法 | ZL201610740417.0 | 发明专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
| 27 | 多方向发动机支架托盘 | ZL201610740734.2 | 发明专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
| 28 | 一种八速自动变速器的传动系统 | ZL201610740897.0 | 发明专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
| 29 | 自动变速器油分配试验方法 | ZL201610741120.6 | 发明专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
| 30 | 一种自动变速器启停控制液压油路 | ZL201610741394.5 | 发明专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 |
| 31 | 一种发动机中低负荷耐久试验方法 | ZL201610741561.6 | 发明专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
| 32 | 一种6速P2混动自动变速器液压控制油路 | ZL201711022432.2 | 发明专利 | 2017/10/25 | 专利权维持 | |
| 33 | 一种自动变速器制动带实验装置 | ZL201711102676.1 | 发明专利 | 2017/11/9 | 专利权维持 | |
| 34 | 一种离合器泄漏量试验装置及测试方法 | ZL201711104313.1 | 发明专利 | 2017/11/10 | 专利权维持 | |
| 35 | 一种自动变速器电子泵起停耐久试验装置及试验方法 | ZL201711105758.1 | 发明专利 | 2017/11/10 | 专利权维持 | |
| 36 | 一种整车转鼓差速器性能的测试方法、测量装置及测量方法 | ZL201711400468.X | 发明专利 | 2017/12/21 | 专利权维持 | |
| 37 | 一种混合动力汽车驱动系统 | ZL201821928128.4 | 实用新型 | 2018/11/21 | 专利权维持 | |
| 38 | 一种发动机用气门室罩盖总成 | ZL201821995146.4 | 实用新型 | 2018/11/29 | 专利权维持 | |
| 39 | 一种电子换挡装置 | ZL201822022966.1 | 实用新型 | 2018/12/4 | 专利权维持 | |
| 40 | 一种冷却器供油液压油路 | ZL201822048328.7 | 实用新型 | 2018/12/6 | 专利权维持 | |
| 41 | 一种增程器用发动机缸体和电机定子的过渡转接结构 | ZL201822100251.3 | 实用新型 | 2018/12/13 | 专利权维持 | |
| 42 | 一种新型柔性工艺排气管 | ZL201920634352.0 | 实用新型 | 2019/5/6 | 专利权维持 | |
| 43 | 一种测试混动变速器的电子泵流量试验工装及试验系统 | ZL201920953408.9 | 实用新型 | 2019/6/24 | 专利权维持 | |
| 44 | 一种应用MAP控制可变机油泵的发动机 | ZL201921478757.6 | 实用新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
| 45 | 一种新能源电机的试验转接结构 | ZL201921478760.8 | 实用新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
| 46 | 一种发动机前罩壳安装结构 | ZL201921478775.4 | 实用新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
| 47 | 一种混合动力汽车用ISG电机的单体试验装置 | ZL201921478791.3 | 实用新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
| 48 | 一种汽车发动机缸盖铸造回油通道结构 | ZL201921479124.7 | 实用新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
| 49 | 一种ISG电机单体试验用电机壳体 | ZL201921479132.1 | 实用新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
| 50 | 一种内置PCV通道的合并式缸盖 | ZL201921479135.5 | 实用新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
| 51 | 一种接线片和电磁线圈引出线的连接结构 | ZL201921479163.7 | 实用新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
| 52 | 一种具有高压油泵安装座的凸轮轴盖体结构 | ZL201921490521.4 | 实用新型 | 2019/9/9 | 专利权维持 | |
| 53 | 一种带机械锁紧的快换 | ZL201921752001.6 | 实用 | 2019/10/18 | 专利权维持 |
| 机构 | 新型 | |||||
| 54 | 一种D系列发动机缸盖测量专用夹具 | ZL201921752450.0 | 实用新型 | 2019/10/18 | 专利权维持 | |
| 55 | 一种发动机缸体润滑油路的布置结构 | ZL201922122843.X | 实用新型 | 2019/12/2 | 专利权维持 | |
| 56 | 一种自动变速器的制动器结构 | ZL201922197540.4 | 实用新型 | 2019/12/10 | 专利权维持 | |
| 57 | 一种用于自动变速器的离合器保持架 | ZL201922197547.6 | 实用新型 | 2019/12/10 | 专利权维持 | |
| 58 | 一种应用于汽车变速器的挡环 | ZL201922198668.2 | 实用新型 | 2019/12/10 | 专利权维持 | |
| 59 | 一种一次性多方向校准的校准球座 | ZL201920341064.6 | 实用新型 | 2019/3/18 | 等年费滞纳金 | |
| 60 | 一种带有可快换定位块的发动机缸体机加工传送夹具 | ZL201920493421.0 | 实用新型 | 2019/4/12 | 等年费滞纳金 | |
| 61 | 一种带自检测的弹簧销定位结构 | ZL201920505227.X | 实用新型 | 2019/4/15 | 等年费滞纳金 | |
| 62 | 一种机床相对三坐标测量装置 | ZL201920521152.4 | 实用新型 | 2019/4/17 | 等年费滞纳金 | |
| 63 | 一种具有隔音功能的气缸盖振动除屑装置 | ZL201920567170.6 | 实用新型 | 2019/4/24 | 等年费滞纳金 | |
| 64 | 一种箱体类零件水套压堵式自动清洗去屑装置 | ZL201920772547.1 | 实用新型 | 2019/5/27 | 等年费滞纳金 | |
| 65 | 一种气泡式超声波清洗机 | ZL201920800754.3 | 实用新型 | 2019/5/30 | 等年费滞纳金 | |
| 66 | 一种加工中心手动送料台 | ZL201920801432.0 | 实用新型 | 2019/5/30 | 等年费滞纳金 | |
| 67 | 一种台架自动控制增压发动机副水路温度装置 | ZL201920963068.8 | 实用新型 | 2019/6/25 | 等年费滞纳金 | |
| 68 | 新型回位弹簧保持架 | ZL201320627627.0 | 实用新型 | 2013/9/30 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 69 | 一种气门摇臂防脱卡扣 | ZL201320627628.5 | 实用新型 | 2013/9/30 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 70 | 新型波形摩擦片 | ZL201320627629.X | 实用新型 | 2013/9/30 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 71 | 一种发动机气门机构 | ZL201320627630.2 | 实用新型 | 2013/9/30 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 72 | 一种悬臂式起动机总成 | ZL201320627641.0 | 实用新型 | 2013/9/30 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 73 | 一种四缸汽油机双排气口一体式缸盖 | ZL201420623490.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 |
| 74 | 一种自动变速器调压装置 | ZL201420623516.7 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 75 | 一种自动变速器新型锁止结构 | ZL201420623517.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 76 | 一种调压阀结构 | ZL201420623518.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 77 | 自诊断线束保护管装置 | ZL201420623530.7 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 78 | 一种双行星架体式自动变速器行星齿轮装置 | ZL201420623556.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 79 | 一种自动变速器低温启动模拟器 | ZL201420623557.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 80 | 散热器选择性参与整机冷却的双恒温器冷却系统 | ZL201420623558.0 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 81 | 台架试验用离合器分离装置 | ZL201420623560.8 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 82 | 一种具有鼻梁区冷却凹槽的缸体 | ZL201420623575.4 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 83 | 具有适用于3缸机非圆结构凸轮轴正时齿轮和浸油皮带的正时系统 | ZL201420623596.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 84 | 一种缩短轴向长度的6速自动变速器 | ZL201420623598.5 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 85 | 一种自动变速器液压泄油油路结构 | ZL201420623610.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 86 | 一种具有多冷却循环模式的发动机机构 | ZL201420623627.8 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 87 | 具有适用于4缸机非圆结构曲轴正时齿轮和浸油皮带的正时系统 | ZL201420623628.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 88 | 一种自动挡变速器电器系统测试装置 | ZL201420623791.9 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 89 | 变速器通气装置 | ZL201420623821.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 90 | 一种新型自动变速器的轴承支撑架结构 | ZL201420624139.9 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 |
| 恢复 | ||||||
| 91 | 一种自动变速器密封环密封结构 | ZL201420624140.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 92 | 独立式曲轴直驱可变机油泵 | ZL201420624251.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 93 | 一种差速器润滑系统 | ZL201420624253.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 94 | 一种汽缸盖的进气道结构 | ZL201420624262.0 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 95 | 一种带水套的内燃机缸体 | ZL201420624297.4 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 96 | 一种六速自动变速器换挡驻车机构 | ZL201420624299.3 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 97 | 一种集成式选换挡助力凸轮装置 | ZL201420624319.7 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 98 | 一种集成中冷器的分体式双气道进气歧管 | ZL201420624322.9 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 99 | 一种分体式汽车变速器同步器 | ZL201420624323.3 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 100 | 一种兼顾前置前驱/前置后驱车型的进气歧管 | ZL201420624325.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 101 | 一种前置后驱发动机的冷却系统 | ZL201420624336.0 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 102 | 离合器保持架压环 | ZL201420624337.5 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 103 | 一种变速器换档驻车机构 | ZL201420624338.X | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 104 | 铝合金加工中切削液回液系统 | ZL201420624373.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 105 | 一种气动楔块导向式球形物料输送装置 | ZL201420624374.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 106 | 分体式通用转工车 | ZL201420624416.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 |
| 107 | 一种短距离测量装置 | ZL201420624417.0 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 108 | 液压控制回路测漏仪 | ZL201420624499.9 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 109 | 一种多角度刀具刃磨装置 | ZL201420624510.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 110 | 一种导槽式垫片输送装置 | ZL201420624539.X | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 111 | 链条拆解钳 | ZL201420624558.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 112 | 一种汽车发动机合装检测工具 | ZL201420624660.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 113 | 一种试验台驾驶模拟舱装置 | ZL201420625352.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 114 | 一种自动变速器阀体总成可靠性试验装置 | ZL201420625423.8 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 115 | 一种用于增压发动机的气缸盖罩迷宫式油气分离结构 | ZL201520788802.3 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 116 | 一种用于增压发动机的曲轴箱通风系统 | ZL201520788805.7 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 117 | 一种发动机零部件的可移动自动清洗装置 | ZL201520788827.3 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 118 | 一种变速器换档驻车机构 | ZL201520788830.5 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 119 | 一种新型自动变速器液压冷却润滑油路结构 | ZL201520788851.7 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 120 | 一种用于自动变速器的离合器平衡腔油路 | ZL201520788853.6 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 121 | 一种用于自动变速器螺栓配合的密封垫片 | ZL201520788871.4 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 122 | 一种汽车液力变矩器滑差控制油路 | ZL201520788873.3 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 123 | 一种花键孔齿槽可插入两个花键齿的花键连接 | ZL201520788884.1 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 |
| 结构 | 恢复 | |||||
| 124 | 一种新型飞轮盘结构 | ZL201520808496.5 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 125 | 一种发动机变速器支架 | ZL201520808498.4 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 126 | 一种进气歧管支撑结构 | ZL201520808499.9 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 127 | 一种纵置发动机用进气歧管支撑结构 | ZL201520808506.5 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 128 | 一种曲轴螺栓垫片结构 | ZL201520808508.4 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 129 | 一种设有断屑槽的缸盖 | ZL201520808510.1 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 130 | 一种前置前驱、前置后驱共用的增压发动机进排气系统 | ZL201520808526.2 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 131 | 一种连动锁销结构的包装箱 | ZL201520808527.7 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 132 | 发动机包装箱的整体式锁销结构 | ZL201520808528.1 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 133 | 一种进气歧管装置 | ZL201520808529.6 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 134 | 一种扭振设备传感器安装万能支架 | ZL201520808530.9 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 135 | 一种发动机皮带横向窜动位移测量装置 | ZL201520808536.6 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 136 | 一种用于48V混动发动机的供水系统 | ZL201520808540.2 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 137 | 一种发动机冷却系统的节能装置 | ZL201520808547.4 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 138 | 一种发动机恒温器壳体总成结构 | ZL201520808548.9 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 139 | 一种可调流量的发动机冷却系统 | ZL201520808549.3 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 |
| 140 | 一种自带限位的多功能支架 | ZL201520808556.3 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 141 | 一种带保护装置的起动机总成 | ZL201520808560.X | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 142 | 一种涡轮增压器和排气总成的连接结构 | ZL201520808569.0 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 143 | EGR发动机低负荷EGR率控制装置 | ZL201520808581.1 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 144 | 一种控制发动机台架试验排放温度的系统 | ZL201520808596.8 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 145 | 一种新型发动机下隔板 | ZL201520808597.2 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 146 | 一种具有多向调节功能的增压器支架 | ZL201520808615.7 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 147 | 一种进气歧管与缸盖的连接结构 | ZL201520808621.2 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 148 | 一种带限位结构的排气歧管密封垫 | ZL201520808625.0 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 149 | 一种发动机冷却喷嘴模拟实车工作状态的试验装置 | ZL201520808634.X | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 150 | 一种行星齿轮架 | ZL201520808635.4 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 151 | 一种塑料汽缸盖罩 | ZL201620960415.8 | 实用新型 | 2016/8/26 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 152 | 一种具有楔形执行机构的离合器 | ZL201721385110.X | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 153 | 一种新型自动变速器离合器控制油路结构 | ZL201721388015.5 | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 154 | 一种车辆用自动变速器油泵 | ZL201721388996.3 | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 155 | 一种长轴径半轴齿轮与密封盖及半轴花键轴的连接结构 | ZL201721388997.8 | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 156 | 一种6速自动变速器电磁阀限压阀机构 | ZL201721392777.2 | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等 |
| 恢复 | ||||||
| 157 | 一种自动换挡拨叉 | ZL201721396339.3 | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 158 | 一种组合式活塞 | ZL201721409126.X | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 159 | 一种具有双子行星排的二挡动力传递装置 | ZL201721396816.6 | 实用新型 | 2017/10/26 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 160 | 一种具有同步器的二挡动力传递装置 | ZL201721396817.0 | 实用新型 | 2017/10/26 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 161 | 一种可调节的BSG电机转接法兰 | ZL201721486232.8 | 实用新型 | 2017/11/9 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 162 | 一种混动用多功能主壳体 | ZL201721491368.8 | 实用新型 | 2017/11/9 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 163 | 一种斜置防积水的进气歧管 | ZL201721491369.2 | 实用新型 | 2017/11/9 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 164 | 一种起停电子泵台架试验装置 | ZL201721491370.5 | 实用新型 | 2017/11/9 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 165 | 一种刀具安装组件 | ZL201721493323.4 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 166 | 一种集成型发动机机油盘 | ZL201721493432.6 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 167 | 一种空心凸轮轴 | ZL201721494073.6 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 168 | 一种直喷机型系统ECU数据刷写装置 | ZL201721494632.3 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 169 | 一种内孔夹紧式吊装装置 | ZL201721494646.5 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 170 | 一种具有隔热结构的排气歧管密封装置 | ZL201721494677.0 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 171 | 一种自动变速器制动器摩擦片试验装置 | ZL201721494832.9 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 172 | 一种测量排放量切换装置 | ZL201721502158.4 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 |
| 173 | 一种新型自动变速器换挡开关故障检测装置 | ZL201721502159.9 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 174 | 一种通用设备使用权限控制装置 | ZL201721502160.1 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 175 | 一种变筋结构排气歧管密封垫 | ZL201721502192.1 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 176 | 一种发动机自动起停装置 | ZL2017215021936.0 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 177 | 一种混动用转子毂总成 | ZL201721502195.5 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 178 | 一种自带限位的多功能发动机用支架总成 | ZL201721502206.X | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 179 | 一种用于离合器卡簧自动供给的装置 | ZL201721520203.9 | 实用新型 | 2017/11/14 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 180 | 一种气压式自动涂油装置 | ZL201721520211.3 | 实用新型 | 2017/11/14 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 181 | 一种自动变速器TCU刷写自动对接装置 | ZL201721520214.7 | 实用新型 | 2017/11/14 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 182 | 一种用于连接腔体内外信号线束的连接器总成 | ZL201721550302.1 | 实用新型 | 2017/11/17 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 183 | 一种具有单独循环水路的恒温器壳体结构 | ZL201721555220.6 | 实用新型 | 2017/11/20 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 184 | 一种适用于小型汽油机的增压器及增压系统 | ZL201721559691.4 | 实用新型 | 2017/11/20 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 185 | 一种发动机用排气摇臂轴总成 | ZL201721559692.9 | 实用新型 | 2017/11/20 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 186 | 一种P2架构混合动力台架试验装置 | ZL201721629177.3 | 实用新型 | 2017/11/29 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 187 | 一种用于在生产发动机时安装暖风接管咀的工具 | ZL201721801721.8 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 188 | 一种48V系统功能的节能效果测试装置 | ZL201721802588.8 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 189 | 一种用于涡轮增压器转运车 | ZL201721803167.7 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等 |
| 恢复 | ||||||
| 190 | 一种用于凸缘螺栓自动供给的装置 | ZL201721803221.8 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 191 | 一种带简化信号盘安装的集成式曲轴 | ZL201721811240.5 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 192 | 一种正时皮带前罩壳避让结构 | ZL201721811257.0 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 193 | 一种用于发动机油底壳拧紧机接头的快换工具 | ZL201721811258.5 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 194 | 一种模拟试漏式气门阀座密封带密封性测量装置 | ZL201721811259.X | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 195 | 一种汽车发动机缸盖的油路结构 | ZL201721811291.8 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 196 | 一种发动机曲轴自动清理装置 | ZL201721811293.7 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 197 | 一种用于装配过程的集滤器垫片自动吸附装置 | ZL201721811294.1 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 198 | 一种用于发动机火花塞装配的防磕伤辅助工具 | ZL201721811362.4 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 199 | 一种用于发动机连杆装配的防磕伤辅助工具 | ZL201721811363.9 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 200 | 一种用于发动机曲轴定位的辅助工具 | ZL201721811364.3 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 201 | 机械手式缸盖水套孔铝屑自动振动机 | ZL201721816749.9 | 实用新型 | 2017/12/22 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 202 | 一种手动安装气门锁片及保持座的辅助装置 | ZL201721828445.4 | 实用新型 | 2017/12/22 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 203 | 一种发动机气缸盖封堵油路用钢球的气动安装冲头 | ZL201721828546.1 | 实用新型 | 2017/12/22 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 204 | 一种恒温器壳体放置备件用转动工作台 | ZL201721829584.9 | 实用新型 | 2017/12/25 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 205 | 一种恒温器控制小循环所有水路水温的冷却水路结构 | ZL201721847662.8 | 实用新型 | 2017/12/26 | 未缴年费专利权终止，等恢复 |
| 206 | 一种机加水套的内燃机缸盖 | ZL201721879880.X | 实用新型 | 2017/12/28 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 207 | 一种清洗缸体表面的自动清洁设备 | ZL201721879991.0 | 实用新型 | 2017/12/28 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 208 | 一种涡轮增压器分总成组装卡具 | ZL201721890866.X | 实用新型 | 2017/12/28 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 209 | 一种托盘自动除尘装置 | ZL201721890869.3 | 实用新型 | 2017/12/28 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 210 | 一种关于挺柱及凸轮轴座孔自动涂油装置 | ZL201721895878.1 | 实用新型 | 2017/12/29 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 211 | 机械手式曲轴自动油封机 | ZL201721901252.7 | 实用新型 | 2017/12/29 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 212 | 一种混动变速器动力输出系统 | ZL201821928130.1 | 实用新型 | 2018/11/21 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 213 | 一种用于高精密角接触球轴承内外圈配套防错的装置 | ZL201821974653.X | 实用新型 | 2018/11/28 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 214 | 一种混动车型高压电机动力系统 | ZL201821974891.0 | 实用新型 | 2018/11/28 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 215 | 一种发动机线束防错支架 | ZL201821975652.7 | 实用新型 | 2018/11/28 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 216 | 一种集成机油尺导管的发动机结构 | ZL201821975697.4 | 实用新型 | 2018/11/28 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 217 | 一种ISG电机用组合式双层水套 | ZL201821985992.8 | 实用新型 | 2018/11/29 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 218 | 一种自带安装防错结构阀片的节气门阀体 | ZL201821986727.1 | 实用新型 | 2018/11/29 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 219 | 一种滚动轴承的轴端紧固机构 | ZL201821995110.6 | 实用新型 | 2018/11/29 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 220 | 一种动力总成及零部件自由模态试验的吊装装置 | ZL201821995150.0 | 实用新型 | 2018/11/29 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 221 | 一种传动驱动齿轮回转力矩自动测量装置 | ZL201821995201.X | 实用新型 | 2018/11/29 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 222 | 一种耐高温的环状云母密封垫 | ZL201822012629.4 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等 |
| 恢复 | ||||||
| 223 | 一种装配式凸轮轴 | ZL201822012646.8 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 224 | 一种P2混动架构制动力分配装置 | ZL201822012665.0 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 225 | 一种带有自锁功能的管路支架 | ZL201822012669.9 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 226 | 一种带颗粒捕集器的三元催化器总成 | ZL201822012981.8 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 227 | 一种适用于P2混动架构耦合机构的高压转接结构 | ZL201822013007.3 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 228 | 一种适用于轴承的防电蚀装置 | ZL201822013284.4 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 229 | 一种PCV通道内置的进气歧管总成 | ZL201822013716.1 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 230 | 一种应用压力平衡装置的整车环境仓尾气排放系统 | ZL201822020291.7 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 231 | 一种发动机台架尾气检测系统 | ZL201822026135.1 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 232 | 新型杯状挺柱润滑的汽油机缸盖 | ZL201822022949.8 | 实用新型 | 2018/12/04 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 233 | 自动变速器差速器静扭试验装置 | ZL201822022974.6 | 实用新型 | 2018/12/4 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 234 | 一种汽车变速的单向离合器配合装置 | ZL201822022978.4 | 实用新型 | 2018/12/4 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 235 | 一种用于放油螺堵拧紧的装置 | ZL201822024322.6 | 实用新型 | 2018/12/4 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 236 | 一种新型混动电机支架 | ZL201822029946.7 | 实用新型 | 2018/12/4 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 237 | 一种基于电子节温器的发动机冷却水循环系统 | ZL201822029947.1 | 实用新型 | 2018/12/4 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 238 | 一种差速器回转力矩自动测量装置 | ZL201822029948.6 | 实用新型 | 2018/12/6 | 未缴年费专利权终止，等恢复 |
| 239 | 一种用于压装活塞销导向工具 | ZL201822042254.6 | 实用新型 | 2018/12/6 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 240 | 一种用于发动机装配油封时对油封支撑定位的工具 | ZL201822042270.5 | 实用新型 | 2018/12/6 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 241 | 一种用于发动机热试转速传感器调整固定装置 | ZL201822042491.2 | 实用新型 | 2018/12/06 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 242 | 一种用于气门油封压装工具 | ZL201822065134.8 | 实用新型 | 2018/12/10 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 243 | 一种定位销切换防错装置 | ZL201822102163.7 | 实用新型 | 2018/2/14 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 244 | 一种选配件测量装置 | ZL201822146173.0 | 实用新型 | 2018/12/20 | 未缴年费专利权终止，等恢复 | |
| 245 | 一种发动机飞轮盘用定位装置 | ZL201822146203.8 | 实用新型 | 2018/12/20 | 未缴年费专利权终止，等恢复 |
截至2020年4月30日，标的公司的“一种一次性多方向校准的校准球座”、“一种带有可快换定位块的发动机缸体机加工传送夹具”、“一种带自检测的弹簧销定位结构”等9项申请日于2019年期间的专利状态为“等年费滞纳金”。标的公司未对前述9项实用新型专利年费进行缴纳，主要因为前述专利仅涉及生产工艺中的工装夹具、加工定位、加工清洗、加工测量等方面，未涉及标的公司产品的核心技术，因此，标的公司仅是出于鼓励研发创新的目的而申请了上述专利，持续保护的意义较弱，故标的公司在预算会作出决策，对东安汽发的实用新型专利不再缴纳年费，故未缴纳前述专利的年费、滞纳金，未来亦不会缴纳上述9项实用新型专利的年费、滞纳金。上述专利对公司生产经营无实质性影响，不续费不影响企业使用该专利，企业未维护的其他专利亦属于该情况。截至本报告书出具之日，东安汽发拥有并按计划缴纳费用的发明专利34项，申请中的发明专利31项。东安汽发根据生产经营需要、实际技术开发成果和市场竞争形势等多方面因素制定发明专利的申请计划，在技术层面，技术发明专利的申请和维护对企业技术能力的提高、市场竞争力的提升有着较为重要的作用。与之相对，实用新型专利对企业核心竞争力提升的作用较小，东安汽发相关实用新型专利停止缴费不会对标的公司的生产经营产生不利影响，同时，将
企业资源、资金集中于发明专利更有利于标的公司的发展以及技术竞争力的提升。
3、域名
截至本报告书签署日，东安汽发拥有域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 期限 | 所有人 |
| 1 | dae.cc | 黑ICP备05000114号-1 | 2006/9/21至2020/9/21 | 东安汽发 |
（四）资产许可情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情形。
（六）主要负债情况
截至报告期末，东安汽发尚有7.00亿元的现金分红未分配，计划于《支付现金购买资产协议》生效后进行支付；东安汽发不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
（七）诉讼、仲裁及处罚情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，东安汽发尚未了结的或可预见的金额超过100万元的诉讼和仲裁如下：
（1）沈阳平和法雷奥汽车传动系统有限公司承揽合同纠纷
2017年，东安汽发启动重庆长安R111新开发双质量飞轮总成、离合器压盘总成、离合器摩擦片总成（以下简称“汽车零部件”）项目，选定沈阳平和法雷奥汽车传动系统有限公司（以下简称“法雷奥”）为加工承揽供应商，该项目年量产计划为7万套。自2017年6月起，法雷奥一直根据东安汽发发出的采购计划、《DAE采购订单》等正常备货和供货。2018年7月，东安汽发单方通知法雷奥因车厂需求调整而暂停合作。
2020年4月20日，法雷奥将东安汽发起诉至沈阳高新技术产业开发区人民
法院。请求1、判决解除法雷奥与东安汽发之间的承揽合同关系；2、判决东安汽发向法雷奥支付欠付货款3,247,697.59元以及利息；3、判决东安汽发承担法雷奥库存损失894,849.14元、模具费用损失131,856.73元、开发费损失950,000元。
目前本案处于一审中。报告期内，除上述诉讼外，东安汽发不存在其他尚未了结的或可预见的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截至本报告书签署日，标的公司不存在受到重大行政处罚的情形。
3、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
最近三年，标的公司未发生与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值。
七、主营业务情况
（一）主营业务发展情况
东安汽发主要从事汽车发动机、变速器的研发、生产、销售及其相关服务，其中汽车发动机产品主要为4G1、4G9、D系列等汽油发动机，变速器产品主要为4速、6速手/自动变速器。最近三年，东安汽发的主营业务未发生变化。
（二）主要产品所处行业监管部门、行业法规和政策
1、行业定位
标的公司主要从事汽车发动机、变速器为主的汽车零部件产品的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）
以及《国民经纪行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属的行业为“C制造业”中的“C36汽车制造业”。
2、行业主管部门与行业监管体制
目前汽车零部件行业宏观管理的行政主管部门为国家发展和改革委员会，其主要负责制定产业政策，监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。2004年5月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，为了打造企业的自主发展与政府宏观调控结合的行业发展模式，政策规定了：对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
我国汽车零部件行业的行业自律组织为中国汽车工业协会，其主要职能为对企业改革、技术进步、资产重组等方面进行调查研究，为政府制定汽车行业发展规划、发展政策、法律法规等提供建议，对政策法规的贯彻实施进行跟踪研究；及时向政府部门反映汽车行业和企业的意见和诉求，同时对行业规范运行进行监督、敦促行业自律管理等。
3、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
与标的公司所处行业监管相关的主要法律、法规如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 最新颁布时间 | 部门 |
| 1 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 2018年12月 | 全国人大常委会 |
| 2 | 《中华人民共和国计量法》 | 2018年10月 | 全国人大常委会 |
| 3 | 《中华人民共和国标准化法》 | 2017年11月 | 全国人大常委会 |
| 4 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 2015年1月 | 全国人大常委会 |
| 5 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 2014年12月 | 全国人大常委会 |
（2）行业主要产业政策
与标的公司所处行业相关的主要产业政策如下：
| 序号 | 政策名称 | 颁布时间 | 颁发部门 | 相关内容 |
| 1 | 《汽车产业投资管理规定》 | 2018年12月 | 国家发改委 | 提出支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。旨在鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度；科学规划新能源汽车产业布局，鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调整 |
| 产品结构，发展新能源汽车产品；严格新建纯电动汽车企业投资项目管理，防范盲目布点和低水平重复建设。 | ||||
| 2 | 《外商投资产业指导目录》（2017年修订） | 2017年6月 | 国家发改委、商务部 | 提出将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励外商投资产业。 |
| 3 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 2017年4月 | 国家发改委、工信部 | 提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化等关键核心技术”，“重点突破轻量化材料等工程化、产业化瓶颈”，“加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用”，“以轻量化、智能化制造、典型测试工况、先进节能技术为重点，完善节能汽车标准体系”。 |
| 4 | 《“十三五”国家战略性新型产业发展规划》 | 2016年11月 | 国务院 | 提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上”，“全面提升电动汽车整车品质与性能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能”。 |
| 5 | 《中国制造2025》 | 2015年5月 | 国务院 | 提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。 |
| 6 | 《产业结构调整指导目录》（2013年修订） | 2013年2月 | 国家发改委 | 提出将汽车零部件制造业中的“汽车关键零部件”、“双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）”、“轻量化材料应用（包括镁铝合金、符合材料）”等列为鼓励类产业。 |
（三）主要产品
1、汽车发动机
标的公司的汽车发动机产品主要为4G1、4G9、D系列等汽油发动机，具体情况如下：
| 类别 | 产品示列 | 主要参数 | 主要特点 |
| 4G1系列 | 以4G15T为例 排量：1468 最大净功率：110/5000 最大净扭矩：210/1700-4500 | 结构紧凑、排量适中、动力性好、安全性高、用途广泛。是经济型轿车的理想动力装置 |
| 4G9系列 | 以4G94M为例 排量：1999 最大净功率：105/6000 最大净扭矩：180/2600 | 体积小、高性能、高可靠性、低噪音。可满足中，高级轿车，MPV、SUV等多种车型动力要求 | |
| D系列 | 以D20TGDI为例 排量：1998 最大净功率：160/5500 最大净扭矩：350/1750-3500 | 高动力性、高稳定性、高可靠性、低噪音、低排放、低油耗 |
注：标的公司的4G1和4G9系列产品均为三菱自动车技术许可产品，标的公司生产、销售该系列发动机需向三菱自动车支付技术使用费。2018年5月29日，标的公司已与三菱自动车续签了关于“4G1 MIVEC”和“4G9”的《RESTATED LICENSE AGREEMENT》、关于“4G1”的《修正合同4》、关于“MITSUBISHI TECH”的《AGREEMENT》。
2、汽车变速器
标的公司的变速器产品主要为4速、6速手/自动变速器，具体情况如下：
| 类别 | 产品示列 | 主要参数 | 主要特点 |
| M6F手动变速器 | 以M6F3为例 扭矩容量：240 变速器中心距：71-121-189 变速档位：6档 | 6速前驱，技术先进、结构紧凑、扭矩容量大、换挡质量高、匹配范围广 | |
| 自动变速器 | 以A6F5 Gen II为例 扭矩容量：300 变速器中心距：189 变速档位：6档 | 满足前驱、四驱搭载，可选多种驾驶模式，可实现启停功能。6AT支持升级为混合动力变速器，满足实施新能源汽车战略 |
（四）主要产品的工艺流程
1、汽车发动机工艺流程
标的公司汽车发动机制造工艺主要为缸体、缸盖的加工以及后续的发动机装配流程。
（1）缸体加工工艺流程图
（2）缸盖加工工艺流程图
毛坯各面及孔系的加工、粗加工气门座、导管底孔、枪钻长油路孔
各面及孔系的加工、粗加工气门座、导管底孔、枪钻长油路孔
精加工顶底面、精加工气门座及导管
精加工顶底面、精加工气门座及导管中间清洗
中间清洗装配凸轮轴盖
装配凸轮轴盖中间清洗
中间清洗压座\压管
压座\压管精加工前后面、精镗凸轮轴孔
精加工前后面、精镗凸轮轴孔油路试漏
油路试漏最终清洗
| 最终清洗 | 水路试漏 |
缸盖分总成上线毛坯
毛坯缸体各面及孔系的加工、粗加工缸孔及主轴承孔、底面及定位销孔的精加工
缸体各面及孔系的加工、粗加工缸孔及主轴承孔、底面及定位销孔的精加工主轴承盖装配
主轴承盖装配缸孔及主轴承孔的精加工
缸孔及主轴承孔的精加工缸孔、曲轴孔珩磨
缸孔、曲轴孔珩磨中间清洗
中间清洗最终检测
最终检测最终清洗
最终清洗油路及油腔气密试验
油路及油腔气密试验缸体分总成上线
缸体分总成上线压装堵片及水套气密试验
（3）装配加工工艺流程图
2、汽车变速器工艺流程
标的公司汽车变速器制造工艺主要为变速器、变矩器壳体的加工以及后续的变速器装配流程。
（1）变速器壳体加工工艺流程图
（2）变矩器壳体加工工艺流程图
工艺基准及周边孔面加工粗半精铣面、粗镗孔、及周边孔面加工，压装铝堵
粗半精铣面、粗镗孔、及周边孔面加工，压装铝堵周边孔面加工
周边孔面加工精铣面、精镗孔
精铣面、精镗孔最终检验
最终检验清洗
| 清洗 | 试漏 |
缸体分总成上线气门、弹簧、锁片装配
气门、弹簧、锁片装配正时系统装配
正时系统装配缸盖总成下线
缸盖总成下线进排气系统装配
进排气系统装配曲轴上线装配
曲轴上线装配发动机总成下线
发动机总成下线包装
包装缸盖分总成上线
缸盖分总成上线热试验
（3）加工装配工艺流程图
（五）主要经营模式
1、采购模式
东安汽发的主要产品为汽车发动机、变速器，其采购的原材料主要为缸体、缸盖、曲轴等毛坯件以及壳体、轴承、齿轮、活塞、垫圈等发动机、变速器生产所需的配件。东安汽发下设生产物流部，负责原材料采购工作。公司采购的产品专门化程度较高，通常根据产品的特性考虑供应稳定性和成本因素后决定原材料供应商。公司对于供应商管理较为严格，生产物流部根据技术中心提出的零部件要求寻找供应商，在供应商选定后组织供应商质量体系考察。在供应商选择时，公司通过与各供货商技术交流确认是否可以生产，其次对有意愿供货的供货商进行价格比较。公司初步确定供货商后由供货商提供样件进行耐久验证等质量审核，验
壳体及小件清洗分总成装配
分总成装配总成装配
总成装配外观件装配
外观件装配包装
包装总成清洗
| 总成清洗 | 气密性检测 |
| 总成试验 | 气密性检测 |
粗、精铣变速箱结合面，钻孔，钻一周孔铣凸台，钻侧面孔
铣凸台，钻侧面孔粗、精铣发动机结合面，钻孔
粗、精铣发动机结合面，钻孔最终检验
最终检验清洗
| 清洗 | 试漏 |
证零部件的可靠性。审核通过后，公司小批量采购零部件进行小批量生产试验，产品经过公司质量管理部、技术中心等部门验收合格后，供应商方可进入公司合格供应商清册。公司整体采购计划由采购供应部系统制定，各部门通过上传系统计算所需数据用于采购计划制定。通常情况下，项目销售部上传月度产品需求数据，生产物流部上传库存产品、原材料数据等，采购系统根据设置的安全库存自动生成包含采购原材料名称、数量、到货时间等要素的采购订单发送至供应商安装的系统终端，供应商根据订单进行发货。原材料发送至公司后，由生产物流部、质量管理部等部门进行验收，验收合格后方可入库。目前，公司对于原材料的结算方式分为到货结算和上线结算，其中，到货结算指货到后即进行结算；上线结算指原材料使用后再与供应商进行结算。
2、生产模式
东安汽发采取“以销定产”的方式组织生产。公司生产管理部负责生产计划的制定。通常情况下，整车制造商于每月下旬向项目销售部下发次月产品需求订单，项目销售部与公司管理层、生产物流部等部门召开生产资源计划平衡会，讨论确认下月所需生产件数台数等生产目标要求，生产管理部根据该目标制定下月生产计划。生产计划确认完毕后，生产管理部将生产月计划、日计划下发至各生产部门，生产部门按计划组织生产。公司采取多部门联合生产的方式，公司机加厂、装试厂、变速器厂分别负责根据生产计划进行汽车发动机、变速器的具体机加、组装、试机等工作，多部门协调配合使工作有序、高效地推进。
3、销售模式
东安汽发下设项目销售部负责市场开发、项目管理等工作。目前，公司主要客户为整车制造商，如中国长安、汉腾汽车、柳州汽车等。
在新客户开发方面，项目销售部人员对市场上的整车制造商进行分配走访，开拓潜在客户。在客户达成合作意向后，项目销售部、技术中心等部门根据客户需求，为整车制造商配套研发汽车发动机产品。配套研发产品完成后，项目销售部与客户协调样机测试并通过后，由生产部门进行产品生产。
在定价方面，公司项目销售部与客户签订基本框架协议、价格协议等，通常情况下，项目销售部会提前进行测算以及利润分析，之后与整车制造商通过商务
洽谈确定销售价格，通常于每年年初制订全年价格协议。相关协议签订完成后，项目销售部人员通过整车制造商系统查询订单具体信息，如数量、交货时间等，从而协调生产管理部进行产品生产并协调运输公司进行货物发送。目前，公司与客户的结算方式分为到货结算和上线结算。项目销售部于年末根据本年度各整车制造商销售数据、车型生命周期、行业情况等多种因素制订下年度公司产品销售计划，与公司管理层、财务会计部、生产物流部等部门通过研讨、沟通、调整后，确定公司下年度产品销售计划。
4、研发模式
公司较为注重自主创新以及相关技术人员的团队培养、人员稳定，通过企业文化建设、薪酬激励等方式保持研发队伍的成长性。公司核心技术及工艺主要依靠内部研发人员自主研发，形式上由技术中心牵头，技术中心下属各研发部门分工协作、相互配合，从概念形成、方案设计、过程开发到产品确认、反馈及量产，形成了一整套科学合理、严谨完备的研发和组织实施模式。公司产品研发实行项目制管理，主要包括新项目策划与确定、过程设计和开发等流程，主要由各研发部门制定研发计划，相互协调后经综合规划部申报管理层审核，审核通过后由技术中心下各研发部门协调进行研发。公司的研发内容主要包括发动机研发、变速器研发，分别由发动机研发部门（NE部）和变速器研发部门（TM部）主导进行。针对发动机研发，NE部下设总体科、部件科、系统科，日常进行传统发动机或新能源发动机的研发工作；针对变速器研发，TM部下设总体科、部件科、电液科及MT科，日常进行自动变速器（AT）、手动变速器（MT）及新能源变速器的研发工作。此外，研发中心下设仿真科（CAE科）负责建立模型进行模拟实验，为实际生产和研发提供参考；控制技术部（EC部）、试验部（TC部）完成应用控制系统建设和最终测试，对硬件和标定程序是否合格进行考核。
（六）主要产品的销售情况
1、销售收入情况
报告期内，东安汽发主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 发动机产品 | 44,153.52 | 77.82 | 119,206.62 | 74.51 | 62,656.75 | 52.91 |
| 变速器产品 | 11,897.37 | 20.97 | 35,110.33 | 21.94 | 47,862.10 | 40.41 |
| 零配件 | 323.61 | 0.57 | 1,780.06 | 1.11 | 3,243.27 | 2.74 |
| 技术服务费 | 170.00 | 0.30 | 3,481.00 | 2.18 | 4,167.05 | 3.52 |
| 主营业务收入 | 56,544.50 | 99.66 | 159,578.01 | 99.74 | 117,929.16 | 99.58 |
| 其他业务收入 | 191.42 | 0.34 | 419.69 | 0.26 | 498.42 | 0.42 |
| 营业收入合计 | 56,735.92 | 100.00 | 159,997.70 | 100.00 | 118,427.58 | 100.00 |
报告期内，东安汽发主营业务收入主要来自于汽车发动机、变速器的销售。
3、前五大客户情况
报告期内，东安汽发前五名客户销售金额以及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
| 2020年1-4月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 1 | 中国长安汽车集团有限公司 | 26,873.28 | 47.53 |
| 1.1 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 25,654.48 | 45.37 |
| 1.2 | 保定长安客车制造有限公司 | 1,205.36 | 2.13 |
| 1.3 | 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 13.45 | 0.02 |
| 2 | 东风柳州汽车有限公司 | 9,360.05 | 16.55 |
| 3 | 爱扩国际贸易（上海）有限公司 | 5,567.51 | 9.85 |
| 4 | 潍柴（重庆）汽车有限公司 | 5,077.95 | 8.98 |
| 5 | 中华汽车工业股份有限公司 | 5,066.86 | 8.96 |
| 合计 | 51,945.66 | 91.87 | |
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 1 | 中国长安汽车集团有限公司 | 81,646.84 | 51.16 |
| 1.1 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 71,935.77 | 45.08 |
| 1.2 | 保定长安客车制造有限公司 | 9,520.39 | 5.97 |
| 1.3 | 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 190.68 | 0.12 |
| 2 | 东风柳州汽车有限公司 | 29,137.87 | 18.26 |
| 3 | 中华汽车工业股份有限公司 | 13,842.26 | 8.67 |
| 4 | 海马汽车股份有限公司 | 8,016.03 | 5.02 |
| 4.1 | 海马汽车有限公司 | 7,701.27 | 4.83 |
| 4.2 | 一汽海马汽车有限公司 | 314.76 | 0.20 |
| 5 | 众泰汽车股份有限公司 | 6,034.79 | 3.78 |
| 5.1 | 湖南江南汽车制造有限公司 | 2,985.93 | 1.87 |
| 5.2 | 浙江众泰汽车制造有限公司 | 1,755.87 | 1.10 |
| 5.3 | 杭州益维汽车工业有限公司 | 1,292.99 | 0.81 |
| 合计 | 138,677.79 | 86.90 | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 1 | 中国长安汽车集团有限公司 | 38,845.37 | 32.94 |
| 1.1 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 25,408.48 | 21.55 |
| 1.2 | 保定长安客车制造有限公司 | 11,815.18 | 10.02 |
| 1.3 | 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 1,421.09 | 1.21 |
| 1.4 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 197.95 | 0.17 |
| 1.5 | 河北长安汽车有限公司 | 2.00 | 0.00 |
| 1.6 | 重庆长安汽车国际销售服务有限公司 | 0.67 | 0.00 |
| 2 | 众泰汽车股份有限公司 | 37,097.81 | 31.46 |
| 2.1 | 浙江众泰汽车制造有限公司 | 12,648.02 | 10.73 |
| 2.2 | 杭州益维汽车工业有限公司 | 11,625.65 | 9.86 |
| 2.3 | 众泰新能源汽车有限公司 | 6,895.59 | 5.85 |
| 2.4 | 湖南江南汽车制造有限公司 | 5,928.55 | 5.05 |
| 3 | 中华汽车工业股份有限公司 | 12,806.66 | 10.86 |
| 4 | 深圳中电投资股份有限公司 | 8,778.44 | 7.44 |
| 5 | 汉腾汽车有限公司 | 7,733.71 | 6.56 |
| 合计 | 105,261.98 | 89.26 | |
注1：重庆长安汽车股份有限公司、保定长安客车制造有限公司、重庆长安汽车客户服务有限公司、河北长安汽车有限公司、重庆长安汽车国际销售服务有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司均为中国长安汽车集团有限公司控制的企业，故合并计算；
注2：浙江众泰汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、众泰新能源汽车有限公司均为众泰汽车股份有限公司控制的企业，故合并计算；
注3：海马汽车有限公司、一汽海马汽车有限公司为海马汽车股份有限公司控制的企业，故合并计算。
报告期内，前五大客户占当期营业收入比重分别为89.26%、86.90%和91.87%，
其中，中国长安下属企业的合计销售占公司营业收入比重分别为32.94%、51.16%和47.53%，中国长安为东安汽发的控股股东，东安汽发对其存在较大客户依赖。中国长安司与东安汽发的交易情况详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。除中国长安之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。报告期内，东安汽发对中国长安下属企业的销售金额以及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
| 公司名称 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 25,654.48 | 45.37 | 71,935.77 | 45.08 | 25,408.48 | 21.55 |
| 保定长安客车制造有限公司 | 1,205.36 | 2.13 | 9,520.39 | 5.97 | 11,815.18 | 10.02 |
| 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 13.45 | 0.02 | 190.68 | 0.12 | 1,421.09 | 1.21 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | - | - | - | - | 197.95 | 0.17 |
| 河北长安汽车有限公司 | - | - | - | - | 2.00 | 0.00 |
| 重庆长安汽车国际销售服务有限公司 | - | - | - | - | 0.67 | 0.00 |
| 中国长安汽车集团有限公司 | 26,873.28 | 47.53 | 81,646.84 | 51.16 | 38,845.37 | 32.94 |
报告期内，东安汽发对中国长安下属企业的合计销售金额分别为38,845.37万元、81,646.84万元和26,873.28万元，占当期营业收入的比例分别为32.94%、
51.16%和47.53%。其中，2019年及2020年1-4月占比较高，主要原因为2019年标的公司的主要客户众泰汽车出现资金问题，导致其向长安汽车以外公司的销售收入出现较大下滑，进而导致关联交易占比上升。
保定长安客车制造有限公司、重庆长安汽车客户服务有限公司、河北长安汽车有限公司、重庆长安汽车国际销售服务有限公司均为重庆长安汽车股份有限公司控制的企业，因此，标的公司对中国长安下属企业长安汽车的销售占比较高，对其存在一定的客户依赖风险。若未来长安汽车调整采购策略导致标的公司不能获得其产品订单，长安汽车开发新的车型未采购东安汽发的汽车发动机，东安汽发发动机配套的车型销量大幅下降导致长安汽车对东安汽发的采购
下滑，将可能对标的公司的生产经营产生较大不利影响。针对前述情形，标的公司通过提升营销力度、升级汽车发动机和变速器产品、提升客户服务品质、控制产品成本等方式积极进行第三方新客户的开拓，目前，标的公司除长安汽车外，还与30余家客户保持较好的合作关系，如柳州汽车、台湾中华等。除此之外，标的公司与长安汽车建立了长期的战略合作关系，拥有共同的平台项目、产品项目、市场项目等，客户关系较为稳定。长安汽车（SZ.000625）是中国汽车四大集团阵营企业，历史底蕴深厚、造车经验丰富，根据长安汽车公开定期报告显示，2018年度和2019年度，长安汽车分别实现销量213.78万辆和176万辆，2020年1-6月实现销量83.1万辆，同比逆势增长1.3%，销量排名居中国汽车行业第五。标的公司作为汽车发动机和变速器生产企业，与长安汽车拥有多年的合作背景，合作较为稳定。因此，标的公司对长安汽车的依赖性对其持续经营能力影响较小。
（七）主要供应商的采购情况
东安汽发的主要原材料包括缸体、缸盖、曲轴等毛坯件以及壳体、轴承、齿轮、活塞、垫圈等发动机、变速器生产所需的配件。
报告期内，东安汽发前五名供应商采购金额以及占当期原材料采购金额的比例如下：
单位：万元，%
| 2020年1-4月 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 联合汽车电子有限公司 | 4,535.51 | 11.34 |
| 2 | 中国兵器装备集团有限公司 | 3,403.97 | 8.51 |
| 2.1 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 1,531.42 | 3.83 |
| 2.2 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 900.64 | 2.25 |
| 2.3 | 成都华川电装有限责任公司 | 484.00 | 1.21 |
| 2.4 | 云南西仪工业股份有限公司 | 420.11 | 1.05 |
| 2.5 | 四川红光汽车机电有限公司 | 58.77 | 0.15 |
| 2.6 | 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 9.04 | 0.02 |
| 3 | 哈尔滨东安进出口有限公司 | 2,790.10 | 6.97 |
| 4 | 无锡石播增压器有限公司 | 2,143.98 | 5.36 |
| 5 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 1,508.33 | 3.77 |
| 合计 | 14,381.90 | 35.95 | |
| 2019年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 联合汽车电子有限公司 | 12,070.55 | 10.37 |
| 2 | 中国兵器装备集团有限公司 | 11,068.67 | 9.51 |
| 2.1 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 4,721.53 | 4.06 |
| 2.2 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 2,859.02 | 2.46 |
| 2.3 | 成都华川电装有限责任公司 | 1,418.37 | 1.22 |
| 2.4 | 云南西仪工业股份有限公司 | 1,285.60 | 1.10 |
| 2.5 | 四川红光汽车机电有限公司 | 495.97 | 0.43 |
| 2.6 | 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 286.10 | 0.25 |
| 2.7 | 成都陵川特种工业有限责任公司 | 2.08 | 0.00 |
| 3 | 无锡石播增压器有限公司 | 4,727.70 | 4.06 |
| 4 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 4,124.12 | 3.54 |
| 5 | 哈尔滨东安进出口有限公司 | 3,326.85 | 2.86 |
| 合计 | 35,317.90 | 30.34 | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 哈尔滨东安进出口有限公司 | 21,038.41 | 17.37 |
| 2 | 日株式会社EXEDY | 10,588.52 | 8.74 |
| 2.1 | 爱思帝达耐时（上海）驱动系统有限公司 | 10,315.98 | 8.52 |
| 2.2 | 爱思帝（重庆）驱动系统有限公司 | 272.54 | 0.23 |
| 3 | 中国兵器装备集团有限公司 | 9,497.35 | 7.84 |
| 3.1 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 3,998.84 | 3.30 |
| 3.2 | 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 2,253.57 | 1.86 |
| 3.3 | 四川红光汽车机电有限公司 | 1,071.36 | 0.88 |
| 3.4 | 云南西仪工业股份有限公司 | 863.77 | 0.71 |
| 3.5 | 成都华川电装有限责任公司 | 854.20 | 0.71 |
| 3.6 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 435.04 | 0.36 |
| 3.7 | 成都陵川特种工业有限责任公司 | 20.58 | 0.02 |
| 4 | 联合汽车电子有限公司 | 6,978.48 | 5.76 |
| 5 | 浙江双环传动机械股份有限公司 | 5,605.92 | 4.63 |
| 合计 | 53,708.68 | 44.35 |
注1：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、成都华川电装有限责任公司、重庆长安汽车股份有限公司均为中国长安汽车集团有限公司控制的企业；中国长安汽车集团有限公司、重庆红宇精密工业有限责任公司、云南西仪工业股份有限公司、四川红光汽车机电有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司均为中国兵器装备集团有限公司控制的企业，故合并计算；注2：爱思帝达耐时（上海）驱动系统有限公司、爱思帝（重庆）驱动系统有限公司均为日株式会社EXEDY控制的企业，故合并计算。报告期内，前五大供应商占当期原材料采购金额的比重分别为44.35%、30.34%和35.95%，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
报告期内，中国兵装为东安汽发实际控制人，中国长安为东安汽发控股股东，具体交易情况详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
公司的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的指导方针，编制了《安全生产管理制度》、《危险作业管理程序》、《事故应急救援预案》等，设立安全生产领导小组，持续改善员工的作业环境。
公司认真落实企业安全主体责任，明确各级人员安全生产责任制，制定各工序的安全操作规程，为员工上岗提供安全教育及安全操作培训，定期组织管理人员和员工进行安全再培训；在生产工程中严格执行安全操作规程和工艺纪律，并设有专职安全人员负责安全生产的监督和管理，按标准及时配发劳动防护用品，有效地预防了安全事故的发生。
东安汽发严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件，报告期内，东安汽发未发生重大的伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何处罚。
2、环境保护情况
东安汽发不属于高污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污染。同时，东安汽发已取得《排污许可
证》（证书编号：91230100712017118A001Q）。2020年7月16日，哈尔滨市生态环境局发布《关于发布2019年度重点企业环境信用评价结果的公告》（哈环发[2020]5号），评定东安汽发为2019年度环保诚信企业。
报告期内，东安汽发未发生环保事故，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
东安汽发建立并实施了完善的质量管理体系，通过了相关资质认证。除此之外，标的公司制定了《产品审核程序》、《过程审核程序》、《记录控制程序》、《配套件供应商考核打分及评级程序》等多项文件，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于生产高品质的产品。
2、质量控制措施
（1）原材料采购质量控制
生产物流部根据技术中心提出的零部件要求寻找供应商，在供应商选定后组织供应商质量体系考察。对于通过考察的供应商，由生产物流部组织小批零件要货，经过公司质量管理部、技术中心等部门验收合格后，供应商方可进入公司合格供方清册。供应商将原材料发送至公司后，由生产物流部、质量管理部等部门进行验收，验收合格后方可入库。
（2）生产过程的质量控制
在产品生产过程中，公司生产人员严格按照工艺技术部的工艺标准、操作规程等指导文件进行生产，生产物流部、质量控制部相关人员对整个生产环节进行巡检，保证生产过程处于良好的受控状况。除此之外，质量控制部每月初根据公司的生产情况，对公司产品进行抽查评审，以保证公司产品的质量优势。
3、质量纠纷处理
截至本报告书签署日，东安汽发不存在因产品质量问题产生重大纠纷情况。根据哈尔滨市市场监督管理局盖章确认的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司企业信用信息公示报告》，东安汽发暂无被行政处罚的信息。
八、标的公司所获业务资质
截至2020年4月30日，东安汽发已经取得如下表资质：
| 序号 | 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期限 |
| 1 | 安全生产标准化证书 | 黑龙江省安全生产监督管理局 | 黑AQBJXII201800011 | 2018/7/26 | 至2021年7月 |
| 2 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 中华人民共和国哈尔滨经济技术开发区海关 | 2301931225 | 2017/12/19 | 长期 |
| 3 | 排污许可证 | 哈尔滨市生态环境局 | 91230100712017118A001Q | 2019/9/16 | 至2022/9/15 |
九、标的公司的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZG11711号”《审计报告》，东安汽发最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产总额 | 336,115.20 | 353,351.92 | 339,464.35 |
| 非流动资产总额 | 150,561.62 | 144,445.66 | 121,628.48 |
| 资产总额 | 486,676.82 | 497,797.59 | 461,092.83 |
| 流动负债总额 | 179,680.96 | 188,763.45 | 83,360.56 |
| 非流动负债总额 | 6,635.15 | 5,817.41 | 1,691.35 |
| 负债总额 | 186,316.11 | 194,580.85 | 85,051.91 |
| 所有者权益合计 | 300,360.71 | 303,216.73 | 376,040.92 |
| 归属上市公司股东的权益 | 300,360.71 | 303,216.73 | 376,040.92 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 56,735.92 | 159,997.70 | 118,427.58 |
| 营业成本 | 53,930.92 | 142,523.95 | 101,222.43 |
| 营业利润 | -3,448.63 | -3,618.23 | 649.96 |
| 利润总额 | -3,446.02 | -3,368.19 | 679.45 |
| 净利润 | -2,930.02 | -2,867.69 | 571.95 |
| 归属于上市公司股东净利润 | -2,930.02 | -2,867.69 | 571.95 |
| 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润 | -3,833.62 | -3,632.36 | 511.86 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,617.97 | 76,892.24 | -11,214.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,046.09 | -25,134.45 | -25,624.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,571.89 | 51,757.79 | -36,556.41 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.06 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.06 | -0.06 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.07 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.24 | -0.21 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.32 | -0.27 | 0.03 |
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司根据约定发出商品，收到销售客户出具上线领用结算单和发票开具通知单，确认商品的主要风险和报酬转移给购货方后开具发票，确认收入
2、提供劳务收入的确认
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工程度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入的确认
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2020年1月1日之前的会计政策
1、销售商品收入的确认
公司销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
第一，公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；
第二，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
第三，收入的金额能够可靠地计量；
第四，相关经济利益很可能流入公司；
第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异
通过与同行业可比上市公司比较，东安汽发的重大会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间无重大差异。
（三）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
十一、其他情况
（一）公司出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，东安汽发系合法存续的中外合资有限责任公司，且自东安汽发成立以来，股东历次出资合法。
（二）拟交易股权是否符合转让条件
东安汽发公司章程中不存在可能影响本次交易效力的内容，且交易对方均已出具承诺函，就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。因此本次交易的股权符合转让条件。
（三）标的资产的合法性和完整性
截至本报告签署日，东安汽发是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的东安汽发股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖东安汽发股权之情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
东安汽发不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债券债务的转移。
（五）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易为现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
（六）拟交易股权相关报批事项
本次交易标的为东安汽发股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（七）本次交易前后标的公司董事会、股东大会、关键岗位管理人员、重大事项决策流程的说明
1、本次交易前，东安汽发的相关安排情况
（1）董事会表决权安排
根据东安汽发现行有效的公司章程，截至本报告书出具之日，东安汽发共有6名股东，其中，东安动力持有东安汽发36.00%的股权，中国长安持有东安汽发19.00%的股权，三菱自动车持有东安汽发15.30%的股权，哈航集团持有东安汽发15.00%的股权，马中投资持有东安汽发9.00%的股权，三菱商事持有东安汽发5.70%的股权。东安汽发未设股东会，其权力机构为公司董事会。东安汽发董事会由10名董事组成，其中，中国长安委派6名董事，三菱自动车、三菱商事、马中投资和哈航集团各委派1名董事，每位董事享有相同的表决权。
（2）关键岗位管理人员安排
东安汽发的公司级管理人员为总经理1名、常务副总经理1名、副总经理3名；其任命方式为根据东安汽发的公司章程，目前，东安汽发管理层由中国长安推荐，董事会选拔任命。东安汽发的中层岗位管理人员包括技术中心主任、
项目销售部部长、采购供应部部长、综合规划部部长、财务会计部部长等；其任命方式为根据《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司中层管理人员选拔任用管理办法》、《公司中层管理人员管理规定》进行培养、考核、选拔任用。
（3）重大事项决策流程及决策机制
根据东安汽发的公司章程，其董事会为东安汽发的最高权力机构，决定东安汽发的一切重大事项。董事会的决策的具体流程及机制为：
①董事会会议要有三分之二以上（含三分之二）届时任职的董事亲自或书面授权委托代理人出席方可有效。
②关于重大事项的决策，包括章程的修改、合资公司与任何其他经济组织的合并、合资公司的重组、延期、终止、解散或清算、合资公司的中、长期计划（包括改型换代产品的开发计划）等事项需由全体董事一致同意方能决定：
年度经营计划（包括生产数量计划、国内外销售计划、国产化实施计划）、年度预算方案的决定及修正、业务报告、会计和财务报告、从税后净利润中提取合资公司的储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金的比例，利润分配方案和亏损结算方案、重要财产的取得、转让及处分等事项需要超过三分之二（不含三分之二）届时出席董事会会议的董事同意方能决定。
2、本次交易后，东安汽发的相关安排情况
本次交易完成后，东安汽发由中外合资变更为内资企业，东安动力将持有东安汽发55.64%的股权，为东安汽发的控股股东。除东安动力外，中国长安将持有东安汽发29.36%的股权，哈航集团持有东安汽发15%的股权。东安动力、中国长安以及东安汽发就其内部治理结构经过初步讨论并同意安排如下：
（1）东安汽发将按照《公司法》关于有限责任公司的规定重塑治理结构，设立股东会、董事会和监事会。东安汽发股东会为东安汽发的最高权力机构，决定公司的重大事项，各股东按照各自持有的东安汽发股权比例在东安汽发的股东会行使表决权，东安动力享有55.64%的表决权；东安汽发董事会由5-9名董事组成，各方股东按照股权比例享有董事提名权，标的公司将依法合规选举董事，在新的公司章程治理结构下，合法合规履行相关决策程序，确保东安动力能通过相应决策程序实际管理控制标的公司。
（2）中国长安、东安动力目前没有因本次重组而调整东安汽发关键岗位管理人员的计划，东安汽发新一届董事会成立后，将继续由其委派、任命或根据
相关制度选拔任用关键岗位管理人员。后续东安汽发经理层人员的调整，按照修订后的《公司章程》执行。
（3）东安汽发重大事项的具体决策流程和机制，将依据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他相关规定，由东安动力和中国长安、哈航集团协商一致后，规定于东安汽发的公司章程、股东会/董事会议事规则等内部文件。根据前述安排，本次交易完成后，东安汽发将按照《公司法》关于有限责任公司的规定设立股东会、董事会和监事会。东安汽发股东会为东安汽发的最高权力机构，决定公司的重大事项，各股东按照各自持有的东安汽发股权比例在东安汽发的股东会行使表决权，东安动力享有55.64%的表决权；东安汽发董事会由5-9名董事组成，各方股东按照股权比例享有董事提名权，标的公司将依法合规选举董事，在新的公司章程治理结构下，合法合规履行相关决策程序，确保东安动力能通过相应决策程序实际管理控制标的公司。
（八）本次交易价格与对应股权估值差异的说明
东安汽发成立于1998年，为中国、日本和马来西亚“三国五方”共同投资组建的中外合资企业。东安汽发的外方股东三菱商事、三菱自动车、马中投资属于日本三菱系企业，截至2020年4月30日，三菱商事持有三菱自动车20.02%股份、持有马中投资25.00%股份，三菱自动车持有马中投资75.00%股份，三菱自动车拥有三菱汽车制造技术，当时引进外方股东的历史背景为中国引进日本汽车制造技术。
1998年东安汽发成立时，外方股东的原始出资为1.50亿元，通过东安汽发20余年的生产经营，外方股东已通过现金分红、技术许可费等多种渠道收回投资并取得收益，其中，外方股东已收到现金分红为3.19亿元，本次交易完成时，还将收到现金分红2.10亿元，合计获得现金分红5.29亿元。除此之外，本次交易后，外方股东可获得股权转让款合计2.40亿元。
近年来，随着中国乘用车销量的整体下降，三菱系在中国的合资车企销售亦受到了一定影响。出于自身战略规划调整，三菱系决定退出东安汽发，并转让其所持股份。自2016年左右，三菱系已向中方股东表示了退出东安汽发意向，并撤出其在东安汽发的管理人员，不再向东安汽发注入新的技术。
本次重组外方股东本次转让东安汽发30%股权，为少数股东权益，在当前汽
车行业波动较大的背景下，对外部投资者吸引力较小，中方股东具备一定的谈判优势。经过多年的谈判，达成了目前的交易价格。综上，本次交易作价与对应股权估值差异较大具有商业合理性。
（九）本次交易对上市公司独立性的影响
1、根据上市公司定期报告以及立信会计师出具的备考报告，本次交易前后，上市公司关联销售占当期营业收入的比例情况如下：
①本次交易前
单位：万元，%
| 公司名称 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 保定长安客车制造有限公司 | 13,553.33 | 18.43 | 55,351.61 | 28.54 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 8,268.42 | 11.25 | 31,020.68 | 16.00 |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 900.64 | 1.22 | 4,721.53 | 2.43 |
| 重庆长安汽车客户服务有限公司 | - | - | 178.15 | 0.09 |
| 合计 | 22,722.39 | 30.90 | 91,271.97 | 47.07 |
②本次交易后
单位：万元，%
| 公司名称 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 保定长安客车制造有限公司 | 14,758.69 | 11.33 | 64,872.00 | 18.58 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 33,922.89 | 26.04 | 102,956.46 | 29.48 |
| 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 13.45 | 0.01 | 368.82 | 0.11 |
| 合计 | 48,695.03 | 37.38 | 168,197.28 | 48.17 |
本次交易前后，上市公司2020年1-4月关联销售分别为22,722.39万元、48,695.03万元，占当期营业收入比例上升6.48个百分点；2019年度关联销售分别为91,271.97万元、168,197.28万元，占当期营业收入比例上升1.10个百分点；同时，上市公司消除了与东安汽发的关联销售。
2、根据上市公司定期报告以及立信会计师出具的备考报告，本次交易前后，上市公司关联采购占当期采购总额的比例情况如下：
①本次交易前
单位：万元，%
| 公司名称 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 四川红光汽车机电有限公司 | 135.29 | 0.25 | 1,005.36 | 0.69 |
| 成都华川电装有限责任公司 | 1,397.52 | 2.58 | 3,855.90 | 2.67 |
| 云南西仪工业股份有限公司 | 517.70 | 0.96 | 1,618.85 | 1.12 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | - | - | 678.78 | 0.47 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 18.32 | 0.03 | 39.12 | 0.03 |
| 哈尔滨东安华孚机械制造有限公司 | 2,348.37 | 4.34 | 6,360.66 | 4.40 |
| 合计 | 2,366.69 | 8.16 | 8,697.42 | 9.37 |
②本次交易后
单位：万元，%
| 公司名称 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 四川红光汽车机电有限公司 | 194.06 | 0.21 | 1,501.33 | 0.58 |
| 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 9.04 | 0.01 | 286.10 | 0.11 |
| 成都华川电装有限责任公司 | 1,881.51 | 2.07 | 5,274.27 | 2.04 |
| 云南西仪工业股份有限公司 | 937.82 | 1.03 | 2,904.45 | 1.12 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 1,531.42 | 1.69 | 3,537.81 | 1.37 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 18.32 | 0.02 | 39.12 | 0.02 |
| 哈尔滨东安华孚机械制造有限公司 | 2,348.37 | 2.59 | 6,360.66 | 2.46 |
| 成都陵川特种工业有限责任公司 | - | - | 2.08 | 0.00 |
| 三菱株式会社 | 4.68 | 0.01 | 178.54 | 0.07 |
| 三菱自动车工业株式会社 | 0.91 | 0.00 | 2.79 | 0.00 |
| 合计 | 6,926.11 | 7.63 | 20,087.16 | 7.76 |
本次交易前后，上市公司2020年1-4月关联采购分别为2,366.69万元、6,926.11万元，占当期采购总额比例下降0.53个百分点；2019年度关联采购分别为8,697.42万元、20,087.16万元，占当期采购总额比例下降1.61个百分点。除关联交易外，本次交易前后，上市公司2020年1-4月营业收入分别为73,523.82万元、130,259.73万元，增长77.17%；2019年度营业收入分别为
193,922.62万元、349,198.79万元，增长80.07%。本次交易后，上市公司营业收入呈大幅上升趋势。
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易前后，关联交易占比变动幅度不足10%，关联交易不会对交易完成后上市公司独立性产生重大影响。除此之外，上市公司关联销售的对象为长安汽车（SZ.000625），其亦为上市公司，双方的关联交易均经过董事会、股东大会审议，可较为有效的保证双方交易的公允性、必要性、独立性等。上市公司的控股股东中国长安、实际控制人中国兵装均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
综上，本次交易前后上市公司2020年1-4月、2019年度关联销售比例小幅上升，关联采购比例略有下降，同时，上市公司消除了与东安汽发的关联销售，本次重组未对上市公司独立性产生重大影响。
第五节 标的资产股权评估情况
一、标的资产估值概况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报（2020）133号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，最终采用资产基础法确定评估结论，评估基准日为2020年4月30日。截至评估基准日，东安汽发资产基础法下的全部股权权益评估价值为328,918.92万元，评估增值28,558.21万元，增值率为9.51%。评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
二、标的资产具体评估情况
（一）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次评估的目的是对东安汽发100%股权于评估基准日的投资价值进行判断，为东安动力进行股权收购提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评
估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估范围为东安汽发截至2020年
月
日的全部资产及相应负债。
（二）评估基本假设
1、前提假设
（1）本次评估假设东安汽发将保持持续经营。
2、特殊性假设
（1）本次评估假设东安汽发的建设项目能够按照投资计划和投资预算如期建成并投入使用，其它生产要素亦能够及时跟进。
（2）本次评估中东安汽发提供的研发计划是其在综合考量自身技术水平、研发能力以及研发项目可行性的情况下制定的，故本次评估假设东安汽发的研发项目能够按照研发计划和投入预算如期完成，其研发成果能发挥预期效能。
（3）虽然近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，产品可能存在升级换代、转型等变化，但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，且东安汽发也积极为产品转型做出准备，投入大量资源，并取得有效成果。预测时也假设东安汽发未来能持续不断跟踪客户需求，在资金配置、人才配置、技术配置、资产配置充分和客户关系有效维护的基础上研发和投产技术含量更高的新产品，未来较长时间将在市场上保持竞争力，并能稳定的保持一定规模和盈利能力。
（4）2017年08月28日，东安汽发被黑龙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局认定为高新技术企业，期限为三年，证书编号：GR201723000053。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)，东安汽发在上述期限内按15%缴纳企业所得税。根据东安汽发研发能力和研发投入能力，预计本次认定到期后可继续取得高新技术企业认定，故假设未来年度东安汽发继续享有15%的所得税优惠。
（5）东安汽发营业执照经营期限为1998-09-04至2028-09-03，评估师理解《营业执照》(注册号：91230100712017118A)规定的营业期限为30年，然而根据公司章程规定可在经营期满后延期，因此，本次评估假定东安汽发的经营期限届满时
可以存续，将经营期限设定为永续年期。
（6）除非另有说明，假设东安汽发完全遵守所有有关的法律法规，并假定东安汽发管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
3、一般性假设
（1）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
（4）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（5）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
（三）资产基础法评估结果及说明
企业价值评估中资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定公司股权价值的评估方法。
采用资产基础法评估，东安汽发资产账面值为486,676.82万元、评估值为515,235.03万元、评估增值28,558.21万元、增值率为5.87%，负债账面值为186,316.11万元、评估值为186,316.11万元、无评估增减值，股东权益账面值为300,360.71万元、评估值为328,918.92万元、评估增值28,558.21万元、增值率为
9.51%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 336,115.20 | 337,707.45 | 1,592.25 | 0.47 |
| 非流动资产 | 150,561.62 | 177,527.58 | 26,965.96 | 17.91 |
| 其中：固定资产 | 87,470.51 | 109,232.45 | 21,761.94 | 24.88 |
| 在建工程 | 22,488.73 | 22,984.45 | 495.72 | 2.20 |
| 无形资产 | 16,363.34 | 21,071.64 | 4,708.30 | 28.77 |
| 开发支出 | 19,449.27 | 19,449.27 | - | 0 |
| 递延所得税资产 | 4,500.91 | 4,500.91 | - | 0 |
| 其他非流动资产 | 288.86 | 288.86 | - | 0 |
| 资产合计 | 486,676.82 | 515,235.03 | 28,558.21 | 5.87 |
| 流动负债 | 179,680.96 | 179,680.96 | - | 0 |
| 非流动负债 | 6,635.15 | 6,635.15 | - | 0 |
| 负债总计 | 186,316.11 | 186,316.11 | - | 0 |
| 净资产 | 300,360.71 | 328,918.92 | 28,558.21 | 9.51 |
1、流动资产的评估说明
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
（1）货币资金
本币银行存款和其他货币资金：以核实后的账面值作为评估值。
外币银行存款：以中国外汇交易中心公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为本币值后作为评估值。
（2）应收票据
以每张票据可能收回的数额确定应收票据的评估值。
（3）应收账款和其他应收款
以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估值，账面计提的坏账准备按0值评估。
（4）预付款项
对能够收回相应货物的或对于能够接受相应劳务的预付款项，以核实后的账面值为评估值。
（5）存货
①原材料：原材料的账面价值主要由支付的材料价款构成。对处于正常使用状态的原材料，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，得出评估值；对处于积压状态的原材料，以其可收回金额确定评估值。
②产成品
产成品除积压产品外，均为正常销售产品。对于正常销售的产成品，以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于积压的产成品，以其折价销售的价格减去销售费用、全部税金确定评估值。基本公式：
评估值 出厂销售价格
销售费用占比－销售税金占比－所得税占比－净利润占比 净利润扣除比例
根据对前两个财年（2018年～2019年）及本期（2020年4月）财务报表的分析，各项扣除费用的比率如下：
销售费用占比＝销售费用 营业收入＝销售税金占比＝销售税金及附加 营业收入＝
东安汽发经营亏损，不扣除所得税和净利润。
③自制半成品
自制半成品主要为壳体、缸体、缸盖、曲轴等，主要用于变速器、发动机生产，账面值主要由在产品制造过程中发生的人工费、材料费等构成。
对用于变速器、发动机生产的自制半成品，以现行市场价格及费用水平重置同等级自制半成品所需合理的料工费计算评估值。
④存货跌价准备
账面计提的跌价准备按0值评估。
（6）其他流动资产
其他流动资产为留抵增值税，以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产的评估说明
纳入评估的非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、递延所得税资产及其他非流动资产。
东安汽发于评估基准日2020年4月30日的固定资产、无形资产构成及评估增
减值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 一 | 固定资产 | 87,470.51 | 109,232.45 | 21,761.94 | 24.88% |
| 1 | 房屋建筑物类 | 27,338.84 | 37,995.50 | 10,656.66 | 38.98% |
| 1.1 | 房屋建筑物 | 26,244.24 | 36,679.32 | 10,435.08 | 39.76% |
| 1.2 | 构筑物及辅助设施 | 1,094.60 | 1,316.18 | 221.58 | 20.24% |
| 2 | 设备类 | 60,131.67 | 71,236.94 | 11,105.27 | 18.47% |
| 2.1 | 机器设备 | 58,439.86 | 68,981.88 | 10,542.02 | 18.04% |
| 2.2 | 车辆 | 116.81 | 631.79 | 514.98 | 440.86% |
| 2.3 | 电子设备 | 1,574.99 | 1,623.28 | 48.29 | 3.07% |
| 二 | 无形资产 | 16,363.34 | 21,071.65 | 4,708.31 | 28.77% |
| 1 | 土地使用权 | 7,434.42 | 9,155.98 | 1,721.56 | 23.16% |
| 2 | 专利权及非专利技术 | 8,928.92 | 11,915.67 | 2,986.75 | 33.45% |
从上表可以看出，固定资产由房屋建筑物类和设备类固定资产构成，评估增值21,761.94万元、增值率24.88%，其中：房屋建筑物类固定资产评估增值10,656.66万元、增值率38.98%，设备类固定资产评估增值11,105.27万元、增值率18.47%；无形资产由土地使用权和专利权及非专利技术构成，评估增值4,708.31万元、增值率28.77%，其中：土地使用权评估增值1,721.56万元、增值率23.16%，专利权及非专利技术评估增值2,986.75万元、增值率33.45%。
（1）固定资产——房屋建筑物
根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目房屋建筑物的评估采用成本法和市场法。
对位于哈尔滨市区的住宅和车位，由于类似房屋市场交易活跃，有较丰富的可比交易案例，本次采用市场法评估；
对位于哈尔滨市平房开发区厂区内的其他房屋建筑物，本次采用成本法进行评估。
1）成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线外“七通 (通上水、通下水、通电、通气、供暖、通讯、通路) ”的开发费用和土地红线内“场平”开发费用计入土地价值中，土地红线内“七通(通上水、通下水、通电、通气、供暖、通讯、通路)”的开发费用计入房屋建筑物价值中。
①重置成本的确定
重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。
A、工程造价
工程造价包括建筑工程费用、装饰工程费用、安装工程费用三部分。
工程造价由税前工程造价和增值税销项税额两部分组成。
税前工程造价：根据收集的评估对象工程施工合同和工程竣工结算书，其工程造价为含税价，本次评估结合黑龙江省现行相关工程定额的计价标准、黑龙江省住房和城乡建设厅《关于重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知 》（黑建规范〔2019〕4号）、关于印发《2019年建筑安装等工程结算指导意见》的通知（黑建规范〔2019〕11号）、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，按黑龙江省建筑业营改增单位工程计算程序调整表确定评估对象税前工程造价。
增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。
工程造价=税前工程造价+增值税销项税额。
B、前期及其他费用
前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。
C、资金成本
资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。
D、可抵扣的增值税进项税额
工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘
察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。
②成新率的确定
A、对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。成新率=年限成新率N
×40%+勘察成新率N
×60%B、对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。有关公式及参数说明如下：
a、年限成新率
已使用年限已使用年限 尚可使用年限
尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，考虑房屋建筑物大修状况等合理确定；假设土地使用权到期后能续期，未考虑土地剩余使用年限对房屋剩余经济寿命年限的影响。b、勘察成新率N
，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：
勘察成新率
结构完好分值 ＋装饰完好分值 ＋设备完好分值 ％G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。2）市场法具体运用市场法原理：在求取一宗不动产价值时，依据替代原理，将被估不动产与在评估基准日近期有过交易的类似不动产进行比较，对这些类似不动产的已知价格进行交易情况、交易日期、区位状况、实物状况、不动产权益状况等因素修正，得出被估不动产在评估基准日的价值。基本公式：
| P——被估不动产市值 | ——可比实例交易价值 |
| A——交易情况修正系数， 正常交易情况指数可比实例交易情况指数 | B——交易日期修正系数， 评估基准日价格指数可比实例交易时价格指数 |
| C——区位状况修正系数， 被估不动产区位状况指数可比实例区位状况指数 | D——实物状况修正系数， 被估不动产实物状况指数可比实例实物状况指数 |
| E——不动产权益状况修正系数 被估不动产权益状况指数可比实例权益状况指数 |
3）评估增值的主要原因在房屋建筑物评估时，东安汽发房屋建筑物主要修建时间为1999年至2009
年，距评估基准日时间较长，评估基准日建筑市场人工、材料及机械较资产构建时都有一定幅度的上涨，导致工程造价上涨，以及购买的市区住宅和车位市场价格也有较大幅度的上涨，故房屋建筑物评估重置成本增值；另外，房屋建筑物的经济寿命年限长于会计中采用的折旧年限，导致评估成新率高于企业计提折旧后的账面成新率，从而导致房屋建筑物评估增值。
（2）固定资产——机器设备
根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。1）成本法具体运用成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
对于机器设备：评估值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
对于车辆与电子设备：评估值＝重置成本×成新率
①重置成本的确定
A、机器设备中的国产设备
对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础费用、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣的增值税进项税构成。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。
现行市场购置价：主要依据机电产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。对于已超期服役设备，市场上确实已无该型号产品的设备，采用类似设备对比法确定重置成本。
需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费－可抵扣的增值税进项税
B、机器设备中的进口设备
进口设备重置成本的确定首先遵循替代原则，如存在国内同类型可替代设备，按上述国产设备重置成本确定方法确定进口设备的重置成本。如国内无可替代设
备，主要通过向生产国进行调查询价、查阅进口设备合同等确定进口设备的FOB价，再考虑外汇汇率、国外运杂费、国外运输保险费、进口关税、进口环节增值税、银行财务费用、外贸手续费、国内运输费、基础及安装调试费、工程建设其他费、资金成本等，扣除其可抵扣的增值税确定重置成本。对无法询到购置价格的进口设备的重置成本，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备，综合分析调整计算确定。
进口设备重置成本＝FOB价＋国外运杂费＋国外运输保险费＋关税＋增值税＋银行财务费+外贸手续费＋国内运杂费＋基础及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成本-可抵扣的增值税当国外设备制造厂家在中国有分销机构时，若其分销机构所报设备价格中已含有进口的各种税费，则不另计进口环节税费。
C、电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场不含税购置价格确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。
D、车辆
车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。
重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%；根据财政部、税务总局、工业和信息化部、科技部《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》2017年第172号，新能源汽车免征车辆购置税。
②实体性贬值的确定
实体性贬值=重置成本×实体性贬值率
实体性贬值率采用年限法与现场观察法，分别测算其年限成新率N
和勘察成型率N
，加权平均求得其成新率N，即：
N=N
×40%+N
×60%已使用年限 经济寿命年限式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整；经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。N
由评估人员通过现场观察并搜集设备的现时技术状态、实际已使用时间、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、重大故障(事故)经历、大修技改情况、工作环境和条件、外观和完整性等信息，综合分析确定。实体性贬值率=1-N
③经济性贬值的确定
对4G9、MT生产线，由于企业未达到设计生产能力，根据期后预期的利用率情况，采用规模指数法计算确定经济性贬值率，计算公式为：
经济性贬值率=[1-(资产预计可被利用的生产能力/资产设计生产能力)
n
]×100%
式中：资产预计可被利用的生产能力由企业根据设备期后可能的利用情况预测确定，取预测期内最大产量。
n—功能价值指数，多采用经验数据，数值一般在0.6~0.7之间，本次取0.65。
④功能性贬值的确定
因重置成本为更新重置成本，功能性贬值不再单独考虑。
⑤成新率的确定
A、机器设备和电子设备
采用年限法确定其成新率。年限法的计算公式是：
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整；经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
对于超期服役设备，直接以技术观察法确定其成新率。
B、车辆
根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的技术鉴定。如技术鉴定结果
与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率，如相差较大，则进行适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%行驶里程法的计算公式是：
成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100%根据现场勘查结果，按车辆的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点等因素，综合确定车辆的经济寿命年限和经济行驶里程。
2）市场法具体运用
①对生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场价格确定其评估值。
②对报废设备，以其可变现净值确定评估值，计算公式为：
评估值=处置收入－处置费用－相关税费
3）评估增值的主要原因
①受技术进步和市场竞争影响导致设备类资产重置购置价总体下降导致重置成本评估减值。
②对4G9、MT生产线，下游市场需求下降导致企业产能利用率不足，评估时根据产能利用率考虑了相关生产线的经济性贬值。
③在计算设备成新率时，部分设备类资产的经济寿命年限长于会计中采用的折旧年限，导致评估成新率高于企业计提折旧后的账面成新率，从而导致设备类资产评估增值，其中：设备类资产中使用年限已超过10年的设备类资产账面原值约15.76亿元、账面净值约0.04亿元，该类设备使用已超过会计折旧年限，主要为4G1机加、装试生产线设备，4G9机加生产线设备，MT机加、装试生产线设备及辅助设施，由于相关生产线依然在进行产品生产，虽然相关产品不是东安汽发的主推产品，但是为满足市场需求，东安汽发对相关设备维护保养较好，能满足生产需求，根据不同设备的特性预计尚可使用数年不等，导致评估增值较大。
4）机器设备具体构成、相应使用年限、对应下游市场需求、更新改造成本、目前产能利用率情况。
①机器设备构成及使用情况
机器设备构成、相应使用年限及产能利用率统计如下：
| 机器设备构成 | 账面原值（亿元） | 账面净额（亿元） | 主要设备已使用年限（年） | 2019年产能利用率 | 预计未来产能利用率 |
| 4G1发动机生产线 | 7.60 | 0.24 | 10-20 | 40%左右 | 40%左右 |
| 4G9\D系列发动机生产线 | 10.00 | 2.70 | 12-15\3-6 | 36%左右 | 70%左右 |
| MT变速器生产线 | 1.50 | 0.01 | 13-20 | 4%左右 | 10%左右 |
| AT变速器生产线 | 5.50 | 1.60 | 0-11 | 20%左右 | 80%左右 |
| 技术中心研发设备 | 1.80 | 0.70 | 1-11 |
| 辅助设施设备及其他 | 2.06 | 0.59 | 1-20 |
②产能利用情况
东安汽发目前的主要产品为4G1、D系列发动机和AT变速器，而4G9发动机和MT变速器受下游市场需求下降导致产品销量下滑严重，其中：2019年MT生产线产能利用率不足10%；4G9生产线产能利用率不充分，但是装配线等部分线路可以与D系列发动机共线生产。为满足下游市场需求，并拓展新客户，东安汽发对机器设备维护保养较好，均能正常使用和生产，虽然4G9发动机和MT变速器产品下游市场需求下降，但是市场仍有需求，未来仍需要利用相关设备生产，其中：
MT产品F5M43型变速器已在广汽劲炫国六车型量产，将在其产品全生命周期使用；4G9老机型2019年仍有少量出口需求，4G9升级的4J18V/4J20V系列发动机已有两个项目立项，预计2022年批量，预计4G9生产线产能利用率可得到一定的恢复。4G1、D系列、AT产品对应的其他生产线，虽然现阶段产能利用不是很充分，但是下游市场需求量依然较大，东安汽发在不断的拓展新客户后，预计未来相关生产线未来能得到充分利用。在评估时，对产能利用率不足的MT生产线和4G9部分生产线已考虑了经济性贬值对机器设备价值的影响。
东安汽发机器设备综合成新率较低，是根据企业会计政策和账面价值计算得出的，公司实际对资产管理、保养和维护较好，主要机器设备均可充分利用，能超过会计折旧年限使用。因此，机器设备综合成新率较低不影响设备正常使用，不影响生产经营，不直接影响产能利用率，而且东安汽发机器设备日常更新成本较低，主要更新成本为工模具、夹具、刀片以及部分易磨损件设施设备更新成本，只要对应产品市场好转、拓展或资源协同，产能利用率就能快速提升。参照东安动力2020年半年报数据，设备类资产账面成新率为22.77%，其产
销量仍呈增长态势，目前发动机月产量已突破4万台，产能利用率达到95.24%，机器设备综合成新率较低不影响设备正常使用，不影响生产经营，不直接影响产能利用率。
③交易完成后，整合生产能力
东安汽发资产成新率与东安动力相当，其生产线设备维护保养及精度均能满足生产使用要求，相关生产线均可正常生产。由于两企业的发动机排量相近，加工工艺相近，通过对东安汽发现有机加中心设备改造工装夹具，补充部分刀具可满足东安动力产品生产需求。本次收购完成后，东安动力与东安汽发共同研发，拟充分考虑利用东安汽发的4G1/4G9生产线和厂房生产M系列和后续的N系列发动机，与新购置设备投资相比，通过改造东安汽发现有设备可大幅降低东安动力的投资成本，同时提高东安汽发现有设备的利用率，避免重复投资，达到双赢的目的。
（3）在建工程——设备安装工程
土建工程为“6AT三期项目”中的3号联合厂房改造，工程已完工投入使用，本次并入到固定资产对应的房屋中评估，此处评估为零。
（4）在建工程——设备安装工程
1）设备安装工程主要分为以下四类情况：
①第一类情况：项目终止，如： “4G1缸盖产能提升”、“4G15T缸盖产能提升在建工程”、“智能料架系统”项目。该等项目系东安汽发对原有生产线的改造，但因市场原因和生产线工艺内容变化，无法继续按原计划完成。
②第二类情况：未到货、已到货未安装、正在安装调试、正在试运行等。如：
“D升级项目装配线”、“6AT装试二线（包1）”、“6AT变速器壳体三线新建”等项目。截至评估基准日，上述在建工程尚未完工，部分设备尚未到货。
③第三类情况：差旅费、材料费、设计费、监理费等。如：“富路4G15M2增程项目领用材料”、“D升级项目在建工程领用材料”、“6AT扩能项目设计”等项目。截至评估基准日，上述费用对应的在建工程尚未完工。
④第四类情况：已投入使用、已完成。如：“广州市海迅空调”、“6AT扩能项目共用动力设施”等项目。截至评估基准日，上述工程已完工并投入使用。
2）本次设备安装工程采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本。具体方
法如下：
①对第一类情况，因系东安汽发对原有生产线的改造，但因市场原因和生产线工艺内容变化，无法继续按原计划完成，项目终止。其中“4G1缸盖产能提升”、“4G15T缸盖产能提升在建工程”的主要构成为人工费，形成的硬件部分基本无法利用，本次按零值评估。“智能料架系统”由硬件和软件构成，软件无继续使用价值，硬件可部分利用，本次按尚可使用部分的价值作为评估值。
②对第二类情况，因系东安汽发购入设备时所发生的设备费、安装费等，且截至评估基准日，上述在建工程尚未完工，部分设备尚未到货，故本次通过对上述在建工程的具体内容、开工日期、预计完工日期、结算方式、实际完工程度、实际支付款项等进行了解和核实后，认为上述在建工程属于正常施工建设，工程款项正常支付，付款进度与工程形象进度相当，并且由于开工时间距离评估基准日不长，近期设备费、人工费、材料费价格变化不大，其分摊的工程建设其它费用的取值标准无较大变化，以经核实后的账面值加计合理的资金成本作为评估值。
③对第三类情况，因系东安汽发购入设备时所发生的材料费、差旅费、设计费、监理费等，且截至评估基准日，上述费用对应的在建工程尚未完工，故本次以经核实后的账面值加计合理的资金成本作为评估值。
④对第四类情况，因系东安汽发购入设备时所发生的设备费、安装费等，且截至评估基准日，上述在建工程已完工并投入使用，故本次根据设备安装工程的具体类别，按前述国产机器设备、电子设备的评估方法分别进行评估，同时扣除尚未付清的不含税设备或安装工程尾款。
（5）无形资产——土地使用权
根据《资产评估准则----不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择成本法和市场法对评估宗地进行评估。
1）选择评估方法的理由
①评估宗地位于哈尔滨市平房区，哈尔滨市征地成本、土地开发费用及税费等规定明确，可采用成本法评估；
②评估宗地位于哈尔滨市平房区工业集中发展区，土地用途为工业用地，土地市场交易活跃，可采用市场法进行评估；
③评估宗地为工业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估；
④评估宗地为已建成的或正在建设的工业用地，今后土地用途不变，故不适宜选用假设开发法进行评估；
⑤评估宗地在哈尔滨市2009年公布的基准地价覆盖区域内，但基准地价公布施行时间较为久远，截至本次评估基准日尚未更新，故不宜采用基准地价修正法进行评估；
综上所述，我们选用成本法、市场法对评估宗地进行估价，并取两种方法测算结果的简单算术平均值作为最终评估结果。
2）成本法具体运用
①原理
成本法是把对土地的所有投资，包括土地取得费和基础设施开发费两大部分作为基本成本，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上基本成本这一投资所应支付的相应税费、利息和产生的相应利润，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地所有权在经济上得到体现的需要，再加上土地所有权应得的收益(土地增值收益)，从而求得土地价格。
②公式
成本价格 =土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润
土地价格 = 成本价格+土地增值收益
评估宗地土地价格 = 土地价格×个别因素修正系数×年期修正系数
3）市场法具体运用
市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例与评估对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正，求取评估对象在评估基准日的价格的方法，其基本公式为：
比准价格＝比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年限修正系数
4）评估增值的主要原因
东安汽发的两宗土地分别于1998年和2008年取得，距评估基准日时间较长，近年来随着城市经济的发展，土地市场价格有一定幅度的上涨导致土地评估增
值。
（6）无形资产——其他无形资产
1）对在用的4G1系列发动机升级技术、6MT技术、第一代6AT技术、6AT升级技术等技术类无形资产的评估
无形资产的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。基于以下原因选用成本法对技术类无形资产进行评估：
①采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术类无形资产的自身特点及市场交易情况，根据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似专利等技术类无形资产的转让案例或无法获取相关转让信息。本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。
②采用收益法进行技术类无形资产评估时，应该合理确定预期收益，而预期收益应当是因技术的使用而额外带来的收益。东安汽发的主要产品是传统燃油车的主要配件发动机和变速器，在国家和世界全力提倡发展新能源车的大环境下，虽然东安汽发已开始着手新能源车配件的研发，但东安汽发在现阶段的相关技术研发中不具备优势，未来公司如何转型将是公司面临的巨大挑战，不同程度的转型将直接影响现有产品4G1系列发动机、6MT、6AT产品的产销量，具有较大的不确定性，因而收益法也不适用于本次评估。
东安汽发的技术研发项目经过立项，相关成本有归集和记录，成本法评估数据来源可靠，故本次评估采用成本法对专有技术进行评估。基本公式如下：
评估值=重置成本×(1-贬值率)
A、重置成本的确定
4G1系列发动机升级技术、6MT技术、第一代6AT技术、6AT升级技术为东安汽发自行研发。重新开发的成本资料可从被评估单位历史数据调整和市场询价获得，考虑待评估的无形资产的价值要素，主要有以下几方面：第一，开发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研发人员的劳务、工资福利、奖金、专家咨询费等人工费用；第二，物化劳动，如占用的相关实验设备硬件、场所和耗费的水电能源等费用、文档资料的编制、评审等其他间接费用等。此外，还应考虑到因投入该专利研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加的投资机会成本，则应按
社会或行业的平均报酬予以补偿。重置成本=研发成本+资金成本+合理利润研发成本=活劳动成本+物化劳动成本将研制该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用，按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，按照相应价格指数调整为评估基准日的重置成本。
本次假设研发成本在研发周期内均匀投入，按照评估基准日相应期限的贷款利率乘以研发成本的重置价计算确定资金成本。
资金成本=(活劳动成本+物化劳动成本)×贷款利率×研发周期/2
合理利润以研发成本、资金成本之和为基数乘以行业内可比上市公司的平均成本费用率而确定。
合理利润=(研发成本+资金成本)×成本费用利润率
B、贬值率的确定
贬值率=已使用年限/(已使用年限+预计尚可使用年限)
2）对正在研发的6AT混动、8AT、DHT变速器技术的评估
东安汽发的相关产品还在开发过程中，东安汽发虽在开发过程中申请获得了一些专利权，对技术有一定的掌握，但考虑到产品开发完成到搭载车厂实现批量生产的周期较长，达到量产阶段的未来收益难以合理的预测。同时，6AT混动、8AT、DHT变速器技术开发过程中发生的人工成本、材料成本、试验费用等其他相关费用已资本化在开发支出科目中核算，故本次6AT混动、8AT、DHT变速器涉及的专利权组合的价值直接在开发支出的相关项目中评估。
3）对未开发的DRT变速器技术的评估
为提前布局新能源汽车领域，东安汽发于2019年1月着手研究增程式项目DRT。DRT是一种电机、电控、减速器机构集成化方案，其减速机构只有一档，无液压系统，无换挡系统，结构简单，主要用于电动车，增加里程。目前已完成前期调研及概念设计，在此基础上申请了关于DRT变速器的专利权，计划项目于2020年5月底正式启动。截至评估基准日，东安汽发DRT变速器的项目还未正式启动，对该项技术也未实际掌握，故对DRT变速器涉及的专利权直接评估为0。
4）对生产线及试验设备涉及的技术的评估
生产线及试验设备涉及技术为39件专利权，主要是在生产线及试验设备购建、生产环节或试验过程中总结提炼的为提高生产线及试验设备的运行效率而形成
的专利权，相关的价值也流转到生产设备及试验设备或所生产的产品中，但这部分专利权并未为东安汽发带来高于行业的超额收益，故本次评估直接评估为0。5）对不维护的专利权的评估不维护的专利权148件，由于目前未实施应用，未来也不计划实施应用，故直接评估为0。6）对D系列技术许可使用费的评估东安汽发对D系列技术许可使用费根据合同按许可使用期限10年摊销，相关产品正常生产销售，本次评估按核实后摊余价值确定评估值。
7）对DAE商标权的评估DAE商标权用于4G1系列、4G9系列发动机以及MT系列、AT系列变速器等汽车零部件，仅用于标识作用，对终端产品汽车市场来说，不具有影响力，故本次评估直接评估为0。
8）专利权及非专利技术评估增值的主要原因6AT技术系东安汽发自主研发取得，因东安汽发在会计处理中对6AT技术预研阶段的研发投入进行了费用化，未资本化记录在账面资产中，而实际中东安汽发在6AT技术前期预研阶段已申请取得9项发明专利和4项处于等待实质性审查阶段发明专利，其中9项发明专利剩余受保护年限主要都在13-15年之间，相关技术后期运用生产形成了产品并实现批量生产，评估测算时计算了6AT技术形成整个过程发生研发投入对技术价值的贡献导致专利权及非专利技术评估增值。2019年1月21日，在北京举行的“龙蟠杯”第二届世界十佳变速器评选颁奖典礼暨第二届国际变速器技术创新研讨会上，东安汽发6AT从40款入围产品中脱颖而出，荣膺世界十佳变速器称号。东安汽发的6AT技术许多技术指标已达到国际领先水平，技术优势水平明显，尽管2019年度变速器产品重要客户出现资金周转问题，其订单断崖式下跌，但6AT变速器作为东安汽发经营中的重要产品，与多家车厂建立了合作关系并成功搭载了多款车型，2020年1-9月，变速器产品的销售已出现明显好转，未来很长一段时间6AT变速器将成为东安汽发主要销售产品之一。
（7）开发支出
开发支出主要包括4G1系列发动机升级项目、6AT升级项目、混动6AT项目、DHT项目、8AT项目以及与之相关的预研项目及软件开发项目等。开发支出的相
关技术均在开发过程中，基于产品开发完成到搭载车厂实现批量生产的周期较长，无法对产品未来达到量产阶段的收益合理预测，故本次评估以核实后的账面价值为评估值。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润，从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异，在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。
（9）其他非流动资产
其他非流动资产为在建工程设备采购预付款，未发现相关的收货风险，以核实后账面值作为评估值。
、负债的评估说明
以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。
（四）收益法评估结果及说明
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定股权价值的评估方法。估值思路：采用DCF模型估算出企业价值，加回溢余现金及非经营性资产价值，扣减债务价值，就得到企业的股权价值。计算公式：
| E：企业股权价值 | EV：企业价值 |
| C：溢余现金 | NCA：非经营性资产(净额) |
| D：债务(指融资性负债，即付息债务) |
本次评估以评估对象持续经营为假设前提，东安汽发财务制度健全，管理规范，并且根据管理要求每年都要做未来3年详细财务预算编制，有较好、较完整的财务基础和预算基础，具有合理编制未来盈利预测的基础，因此本次评估适用收益法。
采用收益法评估，东安汽发股东权益账面值300,360.71万元、评估值327,256.10万元、评估增值26,895.39万元、增值率8.95%。
1、企业价值(EV)
企业价值(EV)是指公司拥有的核心业务(发动机、变速器业务)资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型(Unlevered Free Cash Flow，UFCF)估算，公式：
| ：第t年的无杠杆自由现金流量 | n：详细预测期数 |
| Wacc：加权平均资本成本 | TV：UFCF的终值 |
（1）无杠杆自由现金流量(UFCF)。UFCF又称为公司自由现金流量(FCFF)，是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人(包括债权人和股权出资人)进行自由分配的现金流。公式：
息税前利润
税率 折旧与摊销 资本性支出 营运资金净增加 息税前利润
调整的所得税 折旧与摊销 资本性支出营运资金净增加
（2）加权平均资本成本(Wacc)。Wacc即UFCF对应的折现率，公式：
| D：债务市值 | E：权益市值 |
| ：基于市值的资本结构 | ：税前债务资本成本 |
| ：股权资本成本 | T：所得税率 |
（3）详细预测期数。详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。此时，公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳定、平缓。汽车行业发展非常成熟，且东安汽发成立于1998年，经过多年经营也积累了丰富的经验和资源，处于成熟期。虽然近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，产品可能存在升级换代、转型等变化，但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，且东安汽发也持续不断跟踪客户需求，在资金配置、人才配置、技术配置、资产配置充分和客户关系有效维护的基础上，研发和投产技术含量更高的新产品，未来较长时间将在市场上保持竞争力，并能稳定的保持一定规模和盈利能力，故确定本次评估的财务详细预测期为2020年5月~2025年12月，即详细预测期数n=5.67年。
（4）UFCF的终值(TV)。UFCF的终值采用Gordon永续增长模型，假定终值
期UFCF按照稳定的增长率(g)永续增长，则：
基于谨慎性原则，永续增增长率考虑为零。
2、溢余及非经营性资产
溢余及非经营性资产主要包括：溢余现金、非经营性其他应收款（集团资金管理存款及利息和往来款）、固定资产（哈尔滨市区的非经营用商品房和车位）、开发支出（新能源产品）、递延所得税资产、应付股利、其他应付款（借款和房屋维修基金等）递延收益等资产。根据该类资产负债特点，采用适当的评估方法进行评估。
三、上市公司董事会对本次估值事项的意见
（一）东安动力董事会对本次交易估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
东安动力董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性与胜任能力
四川天健华衡资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，四川天健华衡资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、东安汽发无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对东安汽发进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为东安汽发的评估值。评估机构在评估方法选取方面，
综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价格的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，交易各方经过充分协商，定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估价格公允。
（二）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，并由交易各方协商确定，交易标的的评估值为64,599.68万元，交易价格为15,712.00万元，加上可能需要承担的额外税金4,888.77万元，上市公司实际交易成本不超过20,600.77万元，低于评估价值。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划及业务发展情况，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理、客观、可靠。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
关于交易标的所处行业相关政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势分析请参见“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（五）协同效应分析
通过本次重组，上市公司与标的公司将在管理、业务及资本等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展，形成良好的协同效应，有利于上市公司的经营规模的进一步扩张、优化上市公司产业布局、扩大上市公司的综合竞争力与影响力。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的公司定价公允性分析
1、标的公司业务拓展情况
标的公司业务拓展的详细情况见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“（三）主要产品”、“（四）主要产品的工艺流程”、“（五）主要经营模式”及“（六）主要产品的生产销售情况”。
2、市场供求情况
标的公司在所属的区域市场处于领先地位，需求方面，标的公司产品在主要市场重庆地区需求旺盛，产品品质得到客户认可，总体属于区域内的领先品牌；在供应能力方面，标的公司拥有持续满足市场需求的供应能力，目前设备产能能够支撑公司未来产品销售的增长。
3、行业增长情况
标的公司所处行业增长情况见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
4、可比上市公司估值情况
| 证券代码 | 证券名称 | 静态市盈率 | 市净率 |
| 600178.SH | 东安动力 | 188.27 | 1.06 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | -13.40 | 1.33 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 29.96 | 1.91 |
| 000903.SZ | 云内动力 | 50.49 | 1.66 |
| 603767.SH | 中马传动 | 28.39 | 1.47 |
| - | 平均值 | 56.74 | 1.49 |
| - | 中位数 | 29.96 | 1.47 |
| - | 本次交易估值倍数 | -27.28 | 0.27 |
数据来源：Wind注1：可比上市公司的静态市盈率和市净率为截至2020年4月30日收盘数据；注2：本次交易静态市盈率=本次交易对价对应的东安汽发100%股权估值/2019年度东安汽发净利润；
注3：本次交易市净率=本次交易对价对应的东安汽发100%股权估值/2019年末东安汽发净资产。受东安汽发2019年度亏损影响，本次交易估值静态市盈率为负数，市净率低于同行业上市公司市净率水平。
5、可比交易估值情况
本次交易的标的属于汽车零部件及配件制造业，汽车零部件及配件制造业2017年以来可比交易的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 首次披露日 | 收购方 | 收购标的 | 净利润 | 市盈率 | 净资产 | 市净率 |
| 1 | 2020-5-28 | 联明股份 （603006.SH） | 武汉联明汽车包装有限公司 | 5,051.09 | 11.52 | 9,364.75 | 6.21 |
| 2 | 2018-8-16 | 晋亿实业 （601002.SH） | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 2,400.06 | 14.50 | 30,346.43 | 1.15 |
| 广州晋亿汽车配件有限公司 | 515.16 | 22.12 | 7,989.03 | 1.43 | |||
| 3 | 2018-8-14 | 科力远 （600478.SH） | 科力远混合动力技术有限公司 | 4,920.93 | 45.11 | 217,990.50 | 1.02 |
| 4 | 2018-7-18 | 盈峰环境 （000967.SZ） | 长沙中联重科环境产业有限公司 | 75,895.31 | 20.09 | 350,867.10 | 4.35 |
| 5 | 2018-4-10 | 五洲新春 （603667.SH） | 浙江新龙实业有限公司 | 4,325.63 | 13.82 | 10,188.94 | 5.87 |
| 6 | 2018-1-23 | 北汽蓝谷 （600733.SH） | 北京新能源汽车股份有限公司 | 12,820.33 | 225.03 | 495,218.17 | 5.83 |
| 7 | 2017-10-10 | 北特科技 （603009.SH） | 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 | 13,806,236.05 | 34.26 | 109,615,437.78 | 4.32 |
| 8 | 2017-8-04 | 模塑科技 （000700.SZ） | 江阴道达汽车饰件有限公司 | 6,120.72 | 20.42 | 21,496.26 | 5.81 |
本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产能、资金、研发、渠道等方面形成较大优势。其中，在产能方面，上市公司2019年度M系列发动机的产能利用率为95.71%，处于较高水平；同时，标的公司2019年度的产能利用未达到设计产能，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，并有效防止上市公司重复投资。在资金方面，上市公司2019年末的货币资金为14,674.37万元，标的公司的拥有货币资金156,680.62万元以及8,927.81万元的非金融机构存款，本次交易可以有效充裕上市公司资金，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在研发方面，标的企业是国内首家同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为显著的成果，对上市公司相关产品研发能够发挥较好的引导作用。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。同时，本次交易标的的评估值为64,599.68万元，交易价格为15,712.00万元，加上可能需要承担的额外税金4,888.77万元，上市公司实际交易成本不超过20,600.77万元，低于评估价值。因此，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日重大变化事项情况
自本次评估基准日2020年4月30日至本报告书出具之日，未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，现就本次重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关情况，发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
公司为本次交易聘请的评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司，该评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构的选聘程序合法、合规。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
四川天健华衡资产评估有限公司采用了资产基础法对东安汽发100%股权的价值进行了评估，根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，本次重组以资产基础法的评估值作为本次东安汽发100%股权的评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性。
（四）交易定价的公允性
交易标的的评估值为64,599.68万元，交易价格为15,712.00万元，可能存在的额外税费4,888.77万元，交易价格及实际成本低于评估值，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节 本次交易合同
一、《支付现金购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2020年9月18日，本次交易收购方东安动力与出让方三菱自动车、三菱商事以及马中投资三方共同签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格的确定
本次交易的交易价格经交易各方协商后确定为15,712.00万元。
本次交易的交易价款由东安动力以现金方式支付。东安动力分别支付给三菱自动车、三菱商事、马中投资的具体转让价款如下：
| 交易对方名称 | 转股比例（%） | 转让价格 （万元人民币） |
| 三菱自动车工业株式会社 | 10.02 | 8,016.00 |
| 三菱商事株式会社 | 3.73 | 2,984.00 |
| MCIC Holdings Sdn. Bhd. | 5.89 | 4,712.00 |
| 合计 | 19.64 | 15,712.00 |
（三）支付方式
1、交割日后5个工作日内，东安动力应向其所属的有权税务主管部门申报《支付现金购买资产协议》项下的股权转让交易，并申请核定交易对方中各方因向东安动力转让标的资产而分别应缴纳的税金。
2、《支付现金购买资产协议》4.3.1款所述之有权税务主管部门核定出交易对方中各方因本次交易而应缴纳的税金的具体金额后10个工作日内，东安动力应按照税务部门核定的纳税金额，分别为交易对方中的各方一次性代缴其各自应缴纳的税金并取得完税证明（以下统称为“完税证明”）。前述纳税手续完成后，东安动力应当将完税证明提供给交易对方。东安动力在完成前述纳税手续的同时还应办理服务贸易等项目对外支付税务备案。
3、东安动力同意，交割日后5个工作日内，促使东安汽发开始办理东安汽发的外汇变更登记（以下与《支付现金购买资产协议》4.3.2款所述之对外支付的税务备案合称为“税务备案及外汇变更登记”）。
4、东安动力和东安汽发完成《支付现金购买资产协议》4.3.3款所述之税务备案及外汇变更登记后5个工作日内，东安动力应按照届时外汇主管部门的规定和要求，向银行申请购汇以支付《支付现金购买资产协议》项下的转让价款。东安动力应在购付汇申请获得核准后10个工作日内，将《支付现金购买资产协议》
4.1款规定的转让价款扣减已代缴的税金（但根据4.3.5款规定应由东安动力承担的部分除外）的剩余款项（以下统称为“税后价款”），分别支付给交易对方中的各方，但在实际支付时如发生《支付现金购买资产协议》4.3.7规定的情形，则按该款规定处理。因支付而发生的东安动力的银行手续费由东安动力承担。
5、如果税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》4.1款规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由东安动力承担，不得从转让价款中扣减。
6、税后价款应以美元现汇形式支付，汇率按照购汇时的银行规定执行，东安动力应当将购汇时适用的汇率通知交易对方。
7、如因为外汇出境政策上的限制，银行无法一次性为东安动力办理全部税后价款的购付汇手续，税后价款可以根据银行的实际核准金额分批付至交易对方中的各方。如果银行分批办理东安动力的购付汇申请，东安动力每次为支付税后价款而购付汇的金额均应为银行当次核准的最高金额，税后价款亦应以最少批次付至交易对方。
如税后价款分批支付给交易对方，东安动力在每批支付中分别向交易对方中各方支付的税后价款的具体金额，应按三菱自动车、三菱商事和马中投资之间
10.02：3.73：5.89的比例计算。
（四）过渡期间损益归属及其他安排
1、东安汽发在过渡期间形成的期间盈利、收益由东安动力按照本次交易完成后其对东安汽发的股权比例享有，期间亏损、损失则由东安动力按照本次交易完成后其对东安汽发的股权比例承担。
2、交易对方承诺在过渡期间内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准，充分发挥股东作用，并按照东安汽发章程规定履行股东职责。但是，根据《支付现金购买资产协议》约定让派遣的董事提交辞呈，不应被视为对本条款的违反。
（五）人员及其他事宜安排
1、职工安置
本次交易完成后，东安汽发将成为东安动力的控股子公司。东安汽发现有员工与东安汽发之间的劳动关系不因本次交易而发生变化，东安汽发将继续履行其与员工之间已签署的劳动合同，享受相关权利并承担相关义务。各方均无需承担东安汽发的职工安置工作。
2、债权债务处理
本次交易完成后，东安汽发的债权和债务仍由东安汽发享有和承担。各方对东安汽发的债权和债务均不享有权利，亦无须承担义务。
3、交易对方董事退出
《支付现金购买资产协议》项下的交割完成后，交易对方委派给东安汽发的3名董事将退出东安汽发的董事会，为此，交易对方应使该3名董事在《支付现金购买资产协议》生效后、东安汽发办理《支付现金购买资产协议》4.2款所述之变更登记之前，向东安汽发提交正式辞呈，并配合东安汽发完成董事变更登记的相关手续，董事变更登记应与交割一同完成。
本次交易完成后，东安汽发的经营管理和重大事项决策应当按照法律法规、监管规则以及东安动力管理制度、规章制度办理。
（六）交割过程中和交割后义务
1、市场监督管理部门受理变更登记申请后5个工作日内，交易对方应使其派遣至东安汽发的人员将其保管的东安汽发的全部印章、合同、文件及资料（如有）移交给东安动力指定的人员。
2、各方应于《支付现金购买资产协议》生效后25个工作日内或各方同意的其他期限内共同配合东安汽发完成标的资产转让事项的变更登记手续，同时根据
《支付现金购买资产协议》第6.3条约定，办理完毕东安汽发董事会成员、监事、高级管理人员及公司章程的相关变更登记备案手续。
3、标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给东安动力，自交割日起，东安动力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产相关的一切风险、责任和义务，交易对方就标的资产不再享有任何权利，亦不再承担任何义务。标的资产的交割完成后，其滚存未分配利润由东安动力享有。
4、有关利润分配的2020年9月的东安汽发第三十五次董事会决议继续有效。东安动力应督促东安汽发在交割日以前按照董事会决议确定的金额和期限向交易对方中的各方全额支付利润分配款。若东安汽发违反利润分配相关的董事会决议，未向交易对方中的任何一方支付分配利润，该方可以对东安汽发或其管理层进行督促（包括但不限于采取诉讼手段）。在此情形下，东安动力同意该方进行督促，并对采取督促措施的一方提供可能的帮助。
5、三菱自动车确认，三菱自动车与东安汽发在签订《支付现金购买资产协议》之前，已就商标许可达成了书面共识，并已就相关产品的技术许可合同达成了合意，具体为三菱自动车与东安汽发之间于2018年5月29日签署的关于“4GMIVEC”和“4G9”的《RESTATED LICENSE AGREEMENT》、关于“4G1”的《修正合同4》、关于“MITSUBISHI TECH”的《AGREEMENT》。
（七）税费承担
1、各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费，但《支付现金购买资产协议》4.3.5款规定的情况除外。
2、《支付现金购买资产协议》4.3.2款规定的代缴税金完成后，因东安动力的过错，导致交易对方从中国税务当局收到更正纳税的命令或指示，不得不补缴税金，该等补缴税款、以及与此相关的滞纳金、罚金等责任应由东安动力自行承担。
3、无论本次交易是否完成，各方因本次交易而聘请财务顾问、会计师和律师及其他咨询机构而产生的费用及开支，由各方各自承担。
（八）违约责任
1、除《支付现金购买资产协议》其它条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或进行内幕交易均构成违约。如违约方在收到其他当事方发出的书面改正请求后30日内仍未改正的，其他当事方有权以书面形式通知解除《支付现金购买资产协议》。同时，违约方应就其违约行为或由此引起合同解除而使其他未违约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任以及恢复原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。各方确认，如东安动力因交易对方中的一方违约而要求解除合同，解除效力应及于交易对方中的其他各方（无论交易对方中的其他方是否构成违约）。
2、如东安动力因其自身原因未能按照《支付现金购买资产协议》4.3款规定的期限办理核定税金、代缴税金手续、服务贸易等项目对外支付税务备案手续、购换汇申请及税后价款的支付的，每迟延1天，东安动力需向交易对方中的各方分别支付按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准乘以对该方应付未付的股权转让价款所得的金额作为违约金。
3、如东安动力或交易对方中的任何一方未能按照《支付现金购买资产协议》第4.2.2款规定的期限向东安汽发递交全部《支付现金购买资产协议》项下变更登记所需的文件/资料（包括《支付现金购买资产协议》6.3款规定的交易对方派遣的董事的辞呈），每延迟1天，未全部递交变更登记材料的一方应向其他当事方支付违约金，违约金的具体金额为该方应支付/可收取的股权转让价款乘以《支付现金购买资产协议》13.2款所述之逾期贷款利息计收标准后所得的金额。
（九）合同的成立、生效、变更和终止
1、《支付现金购买资产协议》经各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次交易经东安动力董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易获得交易对方中的每一方的有权内部决策机构的批准；
（3）本次交易已根据中国竞争法的相关规定得到了主管部门的实施许可（如需要）；
（4）本次交易获得中国兵装的批准，且《资产评估报告》已完成中国兵装的备案。
上述任一条件在《支付现金购买资产协议》签订后1年内未能得到满足而导致《支付现金购买资产协议》无法生效实施的，《支付现金购买资产协议》则自动终止，《支付现金购买资产协议》各方各自承担因签署及准备履行《支付现金购买资产协议》所支付之费用。虽然如此，但《支付现金购买资产协议》签订之日起已经成立，协议各方应本着善意合作的精神恪守《支付现金购买资产协议》中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署《支付现金购买资产协议》之精神和目的导致《支付现金购买资产协议》最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
《支付现金购买资产协议》根据《支付现金购买资产协议》的规定终止或解除的情况下，东安动力应出具声明书放弃对交易对方持有的目标公司股权的优先受让权，同意交易对方将目标公司股权转让给包括中国长安在内的第三方，并配合办理相关手续。
2、除非《支付现金购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《支付现金购买资产协议》的变更（含补充）、解除或终止需经《支付现金购买资产协议》各方签订书面补充、解除或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效，补充协议属于《支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
（十）合同内相关协议说明
根据三菱自动车与东安汽发之间于2018年5月29日签署的关于“4G1 MIVEC”和“4G9”的《RESTATED LICENSE AGREEMENT》、关于“4G1”的《修正合同4》、关于“MITSUBISHI TECH”的《AGREEMENT》，主要内容如下：
1、RESTATED LICENSE AGREEMENT（4G1 MIVEC）
协议有效期为2015年10月1日至2025年12月31日，三菱自动车授予东安汽发制造4G1 MIVEC系列汽车发动机的权利，东安汽发可以将许可产品出口到任何国家或地区，但东安汽发将许可产品出口到三菱自动车已建立销售网络
的国家或地区时，应相互遵守双方事先约定的条款和条件。根据本协议授予的许可，除东安汽发应支付或承担的成本和费用外，东安汽发同意向三菱自动车支付特许权使用费。
2、RESTATED LICENSE AGREEMENT（4G9）
协议有效期为2015年10月1日至2025年12月31日，三菱自动车授予东安汽发制造4G9系列汽车发动机的权利，东安汽发可以将许可产品出口到任何国家或地区，但东安汽发将许可产品出口到三菱自动车已建立销售网络的国家或地区时，应相互遵守双方事先约定的条款和条件。根据本协议授予的许可，除东安汽发应支付或承担的成本和费用外，东安汽发同意向三菱自动车支付特许权使用费。
3、修正合同4
（1）主要内容
①主合约第21.2条的第一句修正如下：
本合约以1999年10月22日起至2025年12月31日为有效期。若合约双方在合约终止期或合约延长期终止至少30日前未以书面形式当面告知对方终止意愿，本合约逐年自动延长。
②主合约其余内容无修正，仍然有效。
③本合约自签署之日生效。
（2）《修正合同4》所述主合约为三菱自动车与东安汽发1999年签订的《技术转让协议》，约定三菱自动车授予东安汽发有关4G1系列发动机、变速箱和其零部件等被转让技术的使用权，协助东安汽发建立开发中心，并向东安汽发提供有关的被转让技术。
4、AGREEMENT
本协议自协议中写明之日起生效直至各项许可产品的许可终止，三菱自动车允许东安汽发仅在与许可产品在区域内的制造、分销、销售、服务和广告（包括展示、标牌和文具）等有关情况下，在非排他性、不可转让、不可转让和免特许权使用费的基础上使用标志。经三菱自动车事先同意，东安汽发可向境外国家或地区出口带商标的许可产品。
上述合同，主要为标的公司的4G1、4G9系列发动机产品的技术许可协议，此次合同续签后的有效期至2025年止。同时，上述合同仅为时间性的延长，不
涉及三菱系新技术的投入或更新。4G1、4G9系列发动机属于三菱系较早的产品技术，且产品体系不符合我国“国六”机动车污染物排放标准，东安汽车生产前述产品主要用于海外市场。针对后续的发展规划，标的公司主要重心为目前与长安汽车联合开发的D系列大排量发动机，以及完全自主开发的J系列小排量发动机。东安汽发目前已具备了汽车发动机、变速器的独立开发能力，后续产品发展规划并不依托于三菱系的技术。综上，外方股东的退出对标的公司后续技术投入、技术更新及持续经营不存在不利影响。
（十一）后续分红说明
2019年11月27日，东安汽发召开第三十四次董事会决议，根据公司经营实绩及股权转让意向结合公司资金情况，制定“转让前分红”方案，分配股东利润7亿元人民币。与会董事一致同意，本次分红采取一次性支付方式，分红款在三菱自动车、三菱商事、马中投资与中国长安、东安动力之间的股权转让合同生效后支付。但如果前述合同未能在2020年7月31日以前签署，则应另行召开董事会讨论分红款的支付时间。
2020年9月14日至9月18日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次董事会决议。决议关于分红情况如下，同意东安汽发向现有全体股东分红7亿元人民币，各股东按持股比例进行分配，于三菱自动车、三菱商事、马中投资与中国长安、东安动力分别签署的《股权转让合同》及《支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内完成支付。
综上，东安汽发已作出相关分红决定，分红金额已经确认，在协议未能生效的情况下，亦会继续完成相关分红事宜。本次重大资产重组交易各方未对《支付现金购买资产协议》未能生效情况下分红款的后续支付时间安排进行具体约定，因此，如出现协议未能生效的情形，交易各方将重新约定分红的具体时间。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易属于产业并购，本次交易标的东安汽发与东安动力均主要从事汽车发动机、变速器的研发、生产、销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，东安汽发与东安动力均属于制造业（分类代码：C）下的汽车制造业（分类代码：C36）。
汽车行业作为我国六大支柱产业之一，在我国经济发展过程中起到了重大作用。2016年3月，“十三五”规划提出，“以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进住房、汽车和健康养老等大宗消费。”2018年12月，国家发改委发布出《汽车产业投资管理规定》，旨在鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度；科学规划新能源汽车产业布局，鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调整产品结构，发展新能源汽车产品；严格新建纯电动汽车企业投资项目管理，防范盲目布点和低水平重复建设。支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
2、本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司的主营业务为发动机、变速器的生产，生产经营过程中不存在高能耗、高危险、高污染的情况，主要排放污染物符合国家有关环境保护的要求。同时，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为标的公司19.64%股权，不直接涉及土地交易。2018年以来，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。
本次交易相关指标达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，东安动力将在董事会审议通过本次交易相关重组草案后，向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，未通过申报前，本次交易不得实施。上述申报安排符合反垄断法律法规相关规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理等有关法律、行政法规的相关规定，本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不得实施，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易拟以现金方式收购东安汽发股权，不涉及上市公司发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此，本次交易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据天健华衡出具的《评估报告》（川华衡评报[2020]133号），本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，于评估基准日2020年4月30日，采用资产基础法评估，标的公司全部股权的股东全部权益价值为328,918.92万元；采用收益法评估，标的公司的全部股权的股东全部权益价值为327,256.10万元。本次评估结论采用资产基础法的评估结果。
本次交易标的评估值为64,599.68万元，在公平、自愿的原则下，由交易各方协商确定本次交易标的资产的转让价格为15,712.00万元，低于评估值。
东安动力第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，定价具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。交易各方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司的19.64%的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺“本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷”。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易属于产业并购，本次交易完成后，双方将发挥协同效应，提高上市公司竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与东安汽发的控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全、高效的法人治理结构。本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，东安动力的控股股东为中国长安，实际控制人为中国兵装。本次交易不涉及发行股份，交易完成后，东安动力的控股股东为中国长安，实际控制人为中国兵装，本次交易未导致东安动力的控股股东、实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
四、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见
独立财务顾问及律师关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见，详见本报告书“第十二节其他重要事项”之“十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见”。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至2020年4月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，上市公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 27,447.24 | 14,674.37 | 17,225.31 |
| 应收票据 | 92,604.07 | 88,631.07 | 60,538.99 |
| 应收账款 | 47,674.55 | 43,047.33 | 25,933.25 |
| 预付款项 | 2,523.88 | 1,675.30 | 1,478.93 |
| 其他应收款 | 25,294.53 | 25,204.50 | 38.47 |
| 存货 | 28,440.84 | 27,310.45 | 19,387.17 |
| 流动资产合计 | 223,985.09 | 200,543.02 | 124,602.13 |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | 110,830.99 | 111,892.82 | 138,097.26 |
| 投资性房地产 | 3,469.04 | 3,540.97 | 3,756.77 |
| 固定资产 | 51,374.03 | 52,966.17 | 59,702.79 |
| 在建工程 | 4,097.05 | 4,194.55 | 2,345.50 |
| 无形资产 | 5,243.73 | 4,992.47 | 3,367.08 |
| 开发支出 | 18,931.39 | 18,409.82 | 13,875.10 |
| 非流动资产合计 | 193,946.22 | 195,996.80 | 221,144.49 |
| 资产总计 | 417,931.32 | 396,539.83 | 345,746.62 |
报告期内，上市公司资产总额分别为345,746.62万元、396,539.83万元及417,931.32万元。
2019年末总资产较2018年末增加50,793.21万元，增幅为14.69%，主要系2019年度上市公司应收票据、应收账款及其他应收款增加所致；2020年4月末
总资产较2019年末增加21,391.49万元，增幅为5.39%，主要系货币资金及应收账款增加所致。
（1）流动资产构成分析
2019年末货币资金较2018年末减少2,550.94万元，减幅为14.81%，主要系上市公司2019年度经营活动产生的现金流量减少所致；2020年4月末货币资金较2019年末增加12,772.87万元，增幅为87.04%，主要系经营活动产生的现金流量增加所致。
2019年末应收票据较2018年末增加28,092.08万元，增幅为46.40%，主要系2019年度销售收入增加所致；2020年4月末应收票据较2019年末增加3,973.00万元，增幅为4.48%，主要系销售收入持续增加所致。
2019年末应收账款较2018年末增加17,114.08万元，增幅为65.99%，主要系2019年度销售收入增加所致；2020年4月末应收账款较2019年末增加4,627.22万元，增幅为10.75%，主要系销售收入持续增加所致。
2019年末其他应收款较2018年末增加25,166.03万元，主要由于本期收回前期欠款及应收股利增加所致；2020年4月末其他应收款较2019年末增加90.03万元。
2019年末存货较2018年末增加7,923.29万元，增幅为40.87%，主要系原材料及库存商品增加所致；2020年4月末存货较2019年末增加1,130.39万元，增幅为4.14%。
（2）非流动资产构成分析
2019年末长期股权投资较2018年末减少26,204.44万元，减幅为18.98%，主要系东安汽发分配股东利润所致；2020年4月末长期股权投资较2019年末减少1,061.83万元，减幅为0.95%。
2019年末固定资产较2018年末减少6,736.62万元，减幅为11.28%，主要系机械设备减少所致；2020年4月末固定资产较2019年末减少1,592.14万元，减幅为3.01%。
2019年末开发支出较2018年末增加4,534.73万元，增幅为32.68%，主要系发动机项目内部开发支出增加所致；2020年4月末开发支出较2019年末增加
521.56万元，增幅为2.83%。
2、负债结构及其变化分析
截至2020年4月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，上市公司的负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 43,000.00 | 43,000.00 | 43,000.00 |
| 应付票据 | 89,573.30 | 63,220.46 | 46,417.96 |
| 应付账款 | 69,528.37 | 76,267.97 | 43,917.03 |
| 预收款项 | - | 1,465.16 | 656.16 |
| 合同负债 | 1,589.10 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 5,842.90 | 5,165.96 | 5,441.45 |
| 应交税费 | 1,446.24 | 801.88 | 450.25 |
| 其他应付款 | 11,409.97 | 11,068.63 | 12,125.52 |
| 其他流动负债 | 197.44 | - | - |
| 流动负债合计 | 222,587.32 | 200,990.05 | 152,008.36 |
| 非流动负债 | |||
| 预计负债 | 2,806.60 | 2,656.77 | 2,492.92 |
| 递延收益 | 4,329.50 | 4,590.74 | 4,104.50 |
| 非流动负债合计 | 7,136.10 | 7,247.51 | 6,597.42 |
| 负债合计 | 229,723.42 | 208,237.56 | 158,605.79 |
报告期内，上市公司负债总额分别为158,605.79万元、208,237.56万元及229,723.42万元。
2019年末负债总额较2018年末增加49,631.77万元，增幅为31.29%，主要系2019年度上市公司应付票据及应付账款增加所致；2020年4月末负债总额较2019年末增加21,485.86万元，增幅为10.32%，主要系应付票据及合同负债增加所致。
2019年末应付票据较2018年末增加16,802.49万元，增幅为36.20%，主要原因为产销量增加，账期内应付票据增加；2020年4月末应付票据较2019年末增加26,352.84万元，增幅为41.68%，主要原因为产销量持续增加，相应加大采购量。
2019年末应付账款较2018年末增加32,350.94万元，增幅为73.66%，主要原因为产销量增加，当期采购额增加；2020年4月末应付账款较2019年末减少6,739.60万元，减幅为8.84%。
2019年末其他应付款较2018年末减少1,056.89万元，减幅为8.72%；2020年4月末其他应付款较2019年末增加341.34万元，增幅为3.08%。总体保持平稳。
3、偿债能力分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日，公司主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 54.97 | 52.51 | 45.87 |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 1.00 | 0.82 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 0.86 | 0.69 |
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额×100%
④2020年1-4月偿债能力指标未年化处理
截至2020年4月末，上市公司合并口径的资产负债率为54.97%，最近两年一期资产负债率逐步上升，但总体保持平稳。截至2020年4月末上市公司流动比率和速动比率分别为1.01、0.88，较前两年末有所提升，主要是因为公司业务规模不断增长，使得流动资产相应增加。上市公司速动比率与流动比率数值差距较小，主要由于上市公司流动资产构成中大部分为变现能力较强的资产，存货比例相对较小。
4、资产周转能力分析
| 主要财务指标 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.18 | 0.52 | 0.36 |
| 应收账款周转率（次） | 1.64 | 5.62 | 3.23 |
| 存货周转率（次） | 2.39 | 7.08 | 5.53 |
注：上述指标的计算公式如下：
①总资产周转率
=营业收入/平均资产总额
②应收账款周转率
=营业收入/应收账款平均余额
③存货周转率
=营业成本/存货平均余额
④2020年1-4月资产周转能力指标未年化处理
2019年度总资产周转率、应收账款周转率与存货周转率较2018年度有所增加，主要原因是2019年产销量增加，销售收入和成本均有所增加。上市公司营运能力较强，资产周转情况良好。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，公司主营业务分产品情况如下：
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 （万元） | 占比 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | |
| 汽车发动机 | 66,561.24 | 89.43 | 174,437.24 | 89.95 | 115,052.79 | 88.98 |
| 汽车及配件 | 4,565.11 | 6.13 | 16,657.52 | 8.59 | 12,652.34 | 9.79 |
| 其他 | 3,092.43 | 4.16 | 1,330.27 | 0.69 | - | - |
| 主营业务收入合计 | 74,218.78 | 99.72 | 192,425.03 | 99.23 | 127,705.14 | 98.77 |
| 其他业务收入 | 205.68 | 0.28 | 1,497.59 | 0.77 | 1,595.87 | 1.23 |
| 营业收入合计 | 74,424.45 | 100.00 | 193,922.62 | 100.00 | 129,301.01 | 100.00 |
2018年度、2019年度及2020年1-4月，上市公司营业收入分别为129,301.01万元、193,922.62万元及74,424.45万元，呈增长趋势。2019年度汽车发动机销售收入较2018年度增长59,384.45万元，增幅为
51.61%。汽车及配件销售收入增长4,005.18万元，增幅为31.66%。主要原因为在国六排放法规实施后,上市公司凭借产品的先发优势迅速占领市场，发动机销量增加。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
| 主要财务指标 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 10.62% | 14.75% | 11.35% |
| 其中：主营业务 | 10.76% | 14.54% | 10.72% |
| 其他业务 | -37.35% | 42.11% | 61.61% |
注：毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入；净利率＝净利润∕营业收入。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况及趋势
1、汽车行业概述
我国的汽车产业于上世纪50年代开始起步，经过多年的发展，已经具备了较为成熟的产业结构。伴随着我国经济的快速发展，人均国民生产总收入不断提高，人民消费水平和需求也不断上升，我国汽车的产销量正在跨步提升，逐渐成为全球汽车市场的重要组成部分。2009年我国成为了世界第一汽车生产大国，而2011年以来，随着世界经济的温和复苏，汽车工业也在逐步的回升，我国则继续保持着汽车制造及消费的核心地位。
资料来源：Wind，中国汽车工业协会
近年来汽车的销量处于上升阶段且上升明显。根据中国工业和信息化部的报告，汽车整车行业在2017年产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，为历史最高，同比增加14.5%和13.7%。汽车整车行业收入规模处于上升趋势中，2017年汽车整车行业总营收8.79万亿元，同比增长率为15.76%，汽车行业市场规模进一步扩大。总体而言，中国汽车整车市场尚具有较大潜力，并且是拉功国内经济增长的重要驱动力。
（1）乘用车行业概况
近年来，我国乘用车呈增长势头，但2019年来，四大类品种乘用车产销下降，中国品牌乘用车市场占有率降幅明显。根据中国汽车工业协会数据，2019
| 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 | ||||||||||||||||||||||
| 2009-2019年我国汽车产销量变动情况（万辆） | ||||||||||||||||||||||
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
| 销量：汽车 | 产量：汽车 | |||||||||||||||||||||
年，汽车产销分别达到2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比下降7.5%和8.2%，降幅比上年扩大3.3个百分比和5.4个百分点。中国乘用车市场中，由于中国品牌汽车的定位多位于中低档，因此在乘用车整体销量下降时所受影响较大。在此情形下，近几年中国品牌车企致力于向高端化发展，随着其产品转型和改造不断调整，以迎接乘用车市场结构的变化。
资料来源：Wind，中国汽车工业协会
（2）商用车行业概况
近年来，宏观经济保持稳步增长，政策持续利好驱动供给，同时，在基建投资增速回升、汽车淘汰、新能源物流车快速发展等利好因素促进下，中国商用车行业发展总体平稳，与2019年同期乘用车市场持续低迷相比，我国商用车产销表现好于乘用车。但随宏观经济下行压力的增大，前期支撑商用车销量增长的基建、房地产投资等增速回落，导致商用车市场也一度出现了负增长。2019年9月后，在国家一系列“六稳”政策激励逐步深入实施，特别是基建投资的稳步回升在很大程度上促进了商用车市场再度恢复增长，产销表现好于乘用车，2019年商用车产销分别达到436万辆和432.4万辆，产量同比增长1.9%，销量下降
1.1%。总体来看，我国商用车市场存在较大潜力。
| 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 | ||||||||||||||||||||||
| 2009-2019年我国乘用车产销量变动情况（万辆） | ||||||||||||||||||||||
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
| 销量：乘用车 | 产量：乘用车 | |||||||||||||||||||||
资料来源：Wind，中国汽车工业协会
2、汽车零部件行业概况
汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业与汽车工业的发展起到相辅相成的协同作用。随着全球汽车产业不断激增的市场竞争，以及对环保、节能等要求的不断提高，为了抵减不断上涨的汽车产品生产的成本，新型的汽车产业零部件格局逐步展开，并独立成一个行业。
（1）国际汽车零部件行业概况
专业化分工导致零部件制造从整车制造中分离汽车零部件行业为汽车行业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车生产过程中投资、生产、采购、销售及售后服务、研发等主要环节呈现出全球性配置的趋势。随着市场竞争的加剧，世界各大整车制造商纷纷改革供应体制，实行全球生产和采购策略，并最终导致汽车零部件制造从整车制造中剥离出来、独立面对市场的形势。整车制造商与汽车零部件供应商的剥离提高了彼此的专业化分工程度，汽车零部件供应商在整车开发和生产过程中的介入程度亦越来越深。汽车零部件主要围绕整车市场的快速发展，随着多年的发展，汽车零部件行业规模已经逐步壮大，并逐步向以中国等新兴市场为代表的亚太地区快速转移。全球汽车零部件产业主要分布在亚太地区、欧洲、北美、拉丁美洲及其他地区，其中仅仅是中国市场就已达到22%，是全球最主要的零部件供销市场。
（2）汽车零部件供应商的结构特征
汽车零部件供应商根据供货方式以及研发能力可分为以下三种类型：
| 0 100 200 300 400 500 600 | |||||||||||||||||
| 2009-2019年我国商用车产销量变动情况（万辆） | |||||||||||||||||
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||
| 销量：商用车 | 产量：商用车 | ||||||||||||||||
①系统集成供应商，其直接向整车制造商供货，双方形成直接的合作关系。系统集成供应商不仅直接向整车制造商供应总成及模块，还与整车制造商相互参与对方的研发和设计，属于整车制造过程中参与度最高的供应商。
②分总成供应商，其主要向系统集成供应商提供配套，分总成供应商大都生产专业性较强的总成系统及模块拆分零部件，该层次龙头企业部分产品已达国际先进水平并处于高速发展阶段。
③零件供应商，其处于汽车零部件供应体系的底层，研发能力较弱、规模较小，产品较为低端、缺乏核心竞争力。
随着汽车零部件供应商市场集中度的提高，供应商的数量不断减少，正在导致金字塔结构中整车制造商与系统集成供应商的结构先行发生变化。随着汽车零部件供应商集团化的不断深化，少数企业垄断某领域零部件的生产，从而向多家整车制造商供货。
3、我国汽车零部件行业概况
随着我国汽车行业的高速发展以及汽车零部件出口市场的日益扩大，作为与汽车整车行业关联很紧密的上游行业，汽车零部件行业近年来的发展处于上升阶段。在2015年国务院提出有关统筹推进“四基”（核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础）发展，加强“四基”创新能力建设，推动整机企业和“四基”企业协同发展的政策后，中国的汽车零部件行业优先开始了创新和本土化的发展，整个行业的营业收入和净利润大幅上升。2018年汽车零部件行业的营业收入增幅为11.18%，营业额约6,797亿元。从近十年的收入规模上来看，汽车零部件行业的增长较十年前增加近400%。
汽车零部件行业收入规模及其增长率
4、我国汽车零部件行业发展趋势
（1）汽车零部件行业市场中行业整合将成为发展趋势
我国汽车零部件供应商难以在世界汽车零部件供应商排行榜中上榜，与我国汽车销量世界第一的情况相矛盾，我国零部件产业仍然处于薄弱状态。在汽车零部件行业规模化、集中化的大趋势下，通过业内的兼并收购以及淘汰技术含量低、规模小的企业，提高行业市场化水平，并提高市场集中度成为我国零部件行业发展的一大趋势。
（2）零部件行业向高端制造业转型
我国整车市场集中度低、竞争激烈。该种竞争形势促使整车制造商加快新车型、新技术的推出与产业化的速度提升。行业的这种发展趋势促使零部件企业不断向高端制造业升级转型，即通过工业自动化、信息化等技术控制成本的同时，实现产品质量与技术含量的提升，进而在全球汽车产业链中保持足够的竞争力，并满足日益提高的消费者对品质的追求。在此背景下，汽车零部件生产技术革新成为各汽车零部件供应商满足整车制造商竞争需要的必要条件。
（二）竞争格局
1、全球汽车零部件行业竞争格局和市场化程度
自上世纪 90 年代起，全球汽车产业出现了整车企业逐渐剥离零部件生产业务的现象，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等合作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。
在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。整车厂处于金字塔顶端；一级供应商直接为整车厂供应产品，双方之间形成直接的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂供应产品，依此类推，一般来说，层级越低，该层级的供应商数量也就越多。
近年来，在经济全球化的大潮中，世界范围内的汽车零部件行业也在发生着变化。首先，零部件区域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；其次，劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层级供应关系。零部件工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置使得全球采购范围进一步扩大，极大地提高了零部件工业的规模经济效益，降低了生产成本，促使零部件企业技术水平和新产品研发能力不断提升，缩短了新产品的研发周期。
当前，汽车零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车制造商”与“一级供应商”之间的结构发生变化，主要体现在汽车零部件一级供应商的数量不断减少。随着汽车零部件企业集团化的不断深化，汽车行业将形成沙漏型结构，即少数几家企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家整车企业。在国际汽车零部件市场上，博世（Bosch）、大陆集团（Continental AG）、舍弗勒（Schaeffler）等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，主导了全球汽车零部件行业的发展。
2、我国汽车零部件行业竞争格局和市场化程度
我国汽车整车厂与零部件企业的组织关系大致分成两种类型：一种是零部件企业归属于某个整车企业，企业改制后成为全资子公司；另一种是独立专业生产企业。近年来，独立的汽车零部件企业已成为发展趋势，其市场份额迅速扩大。从汽车零部件企业与整车厂的资本关系的角度看，合资整车厂的配套供应商以外资零部件企业为主。随着对科技创新的逐步重视和投入，国内自主汽车零部件企业竞争力正持续提升，但总体来看，大多数内资企业缺乏战略规划、投入不够，加之在研发、生产、管理和人才等方面有所缺失，与外资企业差距较大。
整体而言，我国汽车零部件行业竞争格局呈现以下特点：
①我国关键汽车零部件领域以跨国汽车零部件供应商为主导
我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套标准。跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系或其本身便是源自外资整车品牌等先行优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用。在此背景下，我国汽车零部件供应商通往关键零部件设计和制造的途径往往需从寻求与跨国汽车零部件供应商的合作开始，通过不断的技术积累，缩小与跨国汽车零部件供应商在关键零部件制造领域的差距进而实现整车关键零部件自主配套的目标。
②我国汽车非关键零部件领域市场集中度较低
尽管我国自主零部件供应商中已出现一批专业性较强的企业，但更多的自主零部件供应商集中在低附加值零部件领域，且分散重复。
③我国关键汽车零部件领域以跨国汽车零部件供应商为主导
我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套标准。跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系或其本身便是源自外资整车品牌等先行优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用。基于此背景下，我国汽车零部件供应商通往关键零部件设计和制造的途径往往需从寻求与跨国汽车零部件供应商的合作开始，通过不断的技术积累，缩小与跨国汽车零部件供应商在关键零部件制造领域的差距进而实现整车关键零部件自主配套的目标。
④整车企业与零部件的企业关系向市场化发展
随着全球经济一体化以及市场竞争的日趋激烈，整零关系的市场化成为主要发展趋势。首先，零部件企业不仅供应产品，还向整车厂提供系统的解决方案，这就要求零部件企业在技术开发需要与整车厂全面合作；其次，由于整车企业的全球化采购使得传统整零分工模式被打破，零部件企业唯有保持领先的技术创新能力和产品质量稳定性，才能够进入整车企业的全球采购体系，从而更好的融入全球汽车产业链。
⑤六大汽车产业群凸显集群效应
经过多年的发展，中国已形成东北、京津冀、中部、西南、珠三角及长三角等六大汽车零部件产业集群。在这六大产业集群中，汽车零部件产业产值约占全产业的80%。围绕整车企业，汽车零部件企业以扩大规模和调整结构为出发点，
提高了产业链整合的效率，产业链出现协同效应，大幅度增强了结构竞争的优势，使得集群规模和集群效应更加凸显。
（三）行业技术水平及技术特点
通过多年的发展，我国汽车零部件行业的技术水平和研发创新能力与以往相比有较大幅度的提升，我国已形成了一批具有一定的开发设计能力，规模较大的汽车零部件生产企业。目前，我国汽车零部件企业已具备向各类型汽车整车制造商提供零部件的能力，能够满足整车配套及售后服务市场日益增长的需求。部分汽车零部件企业已拥有较强的技术水平与同步开发、模具设计、规模生产能力，其产品成功跻身于国际汽车零部件供应链，并享受国际化带来的红利。
1、汽车发动机
汽车发动机核心零部件的制造重点在于产品结构功能设计、新材料开发及运用以及与之相匹配的生产制造技术（主要包括铸造技术和机械加工技术），以实现高功率、低排放、节能环保的目标。
目前，全球先进的发动机关键零部件核心生产工艺由整车制造企业或部分独立的大型跨国零部件供应商掌握，国内主要发动机零部件制造企业通过自身发展，吸收国内外先进技术和经验，引进国内外先进生产线和设备、提高和优化生产工艺流程、分析提炼关键技术环节，加强质量控制水平等方式持续提升自身的能力，逐渐缩小与跨国优势企业的差距。
2、汽车变速器
手动变速器和自动变速器有着不同的技术特点和工艺流程，我国手动变速器和自动变速器行业技术水平发展阶段也不相同。
手动变速器又称机械式变速器，即用手拨动变速杆才能改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的。我国手动变速器也是经历了“引进-消化-吸收-再创新”的发展历程。经过多年的发展，国内手动变速器的开发、生产能力已达到国际先进水平，并在多个技术领域有新的突破。在市场方面，手动变速器自主品牌不但在国内市场占据主导地位，同时出口数量也保持高位。高性能、低成本、轻量化和节能环保将是我国手动变速器的发展方向。
自动变速器是相对于手动变速器而言的，它能够在汽车行驶的过程中根据行驶的需要实现自动换档。工作中驾驶员踏下油门的位置或发动机进气歧管的真空
度和汽车的行驶速度能指挥自动换档系统实现变速器档位的变换。长期以来，自动变速器的核心技术掌握在国外少数几家主要的自动变速器生产企业手中，我国自动变速器产品主要依赖进口，但包括东安汽发在内的国内众多汽车变速器企业已对自动变速器进行了大量的研究开发工作，国产变速器正在逐步为市场所接受。
（四）与上下游行业的关联性及其影响
1、上游行业
汽车行业有着较为显著的大规模协同特征，整个汽车行业需要从产品设计、零部件生产、整车装配到终端销售，拥有较长的产业链。标的公司属于汽车零部件供应商中的系统集成供应商，其直接上游行业为分总成供应商、零件供应商等汽车零部件供应商，除直接上游行业外，黑色金属冶炼加工业、橡胶品制造业、化学原料制造业均属于标的公司上游行业。目前，公司直接上游行业汽车零部件产业市场规模较大，原材料供应量较为充足。
2、下游行业
标的公司的直接下游行业主要为整车制造行业。2017年以来，受我国宏观经济影响，我国整车制造行业收入规模呈现一定程度的下滑，对我国汽车零部件行业产生了一定影响。与此同时，随着我国经济实力增强，国内品牌商在激烈的市场竞争中也逐步扩大了与汽车零部件制造企业的合作深度，不断增加对行业的外包服务规模，将自身的发展重心集中在产品研发和销售环节，有力地促进了行业的发展。
（五）进入行业的主要障碍
1、资质认证
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序：①零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系（如 ISO/TS 16949），并应通过第三方的审核认证；②整车厂商或上一级零部件供应商将按照各自的供应商选择标准，对配套零部件供应商在产品技术开发能力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核；③产品都要经过严格的质量先期策划（APQP）和生产件批准程序
（PPAP），并经过严格而漫长的产品装机试验考核。新进入行业的企业通常难以在短期内获得客户的认同，资质认证成为汽车零部件行业较高的准入壁垒。
2、技术壁垒
随着汽车工业的不断发展以及汽车市场竞争的日益激烈，同步开发已成为整车制造商在选择系统集成供应商时的重要的考虑因素之一。系统集成供应商除了对于自身产品的研发设计，还要拥有为整车制造商产品配套研发设计的能力。企业必须具备深厚的技术积累与强大的技术研发团队，加上不断加强技术研发投入以保持并加技术创新能力，从而不断的推动产品性能来满足质量达到客户标准的产品。同时技术实力的提升要求企业不仅需要持续不断的投入大量的资金，对于创新人才的培养也需要较长的过程，因此这对潜在的供应商构成了较高的技术壁垒。
3、资金壁垒
汽车零部件行业属于资金密集型的制造行业，较高的技术要求需要企业在前期投入大量资金用于购置先进的机械加工生产设备、实验设备、检测仪器设备以及各种工程软件的支撑，产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。同时，随着在整车行业快速发展的环境下，汽车零部件供应商面临着提高生产效率、降低生产成本，提高产品精细化程度以及及时供货的压力。此外，由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致整车制造商占据一定的谈判优势，其信用期限相对较长，也对汽车零部件供应商造成一定的流动资金压力。在以上诸多因素影响下，汽车零部件行业的进入需要大量资金投入，对新进入者的构成了较高的资金壁垒。
4、管理技术壁垒
随着整车制造商越来越注重成本、库存控制，其对于汽车零部件的需求更加趋向于小批量、多批次，导致汽车零部件供应商在原材料采购、生产运作、市场销售等管理环节需要采用精益化管理模式以应对存货及经营风险。在此情况下，对汽车零部件生产企业的系统化管理能力有着较高的要求，零部件供应商需要保证原材料及产成品的质量稳定性以及下游供应商供货的持续性。高质量的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成了一定的行业进入壁垒。
5、合作关系稳定性
全球汽车工业国际分工合作体系业已确立，整车厂商当前已广泛采用整车的全球分工协作战略和零部件的全球采购战略，整个行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。由此，全球整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化，同时考虑到产品开发和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。
（六）行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策的大力扶持
2015年5月18日，国务院印发文件通知汽车产业和相关零部件产业作为大力推送重点领域突破发展之一，要求汽车行业“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。国家政策的大力扶持是汽车及其零配件行业进一步发展的重要基础将对其起到推动作用。
（2）整车行业发展带动零部件行业持续快速发展
我国仍处于汽车普及阶段，和发达国家汽车人均保有量相比还有很大市场空间。伴随着国家经济的快速增长，居民收入水平的不断提高，整车市场在未来依然有较大增长空间。整车市场作为汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动汽车零部件行业的发展。
（3）下游客户需求量提高，汽车行业业绩上升
未来一段时间，我国仍将处于工业化和城镇化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持持续较快发展，特别是十三五期间，国家对收入分配体制的改革，国内生产总值和居民收入将持续增长，城市继续享受人口红利，同时政府也不断的推出了有利于扩大内需的政策，对汽车的消费预计也将进一步升级。同时，随着经济的进一步发展，农村对汽车消费的潜力也将被深度发掘。
（4）经济全球化发展和汽车零配件国产化趋势
近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程进一步加快。世界各大汽车零部件公司开始在中国等新兴市场进行技术和资本投资，以抢占以中国为代表的新兴市场，这也大大推动了我国汽车零部件产业的发展。在降低成本的趋势下，整车企业为降低成本、提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购。由于中国人口红利带来的影响以及高新技术人才的涌现，使得中国在零部件设计开发工艺方面取得了较好的成绩。一方面该产业在中国有比较好的技术基础，另一方面中国零部件企业具有优秀的成本控制能力，令大量的国外工厂大批转移相关产业，引进到中国，使得零部件生产国产化进程不断加深，中国汽车零配件产业的国际竞争力日益提高。
2、影响行业发展的不利因素
（1）环保标准提升使得技术难度升高
由于国家第五套排放标准的施行，使得汽车行业的环保标准更加严格。废气处理技术要求及排放标准相当大的得到提升，因此这对于成本控制和工艺研发方向也提出了巨大挑战。
（2）行业集中度低，降低盈利能力
目前，中国的汽车零部件行业呈现出行业集中度低、企业规模小、竞争损耗成本高等特点使得其盈利能力较低。相同品牌的整车企业所面临的零部件供应商由于技术水平低，工艺质量不能产生竞争优势。相关供应商经常通过竞价方式竞标项目，这也使得发动机及其零部件行业大幅压缩利润率，对成本控制提出了更高的要求，这也对汽车零部件行业的盈利能力产生了负面的效应。
（七）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、周期性特征
汽车零部件行业作为整车装配的配套产业，其生产和销售直接取决于汽车行业景气程度，而汽车行业与国家及全球经济具有较高的相关性。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费收紧。因此汽车零部件行业也与国民经济的发展周期基本保持一致。
2、季节性特征
汽车零部件行业不存在明显的季节性特征，其生产和销售受下游整车行业生产计划影响较大。国内外整车厂通常在每年四季度增加生产计划来应对春节或圣诞节假期的影响，导致四季度产量较高；与之相匹配，汽车零部件企业四季度的销售量普遍高于一季度的销售量。
3、区域性特征
近年来，我国汽车产业呈现出集群化发展态势，已经形成长三角地区（上海、江苏、浙江）、京津冀环渤海地区、华南地区（主要是珠江三角洲及福建）、东北地区（沈阳、长春和哈尔滨等）、中部地区及西南地区六大汽车工业集群区域。为降低物流成本、贴近客户需求，汽车零部件行业企业纷纷在整车厂周边建立生产基地，因而也形成了六大产业集群，与上述汽车工业集群区域相对应。
（八）标的公司行业地位及核心竞争力及行业地位
1、行业竞争地位
东安汽发主营业务为汽车发动机、变速器的研发、生产、销售及服务，通过长期的研发、生产、管理等经验的积累，公司汽车发动机、变速器产品在国内市场占据了一定地位。根据《中国汽车工业产销快讯》统计，我国2019年末汽车发动机制造企业共67家，2019年东安汽发的汽车发动机产量为115,866台，占我国全年发动机产量的0.52%；销量为116,149台，占我国全年发动机销量的
0.52%。
2、核心竞争力
（1）管理优势
东安汽发一直坚持规范化运营，建立了规范化的经营、管理体系。在供应商筛选、采购验收、研发生产等各方面，公司已形成一整套严格的质量管理体系。公司长久以来的规范化运营，已形成良性的管理模式，为公司未来业务规模扩大和对外拓展奠定了坚实的基础。
（2）技术研发优势
东安汽发通过几十年的技术积累和投入研发，已经具备了一定的技术优势，通过长期的研发积累，公司具备了自主研发发动机及变速器的能力，在国内率先实现6挡自动变速器量产，同时也在进行8AT、P2混动6AT及混动专用变速器DHT的开发，客户覆盖国内多家主流车企。
针对国家第六阶段排放法规，东安汽发从两方面进行应对。一是在现有产品上进行技术升级，通过加强燃油雾化、优化缸内燃烧、精细化标定控制等方式使现有产品满足国六标准；二是打造了以350bar高压缸内直喷为核心技术的全新J系列和D系列发动机平台，不仅可以满足国六排放标准，也可以应对未来更加严格的油耗法规，同时可满足混动、插电混动等新能源车型对高效率发动机的需求。
（3）客户资源稳定
东安汽发主要从事汽油发动机和自动变速器（4AT、6AT）及手动变速器（MT）产品的研制、开发、生产和销售。经过多年的积累，公司已具备优秀的技术实力、高效的生产工艺及稳定的质量控制水平。公司客户主要为整车制造商，成为其合格供应商需经过严格的考核和评价。客户通过对公司的技术、质量、价格、开发、检测、量产等多个重要阶段的审核，对公司的技术研发能力、生产制造能力、成本控制能力、质量控制能力等多方面进行判断。由于合格供应商的整体认证周期较长，所以一旦双方确定合作关系后，双方则形成较为密切稳定的合作关系。
（4）人才优势
经过多年的沉淀积累和锤炼，东安汽发打造了一支高素质的人才团队。一方面，公司凭借竞争优势，不断汇集行业内专业素质过硬、业务开拓能力突出、业务管理水平较高的外部人才；另一方面，公司通过有效的培训机制，为员工提供长期的发展平台，吸引人才与公司共同成长。目前，公司拥有行业经验丰富的核心团队和多层次的人才梯队，为实现公司长期战略目标提供了坚实的技术基础与管理支持。
三、交易标的财务状况和盈利能力分析
（一）资产结构及变化分析
报告期各期末，东安汽发的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 336,115.20 | 69.06% | 353,351.92 | 70.98% | 339,464.35 | 73.62% |
| 非流动资产 | 150,561.62 | 30.94% | 144,445.66 | 29.02% | 121,628.48 | 26.38% |
| 资产合计 | 486,676.82 | 100.00% | 497,797.59 | 100.00% | 461,092.83 | 100.00% |
报告期各期末，东安汽发流动资产占总资产的比例分别为73.62%、70.98%和69.06%，流动资产比重较大。
1、流动资产状况分析
报告期内，东安汽发的流动资产主要情况及构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 168,590.25 | 50.16% | 156,680.62 | 44.34% | 104,047.14 | 30.65% |
| 应收票据 | 29,187.73 | 8.68% | 27,028.23 | 7.65% | 17,215.60 | 5.07% |
| 应收账款 | 16,960.77 | 5.05% | 27,024.13 | 7.65% | 25,414.00 | 7.49% |
| 预付款项 | 194.08 | 0.06% | 511.40 | 0.14% | 1,835.56 | 0.54% |
| 其他应收款 | 87,278.96 | 25.97% | 90,022.93 | 25.48% | 134,837.48 | 39.72% |
| 存货 | 31,502.70 | 9.37% | 48,469.05 | 13.72% | 50,886.77 | 14.99% |
| 其他流动资产 | 2,400.71 | 0.71% | 3,615.56 | 1.02% | 5,227.80 | 1.54% |
| 流动资产合计 | 336,115.20 | 100.00% | 353,351.92 | 100.00% | 339,464.35 | 100.00% |
（1）货币资金
报告期内，东安汽发的货币资金以银行存款为主。构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 银行存款 | 152,324.70 | 147,752.82 | 95,995.03 |
| 其他货币资金 | 16,265.55 | 8,927.81 | 8,052.11 |
| 合计 | 168,590.25 | 156,680.62 | 104,047.14 |
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 银行承兑汇票保证金 | 16,265.55 | 8,927.81 | 8,052.11 |
| 合计 | 16,265.55 | 8,927.81 | 8,052.11 |
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发货币资金分别为104,047.14万元、156,680.62万元及168,590.25万元，占流动资产比例分别为30.65%、44.34%
及50.16%，占比较大。
（2）应收票据
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发应收票据金额分别为17,215.60万元、27,028.23万元及29,187.73万元，占流动资产比例分别为5.07%、
7.65%及8.68%。主要由银行承兑汇票构成。
（3）应收账款
报告期内，东安汽发的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款 | 28,977.93 | 36,327.10 | 32,257.92 |
| 坏账准备 | 12,017.16 | 9,302.97 | 6,843.92 |
| 应收账款余额 | 16,960.77 | 27,024.13 | 25,414.00 |
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发应收账款余额分别为25,414.00万元、27,024.13万元及16,960.77万元，占流动资产比例分别为7.49%、
7.65%及5.05%，总体保持稳定。
（4）其他应收款
报告期内，东安汽发其他应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 非金融机构存款 | 87,085.40 | 89,838.58 | 134,049.06 |
| 押金、备用金 | 25.56 | 25.33 | 29.91 |
| 往来款 | 19.95 | 25.33 | 29.91 |
| 减：坏账准备 | 182.75 | 167.69 | 798.76 |
| 合计 | 87,278.96 | 90,022.93 | 134,837.48 |
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发其他应收账款余额分别为134,837.48万元、90,022.93万元及87,278.96万元，占流动资产比例分别为39.72%、
25.48%及25.97%，总体保持稳定。其中，非金融机构存款均为存放于中国长安汽车集团有限公司的活期存款。
（5）存货
报告期各期末，东安汽发的存货构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 18,723.01 | 59.43% | 19,332.62 | 39.89% | 27,146.99 | 53.35% |
| 自制半成品及在产品 | 1,664.08 | 5.28% | 2,119.14 | 4.37% | 3,224.65 | 6.34% |
| 库存商品 | 11,115.61 | 35.28% | 27,017.28 | 55.74% | 20,515.13 | 40.32% |
| 合计 | 31,502.70 | 100.00% | 48,469.05 | 100.00% | 50,886.77 | 100.00% |
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发存货余额分别为50,886.77万元、48,469.05万元及31,502.70万元，占流动资产比例分别为14.99%、13.72%及9.37%。存货主要由原材料及库存商品构成。
2、非流动资产状况分析
报告期内，东安汽发的非流动资产主要情况及构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 87,470.51 | 58.10% | 79,395.18 | 54.97% | 70,469.06 | 57.94% |
| 在建工程 | 22,488.73 | 14.94% | 26,431.84 | 18.30% | 19,761.55 | 16.25% |
| 无形资产 | 16,363.34 | 10.87% | 17,141.51 | 11.87% | 14,739.26 | 12.12% |
| 开发支出 | 19,449.27 | 12.92% | 17,312.64 | 11.99% | 13,174.19 | 10.83% |
| 递延所得税资产 | 4,500.91 | 2.99% | 3,984.91 | 2.76% | 3,484.41 | 2.86% |
| 其他非流动资产 | 288.86 | 0.19% | 179.58 | 0.12% | - | - |
| 非流动资产合计 | 150,561.62 | 100.00% | 144,445.66 | 100.00% | 121,628.48 | 100.00% |
（1）固定资产
报告期各期末，东安汽发固定资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 27,338.84 | 31.25% | 23,386.58 | 29.46% | 12,150.42 | 17.24% |
| 机器设备 | 55,711.35 | 63.69% | 51,498.76 | 64.86% | 54,367.41 | 77.15% |
| 运输设备 | 328.09 | 0.38% | 350.91 | 0.44% | 378.07 | 0.54% |
| 电子设备 | 1,301.13 | 1.49% | 1,090.08 | 1.37% | 699.31 | 0.99% |
| 办公设备 | 107.81 | 0.12% | 133.71 | 0.17% | 287.87 | 0.41% |
| 其他 | 2,683.29 | 3.07% | 2,935.14 | 3.70% | 2,585.97 | 3.67% |
| 合计 | 87,470.51 | 100.00% | 79,395.18 | 100.00% | 70,469.06 | 100.00% |
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发固定资产余额分别为70,469.06万元、79,395.18万元及87,470.51万元，占非流动资产比例分别为
57.94%、54.97%及58.10%。占比较高且逐年增加。标的公司固定资产以机器设备、房屋及建筑物为主，报告期内上述两项固定资产合计均占固定资产总额的94%左右。
标的公司的固定资产质量及运行状况良好，且根据会计准则及固定资产的具体使用状况，对各类固定资产的折旧年限及净残值率作出了合理估计并计提了折旧。
（2）在建工程
报告期各期末，东安汽发在建工程情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 固定资产投资 | 96.17 | 182.53 | 398.99 |
| 修理投资 | - | - | 91.90 |
| 6AT生产线项目 | - | - | 30.20 |
| 6AT在线验证能力及产能补齐项目 | - | - | 101.83 |
| D20TGDI升级项目 | 6,306.57 | 5,911.65 | 10,154.34 |
| 变速器配送中心项目 | 4.10 | 4.10 | 928.11 |
| 6AT三期项目 | 15,798.83 | 19,915.04 | 5,528.19 |
| 研发及质量控制能力提升 | 214.32 | 214.32 | 2,103.31 |
| 研发及信息化能力提升 | 68.74 | 204.20 | 409.95 |
| 其他投资 | - | - | 14.72 |
| 合计 | 22,488.73 | 26,431.84 | 19,761.55 |
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发在建工程余额分别为19,761.55万元、26,431.84万元及22,488.73万元，占非流动资产比例分别为
16.25%、18.30%及14.94%。
（3）开发支出
报告期各期末，东安汽发开发支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 发动机 | 5,112.52 | 4,260.73 | 3,753.66 |
| 变速器 | 14,336.75 | 13,051.91 | 9,420.54 |
| 合计 | 19,449.27 | 17,312.64 | 13,174.19 |
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发开发支出余额分别为13,174.19万元、17,312.64万元及19,449.27万元，占非流动资产比例分别为
10.83%、11.99%及12.92%。
（二）负债结构及变化分析
报告期各期末，东安汽发的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 179,680.96 | 96.44% | 188,763.45 | 97.01% | 83,360.56 | 98.01% |
| 非流动负债 | 6,635.15 | 3.56% | 5,817.41 | 2.99% | 1,691.35 | 1.99% |
| 负债合计 | 186,316.11 | 100.00% | 194,580.85 | 100.00% | 85,051.91 | 100.00% |
东安汽发负债主要由流动负债组成。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为
98.01%
、
97.01%
和
96.44%
。
1、流动负债状况分析
报告期各期末，东安汽发流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付票据 | 52,430.42 | 29.18% | 48,113.01 | 25.49% | 26,934.13 | 32.31% |
| 应付账款 | 26,135.32 | 14.55% | 40,794.56 | 21.61% | 21,162.34 | 25.39% |
| 预收款项 | - | - | 1,578.10 | 0.84% | 797.66 | 0.96% |
| 合同负债 | 2,137.52 | 1.19% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 19,183.78 | 10.68% | 19,215.54 | 10.18% | 20,990.44 | 25.18% |
| 应交税费 | 716.64 | 0.40% | 971.03 | 0.51% | 773.59 | 0.93% |
| 其他应付款 | 78,799.39 | 43.86% | 78,091.21 | 41.37% | 12,702.40 | 15.24% |
| 其他流动负债 | 277.88 | 0.15% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 179,680.96 | 100.00% | 188,763.45 | 100.00% | 83,360.56 | 100.00% |
（
）应付票据
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发应付票据余额分别为26,934.13万元、48,113.01万元及52,430.42万元，占流动负债的比例分别为
32.31%、25.49%及29.18%。应付票据均为银行承兑汇票。
（2）应付账款
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发应付账款余额分别为21,162.34万元、40,794.56万元及26,135.32万元，占流动负债的比例分别为
25.39%、21.61%及14.55%。主要由应付材料款构成。
（3）其他应付款
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发其他应付款余额分别为12,702.40万元、78,091.21万元及78,799.39万元，占流动负债的比例分别为
15.24%、41.37%及43.86%。2019年末其他应付款金额较2018年末增加65,388.81万元，主要原因是东安汽发2019年11月27日召开董事会决议，通过“转让前分红”方案，分配股东利润70,000万元，应付股利增加。
2、非流动负债状况分析
报告期各期末，东安汽发非流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预计负债 | 2,035.15 | 30.67% | 1,817.41 | 31.24% | 1,691.35 | 100.00% |
| 递延收益 | 4,600.00 | 69.33% | 4,000.00 | 68.76% | - | - |
| 非流动负债合计 | 6,635.15 | 100.00% | 5,817.41 | 100.00% | 1,691.35 | 100.00% |
（1）预计负债
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发预计负债余额分别为1,691.35万元、1,817.41万元及2,035.15万元，占非流动负债的比例分别为
100.00%、31.24%及30.67%。主要由计提的产品质量保证金构成。
（2）递延收益
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发递延收益余额分别为0万元、4,000.00万元及4,600.00万元，占非流动负债的比例分别为0.00%、68.76%
及69.33%。涉及政府补助的项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 东北产业振兴补助 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
| D系列开发补助款 | 600.00 | - | - |
| 合计 | 4,600.00 | 4,000.00 | - |
（三）偿债能力分析
1、东安汽发偿债能力指标情况
报告期内，东安汽发的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 38.28 | 39.09 | 18.43 |
| 流动比率（倍） | 1.87 | 1.87 | 4.07 |
| 速动比率（倍） | 1.70 | 1.62 | 3.46 |
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额×100%
④2020年1-4月偿债能力指标未年化处理
2018年末、2019年末及2020年4月末，东安汽发资产负债率分别为18.43%、
39.09%及38.28%。2019年末资产负债率较2018年末有所上升，主要原因为应付票据、应付账款及其他应收款规模扩大，并计提了分红款。各报告期末，东安汽发流动比率分别为4.07、1.87和1.87，速动比率分别为3.46、1.62和1.70。东安汽发流动比率与速动比率水平相对合理，短期偿债能力良好。2019年末，东安汽发流动比率与速动比率较2018年末有所下滑，主要原因为东安汽发2019年11月27日召开董事会决议，通过“转让前分红”方案，分配股东利润70,000万元，应付股利增加，导致流动负债随之增加。
2、与同行业可比公司的主要偿债指标比较
东安汽发与同行业上市公司偿债能力指标比较分析如下：
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率（%） | |||
| 东安动力 | 53.54 | 52.51 | 45.87 |
| 蓝黛传动 | 56.84 | 56.27 | 50.45 |
| 万里扬 | 39.89 | 42.81 | 38.24 |
| 云内动力 | 58.07 | 55.44 | 54.88 |
| 中马传动 | 21.92 | 24.15 | 23.08 |
| 平均数 | 46.05 | 46.24 | 42.50 |
| 中位数 | 53.54 | 52.51 | 45.87 |
| 东安汽发 | 38.28 | 39.09 | 18.43 |
| 流动比率（倍） | |||
| 东安动力 | 1.00 | 1.00 | 0.82 |
| 蓝黛传动 | 1.19 | 1.22 | 2.21 |
| 万里扬 | 1.20 | 1.16 | 1.08 |
| 云内动力 | 1.05 | 1.05 | 1.19 |
| 中马传动 | 3.37 | 3.03 | 2.53 |
| 平均数 | 1.56 | 1.49 | 1.57 |
| 中位数 | 1.19 | 1.16 | 1.19 |
| 东安汽发 | 1.87 | 1.87 | 4.07 |
| 速动比率（倍） | |||
| 东安动力 | 0.88 | 0.86 | 0.69 |
| 蓝黛传动 | 0.78 | 0.86 | 1.65 |
| 万里扬 | 0.97 | 1.00 | 0.87 |
| 云内动力 | 0.83 | 0.86 | 0.99 |
| 中马传动 | 2.75 | 2.55 | 2.14 |
| 平均数 | 1.24 | 1.23 | 1.27 |
| 中位数 | 0.88 | 0.86 | 0.99 |
| 东安汽发 | 1.70 | 1.62 | 3.46 |
注：2020年所列数据中，东安汽发采用2020年4月30日数据。
报告期各期末，东安动力流动比率、速动比率与可比上市公司平均水平接近，资产负债率低于同行业水平。
（四）资产周转能力分析
1、东安汽发资产周转能力指标情况
报告期内，东安汽发的资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 |
| 总资产周转率（次） | 0.12 | 0.33 | 0.25 |
| 应收账款周转率（次） | 2.58 | 6.10 | 4.49 |
| 存货周转率（次） | 1.35 | 2.87 | 2.30 |
注：上述指标的计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/平均资产总额
②应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
③存货周转率=营业成本/存货平均余额
④2020年1-4月资产周转能力指标未年化处理
报告期内，东安汽发总资产周转率分别为0.25、0.33及0.12。总资产周转率水平较低，主要原因是东安汽发为汽车产业，产品销售周转较慢。
报告期内，东安汽发应收账款周转率分别为4.49、6.10及2.58；存货周转率分别为2.30、2.87及1.35，应收账款与存货周转较慢。
2、与同行业可比公司的资产周转能力指标比较
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产周转率（次） | |||
| 东安动力 | 0.12 | 0.52 | 0.35 |
| 蓝黛传动 | 0.08 | 0.38 | 0.35 |
| 万里扬 | 0.10 | 0.49 | 0.46 |
| 云内动力 | 0.13 | 0.55 | 0.56 |
| 中马传动 | 0.08 | 0.50 | 0.48 |
| 平均数 | 0.10 | 0.49 | 0.44 |
| 中位数 | 0.10 | 0.50 | 0.46 |
| 东安汽发 | 0.11 | 0.33 | 0.25 |
| 应收账款周转率（次） | |||
| 东安动力 | 0.38 | 1.77 | 1.17 |
| 蓝黛传动 | 0.67 | 2.29 | 1.48 |
| 万里扬 | 0.57 | 2.43 | 2.07 |
| 云内动力 | 0.58 | 2.17 | 1.81 |
| 中马传动 | 0.66 | 3.17 | 3.00 |
| 平均数 | 0.57 | 2.37 | 1.91 |
| 中位数 | 0.58 | 2.29 | 1.81 |
| 东安汽发 | 2.58 | 6.10 | 4.49 |
| 存货周转率（次） | |||
| 东安动力 | 1.66 | 7.08 | 5.53 |
| 蓝黛传动 | 0.58 | 2.94 | 2.60 |
| 万里扬 | 1.08 | 5.32 | 4.09 |
| 云内动力 | 0.96 | 4.77 | 4.78 |
| 中马传动 | 0.73 | 4.64 | 4.68 |
| 平均数 | 1.00 | 4.95 | 4.34 |
| 中位数 | 0.96 | 4.77 | 4.68 |
| 东安汽发 | 1.35 | 2.87 | 2.30 |
注：2020年所列数据中，东安汽发采用2020年4月30日数据。
报告期内，东安汽发应收账款周转率高于可比上市公司平均水平，总资产周转率接近可比上市公司平均水平。存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系云内动力和中马传动的存货周转率显著高于同行业其他企业，从而拉高了行业平均水平。
（五）盈利能力分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发的主要盈利能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 56,735.92 | 159,997.70 | 118,427.58 |
| 营业成本 | 53,930.92 | 142,523.95 | 101,222.43 |
| 税金及附加 | 228.29 | 506.82 | 530.17 |
| 销售费用 | 1,214.29 | 5,840.80 | 4,687.65 |
| 管理费用 | 2,783.63 | 11,903.22 | 10,542.72 |
| 研发费用 | 1,245.54 | 3,728.40 | 3,816.05 |
| 财务费用 | -1,145.60 | -2,704.63 | -3,625.77 |
| 其中：利息费用 | 6.34 | 166.04 | 249.69 |
| 利息收入 | 1,193.31 | 2,935.48 | 3,736.58 |
| 其他收益 | 1,062.10 | 501.29 | 93.01 |
| 信用减值损失 | -2,714.66 | -2,427.47 | - |
| 资产减值损失 | -273.27 | -39.48 | -645.57 |
| 资产处置收益 | -1.66 | 148.28 | -51.81 |
| 二、营业利润 | -3,448.63 | -3,618.23 | 649.96 |
| 营业外收入 | 80.70 | 250.12 | 34.62 |
| 营业外支出 | 78.10 | 0.08 | 5.13 |
| 三、利润总额 | -3,446.02 | -3,368.19 | 679.45 |
| 所得税费用 | -516.00 | -500.50 | 107.50 |
| 四、净利润 | -2,930.02 | -2,867.69 | 571.95 |
1、营业收入分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 发动机产品 | 44,153.52 | 77.82 | 119,206.62 | 74.51 | 62,656.75 | 52.91 |
| 变速器产品 | 11,897.37 | 20.97 | 35,110.33 | 21.94 | 47,862.10 | 40.41 |
| 零配件 | 323.61 | 0.57 | 1,780.06 | 1.11 | 3,243.27 | 2.74 |
| 技术服务费 | 170.00 | 0.30 | 3,481.00 | 2.18 | 4,167.05 | 3.52 |
| 主营业务收入 | 56,544.50 | 99.66 | 159,578.01 | 99.74 | 117,929.16 | 99.58 |
| 其他业务收入 | 191.42 | 0.34 | 419.69 | 0.26 | 498.42 | 0.42 |
| 营业收入合计 | 56,735.92 | 100.00 | 159,997.70 | 100.00 | 118,427.58 | 100.00 |
报告期内，东安汽发的营业收入分别为118,427.58万元、159,997.70万元及56,735.92万元。东安汽发主营业务收入占比较高，报告期内占营业收入比例均为99.00%左右，主营业务突出。
报告期内，随着公司第一大客户重庆长安汽车股份有限公司采购量增加，对应的D系列发动机销量逐步提升，因此发动机产品的销售收入稳步提升，自动变速器销售还未达到预期，因此变速器的销售收入有所下滑，总体来看，公司主营业务收入呈稳步增长的态势。
2、营业成本分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发的营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 主营业务成本 | 53,763.18 | 99.69 | 141,890.34 | 99.56 | 100,664.35 | 99.45 |
| 其他业务成本 | 167.74 | 0.31 | 633.62 | 0.44 | 558.08 | 0.55 |
| 合计 | 53,930.92 | 100.00 | 142,523.95 | 100.00 | 101,222.43 | 100.00 |
报告期内，东安汽发营业成本分别为101,222.43万元、142,523.95万元及
53,930.92万元。东安汽发营业成本主要由主营业务成本构成，与收入结构相对应。
3、营业毛利及毛利率分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业务收入 | 56,735.92 | 159,997.70 | 118,427.58 |
| 其中： 主营业务收入 | 56,544.50 | 159,578.01 | 117,929.16 |
| 营业成本 | 53,930.92 | 142,523.95 | 101,222.43 |
| 其中： 主营业务成本 | 53,763.18 | 141,890.34 | 100,664.35 |
| 营业毛利 | 2,804.99 | 17,473.75 | 17,205.14 |
| 综合毛利率 | 4.94% | 10.92% | 14.53% |
| 主营业务毛利率 | 4.92% | 11.08% | 14.64% |
报告期内，东安汽发综合毛利率分别为14.53%、10.92%和4.94%，主营业务毛利率分别为14.64%、11.08%和4.92%。2019年综合毛利率及主营业务毛利率较2018年均有所下降，主要原因为重庆长安汽车股份有限公司在营业收入中的占比提升，其毛利率相对较低拉低了整体毛利率。2020年1-4月综合毛利率及主营业务毛利率较2019年均有所下降，主要原因为新冠病毒疫情导致整车厂停产，东安汽发产量下降，毛利率相应下滑。报告期内，标的公司分产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发动机产品 | 8.61% | 12.39% | 14.36% |
| 变速器产品 | -10.69% | -2.62% | 7.87% |
| 其他产品 | 40.29% | 63.85% | 56.12% |
| 综合毛利率 | 4.94% | 10.92% | 14.53% |
报告期内，标的公司各产品毛利率变化和收入占比变化对毛利率贡献率情况如下：
| 产品类型 | 毛利率贡献变动率 | 收入占比 | ||
| 毛利率变动影响数 | 收入占比变动影响数 | 合计影响数 | ||
| 2020年1-4月综合毛利率较2019年度下降5.98个百分点 | ||||
| 发动机 | -2.94% | 0.41% | -2.53% | 77.82% |
| 变速器 | -1.69% | 0.03% | -1.67% | 20.97% |
| 其他 | -0.28% | -1.50% | -1.78% | 1.21% |
| 合计 | -4.92% | -1.06% | -5.98% | 100.00% |
| 2019年度综合毛利率较2018年度下降3.61个百分点 | ||||
| 发动机 | -1.47% | 3.10% | 1.63% | 74.51% |
| 变速器 | -2.30% | -1.45% | -3.76% | 21.94% |
| 其他 | 0.27% | -1.76% | -1.48% | 3.55% |
| 合计 | -3.50% | -0.11% | -3.61% | 100.00% |
注：产品毛利率变动对综合毛利率的影响数=各产品本年较上年毛利率增长额与各产品本年度收入占比的乘积；产品收入占比对综合毛利率的影响数=各产品本年较上年收入占比增长额与各产品上年毛利率的乘积。报告期内，标的公司综合毛利率持续下降，主要原因为：
（1）发动机产品整体毛利率下降，主要原因为发动机产品具体型号的销售结构变动导致，具体原因如下：①部分毛利率较高的产品由于客户经营出现困难，销售占比大幅下降；②D系列发动机配套的长安汽车SUV车型市场销售较好，销量大幅提升，由于D系列由长安汽车负责技术开发后导入标的公司，双方共享成果，同时D系列发动机排量大、技术复杂、采购成本较高，且汽车市场竞争激烈导致整车售价不高，因此D系列发动机的毛利率相对较低。
（2）变速器产品整体毛利率下降，主要原因为变速器产品在2019年度客户变动较大，变速器产品重要客户出现资金周转问题，其订单断崖式下跌，产销量大幅下降导致变速器产品单位成本上升，毛利率大幅下降。
（3）2020年1-4月，受新冠疫情影响，整车市场持续低迷、春节后复工复产较往年略有推迟，产销量同比有所下降，因此毛利率持续下滑。随着国内新冠疫情得到有效控制，国内经济逐步企稳，整车市场持续向好，标的公司产销量目前已恢复到正常水平，毛利率亦与2019年的水平逐步接近。
综上，标的公司综合毛利率持续下降主要原因为：发动机产品和变速器产品毛利率均下降综合影响导致。
报告期内，东安汽发与同行业上市公司的毛利率对比分析如下：
单位：%
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 东安动力 | 10.00 | 14.26 | 10.83 |
| 蓝黛传动 | 6.38 | 7.96 | 16.24 |
| 万里扬 | 19.91 | 20.84 | 23.39 |
| 云内动力 | 17.09 | 12.28 | 11.82 |
| 中马传动 | 15.72 | 19.20 | 17.53 |
| 平均数 | 13.82 | 14.91 | 15.96 |
| 中位数 | 15.72 | 14.26 | 16.24 |
| 东安汽发 | 4.94 | 10.92 | 14.53 |
注 ：2020年度所列数据中，东安汽发毛利率数据为1-4月数据。
2018-2019年，东安汽发毛利率略低于同行业上市公司平均值，主要原因为可比公司中万里扬及中马传动综合毛利率显著高于同行业其他企业，从而拉高了行业平均水平。
2020年1-4月，东安汽发综合毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因是主要原因为新冠病毒疫情导致整车厂停产，东安汽发产量下降，毛利率相应下滑。
4、期间费用分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用构成。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 |
| 销售费用 | 1,214.29 | 5,840.80 | 4,687.65 |
| 管理费用 | 2,783.63 | 11,903.22 | 10,542.72 |
| 研发费用 | 1,245.54 | 3,728.40 | 3,816.05 |
| 财务费用 | -1,145.60 | -2,704.63 | -3,625.77 |
| 合计 | 4,097.86 | 18,767.79 | 15,420.65 |
| 营业收入 | 56,735.92 | 159,997.70 | 118,427.58 |
| 期间费用率 | 7.22% | 11.73% | 13.02% |
报告期内，东安汽发期间费用分别为15,420.65万元、18,767.79万元和4,097.85万元，期间费用占营业收入的比重分别为13.02%、11.73%和7.22%，总体保持平稳。
5、净利润分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发净利润、销售净利率情况
如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 56,735.92 | 159,997.70 | 118,427.58 |
| 净利润 | -2,930.02 | -2,867.69 | 571.95 |
| 净利率 | -5.16% | -1.79% | 0.48% |
报告期内，东安汽发的净利润分别为
571.95
万元、-2,867.69万元和-2,930.02万元；销售净利率分别为
0.48%
、-1.79%和-5.16%。2019年及2020年1-4月为亏损，主要原因是毛利率持续下滑以及信用减值损失大幅增加。
、利润表其他项目分析
（
）其他收益
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发其他收益主要为与收益相关的政府补助。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 |
| 哈尔滨市平房区工业信息科技局 | 963.00 | - | - |
| 失业保险基金管理中心稳岗补贴 | 61.97 | 73.09 | - |
| 市场监督管理局补助款 | 14.80 | - | - |
| 平房区财政局转入的能力再提升项目补助金 | - | 206.60 | - |
| 外经贸发展专项资金 | - | 94.40 | - |
| 省科技厅转入的科技型企业研发投入后补助金和研发补助金 | - | 61.20 | - |
| 市科学技术局转入的科技进步奖奖金和研发补助 | - | 56.00 | 1.00 |
| 科技奖奖金 | - | 10.00 | 7.50 |
| 哈尔滨经开区财政局转入的老字号企业两化融合管理体系达标奖励补助金 | - | - | 50.00 |
| 哈尔滨市商务局2016年中央外经贸发展专项资金补助 | - | - | 4.00 |
| 代扣个人所得税手续费 | 22.33 | - | 30.51 |
| 合计 | 1,062.10 | 501.29 | 93.01 |
（
）信用减值损失
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发信用减值损失具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款坏账损失 | 2,714.19 | 2,459.05 | - |
| 其他应收款坏账损失 | 0.47 | -31.58 | - |
| 合计 | 2,714.66 | 2,427.47 | - |
因执行新的会计准则，东安汽发从2019年开始单独列示信用减值损失。2019年度及2020年1-4月，信用减值损失分别为2,427.47万元及2,714.66万元。
（六）现金流量分析
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发现金流量的基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,617.97 | 76,892.24 | -11,214.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,046.09 | -25,134.45 | -25,624.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,617.97 | 76,892.24 | -11,214.22 |
| 净利润 | -2,930.02 | -2,867.69 | 571.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额/净利润 | -2.94 | -26.81 | -19.61 |
2018年度与2019年度，经营活动现金流量净额分别为-11,214.22万元及76,892.24万元。2019年经营活动现金流量净额较2018年增加88,106.46万元，主要系东安汽发充分利用供应商的账期，2019年较2018年，购买商品、接受劳务支付的现金有所减少，从而经营活动现金流出减少所致。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，东安汽发投资活动产生的现金流量净额分别为-25,624.81万元、
-25,134.45万元及-4,046.09万元。东安汽发的投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产等支付的现金。
（七）经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性
1、营业利润出现下滑的原因
2020年1-4月、2019年度和2018年度标的公司利润表主要科目比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| ①营业总收入 | 56,735.92 | 159,997.70 | 41,570.13 | 118,427.58 |
| ②营业总成本 | 58,257.06 | 161,798.56 | 44,625.31 | 117,173.25 |
| ③=①-② | -1,521.15 | -1,800.86 | -3,055.19 | 1,254.33 |
| ④其他收益 | 1,062.10 | 501.29 | 408.28 | 93.01 |
| ⑤信用减值损失 | -2,714.66 | -2,427.47 | -2,427.47 | - |
| ⑥资产减值损失 | -273.27 | -39.48 | 606.10 | -645.57 |
| ⑦资产处置收益 | -1.66 | 148.28 | 200.09 | -51.81 |
| ⑧=④+⑤+⑥+⑦ | -1,927.48 | -1,817.37 | -1,213.00 | -604.37 |
| 合计=③+⑧ | -3,448.63 | -3,618.23 | -4,268.19 | 649.96 |
注：2020年利润表数据期间为1-4月，2019年度数据期间为1-12月，2020年与2019年数据不具有可比性，未进行比较。
从上表中可看出，2019年营业利润下滑的主要原因为：（1）毛利率下滑，营业收入增加的同时，营业成本增幅更大，导致营业毛利额出现负值；（2）2019年信用减值损失出现了大额损失，2019年度，主要客户浙江众泰汽车制造有限公司经营状况出现问题，东安汽发对浙江众泰及其下属公司的应收账款存在无法收回的风险，东安汽发出于谨慎性考虑对浙江众泰及其下属公司的应收账款计提了大额减值，导致2019年营业利润出现亏损。
2020年营业利润出现亏损的主要因素为：（1）毛利率较低，营业收入增加的同时，营业成本增幅更大，导致营业毛利额出现负值；（2）东安汽发的主要客户浙江众泰汽车制造有限公司的经营状况进一步恶化，东安汽发对浙江众泰
汽车制造有限公司及其下属公司的应收账款进一步计提了大额减值，截至2020年4月30日，东安汽发对浙江众泰汽车制造有限公司及其下属公司的应收账款已全额计提减值。以上两个因素主要导致了2020年1-4月营业利润出现亏损。
2、同行业公司对比情况
2018年度、2019年度，标的公司与同行业公司营业利润对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 东安动力 | 997.55 | 100.29% | 498.05 |
| 蓝黛传动 | -20,249.77 | -1,973.74% | 1,080.72 |
| 万里扬 | 41,712.36 | -1.75% | 42,454.85 |
| 云内动力 | 17,304.55 | -33.42% | 25,988.98 |
| 中马传动 | 8,367.39 | 33.72% | 6,257.59 |
| 平均值 | 9,626.42 | -36.90% | 15,256.04 |
| 东安汽发 | -3,618.23 | -656.69% | 649.96 |
根据中国汽车工业协会统计，2019年，全国汽车产销分别为2,572.07万辆和2,876.87万辆，同比下降7.51%和8.23%，汽车市场连续负增长。其中，东安动力业绩上升主要原因为：（1）东安动力下游为轻型货车，轻型货车作为生产资料，受影响较小，生产190.24万辆，同比增长1.31%，销售188.32万辆，同比下降0.62%；（2）受益于向商用车市场转型和国六排放法规，东安动力发动机总体产销量同比大幅增加。中马传动业绩上升主要原因为：（1）销量上升，营业收入的增长；（2）部分新产品开始量产，新产品利润率较高。除此之外，其他同行业公司的业绩与标的公司一致呈下降趋势。
3、经营活动现金流量净额
2019年度较2018年度，标的公司营业利润出现下滑的情况下，经营活动现金流量净额大幅增加主要原因为：（1）汽车整车市场的环境变化导致。2017年度汽车整车市场行情较好，东安汽发根据2017年度的经营情况制定了2018年度的生产及采购计划，但2018年度东安汽发产销量出现大幅度下跌。由于账期的原因，2017年度有部分销售和采购于2018年度进行了资金结算。2019年东安汽发根据实际情况，制定了恰当的采购计划，同时调整了供应商的结算方式，改善了东安汽发的经营性现金流状况。（2）东安汽发在2019年根据企业的资
金使用计划，从资金归集账户中提取44,210.48万元补充日常经营资金，导致经营活动现金净流入出现大幅增加。2020年1-4月标的公司经营活动现金流量除根据正常的资金使用计划从资金归集账户中提取2,753.18万元补充日常经营资金外，经营活动现金流量净额主要系企业正常的经营活动形成。
进一步量化分析如下：
2018年度、2019年度、2020年1-4月，经营活动现金流入和流出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 76,712.57 | 162,403.22 | 164,538.62 |
| 收到的税费返还 | 1,699.82 | 2,341.19 | 2,221.86 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 184,438.40 | 185,208.91 | 229,711.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 262,850.78 | 349,953.32 | 396,471.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,585.14 | 102,694.82 | 147,836.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,620.35 | 21,114.19 | 20,181.41 |
| 支付的各项税费 | 488.67 | 598.04 | 2,607.52 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 184,538.65 | 148,654.03 | 237,060.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 254,232.81 | 273,061.08 | 407,685.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,617.97 | 76,892.24 | -11,214.22 |
2017年末、2018年末、2019年末、2020年4月30日，应收款项和应付款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收票据 | 29,187.73 | 27,028.23 | 17,215.60 | 58,116.78 |
| 应收账款 | 16,960.77 | 27,024.13 | 25,414.00 | 27,285.52 |
| 合计 | 46,148.50 | 54,052.36 | 42,629.60 | 85,402.30 |
| 应付票据 | 52,430.42 | 48,113.01 | 26,934.13 | 17,563.59 |
| 应付账款 | 26,135.32 | 40,794.56 | 21,162.34 | 53,730.91 |
| 合计 | 78,565.74 | 88,907.57 | 48,096.47 | 71,294.51 |
（1）销售商品、提供劳务收到的现金比较情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 56,735.92 | 159,997.70 | 118,427.58 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 76,712.57 | 162,403.22 | 164,538.62 |
以上数据可以看出，2019年相比2018年营业收入出现较大增长，而销售商品、提供劳务收到的现金变动较小，主要原因为：2017年末应收票据及应收账款余额为85,402.30万元，2018年末应收票据及应收账款余额为42,629.60万元，2017年末部分应收票据及应收账款在2018年度进行了结算，2018年销售商品、提供劳务收到的现金列示金额与企业实际收款情况相符；2019年度、2020年1-4月销售商品、提供劳务收到的现金系销售商品正常收到的现金，与企业实际收款情况相符。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金比较情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,585.14 | 102,694.82 | 147,836.05 |
以上数据可以看出，2019年相比2018年购买商品、接受劳务支付的现金出现下降，主要原因为:2019年度，东安汽发为了适应汽车行业的销售环境，提高企业资金运转效率，在2019年度更换了部分供应商，同时与主要供应商协商修改了结算方式与结算期限，部分供应商的结算方式由到货结算变更为装机下线结算，结算期限由1个月变更为3个月。因此，应付票据及应付账款余额合计由2018年末的48,096.47万元提高至2019年末的88,907.57万元，而2020年4月30日与2019年12月31日应付票据及应付账款余额合计变动较小；2019年度，2020年1-4月购买商品、接受劳务支付的现金系企业正常的采购付款产生的现金支付，列示金额与企业实际付款情况相符。
（3）收到、支付其他与经营活动有关的现金比较情况
2018年度、2019年度、2020年1-4月，其他经营活动产生的现金流量净额分析表如下：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 分类 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
| 收到的其他与经 | 资金归集款 | 183,339.59 | 177,353.00 | -48,589.05 | 225,942.05 |
| 营活动有关的现金 | 其他 | 1,098.80 | 7,855.91 | 4,086.93 | 3,768.98 |
| 小计 | 184,438.40 | 185,208.91 | -44,502.13 | 229,711.03 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 资金归集款 | 180,586.41 | 133,142.52 | -91,166.37 | 224,308.89 |
| 其他 | 3,952.24 | 15,511.51 | 2,759.66 | 12,751.86 | |
| 小计 | 184,538.65 | 148,654.03 | -88,406.71 | 237,060.75 | |
| 其他经营活动产生的现金流量净额 | 资金归集款 | 2,753.18 | 44,210.48 | 42,577.32 | 1,633.16 |
| 其他 | -2,853.44 | -7,655.60 | 1,327.27 | -8,982.87 | |
| 合计 | -100.26 | 36,554.87 | 43,904.59 | -7,349.71 |
注1：其他经营活动产生的现金流量净额=收到的其他与经营活动有关的现金-支付的其他与经营活动有关的现金；
注2：2020年度数据期间为1-4月，2019年度数据期间为1-12月，2020年与2019年数据不具有可比性，未进行比较。
标的公司执行中国长安的资金归集政策，日常经营过程中，产生的多余现金将存入资金归集账户，当日常经营资金不足时，从资金归集账户中提取资金。2018年度、2019年度，资金归集账户存入和提取的净额分别为1,633.16万元、44,210.48万元，资金归集款产生的现金流量净额2019年度相比2018年增加42,577.32万元。因此，2019年其他经营活动产生的现金流量净额较高，对经营活动产生的现金流量净额影响较大；2020年1-4月，资金归集账户存入和提取的净额为2,753.18万元，资金归集款产生的现金流量净额对经营活动产生的现金流量净额的影响较小，经营活动产生的现金流量净额主要系企业正常的生产经营活动产生。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司是中国具有自主研发能力的大型独立汽油发动机生产企业，主营业务为汽车发动机及其零部件的生产、销售及其相关服务。2019年，上市公司在国六排放法规实施后，凭借产品先发优势快速占领市场，全年销售国六发动机
10.85万台，销量占比43.96%；同时，上市公司全年销售发动机24.68万台，同比增加46.07%，在六家独立汽油发动机企业的排名上升至第二位。
1、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模
2019年末，上市公司总资产为396,539.83万元、净资产为188,302.27万元，东安汽发总资产为497,797.59万元、净资产为303,216.73万元，分别占上市公司总资产、净资产的比例为125.54%、161.03%。2019年，上市公司实现营业收入193,922.62万元，东安汽发实现营业收入159,997.70万元，占上市公司营业收入的比例为82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于提升上市公司的经营质量。
2、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影响力
本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产品、市场、技术、产能、资金、规模效益等方面形成较大优势。
（1）产品协同
上市公司的汽车发动机产品主要应用于商用车车型，标的公司的汽车发动机产品主要应用于乘用车车型，在重组完成后，双方产品可达到互补、协同作用。具体来看，上市公司将按平台化、市场化原则，从传统动力、新能源动力以及变速器三大板块进行产品协同。
在传统动力领域，上市公司基于满足行业排放、油耗法规等情况，进一步精简、协同产品平台，同时结合上市公司商用车方面优势，进行商用车、乘用车分类布局，并在发动机产品上覆盖1.2-2.0L排量。
在新能源动力领域，上市公司将继续优化自身M系列P1增程器，同时拓展东安汽发的DHT混动驱动系统、DRT增程驱动系统等产品，丰富现有的新能源产品体系。
在汽车变速器领域，上市公司将在精简自身手动变速器产品基础上，加入东安汽发的自动变速器产品，形成手动与自动变速器两大产品平台协同发展的趋势，产品体系可满足承载扭矩覆盖150-300N·m。同时，利用东安汽发的变速器人才队伍优势，为客户提供动力总成一体化解决方案。
（2）市场协同
目前，上市公司的汽车发动机产品搭载适配变速器，主要配套福田汽车、凯程汽车、东风汽车等主流轻卡，在轻型商用车中拥有一定的销售市场；东安汽发的汽车发动机产品主要配套长安汽车、东风柳汽等SUV车型，未来可进一步拓展至皮卡车型。本次交易后，二者可利用自身在乘用车、商用车市场的品
牌、质量等优势，形成跨产品领域的市场拓展。通过乘用车、商用车的并步发展，上市公司在交易完成后协同市场资源，有利于在巩固现有客户的基础上开拓新的市场，稳步扩大传统市场规模；在新能源市场，继续以P1增程器总成产品为主，借助理想汽车的示范作用扩大销售市场，同时扩展DHT混动驱动系统、DRT增程驱动系统等多种技术路线，提升新能源市场优势，逐步形成新能源产品品牌效应，提升市场竞争力。
（3）技术协同
目前，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究。通过本次交易，上市公司与标的公司将进行技术协同，双方可共享汽车发动机以及变速器的开发及试验技术，实现动力总成的一体化开发。通过双方相关技术、资源的共享，也可避免上市公司的研发重复投入，并提高研发效率。
除此之外，在产能方面，上市公司2019年度M系列发动机的产能利用率为
95.71%，处于较高水平；同时，标的公司2019年度的产能利用未达到设计水平，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可通过对交易标的现有生产线的改造快速提高产能，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司2019年末的货币资金为14,674.37万元、银行贷款43,000.00万元、应付票据为63,220.46万元，标的公司的拥有货币资金156,680.62万元以及89,838.58万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。
通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司在汽车发动机、变速器的生产规模、研发能力、技术优势等多方面得到了大幅度的提升。同时，上市公司在资金、土地方面也获得了有力支撑，有利于上市公司提升综合竞争力。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司与标的公司将展现良好的协同效应，助力上市公司做大做强。在此过程中，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，上市公司在企业文化、团队管理、客户资源和业务管理等方面均面临整合风险。
4、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
（1）本次交易前后，上市公司资产负债结构及其变化分析
2019年末及2020年4月末，上市公司资产负债结构的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 流动资产 | 223,985.09 | 532,661.29 | 137.81% | 200,543.02 | 525,522.89 | 162.05% |
| 非流动资产 | 193,946.22 | 236,377.98 | 21.88% | 195,996.80 | 231,284.45 | 18.00% |
| 资产合计 | 417,931.32 | 769,039.27 | 84.01% | 396,539.83 | 756,807.34 | 90.85% |
| 流动负债 | 222,587.32 | 390,528.77 | 75.45% | 200,990.05 | 377,080.94 | 87.61% |
| 非流动负债 | 7,136.10 | 13,771.25 | 92.98% | 7,247.51 | 13,064.92 | 80.27% |
| 负债合计 | 229,723.42 | 404,300.01 | 75.99% | 208,237.56 | 390,145.86 | 87.36% |
| 归属于母公司股东权益 | 188,207.90 | 231,499.24 | 23.00% | 188,302.27 | 232,154.54 | 23.29% |
| 所有者权益 | 188,207.90 | 364,739.26 | 93.80% | 188,302.27 | 366,661.48 | 94.72% |
本次交易完成后，上市公司流动资产与非流动资产规模均有所提升，同时上市公司的负债规模相应增加，流动负债仍为上市公司的主要负债。
（2）本次交易后，上市公司偿债能力分析
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||||
| 实际 | 备考 | 变动比例 | 实际 | 备考 | 变动比例 | |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 1.36 | 34.65% | 1.00 | 1.39 | 39.00% |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 1.21 | 37.50% | 0.86 | 1.19 | 38.37% |
| 资产负债率（%） | 54.97 | 52.57 | -4.37% | 52.51 | 51.55 | -1.83% |
本次交易后，公司资产负债率略有下降，流动比率、速动比率均有所上升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，东安汽发将成为上市公司的控股下属公司，根据上市公司的规划，未来东安汽发仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，并将融入上市公司管理体系。为提高本次整合绩效，发挥协同效应，上市公司和东安汽发仍需在客户业务、管理、财务、人员等方面进行一定程度的融合。本次交易完成后，上市公司的整合计划如下：
（1）业务整合
上市公司将根据东安汽发业务特点，从宏观层面将东安汽发的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与东安汽发各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
（2）资产整合
本次交易后，东安汽发将成为上市公司的控股子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。另外，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对东安汽发的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。
（4）人员整合
本次交易完成后，东安汽发在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可东安汽发的管理团队及业务团队，在交易过程中将保持东安汽发核心团队成员的稳定性。
（5）机构整合
本次交易完成后，东安汽发将成为上市公司的控股子公司，上市公司在本次交易后将保持东安汽发的独立法人架构，同时按照对下属公司的管理制度对东安汽发实施管理，在治理机构、内部控制、信息披露等方面，严格参照上市公司的标准。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近期内，上市公司将继续聚焦主业，同时完成与本次交易的相关工作，做好资产、业务、人员的协同整合，推进上市公司与东安汽发在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互协同、相互促进、深度融合。未来，上市公司将紧跟中长期发展战略，坚持创新发展的经营理念，深度发展传统动力、新能源及传动系统、汽车零部件三大业务板块，在确保商用车市场领先地位的前提下，做好增程器市场推进工作，持续开发国际市场。利用上市公司优势，聚焦商用车，打造一个为整车企业提供传统及新能源动力传动一体化解决方案的研发、制造基地。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
单位：万元、元/股
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 74,424.45 | 130,259.73 | 193,922.62 | 349,198.79 |
| 营业成本 | 66,518.11 | 119,548.39 | 165,317.11 | 303,119.54 |
| 营业利润 | -211.65 | -2,605.47 | 997.55 | -1,630.45 |
| 利润总额 | -205.03 | -2,596.24 | 1,057.84 | -1,320.12 |
| 净利润 | -205.03 | -2,080.24 | 1,057.84 | -819.62 |
| 归属于母公司净利润 | -205.03 | -780.49 | 1,057.84 | 452.49 |
| 基本每股收益 | -0.0044 | -0.0169 | 0.0229 | 0.0098 |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增加，抗风险能力进一步提升。由于2019年度以及2020年1-4月标的公司亏损导致上市公司的净利润水平、每股收益有所下滑，主要原因为近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D系列发动机销量逐渐上升，自动变速器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备。但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协
同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来回报能力：
（1）加强经营管理，提高运营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
2、本次交易对上市公司的未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。根据上市公司现有初步计划，上市公司不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
根据相关协议，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，但若税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳的税金由上市公司承担，且不得从转让价款中扣减；中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
第九节 财务会计信息
一、交易标的报告期的简要财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了东安汽发2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日的资产负债表，2018年度、2019年度及2020年1-4月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，出具了信会师报字[2020]第ZG11711号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 168,590.25 | 156,680.62 | 104,047.14 |
| 应收票据 | 29,187.73 | 27,028.23 | 17,215.60 |
| 应收账款 | 16,960.77 | 27,024.13 | 25,414.00 |
| 预付款项 | 194.08 | 511.40 | 1,835.56 |
| 其他应收款 | 87,278.96 | 90,022.93 | 134,837.48 |
| 存货 | 31,502.70 | 48,469.05 | 50,886.77 |
| 其他流动资产 | 2,400.71 | 3,615.56 | 5,227.80 |
| 流动资产合计 | 336,115.20 | 353,351.92 | 339,464.35 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 87,470.51 | 79,395.18 | 70,469.06 |
| 在建工程 | 22,488.73 | 26,431.84 | 19,761.55 |
| 无形资产 | 16,363.34 | 17,141.51 | 14,739.26 |
| 开发支出 | 19,449.27 | 17,312.64 | 13,174.19 |
| 递延所得税资产 | 4,500.91 | 3,984.91 | 3,484.41 |
| 其他非流动资产 | 288.86 | 179.58 | - |
| 非流动资产合计 | 150,561.62 | 144,445.66 | 121,628.48 |
| 资产总计 | 486,676.82 | 497,797.59 | 461,092.83 |
（续）
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债： |
| 应付票据 | 52,430.42 | 48,113.01 | 26,934.13 |
| 应付账款 | 26,135.32 | 40,794.56 | 21,162.34 |
| 预收款项 | - | 1,578.10 | 797.66 |
| 合同负债 | 2,137.52 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 19,183.78 | 19,215.54 | 20,990.44 |
| 应交税费 | 716.64 | 971.03 | 773.59 |
| 其他应付款 | 78,799.39 | 78,091.21 | 12,702.40 |
| 其他流动负债 | 277.88 | - | - |
| 流动负债合计 | 179,680.96 | 188,763.45 | 83,360.56 |
| 非流动负债： | |||
| 预计负债 | 2,035.15 | 1,817.41 | 1,691.35 |
| 递延收益 | 4,600.00 | 4,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 6,635.15 | 5,817.41 | 1,691.35 |
| 负债合计 | 186,316.11 | 194,580.85 | 85,051.91 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 资本公积 | -1.47 | -1.47 | -1.47 |
| 专项储备 | 775.85 | 701.85 | 658.34 |
| 盈余公积 | 43,059.54 | 43,059.54 | 43,059.54 |
| 未分配利润 | 206,526.79 | 209,456.81 | 282,324.50 |
| 所有者权益合计 | 300,360.71 | 303,216.73 | 376,040.92 |
| 负债和所有者权益总计 | 486,676.82 | 497,797.59 | 461,092.83 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 56,735.92 | 159,997.70 | 118,427.58 |
| 营业成本 | 53,930.92 | 142,523.95 | 101,222.43 |
| 税金及附加 | 228.29 | 506.82 | 530.17 |
| 销售费用 | 1,214.29 | 5,840.80 | 4,687.65 |
| 管理费用 | 2,783.63 | 11,903.22 | 10,542.72 |
| 研发费用 | 1,245.54 | 3,728.40 | 3,816.05 |
| 财务费用 | -1,145.60 | -2,704.63 | -3,625.77 |
| 其中：利息费用 | 6.34 | 166.04 | 249.69 |
| 利息收入 | 1,193.31 | 2,935.48 | 3,736.58 |
| 其他收益 | 1,062.10 | 501.29 | 93.01 |
| 信用减值损失 | -2,714.66 | -2,427.47 | - |
| 资产减值损失 | -273.27 | -39.48 | -645.57 |
| 资产处置收益 | -1.66 | 148.28 | -51.81 |
| 二、营业利润 | -3,448.63 | -3,618.23 | 649.96 |
| 营业外收入 | 80.70 | 250.12 | 34.62 |
| 营业外支出 | 78.10 | 0.08 | 5.13 |
| 三、利润总额 | -3,446.02 | -3,368.19 | 679.45 |
| 所得税费用 | -516.00 | -500.50 | 107.50 |
| 四、净利润 | -2,930.02 | -2,867.69 | 571.95 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 76,712.57 | 162,403.22 | 164,538.62 |
| 收到的税费返还 | 1,699.82 | 2,341.19 | 2,221.86 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 184,438.40 | 185,208.91 | 229,711.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 262,850.78 | 349,953.32 | 396,471.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,585.14 | 102,694.82 | 147,836.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,620.35 | 21,114.19 | 20,181.41 |
| 支付的各项税费 | 488.67 | 598.04 | 2,607.52 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 184,538.65 | 148,654.03 | 237,060.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 254,232.81 | 273,061.08 | 407,685.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,617.97 | 76,892.24 | -11,214.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 485.81 | 159.10 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 485.81 | 159.10 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,046.09 | 25,620.26 | 25,783.90 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,046.09 | 25,620.26 | 25,783.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,046.09 | -25,134.45 | -25,624.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 282.62 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,571.89 | 51,757.79 | -36,556.41 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 147,752.82 | 95,995.03 | 132,551.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 152,324.70 | 147,752.82 | 95,995.03 |
二、上市公司最近一年一期的备考财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年和2020年1-4月的备考财务报告进行了审阅，并出具了信会师报字[2020]第ZG11710号《备考审阅报告》。
备考合并财务报表编制基础如下：
备考合并财务报表是假设上市公司购买东安汽发外方股权得以实施，在东安汽发分红7亿元后，外方持有的30%股权交易价格为2.4亿元。根据哈尔滨航空工业（集团）有限公司《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司外方股权意向转让事宜的复函》，哈尔滨航空工业（集团）有限公司放弃优先认购权。上市公司行使优先购买权购买外方股权19.64%，本次交易完成后，上市公司持有东安汽发55.64%的股权，东安汽发成为上市公司的控股子公司。由于上市公司和东安汽发的控股股东同为中国长安汽车集团有限公司，本次交易构成同一控制下企业合并，故参考拟购买资产收购基准日2020年4月30日，根据上市公司经审计的2019年度、经审阅的2020年1-4月财务报表以及东安汽发经审计的2019年度、2020年1-4月度财务报表的各项资产、负债账面价值进行合并。
由于上市公司与外方股东三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司不存在关联关系，本次交易属于收购少数股东股权。假设购买股权的交易于2020年4月30日实施。
考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 196,037.49 | 171,354.99 |
| 应收票据 | 119,790.39 | 112,724.85 |
| 应收账款 | 64,397.72 | 69,833.85 |
| 预付款项 | 2,717.95 | 2,186.70 |
| 其他应收款 | 87,373.49 | 90,027.43 |
| 存货 | 59,943.54 | 75,779.50 |
| 其他流动资产 | 2,400.71 | 3,615.56 |
| 流动资产合计 | 532,661.29 | 525,522.89 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 2,701.13 | 2,734.79 |
| 投资性房地产 | 3,469.04 | 3,540.97 |
| 固定资产 | 138,844.54 | 132,361.35 |
| 在建工程 | 26,585.77 | 30,626.39 |
| 无形资产 | 21,607.07 | 22,133.98 |
| 开发支出 | 38,380.66 | 35,722.46 |
| 递延所得税资产 | 4,500.91 | 3,984.91 |
| 其他非流动资产 | 288.86 | 179.58 |
| 非流动资产合计 | 236,377.98 | 231,284.45 |
| 资产总计 | 769,039.27 | 756,807.34 |
（续）
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 43,000.00 | 43,000.00 |
| 应付票据 | 140,002.31 | 108,399.02 |
| 应付账款 | 95,413.59 | 116,812.43 |
| 预收款项 | - | 3,043.25 |
| 合同负债 | 3,726.62 | - |
| 应付职工薪酬 | 25,026.68 | 24,381.50 |
| 应交税费 | 2,162.88 | 1,772.90 |
| 其他应付款 | 80,721.37 | 79,671.84 |
| 其他流动负债 | 475.32 | - |
| 流动负债合计 | 390,528.77 | 377,080.94 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 4,841.75 | 4,474.18 |
| 递延收益 | 8,929.50 | 8,590.74 |
| 非流动负债合计 | 13,771.25 | 13,064.92 |
| 负债合计 | 404,300.01 | 390,145.86 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 231,499.24 | 232,154.54 |
| 少数股东权益 | 133,240.01 | 134,506.94 |
| 所有者权益合计 | 364,739.26 | 366,661.48 |
| 负债和所有者权益总计 | 769,039.27 | 756,807.34 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 |
| 一、总营业收入 | 130,259.73 | 349,198.79 |
| 其中：营业收入 | 130,259.73 | 349,198.79 |
| 二、营业总成本 | 131,390.44 | 348,819.64 |
| 其中：营业成本 | 119,548.39 | 303,119.54 |
| 税金及附加 | 701.33 | 1,628.17 |
| 销售费用 | 3,113.19 | 11,653.43 |
| 管理费用 | 6,525.33 | 26,966.59 |
| 研发费用 | 2,117.82 | 6,372.86 |
| 财务费用 | -615.63 | -920.95 |
| 其中：利息费用 | 527.60 | 1,944.15 |
| 利息收入 | 1,210.86 | 3,003.89 |
| 其他收益 | 1,617.09 | 1,613.24 |
| 投资收益 | -33.66 | 12.27 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -33.66 | 12.27 |
| 信用减值损失 | -2,869.86 | -4,441.28 |
| 资产减值损失 | -273.27 | 8.39 |
| 资产处置收益 | 84.93 | 797.78 |
| 三、营业利润 | -2,605.47 | -1,630.45 |
| 营业外收入 | 87.33 | 326.21 |
| 营业外支出 | 78.10 | 15.88 |
| 四、利润总额 | -2,596.24 | -1,320.12 |
| 所得税费用 | -516.00 | -500.50 |
| 五、净利润 | -2,080.24 | -819.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -780.49 | 452.49 |
| 少数股东损益 | -1,299.76 | -1,272.11 |
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机及其他零部件的生产、销售及其相关服务，与控股股东中国长安、实际控制人中国兵装的下属企业在业务范围上存在一定的重合情形，分别为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）、中国长安汽车集团有限公司重庆青山变速器分公司（以下简称“青山变速器”）。中国兵装下属长安汽车主要经营整车制造和销售业务，其生产的发动机全部用于自身的整车制造，基本不对外进行销售，因此与东安动力的发动机销售业务并不形成现实的同业竞争。中国长安下属青山变速器的主营业务为变速器的制造、销售，其主要销售对象为长安汽车，用于长安汽车的整车制造，仅少量对外销售；东安动力生产的变速器产品为手动变速器，主要用于自身发动机配套销售，因此青山变速器与东安动力之间不存在现实的同业竞争。
2、东安汽发与青山变速器同业竞争情况
（1）产品差异
①东安汽发
东安汽发始建于1998年，由中国、日本和马来西亚“三国五方”共同投资组建的中外合资企业。东安汽发主要从事汽车发动机、变速器的研发、生产、销售及其相关服务，其中汽车发动机产品主要为4G1、4G9、D系列等汽油发动机，变速器产品主要为4速、6速手/自动变速器。
东安汽发的汽车变速器产品以自动变速器为主，手动变速器的销售比例较低，报告期手动变速器客户主要为广汽三菱汽车有限公司。目前，东安汽发生产的自动变速器产品主要为A6F5系列自动变速器，属于液力自动变速器（AT），产品主要适用于匹配300N·m以下发动机车型，主要技术参数如下：
| 项目 | 内容 |
| 档位 | 6速 |
| 扭矩容量 | 300N·m |
| 重量 | 78kg |
| 速比范围 | 6.02 |
| 长度 | 345mm |
②青山变速器
青山变速器始建于1965年，系中国兵器装备集团公司所属的国有大型工业企业，专业从事各类汽车变速器的研发、生产和销售，覆盖轿车、SUV、MPV、微客等多种车型。青山变速器的变速器产品以手动变速箱五档及六档系列、自动变速箱DCT系列及新能源变速箱EF系列为主。青山变速器的汽车变速器产品以手动变速器为主，自动变速器的销售比例较低，同时其变速器产品以集团内部使用为主。目前，青山变速器生产的自动变速器产品主要为DF515、DF727汽车自动变速器产品，属于双离合器自动变速器（DCT），其技术路线与标的公司的AT产品存在较大差异。青山变速器生产的DF515适用于扭矩120-160N·m动力平台车型，目前在长安部分车型应用；DF727适用于扭矩160-300N·m动力平台车型，目前在长安、奇瑞、东风等车型应用，主要技术参数如下：
A、DF515
| 项目 | 内容 |
| 档位 | 5前进档 |
| 扭矩容量 | ≤160N·m |
| 重量 | ≤65kg |
| 速比范围 | 2.7～16 |
| 长度 | 359mm |
B、DF727
| 项目 | 内容 |
| 档位 | 7前进档（1倒档） |
| 扭矩容量 | ≤270N·m（280） |
| 重量 | ≤90kg |
| 速比范围 | 2.7～18.2 |
| 长度 | 396mm |
（2）技术路线差异
液力自动变速器（AT）通过液力传动和行星齿轮组合的方式实现自动变速，一般由液力变矩器、行星齿轮机构、换档执行机构、换档控制系统、换档操纵机构等装置构成。其中，液力变矩器主要通过油液循环的方式产生不同动能，再将动能利用发动机向自动变速器的输入轴传递，根据汽车行驶过程中的阻力变化，适时地对扭矩比和传动比进行改变。行星齿轮变速器属于现代车辆自动变速系统广泛应用的变速齿轮机构，其通过齿轮组运动保持动力传递，同时也可进行动力换挡。AT具有操纵简单、换挡平顺、乘坐舒适性高等优点，同时也存在油耗相对较高、机构复杂等缺点。
双离合自动变速器（DCT）的结构基于手动变速器，其拥有两副离合器与两根输入轴相连，通过集成电子和液压元件的机械电子模块实现换档和离合操作。DCT用离合器代替了AT的液力变矩器，并拥有两副离合器，分别控制两组档位，因此其具有传动效率高、换挡速度快等优点，同时也存在平顺性相对不足、产品使用寿命波动相对较大等缺点。
因此，AT和DCT在产品结构、技术特性、零部件构成方面均存在较大差异。
（3）下游市场差异
①东安汽发
2019年、2018年，东安汽发的自动变速器产品的主要市场销售情况如下：
单位：台，%
| 2019年度 | |||
| 序号 | 公司名称 | 数量 | 比例 |
| 1 | 东风柳州汽车有限公司 | 16,030 | 48.90 |
| 2 | 海马汽车股份有限公司 | 6,971 | 21.27 |
| 3 | 众泰汽车股份有限公司 | 5,808 | 17.72 |
| 4 | 汉腾汽车有限公司 | 3,776 | 11.52 |
| 合计 | 32,585 | 99.41 | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 公司名称 | 数量 | 比例 |
| 1 | 众泰汽车股份有限公司 | 35,469 | 81.78 |
| 2 | 汉腾汽车有限公司 | 7,290 | 16.81 |
| 合计 | 42,759 | 98.59 | |
报告期内，东安汽发的自动变速器产品的下游应用车型主要为东风柳州汽车有限公司的风行T5/T5L、海马汽车股份有限公司的海马8S、众泰汽车股份有限公司的T500/T600、汉腾汽车有限公司的汉腾X7/X5等。
②青山变速器
2019年、2018年，青山变速器的自动变速器产品主要市场销售情况如下：
单位：台，%
| 2019年度 | |||
| 序号 | 公司名称 | 数量 | 比例 |
| 1 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 63,864 | 71.67 |
| 2 | 长安标致雪铁龙汽车有限公司 | 13,079 | 14.68 |
| 3 | 奇瑞汽车河南有限公司 | 10,362 | 11.63 |
| 合计 | 87,305 | 97.98 | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 公司名称 | 数量 | 比例 |
| 1 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 8,924 | 72.20 |
| 2 | 东风柳州汽车有限公司 | 3,436 | 27.80 |
| 合计 | 12,360 | 100.00 | |
报告期内，前述两款DCT产品主要用于长安汽车的长安CS35/CS15；少量外销产品的下游应用车型为奇瑞汽车河南有限公司的奇瑞X70/X90、长安标致雪铁龙汽车有限公司的CS85（其为代工长安汽车的产品）、东风柳州汽车有限公司的SX5/SX7等。
整体来看，东安汽发变速器产品中手动变速器销售比例较低，主要以自动变速器产品销售为主，青山变速器产品中自动变速器销售比例较低，主要以手动变速器产品销售为主；东安汽发的自动变速器产品为AT路线，青山变速器的自动变速器产品为DCT路线，二者在产品结构、技术特性、零部件构成方面均存在较大差异；DCT与AT匹配车型的定位不同，DCT产品以节油和动力性为主，AT产品以可靠性和平顺性为主，故二者在车型匹配上不存在冲突。因此，青山
变速器与东安汽发之间不存在现实的同业竞争；本次收购完成后，上市公司与控股股东不存在现实的同业竞争情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
通过本次交易，上市公司将获得东安汽发19.64%的股权，合计持有东安汽发55.64%的股权，交易后上市公司的主营业务为汽车发动机、变速器以及其他零部件的研发、设计、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东中国长安、实际控制人中国兵装下属企业长安汽车、青山变速器仍维持不存在现实的同业竞争情况；除此之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争。
（三）本次交易完成后避免和消除同业竞争的措施
根据国务院国资委安排，中国长安于2011年成为东安动力控股股东时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。（2）为避免中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发19.64%和
10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况本次交易完成前，上市公司控股股东为中国长安，实际控制人为中国兵装，本次交易会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增关联交易的情况。
（三）本次交易标的报告期的关联交易情况
1、关联方
截至本报告书签署日，报告期内与标的公司存在关联交易的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联方与标的公司关系 |
| 中国长安汽车集团有限公司 | 标的公司实际控制人 |
| 保定长安客车制造有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 成都华川电装有限责任公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 成都陵川特种工业有限责任公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 哈飞汽车股份有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 河北长安汽车有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 四川红光汽车机电有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 云南西仪工业股份有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 马来西亚马中投资控股有限公司 | 占标的公司股权5%以上股东 |
| 三菱自动车工业株式会社 | 占标的公司股权5%以上股东 |
| 三菱商事株式会社 | 占标的公司股权5%以上股东 |
| 三菱株式会社 | 占标的公司股权5%以上股东的控制方 |
| 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 占标的公司股权5%以上股东 |
注：2019年同一控制下关联方重庆长安工业(集团)有限责任公司处置了对四川红光汽车机电有限公司的股权，同时在2019年1月10日完成了工商变更，变更后不再属于标的公司的关联方。
（2）重要关联方交易
① 采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年 4月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 采购货物 | 900.64 | 4,721.53 | 3,998.84 |
| 三菱自动车工业株式会社 | 采购货物 | 0.91 | 2.79 | 3.14 |
| 成都华川电装有限责任公司 | 采购货物 | 484.00 | 1,418.37 | 854.20 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 采购货物 | 1,531.42 | 2,859.02 | 435.04 |
| 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 采购货物 | 9.04 | 286.10 | 2,253.57 |
| 成都陵川特种工业有限责任公司 | 采购货物 | - | 2.08 | 20.58 |
| 云南西仪工业股份有限公司 | 采购货物 | 420.11 | 1,285.60 | 863.77 |
| 四川红光汽车机电有限公司 | 采购货物 | 58.77 | 495.97 | 1,071.36 |
| 三菱株式会社 | 采购货物 | 4.68 | 178.54 | 252.60 |
本次交易完成前，东安动力为标的公司的股东之一，且与标的公司受同一最终控制人控制，本次交易完成后，东安动力将成为标的公司的控股股东，标的公司纳入东安动力的合并范围，东安动力按照市场价格主要向标的公司提供缸体、缸盖等铸件。
标的公司向重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“重庆长安”）采购商品主要为D系列发动机的部分配件，D系列发动机最终均销售给重庆长安及其下属子公司。
除东安动力、重庆长安外，其他关联方主要向标的公司提供各类发动机零配件，种类繁多，且金额较小，2018年、2019年及2020年1-4月，标的公司向除东安动力和重庆长安外的其他关联方采购金额分别5,319.22万元、3,669.45万元和977.51万元，占标的公司总采购的比例分别为4.39%、3.15%和2.44%，占比较低，对标的公司的经营业绩影响较小。
② 出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年 4月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 销售货物 | 25,654.48 | 71,935.77 | 25,408.48 |
| 保定长安客车制造有限公司 | 销售货物 | 1,205.36 | 9,520.39 | 11,815.18 |
| 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 销售货物 | 13.45 | 190.68 | 1,421.09 |
| 河北长安汽车有限公司 | 销售货物 | - | - | 2.00 |
| 重庆长安汽车国际销售服务公司 | 销售货物 | - | - | 0.67 |
标的公司向重庆长安销售商品主要为D系列发动机以及部分4G1、4G9发动机。标的公司的D系列由重庆长安负责技术开发后导入标的公司，双方共享成果，标的公司生产的D系列发动机定向给重庆长安配套，因此毛利率相对较低。标的公司向重庆长安销售4G1、4G9发动机的价格低于其他客户，主要原因为：A.自合作以来，重庆长安在多个重点项目上给予标的公司支持，并且在货款支付方面信誉较好，是标的公司最重要的客户，因此在销售价格方面有一定的优惠政策；B.标的公司的产品在市场具备一定竞争优势，根据不同客户的规模、市场信用、需求量等采取差异化的报价策略。
（2）关联方资金存款
单位：万元
| 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 中国长安汽车集团有限公司 | 87,085.40 | 89,838.58 | 134,049.06 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 150,883.62 | 145,633.15 | 77,579.13 |
兵器装备集团财务有限责任公司作为金融机构，标的公司将其纳入货币资金核算，与其他银行机构不存在差异。中国长安作为非金融机构，根据资金管理的相关规定，中国长安以资金管理信息化系统为平台，设立资金结算中心，通过统一账户管理、资金预算管理等手段实施资金的集中统一管理，标的公司将其纳入其他应收款核算。截至重组报告书签署日，中国长安已归还上述资金。
标的公司《公司章程》18.1条规定以下事项须由届时出席董事会会议的全
体董事（含正式委托的代理人）一致同意方能决定：“（f）超过人民币五百万元（RMB5,000,000）未经本章程18.1条（h）款批准的向其他经济组织的投资”。
18.2条规定以下事项须由超过（不含）三分之二（2/3）届时出席董事会会议的董事（含正式委托的代理人）同意方能决定：“（e）任何数额超过人民币一佰万元（RMB1,000,000）的借人款项”。
标的公司《公司章程》中没有关联资金存款的相关约定，关联资金存款不属于上述“向其他经济组织的投资”和“借人款项”，标的公司未履行董事会审议程序。本次重组完成后，标的公司将变更为上市公司的控股子公司，其在财务公司存款或与关联方的其他资金往来将严格按照上市规则及上市公司的公司章程的要求履行相关审议程序。
存放于财务公司的存款一般为：活期存款（利率0.455%）、7天通知（利率1.755%）、半年期定期（利率1.69%）、一年期定期（利率1.95%）。存放于财务公司的存款为标的公司自有可控资金，与存放于其他商业银行的存款一样按照标的公司资金使用计划合理调度。
2020年4月30日、2019年12月31日及2018年12月31日标的公司关联方存款结构列示如下：
单位：万元
| 类型 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 活期存款 | 1,509.42 | 1.00% | 43.14 | 0.02% | 722.42 | 0.94% |
| 7天通知 | 128,844.66 | 85.39% | 128,028.88 | 87.92% | 66,700.00 | 86.35% |
| 半年期定期 | 20,529.54 | 13.61% | 17,561.13 | 12.06% | 9,817.26 | 12.71% |
| 合计 | 150,883.62 | 100.00% | 145,633.15 | 100.00% | 77,239.68 | 100.00% |
标的公司关联方存款不存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，报告期内的支取情况如下：
单位：元
| 期间 | 存入 | 支出 |
| 中国长安： | ||
| 2018年度 | 2,243,088,911.77 | 2,259,420,522.34 |
| 2019年度 | 1,331,425,225.87 | 1,773,530,000.00 |
| 2020年1-4月 | 1,805,864,114.82 | 1,833,395,916.70 |
| 财务公司： | ||
| 2018年度 | 956,913,184.90 | 1,116,963,044.00 |
| 2019年度 | 1,109,156,880.00 | 425,222,533.20 |
| 2020年1-4月 | 2,817,288,478.00 | 2,771,941,567.00 |
注：以上存入、支出均为发生额；截至2020年9月30日，东安汽发在中国长安资金归集账户存款余额为0.00元，存放在兵装财务公司账户的存款余额为2,339,816,553.52元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。在资金方面，上市公司2019年末的货币资金为14,674.37万元、银行贷款43,000.00万元、应付票据为63,220.46万元，标的公司的拥有货币资金156,680.62万元以及89,838.58万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。同时，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（3）关联方利息
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年 4月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 贴现利息 | 6.34 | 166.04 | 249.69 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 利息收入 | 941.25 | 2,002.89 | 2,662.37 |
| 中国长安汽车集团有限公司 | 利息收入 | 101.06 | 305.26 | 572.36 |
标的公司的利息收入是由关联方资金存款产生，其中长安集团均为活期存款，利率为年化0.35%，兵器装备集团财务有限责任公司与其他银行机构类似，活期、定期以及通知存款均有涉及，因此，综合利率高于长安集团。
（4）重要关联方应收应付款项
① 应收款项
单位：万元
| 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | |
| 应收账款 | ||||||
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 10,616.51 | 530.83 | 19,663.62 | 1,397.52 | 7,870.93 | 506.16 |
| 保定长安客车制造有限公司 | 352.10 | 17.61 | 0.37 | 0.02 | 0.41 | 0.02 |
| 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 13.42 | 0.67 | 1,626.58 | 81.33 | - | - |
| 哈飞汽车股份有限公司 | 3,917.74 | 3,917.74 | 3,917.74 | 3,917.74 | 3,945.89 | 3,945.89 |
| 应收票据 | ||||||
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 25,415.00 | - | 18,006.00 | - | 3,343.00 | - |
| 保定长安客车制造有限公司 | 2,550.00 | - | 3,522.00 | - | 6,368.00 | - |
| 其他应收款 | ||||||
| 中国长安汽车集团有限公司 | 87,230.55 | 7.26 | 89,983.73 | 7.26 | 134,225.49 | 8.82 |
②应付账款
单位：万元
| 关联方 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | |
| 应付账款 | |||
| 成都华川电装有限责任公司 | 98.12 | 209.71 | 2.81 |
| 成都陵川特种工业有限责任公司 | 0.59 | 1.07 | 3.14 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 274.43 | 259.03 | 118.61 |
| 四川红光汽车机电有限公司 | 185.65 | 115.50 | 29.77 |
| 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 13.61 | 3.83 | 19.74 |
| 云南西仪工业股份有限公司 | 117.33 | 190.54 | 2.72 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 1,662.62 | 2,078.07 | 4,298.76 |
| 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 10.38 | 10.38 | 10.38 |
| 三菱株式会社 | 667.79 | 639.79 | 722.59 |
| 应付票据 | |||
| 成都华川电装有限责任公司 | 1,040.68 | 1,281.39 | 323.23 |
| 成都陵川特种工业有限责任公司 | - | - | 14.92 |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 2,001.41 | 2,934.45 | 985.45 |
| 四川红光汽车机电有限公司 | 438.74 | 221.92 | 6.60 |
| 云南西仪工业股份有限公司 | 438.71 | 810.76 | 834.96 |
（5）标的公司与中国长安下属企业关联销售及采购的具体情况
①关联销售
报告期内，标的公司与中国长安下属企业关联销售的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 销售发动机 | 25,654.48 | 71,935.77 | 25,408.48 |
| 保定长安客车制造有限公司 | 销售发动机 | 1,205.36 | 9,520.39 | 11,815.18 |
| 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 销售发动机 | 13.45 | 190.68 | 1,421.09 |
| 河北长安汽车有限公司 | 销售发动机 | - | - | 2.00 |
| 重庆长安汽车国际销售服务公司 | 销售发动机 | - | - | 0.67 |
| 合计 | 26,873.29 | 81,646.84 | 38,647.42 |
A.开展关联销售的原因长安汽车（SZ.000625）是中国汽车四大集团阵营企业，历史底蕴深厚、造车经验丰富，根据长安汽车公开定期报告显示，2018年度和2019年度，长安汽车分别实现销量213.78万辆和176万辆，2020年1-6月实现销量83.1万辆，同比逆势增长1.3%，销量排名居中国汽车行业第五。标的公司作为汽车发动机和变速器生产企业，与长安汽车开展合作具有合理性。
B.关联销售定价的公允性标的公司向长安汽车销售主要为发动机产品，发动机产品销售均价情况如下：
单位：元/台
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 长安汽车 | 13,540.27 | 12,024.47 | 6,866.06 |
| 其他客户平均价 | 8,696.85 | 8,580.82 | 8,369.72 |
2019年度和2020年1-4月较2018年度，标的公司对长安汽车的销售均价大幅提升，主要原因为D系列发动机的销售占比大幅提升，D系列为大排量、涡轮增压、直喷式发动机，配置较高，销售价格明显高于4G1、4G9等其他型号发动机。2018年度，标的公司对长安汽车的销售平均价格低于其他客户平均价，2019年度和2020年1-4月高于其他客户平均价，标的公司对不同客户销售平均价存在波动主要受产品型号、产品具体配置、客户采购数量、商务条款、商务谈判影响。
②关联采购
报告期内，标的公司与中国长安下属企业关联采购的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 采购缸体、缸盖毛坯 | 900.64 | 4,721.53 | 3,998.84 |
| 成都华川电装有限责任公司 | 采购起动机、发电机 | 484.00 | 1,418.37 | 854.20 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 采购螺栓、催化剂 | 1,531.42 | 2,859.02 | 435.04 |
| 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 采购油泵 | 9.04 | 286.10 | 2,253.57 |
| 云南西仪工业股份有限公司 | 采购连杆总成 | 420.11 | 1,285.60 | 863.77 |
| 合计 | 3,345.21 | 10,570.62 | 8,405.42 |
A.开展关联采购的原因
标的公司向关联方采购主要出于新产品同步开发能力、产品供应能力以及产品质量情况等方面的考虑。
B.关联采购定价的公允性
长安汽车和成都华川电装有限责任公司为标的公司单项原材料的独家供应商，标的公司向其他中国长安下属企业采购的主要产品采购均价与其他供应商采购均价对比情况如下：
单位：元/台、元/套
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 缸体、缸盖毛坯： | |||
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 365.62 | 365.62 | 365.62 |
| 重庆秦安机电股份有限公司（非关联方） | 357.00 | 357.00 | - |
| 油泵： | |||
| 重庆红宇精密工业集团有限公司 | 273.50 | 273.50 | 273.50 |
| 阜新德尔汽车部件股份有限公司（非关联方） | 235.57 | 235.57 | 242.87 |
| 连杆总成： | |||
| 云南西仪工业股份有限公司 | 22.80 | 23.34 | 23.34 |
| 成都西菱动力科技股份有限公司（非关联方） | 21.32 | 21.53 | 21.53 |
总体来看，标的公司向中国长安下属企业采购产品的采购单价与其他供应商的采购单价差异较小，其中，油泵产品采购价格差异相对较大，主要原因为：
标的公司开发6AT变速器之初，国内相关的技术尚未成熟，重庆红宇精密工业集团有限公司（以下简称“重庆红宇”）在其领域内具备一定优势，配合标的公司同步开发产品的意愿较强，考虑到共同参与产品开发具有一定风险，且投入成本较高，因此定价较高，随着国内相关技术水平逐步提升，公司引入新的供应商阜新德尔汽车部件股份有限公司，由于其定价相对较低，标的公司已逐步减少对重庆红宇的采购。2018年度、2019年度和2020年1-4月，标的公司向中国长安下属企业采购金额占标的营业成本的比例分别为8.30%、7.42%和
6.20%，占比较低，对标的公司的经营业绩影响较小。
（四）本次交易完成后，关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理办法》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。具体内容如下：
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东中国长安、实际控制人中国兵装出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
第十一节 风险因素
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。
二、本次交易的批准风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序和审批程序包括：
1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取得中国兵装的备案；
2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不得实施本次交易。提请广大投资者注意上述风险。
三、整合及管理风险
本次交易完成后，公司的员工人数和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来东安汽发仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协
同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与东安汽发仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足业务规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
四、每股收益下滑风险
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增加，抗风险能力进一步提升。由于近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D系列发动机销量逐渐上升，自动变速器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备，前述原因导致标的公司2019年度以及2020年1-4月亏损，进而导致上市公司的净利润水平、每股收益下滑风险。
针对收购完成后上市公司每股收益下滑的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来回报能力：
1、发挥采购规模效应
东安动力与东安汽发的主要产品均为汽车发动机及变速箱，二者配套资源较为相似。本次收购完成后，2020年前三季度东安动力与东安汽发的汽车发动机销量为35.8万台，占6家独立汽油发动机企业总销量的比例为43.5%，与之相匹配的采购规模达到31.5亿元（含税）。基于采购总量的上升，上市公司在与供应商的谈判中，其规模采购的优势将更为显著，可在一定程度上降低单位采购成本。除此之外，东安动力、东安汽发共享采购资源还可以在一定程度上通过产品质量、供货效率、结算周期等多方面对比，优化整体的配套供应商体系。
2、共同进行市场拓展
目前，东安动力的产品体系主要针对商用车市场，东安汽发的产品体系主要针对乘用车市场，二者的汽车产品市场相对独立。目前，大型车企普遍既生产乘用车，也同步发展商用车。通过本次收购，上市公司与标的公司可共享市场资源，将对方产品扩展至现有客户，降低市场开拓成本，同时通过品牌、质量等多方面优势，利用现有产品进一步拓宽销售渠道，提升自有产品的市场占
有率。
3、创新管理提升效益
近年来，东安动力根据商用车厂的配套特点，采取“多品种小批量”的创新生产、销售方式，最大限度的满足了市场需求，企业效益稳步提升；东安汽发按照“三菱式”管理方式运营近二十年，积累了丰富的生产运营、质量控制等方面经验。本次收购完成后，二者可以在管理模式方面互相借鉴，进一步优化、创新企业管理模式，提升上市公司的整体经营效益。除此之外，上市公司还将通过充分发挥协同效应，在产品、产能、资金、技术、市场、规模效益等方面切实有效的规划落实，增强自身核心竞争力，提高自身的持续盈利能力。
五、标的公司的相关风险
（一）政策风险
东安汽发主要从事发动机、变速器等汽车零部件的研发、设计、生产及销售，属于汽车制造业行业中的零部件及配件制造业。目前，汽车制造业属于我国经济的支柱产业之一，是国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，在国民经济发展中具有重要的战略地位。为了支持汽车制造业发展，我国政府相继出台了一系列针对性政策，如《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等，积极支持汽车产业发展，大大推进了汽车零部件及配件制造业。如国家对汽车零部件及配件制造业的鼓励政策出现不利变动，公司的业务及发展将受到一定影响。
（二）宏观经济波动风险
东安汽发产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，
将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车行业的发展较为迅速，吸引了更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的新产品开发能力和较为优质的客户资源，并与国内知名整车制造商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
（四）客户相对集中的风险
报告期内，东安汽发的前五大客户销售收入分别为105,261.98万元、138,677.79万元和51,945.66万元，占当期营业收入的比重分别为89.26%、86.90%和91.87%，客户集中度较高，预计未来标的公司前五名客户销售占比仍将维持较高水平。在此情况下，若公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能对公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。
（五）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
东安汽发属于技术密集型生产企业。目前，标的公司相关产品制造工艺和技术水平处于国内较为领先水平，拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。
（六）安全生产和环境保护风险
东安汽发属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行《安全生产管理规定》。虽然报告期内标的公司未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受到处罚，但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执
行相关安全生产规定，将存在发生安全生产事故的风险。
在环境保护方面，公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。
（七）房产尚未取得权属证书风险
截至本报告书签署日，标的公司共计拥有建筑面积合计20,567.06㎡的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，其中办公用房11,142.00㎡，仓储用房8,994.00㎡，门卫类用房431.06㎡，无生产性用房，均属于生产配套用房。根据评估报告，存在瑕疵的房屋评估值为4,441.97万元，占交易标的评估值的1.35%。未来如果上述建筑物被相关部门要求拆除，标的公司将产生相应损失，提请投资者关注相关风险。
（八）税收优惠变化的风险
2017年8月28日，黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局共同向东安汽发下发了GR201723000053号《高新技术企业证书》，有效期为2017年8月28日至2020年8月27日，东安汽发可享受15%企业所得税税率。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要的促进作用，若国家调整有关高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或者公司在未来期间不再符合享受税收优惠的条件，会在一定程度上影响公司的盈利水平，对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）实际收购成本增加风险
根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，如果税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》4.1款规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由东安动力承担，不得从转让价款中扣减。基于该条款，上市公司可能需要承担的额外税金为4,888.77万元。在此情况下，上市公司的实际交易成本不超过20,600.77万元，远低于评估价值。
（十）财务风险
、营业利润持续为负的风险
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发的营业利润分别为
649.96
万元、-3,618.23万元及-3,448.63万元。近一年及一期营业利润持续为负，本次收购完成后，东安汽发将成为上市公司的控股子公司纳入合并范围，持续亏损将会对上市公司的经营业绩造成一定影响，上市公司将通过对东安汽发加强管理，发挥各项业务协同效益，降低成本和费用，改善上市公司整体盈利情况。
、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发经营活动产生的现金流量净额分别为-11,214.22万元、76,892.24万元及8,617.97万元，波动较大。公司现金获取能力稳定性不足，存在一定经营活动现金流波动风险。
（十一）关联交易风险
2018年度、2019年度和2020年1-4月，东安汽发与关联方发生的销售商品、提供劳务合计金额分别为38,647.42万元、81,646.84万元和26,873.29万元，与关联方发生的采购商品、接受劳务合计金额分别为9,753.10万元、11,250.00万元和3,409.57万元。本次交易完成后，东安汽发将变为上市公司的控股子公司，关联交易相应增加，尽管上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，但上市公司仍然存在关联方及利益相关方利用交易损害公司或中小股东利益的风险。
（十二）重大客户依赖风险
报告期内，东安汽发对中国长安下属企业的合计销售金额分别为38,845.37万元、81,646.84万元和26,873.28万元，占当期营业收入的比例分别为32.94%、
51.16%和47.53%。其中，2019年及2020年1-4月占比较高，主要原因为2019年标的公司的主要客户众泰汽车出现资金问题，导致其向长安汽车以外公司的销售收入出现较大下滑，进而导致关联交易占比上升。
保定长安客车制造有限公司、重庆长安汽车客户服务有限公司、河北长安汽车有限公司、重庆长安汽车国际销售服务有限公司均为重庆长安汽车股份有
限公司控制的企业，因此，标的公司对中国长安下属企业长安汽车的销售占比较高，对其存在一定的客户依赖风险。若未来长安汽车调整采购策略导致标的公司不能获得其产品订单，长安汽车开发新的车型未采购东安汽发的汽车发动机，东安汽发发动机配套的车型销量大幅下降导致长安汽车对东安汽发的采购下滑，将可能对标的公司的生产经营产生较大不利影响。针对前述情形，标的公司通过提升营销力度、升级汽车发动机和变速器产品、提升客户服务品质、控制产品成本等方式积极进行第三方新客户的开拓，目前，标的公司除长安汽车外，还与30余家客户保持较好的合作关系，如柳州汽车、台湾中华等。除此之外，标的公司与长安汽车建立了长期的战略合作关系，拥有共同的平台项目、产品项目、市场项目等，客户关系较为稳定。
六、其他风险
（一）交易对方未做业绩承诺的风险
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资与上市公司均不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的东安汽发100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此交易对方未做出业绩承诺。虽然上市公司聘请的资产评估机构在执业过程中已勤勉尽责，但仍不能完全排除东安汽发未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（二）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）本次交易未通过上市公司股东大会决议的风险本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发19.64%和
10.36%股权，构成关联交易。由于中国长安与东安动力存在潜在利益冲突，中国长安将回避董事会及股东大会表决。中国长安持有东安动力51.42%股权，其回避表决可能导致本次交易未能通过上市公司股东大会决议的情形。根据上市公司签订的《支付现金购买资产协议》以及中国长安签订的股权转让合同，如果东安动力股东大会未通过本次重大资产重组议案，即放弃行使优先购买权，则中国长安继续受让东安动力放弃的东安汽发19.64%的股权。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司2019年末的资产负债率为52.51%。
本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加，但资产负债率略有下降。同时，上市公司仍保持较强的偿债能力和抗风险能力，不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他与本次交易相关的重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
公司本次重大资产购买不涉及现金分红政策的调整，本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对公司的股东给予回报。根据《公司章程》第二百零七条，公司利润分配政策为：
“（一）公司利润分配的基本原则：公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时公司会综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。
（二）利润分配形式及优先顺序：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）分配股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）决策机制与程序：
1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、上证e互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、如公司满足现金分红条件但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（六）利润分配的比例及期间间隔：
1、在满足现金分红条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%；
2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股东大会进行中期现金分红。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配信息披露机制：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查
情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组》（2018年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属应当对上市公司董事会就本次重组作出决议之日前6个月买卖上市公司股票情况进行自查。
截至本报告书出具日，相关查询结果尚未取得，公司将在取得相关查询结果后及时披露相关自查结果。
七、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，对上市公司就本次交易事项的首次公告日（2020年9月21日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综合指数（000001.SH）及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
2020年9月21日，上市公司披露了本报告书，上市公司股票在交易事项首次公告日前一交易日（2020年9月18日）收盘价格为6.99元/股，交易事项首次公告日前第20个交易日（2020年8月24日）收盘价为7.73元/股，本次支付现金购买资产首次公告日前20个交易日内（即2020年8月24日至2020年9月18日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为-9.57%。上市公司股票在首次信息披露前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年8月24日 | 2020年9月18日 | 涨跌幅 |
| 东安动力股票收盘价格（元/股） | 7.73 | 6.99 | -9.57% |
| 上证综合指数（000001.SH） | 3,338.09 | 3,385.64 | -1.40% |
| 证监会汽车制造指数（883133.WI） | 4,948.39 | 5,292.19 | 6.95% |
本公司交易事项首次公告日前20个交易日内，上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为-1.40%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，上市公司归属于“汽车制造业”，根据证监会汽车制造指数（883133.WI）同期累计涨幅为6.95%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即上证综合指数（000001.SH）、证监会汽车制造指数（883133.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[201]〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措施，具体说明如下：
本次交易前后公司每股收益情况如下：
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0044 | -0.0169 | 0.0229 | 0.0098 |
上市公司2019年度和2020年1-4月实现的基本每股收益分别为0.0229元/股和-0.0044元/股。根据立信出具的《备考审阅报告》（ZG11710号），假设本次交易在2019年1月1日已经完成，上市公司2019年度和2020年1-4月实现的基本每股收益分别为0.0098元/股和-0.0169元/股。因此，本次交易摊薄上市公司每股收益，但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。
（五）资产定价公允、公平、合理
为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为参考，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易标的以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事对于本次交易的意见
上市公司独立董事发表意见如下：
“1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
2、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。
3、本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对购买资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次交易收购资产作价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，，交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
5、《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次交易将有利于改善公司财务状况、优化资产负债结构，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与交易对方签订附生效条件的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn. Bhd.之支付现金购买资产协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。”
（二）独立财务顾问对于本次交易的意见
上市公司聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及适用意见及《若干问题的规定》第四条的相关规定；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不得实施；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
8、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司本次交易后不能及时获得标的资产，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
9、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
10、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
11、截至独立财务顾问报告签署日，本次交易中国金证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，东安动力除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。”
（三）法律顾问对于本次交易的意见
上市公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问，其出具的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》中的结论意见如下：
“截至本法律意见出具之日，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；东安动力及交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议的形式和内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；标的资产的转移和过户不存在法律障碍；上市公司就本次交易已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易尚需取得中国兵装对本次交易的批准和对《资产评估报告》的备案、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中的批准及东安动力股东大会的审议通过后方可实施。”
第十三节 本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云住所：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼电话：021-68826021传真：021-68826000项目主办人：于淼、王沈杰、唐翔项目协办人：尹百宽、卢凌虚
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所负责人：朱小辉住所：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层电话：010-57763888传真：010-57763777经办律师：李慧青、刘海涛
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：许培梅住所：北京市朝阳区安定路5号院7号楼中海国际中心A座19层电话：010-56730090传真：010-56730000经办会计师：许培梅、龙勇
四、资产评估机构
名称：四川天健华衡资产评估有限公司
法定代表人：唐光兴住所：成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼电话：028-86652997传真：028-86652220经办评估师：杨梅、付德军
第十四节 上市公司及中介机构声明
董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组信息披露文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
董事签名：
陈丽宝 李 鑫 杨宝全
刘海波 李学军 孙 岩
孙开运 张纯信 张春光
监事签名：
孙 毅 张跃华 刘 堃
除董事外的高级管理人员签名：
刘 波 王福伟 王江华
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2020年10月19日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
冉 云
财务顾问主办人：
于 淼 王沈杰 唐 翔
项目协办人；
尹百宽 卢凌虚
国金证券股份有限公司
2020年10月19日
法律顾问声明本所及本所经办律师同意《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，且引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
李慧青 刘海涛
天元律师事务所
2020年10月19日
审计（审阅）机构声明本所及本所签字注册会计师同意《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计（审阅）报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
许培梅
签字注册会计师：
许培梅 龙 勇
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年10月19日
资产评估机构声明本公司及本公司经办人员同意《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
唐光兴
签字注册评估师：
杨 梅 付德军
四川天健华衡资产评估有限公司
2020年10月19日
第十五节 备查文件
一、备查文件
1、东安动力第七届董事会第二十二次会议决议；
2、东安动力独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）；
4、独立财务顾问报告；
5、标的公司审计报告；
6、标的公司评估报告和评估说明；
7、上市公司备考审阅报告；
8、法律意见书；
9、支付现金购买资产协议；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在重大资产购买暨关联交易报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
地址：哈尔滨市平房区保国街51号
联系人：王江华
电话：（0451）86528172
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