证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2020-035
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年10月16日
? 限制性股票授予数量：72.00万股，占目前公司股本总额5,782.00万股
的1.25%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票授予条件已经成就，根据洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会授权，公司于2020年10月16日召开的第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年10月16日为授予日，以25.00元/股的授予价格向55名激励对象授予72.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
(一) 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。
4、2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。
5、2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。
(二) 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
(三) 董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件:
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为包括研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。公司本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年10月16日，并同意以25.00元/股的授予价格向55名激励对象授予72.00万股限制性股票。
3、 独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2020年10月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心技术人员、中层管理人员及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司以及全体股东利益的情形。综上，独立董事认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为2020年10月16日，授予价格为25.00元/股，向55名激励对象授予72.00万股限制性股票。
(四) 授予的具体情况
1、 授予日:2020年10月16日
2、 授予数量：72.00万股，占目前公司股本总额5,782.00万股的1.25%
3、 授予人数：55人
4、 授予价格：25.00元/股
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、 激励计划的有效期、归属期限和归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予 之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、 激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 李朝峰 | 中国 | 董事、总裁 | 6.00 | 6.67% | 0.10% |
| 2 | 白璞 | 中国 | 研发中心主任、核心技术人员 | 5.00 | 5.56% | 0.09% |
| 3 | 郭艳霞 | 中国 | 研发中心副主任、核心技术人员 | 4.00 | 4.44% | 0.07% |
| 4 | 许世业 | 中国 | 核心技术人员 | 3.00 | 3.33% | 0.05% |
| 5 | 王玉峰 | 中国 | 洛阳健阳科技有限公司总监、核心技术人员 | 3.00 | 3.33% | 0.05% |
| 6 | 张岩 | 中国 | 企业管理部部长、核心技术人员 | 1.00 | 1.11% | 0.02% |
| 小计 | 22.00 | 24.44% | 0.38% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（49人） | 50.00 | 55.56% | 0.86% | |||
| 三、预留部分 | ||||||
| 预留部分 | 18.00 | 20.00% | 0.31% | |||
| 合计 | 90.00 | 100.00% | 1.56% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、 监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会根据《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定，对《公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，并发表了核查意见如下：
1、列入本次激励计划对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上所述，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出
公司股份情况的说明
据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
(一) 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在授予日，每股限制性股票的股份支付金额=授予日公司股票的市场价格（2020年10月16日收盘价）-授予价格，为每股55.20元。
(二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 72.00 | 3,974.40 | 579.60 | 2,020.32 | 977.04 | 397.44 |
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分18.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分18.00万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、 法律意见书的结论性意见
北京谦彧律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、 独立财务顾问意见
中天国富证券有限公司认为：截至本报告出具日，建龙微纳本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，建龙微纳及本次激励对象不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、 上网公告附件
（一）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
（二）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日）；
（四）北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；
（五）中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年10月20日