证券代码：688357 证券简称：建龙微纳
中天国富证券有限公司关于
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
二〇二〇年十月
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 独立财务顾问意见 ...... 6
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 12
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
建龙微纳
、公司、上市公司 指
| 建龙微纳 | 洛阳建龙微纳新材料 |
股份有限公司
指
| 本次激励计划、本激励计划、本计划 | 洛阳建龙微纳新材料 |
股份有限公司2020年限制性股票激励计划
指
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
指
| 激励对象 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的业务骨 |
干、技术骨干及董
| 事会认为需要激励的其他人员 | ||
| 授予日 |
指
| 公司向激励对象授予限制性股票的日期 | ||
| 授予价格 |
指
| 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 | ||
| 有效期 |
指
| 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 | ||
| 归属 |
指
| 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 | ||
| 归属条件 |
指
| 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 | ||
| 归属日 |
指
| 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 | ||
| 禁售期 |
指
| 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间 | ||
| 《公司法》 |
指
| 《中华人民共和国公司法》 | ||
| 《证券法》 |
指
| 《中华人民共和国证券法》 | ||
| 《管理办法》 |
指
| 《上市公司股权激励管理办法》 | ||
| 《上市规则》 |
指
| 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 | ||
| 《持续监管办法》 |
指
(试行)》
| 《科创板上市公司持续监管办法 | ||
| 《公司章程》 |
指
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》
| 《 | ||
| 中国证监会 |
指
| 中国证券监督管理委员会 | ||
| 上交所 |
指
| 上海证券交易所 | ||
| 元、万元 |
指
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注：2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建龙微纳提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对建龙微纳股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建龙微纳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限
制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次激励计划的审批程序
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于<公
司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。
4、2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。
5、2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建龙微纳本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及本激励计划的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票:
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出
现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建龙微纳及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年10月16日
2、授予数量：72.00万股，占目前公司股本总额5,782.00万股的1.25%
3、授予人数：55人
4、授予价格：25.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
准。本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排
| 归属安排 | 归属期限 |
第一个归属期
自授予之日起
| 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 | |
| 12 |
个月后的首个交易日至授予之日起
个月内的最后一个交易日止
30%第二个归属期
自授予之日起
个月后的首个交易日至授予之日起
| 36 |
个月内的最后一个交易日止
30%第三个归属期
自授予之日起
| 36 |
个月后的首个交易日至授予
之日起
| 48 |
个月内的最后一个交易日止
40%若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
第一个归属期
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授
予之日起24个月内的最后一个交易日止
50%第二个归属期
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授
予之日起36个月内的最后一个交易日止
50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 |
| 国籍 | 职务 |
| 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 |
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 李朝峰 中国 董事、总裁 6.00
6.67%
0.10%
2 白璞 中国
研发中心主任、核
心技术人员
占本激励计划公告日股本总额的比
例
5.00
5.56%
0.09%
3 郭艳霞 中国
研发中心副主任、核心技术人员
4.00
4.44%
0.07%
4 许世业 中国 核心技术人员 3.00
3.33%
0.05%
王玉峰 中国
洛阳健阳科技有限公司总监、核心技
3.00
3.33%
0.05%
术人员
6 张岩 中国
企业管理部部长、
核心技术人员
1.00
1.11%
0.02%
小计 22.00 24.44% 0.38%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（49人） 50.00 55.56% 0.86%
三、预留部分
预留部分 18.00 20.00% 0.31%
合计 90.00 100.00% 1.56%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为:建龙微纳应根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
截至本报告出具日，建龙微纳本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股
票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，建龙微纳及本次激励对象不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议
3、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第二届董事会第三十六次会议的独立董事意见
4、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
5、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予日
激励对象名单的核查意见
二、咨询方式
单位名称：中天国富证券有限公司经 办 人：李罡联系电话：0755-88603888传 真：0755-83861078联系地址：上海市浦东新区民生路118号上海滨江万科中心23层邮 编：200135（以下无正文）