上海物资贸易股份有限公司2020年第一次临时股东大会
资 料
2020年10月26日
目 录
? 2020年第一次临时股东大会议程 ---------------------------------- 1? 2020年第一次临时股东大会规则 ---------------------------------- 2? 关于公司公开挂牌转让上海金桥热力有限公司60%股权的议案---------- 3
大 会 议 程
一、会议召开时间、地点
（一）现场会议
时间：2020年10月26日（周一）下午2：30地点：上海市中山北路2550号5楼会议室主持人：董事长 秦青林
（二）网络投票
投票时间：2020年10月26日（周一）上午9:30—11:30，下午1:00—3:00
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司于2020年10月10日在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》的相关内容。
四、会议审议事项
审议关于公司公开挂牌转让上海金桥热力有限公司60%股权的议案。
五、股东交流发言
六、投票表决（大会休会、统计表决结果）
七、宣读表决结果
八、国浩律师（上海）事务所宣布见证意见
上海物资贸易股份有限公司2020年第一次临时股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制订本次大会规则如下：
一、会议出席对象为截止2020年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，B股股东股权登记日为2020年10月20日（B股最后交易日为10月15日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东账号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师（上海）事务所律师见证。
上海物贸2020年第一次临时股东大会
秘 书 处2020年10月26日
上海物贸2020年第一次临时股东大会议案
关于公司公开挂牌转让上海金桥热力有限公司60%股权的议案
各位股东：
有关公司公开挂牌转让上海金桥热力有限公司60%股权的具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
为集中资源、聚焦主业发展，本公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的金桥热力60%股权。经上海东洲资产评估有限公司评估（评估基准日2020年5月31日），金桥热力100%股权账面值为4,602.43万元，评估值为10,004.23万元，增值率
117.37%。本公司转让金桥热力60%股权的挂牌底价不低于资产评估值，即不低于6002.54万元。最终交易价格及交易对手方以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见2020年10月9日公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议并一致通过了《关于公开挂牌转让上海金桥热力有限公司60%股权的议案》。
公司独立董事袁敏、薛士勇、金小野对本次公开挂牌股权转让事项发表独立意见，对上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告无异议，并且认为本公司公开挂牌转让金桥热力60%股权的挂牌底价不低于资产评估值，不存在损害公司及股东的情形。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次股权转让所涉及的交易标的资产评估报告已报国资主管部门备案。
2、本次公开挂牌转让股权事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。有关股东大会召开事宜详见《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2020-020)。同时提请股东大会授权经理层及其授权人士
办理本次交易的有关事宜。
二、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称
上海金桥热力有限公司60%股权。
2、金桥热力基本情况
（1）金桥热力成立于1992年11月25日，注册地址：中国(上海)自由贸易试验区川桥路125号，注册资金：400万元人民币。经营范围：蒸汽、热(冷)水生产、输配，热力工程设计等。
金桥热力公司为投资型企业，无实际经营，其主要资产为持有的上海美亚金桥能源有限公司（以下简称“美亚金桥”）的长期股权投资。整体股权关系图如下：
(2) 上海美亚金桥能源有限公司基本情况
上海美亚金桥能源有限公司（以下简称“美亚金桥”）成立于1995年7月14日，注册地址：中国(上海)自由贸易试验区川桥路125号，注册资金：9800万元。经营范围：金桥开发区内蒸汽、冷（热）水、工业用蒸馏水及电力的生产、销售、热力工程的施工、维修、承包和技术咨询等。
美亚金桥历年经营情况良好，为本公司带来了良好回报。2000年-2019年，公司累计取得分红11,728.8万元。自2018年起上海市政府实施天然气供热清洁
40%上海物资贸易股份有限公司
| 上海物资贸易股份有限公司 | 上海金桥（集团）有限公司 |
上海金桥热力有限公司上海美亚金桥热能源有限公司
上海美亚金桥热能源有限公司
上海金桥（集团）有限公司
上海金桥（集团）有限公司60%
60%60%%
| 40% | 60%% |
能源政策，美亚金桥由用煤供热改为用天然气供热，燃料成本上升给美亚金桥经营带来较大影响，同步影响了金桥热力的业绩。
3、交易标的财务报表的账面价值
（1）经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，并出具标准无保留审计意见，金桥热力近三年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年1-5月 |
| 总资产 | 5,825.05 | 5,184.82 | 4,610.57 |
| 负债 | 7.10 | 701.04 | 8.14 |
| 净资产 | 5,817.95 | 4,483.77 | 4,602.43 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-5月 |
| 营业收入 | |||
| 营业利润 | -168.18 | 265.82 | 118.66 |
| 净利润 | -168.27 | 265.82 | 118.66 |
（2）经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，并出具标准无保留审计意见，美亚金桥近三年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年1-5月 |
| 总资产 | 18,632.50 | 18,380.04 | 16,167.66 |
| 负债 | 7,362.19 | 8,179.90 | 5,671.54 |
| 净资产 | 11,270.32 | 10,200.14 | 10,496.12 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-5月 |
| 营业收入 | 17,051.93 | 17,223.44 | 6685.45 |
| 营业利润 | 1,665.58 | 873.17 | 482.39 |
| 净利润 | -387.57 | 665.68 | 361.69 |
4、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、有优先受让权的股东上海金桥（集团）不放弃优先受让权。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）。
2、评估基准日：2020年5月31日。
3、评估方法：由于金桥热力为一家管理型公司，本身无经营业务，其主要资产为持有的长期股权投资，故本次评估确定采用成本法进行评估。
4、评估结果明细表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 411.96 | 411.96 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 4,198.61 | 9,600.41 | 5,401.80 | 128.66 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产净额 | ||||
| 4 | 持有至到期投资净额 | ||||
| 5 | 长期应收款净额 | ||||
| 6 | 长期股权投资净额 | 4,198.45 | 9,600.21 | 5,401.76 | 128.66 |
| 7 | 投资性房地产净额 | ||||
| 8 | 固定资产净额 | 0.16 | 0.20 | 0.04 | 24.41 |
| 9 | 在建工程净额 | ||||
| 10 | 工程物资净额 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产净额 | ||||
| 13 | 油气资产净额 | ||||
| 14 | 无形资产净额 | ||||
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉净额 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 4,610.57 | 10,012.37 | 5,401.80 | 117.16 |
| 21 | 流动负债 | 8.14 | 8.14 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债总计 | 8.14 | 8.14 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 4,602.43 | 10,004.23 | 5,401.80 | 117.37 |
长期股权投资账面值4,198.45万元，评估值为9,600.21万元，增值5,401.76万元。增值主要由于企业持有的长期股权投资单位评估增值所致。
固定资产账面净值0.16万元，评估净值为0.20万元，增值0.04万元，增值
主要由于企业的电子设备折旧年限较短，而评估的经济寿命耐用年限长于折旧年限所致。
5、交易标的定价情况
本公司转让金桥热力60%股权的挂牌底价不低于资产评估值，即不低于6,002.54万元。最终交易价格及交易对手方以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。
三、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后亦不会产生关联交易。
四、出售资产的目的和对公司的影响
（一）金桥热力作为投资型公司，无实际经营业务，其所投资的上海美亚金桥能源有限公司是金桥地区集中供热的能源企业。为符合建设低碳实践区要求，美亚金桥自2018年开始由用煤供热改为用天然气供热，燃料成本大幅上升，为经营带来较大负面影响。鉴于该经营业务非本公司主业，故本公司拟转让所持有的金桥热力60%股权，以集中资源、聚焦主业发展。本公司转让金桥热力60%股权的挂牌底价不低于资产评估值，即不低于6002.54万元，经测算，预计投资收益不低于3211.35万元。最终交易价格以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准，具体业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格而定。
（二）本次股权转让交易将导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为金桥热力提供担保、委托该子公司理财，金桥热力亦不存在占用本公司资金等方面的情况。
五、风险提示
本公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的金桥热力60%的股权，最终交易价格及交易对方以公开挂牌成交结果为准。倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，可
能导致交易过程延迟或未能成交的情形，存在交易未能最终成交的风险。本公司将根据后续交易进展情况予以公告。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2020年10月26日
已上网公告附件：
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
2、《上海金桥热力有限公司审计报告》（天职业字[2020]33162号）
3、《上海美亚金桥能源有限公司审计报告》（天职业字[2020]34223号）
4、《上海物资贸易股份有限公司拟转让上海金桥热力有限公司股权涉及的上海金桥热力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲错误！未找到引用源。报字错误！未找到引用源。）