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广东科翔电子科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔电子”、“发行人”、“公司”）的前身雄昱电子（惠州）有限公司（以下简称“雄昱有限”）成立于2001年11月2日，2015年4月雄昱有限名称变更为广东科翔电子科技有限公司（以下简称“科翔有限”），2019年4月16日，科翔有限整体变更为股份有限公司。
一、关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）有限责任公司阶段的股本形成及其变化
1、2001年11月，有限责任公司设立
2001年10月10日，雄昱电子有限公司（萨摩亚）（以下简称“雄昱电子”）签署了《雄昱电子（惠州）有限公司企业章程》。2001年10月18日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会（以下简称“大亚湾经贸委”）出具《关于独资经营雄昱电子（惠州）有限公司的批复》（惠湾经贸字[2001]34号），同意雄昱电子设立雄昱有限，注册资本为420万美元，其中设备出资340万美元，现汇出资80万美元，要求营业执照签发之日起三年内投入完毕。
2001年10月23日，广东省人民政府向雄昱有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤惠外资证字[2001]0100号）。
2001年11月2日，惠州市工商行政管理局向雄昱有限核发了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
雄昱电子
420.00 100.00
合计
420.00 100.00
2、2003年3月，第一次增资
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2003年2月19日，雄昱有限通过董事会决议，同意注册资本增至630万美元，新增注册资本210万美元由雄昱电子认缴。
2003年2月27日，大亚湾经贸委出具《关于雄昱电子（惠州）有限公司增加投资总额、注册资本、变更经营范围及内外销比例的批复》（惠湾经贸字[2003]5号），同意雄昱有限注册资本增至630万美元，其中设备出资470万美元，现汇出资160万美元。
2003年3月13日，惠州市工商行政管理局向雄昱有限核发变更后的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
雄昱电子
630.00 100.00
合计
630.00 100.00
3、2005年6月，第二次增资
2005年6月15日，雄昱有限通过董事会决议，同意注册资本增至1105万美元，新增注册资本475万美元由雄昱电子认缴。
2005年6月20日，大亚湾经贸委出具《关于雄昱电子（惠州）有限公司增加投资总额、注册资本及变更经营范围的批复》（惠湾经贸字[2005]44号），同意雄昱有限注册资本增至1,105万美元，其中设备出资895万美元，现汇出资210万美元。
2005年6月22日，惠州市工商行政管理局向雄昱有限核发变更后的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
雄昱电子1,105.00 100.00合计1,105.00 100.00
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4、2011年12月，第一次股权转让
2011年8月8日，雄昱有限通过董事会决议，同意雄昱电子将其在公司的1,105万美元出资（占注册资本的100%）以4,545.30万元转让给香港富翔。
2011年9月，雄昱电子与香港富翔签订转让协议。本次股权转让以雄昱有限截至2011年8月31日经惠州市广诚会计师事务所审计的净资产4,545.30万元为定价依据。
2011年11月30日，惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局（以下简称“大亚湾外经局”）出具《关于雄昱电子（惠州）有限公司变更股权和法定地址的批复》（惠湾外经贸字[2011]77号），批准此次股权转让。
2011年12月21日，惠州市工商行政管理局向雄昱有限核发变更后的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
香港富翔1,105.00 100.00合计1,105.00 100.00
5、2015年12月，第二次股权转让
2015年12月8日，科翔有限（2015年4月，雄昱有限更名为科翔有限）股东香港富翔作出决定，将其在公司的386.75万美元出资（占注册资本35%）以214.21万美元转让给郑晓蓉、331.50万美元出资（占注册资本30%）以183.61万美元转让给谭东、386.75万美元出资（占注册资本35%）以214.21万美元转让给科翔资本。
2015年12月8日，香港富翔分别与郑晓蓉、谭东、科翔资本签订《股权转让协议》。本次股权转让以科翔有限截至2015年8月31日经惠州荣德会计师事务所审计的净资产为定价依据。
2015年12月9日，大亚湾外经局出具了《关于广东科翔电子科技有限公司变更股权的批复》（惠湾外经贸字[2015]42号），批准此次股权转让，公司性质由外资企业变更为内资企业。
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2015年12月15日，惠州市工商行政管理局向科翔有限核发变更后的《营业执照》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
郑晓蓉3,087.07 35.00
谭东2,646.06 30.00
科翔资本3,087.07 35.00合计8,820.20 100.00
6、2017年4月，第三次增资
2017年4月6日，科翔有限通过股东会决议，同意增加注册资本至9,072.21万元，新增注册资本252.01万元由大唐汇金以2,000万元认缴。本次增资价格为
7.94元/股，投后估值7.19亿元。
2017年4月21日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局向科翔有限核发《核准变更登记通知书》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
郑晓蓉3,087.07 34.03
谭东2,646.06 29.17
科翔资本3,087.07 34.02
大唐汇金
252.01 2.78
合计9,072.21 100.00
7、2017年8月，第三次股权转让
2017年8月7日，科翔有限通过股东会决议，同意科翔资本将其在公司的87.46万元出资（占注册资本0.96%）以总价1元转让给大唐汇金。
2017年8月7日，科翔资本与大唐汇金签订《股权转让协议》。本次股权转让以名义价格进行，系科翔有限拟引入新的外部投资人，新投资人入股前科翔有限估值低于大唐汇金入股时估值，因此，通过科翔资本以1元的名义价格转让给大唐汇金87.46万元出资，调整后大唐汇金入股估值与新投资人一致。
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2017年8月14日，科翔有限就本次股权转让事项在惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局办理完成登记、备案手续。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
郑晓蓉3,087.07 34.03
谭东2,646.06 29.17
科翔资本2,999.61 33.06
大唐汇金
339.47 3.74
合计9,072.21 100.00
8、2017年8月，第四次增资
2017年8月9日，科翔有限通过股东会决议，同意增加注册资本至12,923.77万元，新增注册资本3,851.56万元由张新华等3位自然人和神之华一期等6家合伙企业以23,350万元认缴。本次增资价格为6.06元/股，投后估值7.83亿元。
2017年8月16日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局向科翔有限核发《核准变更登记通知书》。此次变更完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
郑晓蓉3,416.97 26.44
谭东2,646.06 20.47
科翔资本2,999.61 23.21
张新华
907.22 7.02
陈焕先
692.79 5.36
沨行愿景
494.85 3.83
平潭立涌
453.61 3.51
大唐汇金
339.47 2.63
神之华一期
329.90 2.55
勤道成长
313.40 2.43
勤道汇盛
164.95 1.28
勤道聚鑫
164.95 1.28
合计12,923.77 100.00
9、2017年12月，第四次股权转让
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2017年11月29日，科翔有限通过股东会决议，同意科翔资本将其在公司500万元出资（占注册资本3.87%）以500万元转让给科翔富昌、600万元出资（占注册资本的4.64%）以600万元转让给科翔富发、500万元出资（占注册资本的3.87%）以500万元转让给科翔富鸿。
2017年11月29日，科翔资本分别与科翔富昌、科翔富发、科翔富鸿签订《股权转让合同》。本次股权转让为持股平台之间的股权调整，转让价格为每1元科翔有限出资作价1元人民币。
2017年12月29日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局向科翔有限核发《核准变更登记通知书》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
郑晓蓉3,416.97 26.44
谭东2,646.06 20.47
科翔资本1,399.61 10.83
张新华
907.22 7.02
陈焕先
692.79 5.36
科翔富发
600.00 4.64
科翔富昌
500.00 3.87
科翔富鸿
500.00 3.87
沨行愿景
494.85 3.83
平潭立涌
453.61 3.51
大唐汇金
339.47 2.63
神之华一期
329.90 2.55
勤道成长
313.40 2.43
勤道汇盛
164.95 1.28
勤道聚鑫
164.95 1.28
合计12,923.77 100.00
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10、2019年4月，第五次股权转让2019年3月14日，科翔有限通过股东会决议，同意沨行愿景将其在公司247.42万元出资（占注册资本1.91%）以1,583万元转让给科翔资本；同意科翔资本将其在公司的625万元出资（占注册资本4.84%）以4,000万元转让给银泰嘉杬。
2019年3月14日，科翔资本分别与沨行愿景、银泰嘉杬签订《股权转让合同》。2019年4月3日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局向科翔有限核发《核准变更登记通知书》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
郑晓蓉3,416.97 26.44
谭东2,646.06 20.47
科翔资本1,022.03 7.91
张新华
907.22 7.02
陈焕先
692.79 5.36
银泰嘉杬
625.00 4.84
科翔富发
600.00 4.64
科翔富昌
500.00 3.87
科翔富鸿
500.00 3.87
平潭立涌
453.61 3.51
大唐汇金
339.47 2.63
神之华一期
329.90 2.55
勤道成长
313.40 2.43
沨行愿景
247.42 1.91
勤道汇盛
164.95 1.28
勤道聚鑫
164.95 1.28
合计12,923.77 100.00
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（二）股份有限公司设立及其后的股本变化
2019年4月3日，科翔有限通过股东会决议，同意将科翔有限依法整体变更为股份有限公司，同日，各发起人共同签署了《发起人协议》，同意以科翔有限截至2018年11月30日经审计的净资产36,267.81万元，按1:0.3563比例折合股份12,923.77万股，每股面值1元，净资产超过注册资本的部分23,344.04万元列入资本公积。
2019年4月16日，惠州市市场监督管理局向公司核发《营业执照》。公司的发起人及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
郑晓蓉3,416.97 26.44
谭东2,646.06 20.47
科翔资本1,022.03 7.91
张新华
907.22 7.02
陈焕先
692.79 5.36
银泰嘉杬
625.00 4.84
科翔富发
600.00 4.64
科翔富昌
500.00 3.87
科翔富鸿
500.00 3.87
平潭立涌
453.61 3.51
大唐汇金
339.47 2.63
神之华一期
329.90 2.55
勤道成长
313.40 2.43
沨行愿景
247.42 1.91
勤道汇盛
164.95 1.28
勤道聚鑫
164.95 1.28
合计12,923.77 100.00
截至本说明签署日，公司上述股权结构未发生变化。
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（三）发行人股本形成及变化过程中存在的瑕疵
科翔电子及其前身雄昱有限的设立、历次增资和股权变动均已履行法定程序。但雄昱有限原股东雄昱电子在2001年11月-2007年12月期间，存在逾期出资等情形，惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局已于2019年8月2日出具《出资证明》，确认雄昱电子已缴足其认缴的全部出资，发行人原已取得的外商投资批复和证书有效，发行人及其原股东或现股东不存在受到该局行政处罚的情形，无重大违法违规行为。另外，科翔电子对雄昱电子历次出资中的机器设备进行追溯性评估，确认不存在高估或低估设备价值的情形。
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二、发行人董事、监事、高级管理人员关于股本演变的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
郑晓蓉 谭 东 费 杰____________陈焕先 于 灏 郑海涛____________刘 栋 张 瑾 刘胜洪____________陆继强 陈 曦____________
监事签名：
王延立 朱训青 贺仁虎____________高级管理人员签名：
郑晓蓉 程 剑 秦远国____________郑海涛 刘 涛____________ 高军生____________
广东科翔电子科技股份有限公司
年 月 日