摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司及子公司2020年度增加与关联方日常关联交易额度的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，对公司负有持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规规定，对蓝帆医疗增加与关联方日常关联交易额度相关事项进行了核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2020年度，蓝帆医疗及子公司拟与关联方增加开展日常关联交易额度，具体内容如下：
1、公司及子公司与山东朗晖石油化学股份有限公司拟增加采购原材料日常关联交易
随着公司“年产40亿支PVC健康防护手套项目”的全面建成投产，相关原材料使用量有一定的增长；同时部分健康防护手套原材料价格有较大幅度的增长，结合公司及子公司2020年生产经营及发展情况，2020年度公司及子公司拟增加向关联方山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购糊树脂金额不超过21,337万元，本次额度增加后2020年糊树脂总采购金额拟调增至不超过34,080万元。
2、公司及子公司与淄博恒晖商贸有限公司拟增加销售健康防护产品日常关
联交易自新冠肺炎疫情爆发以来，国内对医疗及防护手套需求的持续增加，公司及子公司与淄博恒晖商贸有限公司（以下简称“恒晖商贸”）的合作力度进一步加大，2020年度公司及子公司拟增加向关联方恒晖商贸销售健康防护手套金额不超过70万元，本次额度增加后2020年健康防护手套总销售金额拟调增至不超过100万元。
3、公司的子公司Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd. 与上海博脉安医疗科技有限公司拟新增销售产品日常关联交易上海博脉安医疗科技有限公司（以下简称“上海博脉安”）从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，上海博脉安与BiosensorsInterventional Technologies Pte. Ltd.（以下简称“BIT”）发生关联交易预计主要是向BIT购买BA9药物进行药物研究，BIT开展向关联方上海博脉安销售产品有利于日常经营业务的持续稳定并且增加企业所得。因此，BIT计划2020年度与上海博脉安发生关联交易。2020年度新增BIT向关联方上海博脉安销售产品金额不超过140万元。
4、公司及子公司与淄博腾越医疗科技有限公司及子公司拟新增采购产品、出售原材料日常关联交易
淄博腾越医疗科技有限公司（以下简称“淄博腾越”）及其全资子公司Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd（以下简称“腾越（新加坡）”）主要从事医疗器械产品的批发及货物进出口等业务。为了更好地满足公司及子公司医疗及防护手套的订单需求，公司及公司子公司拟新增向淄博腾越、腾越（新加坡）采购健康防护手套产品，同时拟向淄博腾越出售糊树脂等原材料，合计金额不超过6,000万元。
上述关联交易增加金额总计不超过27,547万元。
（二）关联关系说明
1、公司及子公司与朗晖石化拟增加采购原材料日常关联交易
朗晖石化为实际控制人李振平先生控制的企业，根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，朗晖石化为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
2、公司及子公司与恒晖商贸拟增加销售健康防护产品日常关联交易
恒晖商贸为公司监事祝建弘先生控制的企业；根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，恒晖商贸为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
3、公司的子公司BIT与上海博脉安拟新增销售产品日常关联交易
上海博脉安为实际控制人李振平先生控制的企业，根据《股票上市规则》
10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，上海博脉安为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
4、公司及子公司与淄博腾越及子公司拟新增采购产品、出售原材料日常关联交易
淄博腾越为蓝帆（上海）贸易有限公司（以下简称“蓝帆（上海）”）的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（七）款“该企业的联营企业”构成企业的关联方，因此淄博腾越和腾越（新加坡）为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
（三）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际开展情况，本次增加日常关联交易额度预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联 交易 内容 | 关联 交易 定价 原则 | 原合同签订金额或预计金额 | 新增预计金额 | 调整后的预计金额 | 截至披露日已发生 金额 | 上年 发生 金额 |
| 向关联人采购原材料 | 朗晖 石化 | 糊树脂 | 参考市场价格 | 12,743 | 21,337 | 34,080 | 14,763.45 | 5,524.26 |
| 小计 | 12,743 | 21,337 | 34,080 | 14,763.45 | 5,524.26 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 恒晖 商贸 | 健康防护手套 | 参考市场价格 | 30 | 70 | 100 | 52.37 | - |
| 小计 | 30 | 70 | 100 | 52.37 | - | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 上海博脉安 | BA9药品 | 参考市场价格 | - | 140 | 140 | 31.72 | - |
| 小计 | - | 140 | 140 | 31.72 | - | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 淄博腾越、腾越（新加坡） | 健康防护手套 | 参考市场价格 | -- | 5,000 | 5,000 | 0 | -- |
| 小计 | -- | 5,000 | 5,000 | 0 | -- | |||
| 向关联人出售原材料 | 淄博腾越 | 糊树脂、降粘剂、丁腈胶乳 | 参考市场价格 | -- | 1,000 | 1,000 | 0 | -- |
| 小计 | -- | 1,000 | 1,000 | 0 | - | |||
注：截至本核查意见披露日，公司及子公司与朗晖石化、恒晖商贸、上海博脉安发生关联交易的超额部分2,074.54万元未达到披露标准。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 山东蓝帆化工有限公司 | 原材料 | 137.85 | 36,150 | 0.15 | 39.54 | 《关于公司及子公司与关联方开展2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-100）于2018年12月11日披露在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 |
| 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 | 原材料 | 10.88 | 0.01 | ||||
| 上海蓝帆化工有限公司 | 原材料 | 746.59 | 0.82 | ||||
| 朗晖石化 | 原材料 | 20,959.98 | 23.11 | ||||
| 小计 | 21,855.30 | 36,150 | 24.09 | 39.54 | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”） | 急救包和医用敷料等 | 249.29 | 720 | 97.83 | 65.11 | |
| 湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”） | 急救包和医用敷料等 | 1.94 | 0.77 | ||||
| 小计 | 251.23 | 720 | 98.60 | 65.11 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 武汉 必凯尔 | 健康防护手套 | 43.44 | 530 | 0.03 | 30.83 | |
| 湖北高德 | 323.17 | 0.19 | |||||
| 小计 | 366.61 | 530 | 0.22 | 30.83 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构 | 电力 能源 | 3,523.39 | 6,000 | 55.19 | 41.28 | |
| 蒸汽 | 4,112.42 | 9,240 | 60.48 | 55.49 | |||
| 小计 | 7,635.81 | 15,240 | 57.92 | 49.90 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 淄博蓝帆商贸有限公司 | 健康防护手套 | 1.01 | - | 0 | 100 | - |
| 小计 | 1.01 | - | 0 | 100 | |||
| 向关联 | 淄博诚迅自 | 自动 | 205.30 | 1,600 | 0.23 | 87.17 | 《关于 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 人采购产品、商品 | 动化设备有限公司 | 化设备及配套服务 | 2019年度采购自动化设备及配套服务暨关联交易 的公告》（公告编号：2019-022）于2019年4月13日披露在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 | ||||
| 接受关联人提供劳务 | |||||||
| 小计 | 205.30 | 1,600 | 0.23 | 87.17 | |||
| 向关联人采购产品、商品 | Bioptimal International Pte. Ltd. | 商品 | 971.74 | 2,303.40 | 0.08 | 57.81 | 《关于确认控股子公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-023）于2019年4月13日披露在公司指定的 |
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 798.82 | 3,490 | 0.07 | 77.11 | |||
| 小计 | 1,770.56 | 5,793.40 | 1.15 | 69.44 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | Bioptimal International Pte. Ltd. | 商品 | 191.87 | 349 | 0.02 | 45.02 | |
| JWICU Medical Limited | 3.07 | 6.98 | 0 | 56.02 | |||
| Spectrum | 186.48 | 3,699.40 | 0.02 | 94.96 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| Dynamics Medical Japan K.K. | 信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 | ||||||
| 小计 | 381.42 | 4,055.38 | 0.04 | 90.59 | |||
| 向关联人提供劳务 | JWICU Medical Limited | 服务费、 管理费用、销售费用和办公室租赁等 | 168.87 | 230.34 | 0.01 | 26.69 | |
| Bioptimal International Pte. Ltd. | 323.16 | 432.76 | 0.03 | 25.33 | |||
| Spectrum Dynamics Medical SA | 43.26 | 76.78 | 0 | 43.66 | |||
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 21.16 | 20.94 | 0 | -1.05 | |||
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 134.21 | 174.50 | 0.01 | 23.09 | |||
| 小计 | 690.66 | 935.32 | 0.05 | 26.16 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | Bioptimal International Pte. Ltd. | 服务费等 | 545.07 | 732.90 | 0.11 | 25.63 | |
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 特许权使用费 | - | 1,745 | - | 100 | ||
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 特许权使用费 | 379.49 | - | 0.03 | 100 | - | |
| 小计 | 924.56 | 2,477.90 | 0.14 | 62.69 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司及子公司向淄博蓝帆商贸有限公司销售健康防护手套和CB Cardio Holdings II Limited向关联方Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.产生特许权使用费（为偶发性关联交易，交易额未达到披露标准）；其他公司2019年度日 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要受公司采购及销售策略的调整所致。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经核查认为公司与各关联方2019年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司采购和销售策略调整所致。 | ||||||
二、关联方及关联关系
（一）关联方基本情况
1、名称：山东朗晖石油化学股份有限公司
统一社会信用代码：91370305587191618C类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：王相武注册资本：15,000万元人民币成立日期：2011年12月13日住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内营业期限：2011年12月13日至无固定期限经营范围：生产、销售聚氯乙烯糊树脂、聚氯乙烯糊树脂B级品、邻苯二甲酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二丁酯、己二酸二辛酯、癸二酸二辛酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯；邻苯二甲酸二丙基庚酯；精对苯二甲酸、偏苯三酸酐、柠檬酸、己二酸、癸二酸、异壬醇、2-丙基庚醇的国内批发业务；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司实际控制人李振平先生控制的企业
基本财务状况：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 1 | 资产总额 | 1,023,944,823.32 | 1,289,302,601.19 |
| 2 | 负债总额 | 750,759,260.64 | 931,897,484.48 |
| 3 | 净资产 | 273,185,562.68 | 357,405,116.71 |
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 4 | 营业收入 | 3,479,174,185.43 | 1,866,512,069.28 |
| 5 | 净利润 | 55,850,249.62 | 84,219,554.03 |
注：2020年1-6月份数据未经审计。
2、名称：淄博恒晖商贸有限公司
统一社会信用代码：91370305MA3QXDX95U类型：其他有限责任公司法定代表人：刘大广注册资本：30万元人民币成立时间：2019年11月07日住所：山东省淄博市临淄区齐城路67号营业期限：2019年11月07日至2039年11月06日经营范围：批发兼零售预包装食品、保健食品、散装食品；零售卷烟、雪茄烟、乳制品、干鲜果品、食用油、农副产品、电子产品、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、文化体育用品、日用百货、洗涤用品、劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司监事祝建弘先生控制的企业基本财务状况：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 1 | 资产总额 | 519,501.10 | 21,405,873.84 |
| 2 | 负债总额 | 583,659.23 | 21,423,085.82 |
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 3 | 净资产 | -64,158.13 | -17,211.98 |
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 4 | 营业收入 | - | 537,512.08 |
| 5 | 净利润 | -64,158.13 | 46,946.15 |
注：2019年度和2020年1-6月份数据未经审计。
3、名称：上海博脉安医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4JJF46类型：其他有限责任公司法定代表人：李因玲注册资本：2,000万人民币成立时间：2020年05月29日住所：中国(上海)自由贸易试验区张衡路1077号2幢B202室营业期限：2020年05月29日至无固定期限经营范围：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，第二类医疗器械经营，市场营销策划，企业管理，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，计算机软件、硬件和相关产品的开发、生产、销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司实际控制人李振平先生控制的企业基本财务数据：因上海博脉安成立时间较短，暂无财务数据。
4、名称：淄博腾越医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91370305MA3T89BE14
类型：其他有限责任公司法定代表人：朱虎注册资本：2,500万元人民币成立时间：2020年6月8日住所：山东省淄博市临淄区临淄大道786号创业孵化中心1120室营业期限：2020年 6月8日至无固定期限经营范围：医学研究和试验发展；一类、二类、三类医疗器械批发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广；工业设备、泵、阀、环保设备、废气处理系统设备、锅炉及配件、机电设备、仪器仪表销售、安装及技术服务、维修服务；五金工具、传动机械、建筑材料、汽车配件、计算机设备及耗材、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：蓝帆（上海）的联营企业基本财务状况：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | - | 8,999,020.00 |
| 2 | 负债总额 | - | 4,000,000.00 |
| 3 | 净资产 | - | 4,999,020.00 |
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 4 | 营业收入 | - | - |
| 5 | 净利润 | - | -980.00 |
注：2020年1-9月份数据未经审计
5、名称： Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte.Ltd
营业执照代码：202027493E类型： PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES注册资本：10,000新元
成立时间：2020年9月10日住所：36 Jalan Tukang Singapore 619266经营范围：WHOLESALE OF MEDICAL, PROFESSIONAL, SCIENTIFICAND PRECISION EQUIPMENT关联关系：淄博腾越医疗科技有限公司的全资子公司基本财务状况：因该公司成立时间较短，暂无财务数据。
（二）关联关系
1、朗晖石化与公司及子公司的关联交易
朗晖石化为公司实际控制人李振平先生控制的企业。
2、恒晖商贸与公司及子公司的关联关系
恒晖商贸是公司监事祝建弘先生控制的企业。
3、上海博脉安与公司及子公司的关联关系
上海博脉安为公司实际控制人李振平先生控制的企业。根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人。
朗晖石化、恒晖商贸、上海博脉安与公司之间的关系如下图：
因此，上述交易均构成关联交易。
4、淄博腾越、腾越（新加坡）与公司及子公司的关联关系
淄博腾越为公司的全资子公司蓝帆（上海）的联营企业。
淄博腾越、腾越（新加坡）与公司之间的关系如下图：
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（七）款“该企业的联营企业”构成企业的关联方，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司及子公司的正常经营所需，朗晖石化、恒晖商贸、上海博脉安、淄博腾越及子公司具备日常经营性交易的履约能力。
李振平先生
淄博朗晖投资有限公司
朗晖石化蓝帆集团股份有限公司淄博蓝帆投资有限公司
蓝帆医疗
祝建弘先生
淄博恒久化工科技合伙
企业（有限合伙）
恒晖商贸
淄博博脉
上海博脉安
50.52% 100%
50%
96.67%0.01%99.9%33.79%
98%
0.35%
100%
66.16%
蓝帆医疗蓝帆（上海）
淄博腾越
朱虎先生
腾越（新加坡）
100%
100%
20%80%
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司及子公司向关联方增加购销原材料、购销产品和商品交易额度，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的购销条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方购销。
公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易数量和金额
1、2020年度公司及子公司拟增加向关联方朗晖石化采购糊树脂金额不超过21,337万元，本次额度增加后2020年糊树脂总采购金额拟调增至不超过34,080万元。
2、2020年度公司及子公司拟增加向关联方恒晖商贸销售健康防护手套金额不超过70万元，本次额度增加后2020年健康防护手套总销售金额拟调增至不超过100万元。
3、2020年度公司的子公司BIT拟新增向上海博脉安销售BA9药品金额不超过140万元。
4、2020年度公司及子公司拟新增向淄博腾越及子公司采购健康防护手套产品金额不超过5,000万元，拟向淄博腾越销售糊树脂等原材料金额不超过1,000万元。
上述关联交易增加金额总计不超过27,547万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的原因、目的、必要性及持续性
1、公司及子公司与朗晖石化拟增加采购原材料日常关联交易
目前，随着公司“年产40亿支PVC健康防护手套项目” （实际产能可达50
亿支/年）的全面建成投产，相关原材料使用量有较大幅度的增长；同时部分健康防护手套原材料价格有较大幅度的增长 ，公司及子公司对糊树脂产品的需求量增大，完全依托外部非关联方供给，会对公司采购原料时的议价能力造成不利影响，公司增加从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时还具有节省运输成本，可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，因此公司及子公司计划2020年度增加从关联方朗晖石化采购糊树脂产品。
2、公司及子公司与恒晖商贸拟增加销售健康防护产品日常关联交易恒晖商贸主营业务为食品及日用百货等的零售批发和贸易。自新冠肺炎疫情爆发以来，伴随国内对医疗及防护手套需求的持续增加，公司与恒晖商贸合作力度进一步加大，有利于公司健康防护产品的进一步推广。
3、公司的子公司BIT与上海博脉安拟增加销售BA9药品日常关联交易上海博脉安从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，上海博脉安与BIT发生关联交易预计主要是向BIT购买BA9药品进行药物研究，BIT开展向关联方上海博脉安销售产品有利于公司日常经营业务的持续稳定并且增加企业所得。因此，BIT计划2020年度以及后续年度与上海博脉安发生关联交易。
4、公司及子公司与淄博腾越及子公司拟增加采购健康防护手套产品及销售原材料日常关联交易新冠肺炎疫情爆发以来，市场对医疗及防护手套的需求持续增加，供不应求。为更好地满足公司及子公司医疗及防护手套订单的需求，公司及子公司拟新增从联营企业淄博腾越及子公司腾越（新加坡）采购健康防护手套产品，同时向淄博腾越出售糊树脂等原材料，在满足客户需求，稳定客户合作关系的同时增加企业所得。因此，公司及子公司计划2020年度及以后年度与淄博腾越及腾越（新加坡）发生关联交易。
（二）关联交易公允性及对蓝帆医疗的影响
上述交易价格均按采购或销售时的市场价格进行确定，交易价格是公允的，
不会损害公司利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、公司履行的内部决策程序情况
（一）独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为2020年公司及子公司拟与关联方朗晖石化、恒晖商贸、上海博脉安、淄博腾越及子公司增加开展日常关联交易额度不超过27,547万元的事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司独立董事同意将2020年度公司及子公司与上述关联方增加日常关联交易额度事项提交给公司第五届董事会第七次会议审议。
2、独立董事的独立意见
2020年公司及子公司拟与关联方朗晖石化、恒晖商贸、上海博脉安、淄博腾越及子公司增加开展日常关联交易额度不超过27,547万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司独立董事同意2020年度公司及子公司与上述关联方增加日常关联交易额度事项。
（二）董事会审议情况
2020年10月16日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2020年度增加与关联方日常关联交易额度的议案》，关联董事李振平先生已回避表决。
（三）本次交易无需股东大会审议
本次关联交易增加金额总计不超过27,547万元，占2019年度公司经审计净资产的3.27%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：蓝帆医疗本次新增日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖，本次交易已履行必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司及子公司2020年度增加与关联方日常关联交易额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 徐逸敏 | ||
| 只璟轩 |
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日