证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-76转债代码：110033 转债简称：国贸转债转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2020年度第六次会议通知于2020年10月11日以书面方式送达全体监事，本次会议于2020年10月16日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经审议，通过如下议案：
1. 《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2. 《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（1）本次交易方案概述
本次交易中，公司拟以发行股份为对价购买控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有的宝达润（厦门）投资有限公司（以下简称“宝达润”）100%股权。本次交易标的资产的交易金额为58,337.49万元，发行股份价格为7.74元/股，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）标的资产评估值及交易作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年8月31日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
标的资产
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 宝达润100%股权 | 57,985.48 | 58,337.49 | 352.01 | 0.61 |
本次评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次标的资产交易金额为58,337.49万元。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整
以上交易均价的计算公式为：公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行
股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）发行股份数量
本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定：
向国贸控股发行股份数量=国贸控股所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
按此计算，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（8）股份锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
本次新股发行完成后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（10）过渡期损益归属
本次交易交割后，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（11）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3. 《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4. 《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6.《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10.《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11.《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
上述议案1至议案11尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
2020年10月17日
报备文件：
1. 厦门国贸集团股份有限公司第九届监事会2020年度第六次会议决议。