海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬
房价等违法违规情况之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）委托，担任厦门国贸发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发（2013）17号）《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，海通证券就厦门国贸在报告期内（2018年1月1日至2020年8月31日）相关房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、核查范围
根据相关法律、法规以及规范性文件的要求, 本次专项核查的范围为厦门国贸及其涉及房地产开发业务的控股子公司（以下简称“控股子公司”）在报告期内竣工、在建以及拟建的房地产开发项目。具体情况如下:
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目位置 | 经营业态 |
| 已竣工项目 | ||||
| 1. | 厦门国贸天同房地产有限公司 | 厦门国贸天悦4#、5# | 厦门 | 住宅 |
| 2. | 厦门国贸海湾投资发展有限公司 | 厦门国贸商城同悦 | 住宅 | |
| 3. | 厦门国贸商城集悦 | 住宅 | ||
| 4. | 厦门国贸天地房地产有限公司 | 厦门国贸新天地 | 住宅 | |
| 5. | 上海筑成房地产有限公司 | 上海国贸天悦37A | 上海 | 住宅 |
| 6. | 上海国贸天悦54A | 住宅 | ||
| 7. | 上海国贸天悦57A | 住宅 | ||
| 8. | 南昌国贸地产有限公司 | 南昌国贸天峯 | 南昌 | 住宅 |
| 9. | 南昌国贸蓝湾 | 住宅 | ||
| 10. | 南昌国贸天悦 | 住宅 | ||
| 11. | 南昌国贸天琴湾 | 住宅 | ||
| 12. | 南昌国贸阳光 | 住宅 | ||
| 13. | 南昌国贸春天 | 住宅 | ||
| 14. | 合肥天同地产有限公司 | 合肥国贸天悦合园 | 合肥 | 商住 |
| 15. | 合肥国贸天悦鹭园 | 商住 | ||
| 16. | 合肥国贸天琴湾 | 住宅 | ||
| 17. | 漳州天同地产有限公司 | 漳州国贸润园 | 漳州 | 商住 |
| 18. | 龙岩国贸地产有限公司 | 龙岩国贸天琴湾A地块 | 龙岩 | 住宅 |
| 19. | 龙岩国贸天琴湾B地块 | 住宅 | ||
| 20. | 芜湖国贸地产有限公司 | 芜湖国贸天琴湾 | 芜湖 | 住宅 |
| 在建项目 | ||||
| 1. | 厦门浦悦房地产有限公司 | 厦门翔安2020XP01号地块 | 厦门 | 住宅 |
| 2. | 厦门润悦雅颂房地产有限公司 | 厦门集美J2019P02号地块 | 住宅 | |
| 3. | 厦门贸润房地产有限公司 | 厦门同安2019TP02号地块 | 住宅 | |
| 4. | 厦门国贸悦嘉地产有限公司 | 厦门国贸天峯 | 住宅 | |
| 5. | 厦门山悦地产有限公司 | 厦门国贸天成一期 | 住宅 | |
| 6. | 厦门东山悦地产有限公司 | 厦门国贸天成二期 | 住宅 | |
| 7. | 厦门润金悦地产有限公司 | 厦门前海湾 | 住宅 | |
| 8. | 合肥天同地产有限公司 | 合肥国贸智谷大厦 | 合肥 | 商办 |
| 9. | 合肥天沐房地产有限公司 | 合肥国贸天成 | 住宅 | |
| 10. | 合肥国贸景成 | 住宅 | ||
| 11. | 上海悦筑房地产有限公司 | 上海佘山13D-36号地块 | 上海 | 住宅 |
| 12. | 上海贸轩房地产有限公司 | 上海永丰H39-06号地块 | 住宅 | |
| 13. | 上海贸洲房地产有限公司 | 上海永丰H38-03号地块 | 住宅 | |
| 14. | 宁波贸悦地产有限公司 | 宁波ZB09-04-02D地块 | 宁波 | 住宅 |
| 15. | 福州榕悦房地产有限公司 | 福州国贸九溪原 | 福州 | 住宅 |
| 16. | 福州榕贸房地产有限公司 | 福州国贸凤凰原 | 住宅 | |
| 17. | 南昌贸润地产有限公司 | 南昌国贸凤凰原 | 南昌 | 住宅 |
| 18. | 漳州国润房地产有限公司 | 漳州国贸天成 | 漳州 | 住宅 |
| 19. | 漳州国融房地产开发有限公司 | 漳州珑溪大观 | 住宅 | |
| 拟建项目 | ||||
| 1. | 厦门国贸海湾投资发展有限公司 | 厦门国贸商城酒店 | 厦门 | 酒店 |
| 2. | 厦门悦煦企业咨询有限公司 | 厦门翔安2020XP02号地块 | 住宅 | |
| 3. | 福州榕洋房地产有限公司 | 福州2020-03号地块 | 福州 | 住宅 |
二、关于是否存在闲置用地情况的核查
根据《闲置土地处置办法》（2012年修订）的规定, 闲置土地主要是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。因特殊情况, 未约定、规定动工开发日期, 或者约定、规定不明确的, 以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地。本独立财务顾问核查了厦门国贸提供的相关土地出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等资料, 并根据厦门国贸的确认, 厦门国贸及其控股子公司在报告期内在上述房地产项目开发过程中不存在因闲置土地被国土资源主管部门行政处罚或立案调查的情形。
本独立财务顾问查询了上述房地产项目所属项目公司所在地各级国土资源主管部门网站。截至本专项法律意见书出具之日, 前述网站的公开信息未显示该等项目公司在报告期内存在因闲置土地被国土资源主管部门行政处罚或立案调查的情形。基于上述核查, 本独立财务顾问认为, 厦门国贸及其控股子公司在报告期内在上述房地产项目开发过程中不存在因闲置土地被国土资源主管部门行政处罚或立案调查的情形。
三、关于是否存在炒地情况的核查
本独立财务顾问核查了厦门国贸提供的相关土地出让合同等资料, 并根据厦门国贸的确认, 厦门国贸及其控股子公司在报告期内不存在未满足《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条等法律、法规以及规范性文件所述条件转让土地使用权等炒地情形。
本独立财务顾问查询了上述房地产项目所属项目公司所在地各级国土资源主管部门网站。截至本专项法律意见书出具之日, 前述网站的公开信息未显示该等项目公司在报告期内存在因违法转让土地等炒地情形被国土资源主管部门行政处罚或立案调查的情况。
基于上述核查, 本独立财务顾问认为厦门国贸及其控股子公司在报告期内
在上述房地产项目开发过程中不存在因违法转让土地等炒地情形被国土资源主管部门行政处罚或立案调查的情况。
四、关于是否存在捂盘惜售及哄抬房价情况的核查
本独立财务顾问核查了厦门国贸提供的预售许可证、房屋销售合同样本等资料, 并根据厦门国贸的确认, 厦门国贸及其控股子公司在报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价被住房与建设主管部门行政处罚或立案调查的情形。
本独立财务顾问查询了上述房地产项目所属项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站。截至本专项法律意见书出具之日, 前述网站的公开信息未显示该等项目公司在报告期内存在因捂盘惜售、哄抬房价被住房与建设主管部门行政处罚或立案调查的情形。
基于上述核查, 本独立财务顾问认为, 厦门国贸及其控股子公司在报告期内在上述房地产项目开发过程中不存在因捂盘惜售、哄抬房价被住房与建设主管部门行政处罚或立案调查的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规情况之专项核查意见》之盖章页）
| 项目主办人： | ||||||
| 张子慧 | 陈亚聪 | 陈恒瑞 |
海通证券股份有限公司
年 月 日