证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2020-085
湖北宜化化工股份有限公司关于收购贵州省万山银河化工有限责任公司100%股权的公告
一、交易概述
1．贵州省万山银河化工有限责任公司（以下简称“万山银河”）系湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）全资子公司，主营汞触媒的制造和销售，是湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）聚氯乙烯生产所需催化剂材料的重要供应商。为保障材料供应，降低生产成本，进一步提升聚氯乙烯产品的市场竞争力，公司拟收购万山银河100%的股权，收购完成后，万山银河成为本公司的全资子公司。
2．根据本公司和宜化集团签订的《股权转让协议》，宜化集团将持有的万山银河100%的股权以5302.57万元的价格转让给本公司。因本公司属宜化集团控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．2020年10月16日，公司召开九届三十三次董事会，审议通过了《关于收购万山银河化工有限公司100%股权的议案》，关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决，与会非关联董事经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖北宜化集团有限责任公司
成立时间：1995年04月16日
统一社会信用代码：914205001791227953
注册资本：100,000万元人民币
住所：宜昌市沿江大道52号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：王大真
经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
主要股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会51%、宜昌财富投资管理有限公司49%。最近一年一期主要财务数据：截止2019年12月31日，宜化集团的资产总额为3,037,104.27万元，负债3,027,232.21万元，所有者权益9872.06万元；2019年宜化集团实现营业收入1,759,515.82万元，净利润9449.51万元。截止2020年6月30日，宜化集团的资产总额为2,916,809.01万元，负债2,953,827.13 万元，所有者权益-37,018.12 万元；2020年1-6月份宜化集团实现营业收入744,974.55万元，净利润-44,639.19万元。
关联关系：宜化集团为公司控股股东。
经查询，宜化集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.本次交易的标的为宜化集团持有的万山银河100%的股权，标的公司的基本情况如下：
名称：贵州省万山银河化工有限责任公司
设立时间：2003年4月22日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：曹云超
注册资本:1,000.00万元
住 所: 贵州省铜仁市万山区张家湾工业园区
统一社会信用代码：91520603750151465E主营业务: 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售氯化汞、汞触媒、朱砂、水银、氧化汞、活性炭及次氧酸钠等副产品，化工产品的销售。股东情况：宜化集团持有万山银河100%的股权。
2、标的公司的历史沿革
2003年4月22日设立；2011年12月13日，股东变更为贵州兴化化工股份有限公司（100%）；2012年4月11日，股东变更为务川自治县银昱矿产有限公司（100%）；2012年12月，股东变更为贵州兴化化工股股份有限公司（51%）、贵州白云银兴化工有限公司（49%）；
2013年4月，贵州白云银兴化工有限公司将其持有的标的公司49%股权转让给贵州利达丰华科技有限公司；
2014年5月，贵州利达丰华科技有限公司将其持有的标的公司49%股权转让给毕节金河化工有限公司；
2015年11月17日，毕节金河化工有限公司将其持有的标的公司49%的股权转让给贵州兴化化工股份有限公司；
2020年8月21日，贵州兴化化工股份有限公司将其持有的标的公司100%的股权转让给宜化集团。
3、最近一年一期主要财务数据：
截止2019年12月31日，万山银河的资产总额为10,236.83万元，负债7764.14万元，所有者权益2472.68万元；2019年万山银河实现营业收入9101.76万元，净利润887.28万元。截止2020年8月31日，万山银河的资产总额为4676.20万元，负债1224.90万元，所有者权益3451.30万元；2020年1-8月份万山银河实现营业收入5694.74万元，净利润786.36万元。
4.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；万山银河章程中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易不涉及到债权债务转移事项。本次交易完成后不存在本公司、万山银河以经营性资金往来的形式变相为宜化集团提供财务资助情形，不存在本公司、万山银河为宜化集团提供担保的情形。
5.万山银河不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1.交易价款及定价依据：根据具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司银信评报字（2020）沪第1388号评估报告，于评估基准日2020年8月31日，万山银河股东全部权益价值为5302.57万元，本次宜化集团向本公司转让万山银河100%股权的交易价款为5302.57万元。
2.支付方式和期限：本次交易价款由公司以自有资金于2020年12月31日前支付完成。
3.过渡期安排：本次交易的定价基准日为2020年8月31日，定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由本公司享有或承担，股权转让价款不进行调整。
4.交割：本次交易的交割手续应于2020年11月30日前办理完毕。
5.协议的生效：本次交易的协议自本公司股东大会审议通过之日起生效。
6.关于本次转让价格和前次转让价格差异的说明：宜化集团从前手取得万山银河100%股权的价款为4730万元，该价款系根据评估基准日2019年12月31日万山银河经评估确定的净资产值确定。本次万山银河100%股权转让价款比前次转让价款高出572.57万元，系万山银河2020年1月1日-2020年8月31日因经营盈利股东权益增加所致。
五.本次交易标的的评估方法及结果
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2020年8月31日，万山银河经审计后总资产账面值4,676.20万元，总负债账面值1224.90万元，净资产账面值3451.30万元。根据银信资产评估有限公司银信评报字（2020）沪第1388号评估报告，万山银河采用资产基础法评估后的总资产价值6353.08万元，总负债1224.90万元，净资产5,128.18元，评估增值1676.88万元，增值率48.59%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,578.70 | 2,606.10 | 27.40 | 1.06 |
| 2 | 非流动资产 | 2,097.50 | 3,746.98 | 1,649.48 | 78.64 |
| 3 | 其中：固定资产 | 1,363.00 | 1,960.87 | 597.87 | 43.86 |
| 4 | 在建工程 | - | - | - | |
| 5 | 无形资产 | 711.94 | 1,763.54 | 1,051.60 | 147.71 |
| 6 | 递延所得税资产 | 22.57 | 22.57 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 4,676.20 | 6,353.08 | 1,676.88 | 35.86 |
| 8 | 流动负债 | 1,224.90 | 1,224.90 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 10 | 负债合计 | 1,224.90 | 1,224.90 | - | - |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 3,451.30 | 5,128.18 | 1,676.88 | 48.59 |
评估结论的详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结果
根据银信评报字（2020）沪第1388号评估报告，在评估基准日2020年8月31日，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法确定的万山银河股东全部权益评估价值5302.57万元，比审计后账面净资产3451.30万元，评估增值1851.27万元，增值率53.64%。
| 股东全部权益价值计算表 | ||||||
| 评估基准日：2020年8月31日 | ||||||
| 被评估单位名称：贵州省万山银河化工有限责任公司 | 金额单位：万元 | |||||
| 项目 | 未来预测数 | |||||
| 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 净利润 | 155.21 | 513.65 | 541.23 | 570.30 | 602.97 | 602.97 |
| +税后利息费用 | 82.74 | 230.69 | 240.72 | 250.75 | 260.78 | 260.78 |
| +折旧及摊销 | 60.02 | 177.80 | 189.23 | 183.34 | 135.41 | 135.41 |
| -资本支出 | 50.00 | 110.00 | 121.00 | 133.10 | 146.41 | 135.41 |
| -营运资金增加额 | 2,271.94 | 54.28 | 59.80 | 162.17 | 172.15 | - |
| 企业自由现金流量 | -2,023.97 | 757.87 | 790.38 | 709.12 | 680.61 | 863.76 |
| 折现率 | 11.49% | 11.49% | 11.49% | 11.49% | 11.49% | 11.49% |
| 折现期(年) | 0.17 | 0.83 | 1.83 | 2.83 | 3.83 | |
| 折现系数 | 0.9820 | 0.9133 | 0.8192 | 0.7348 | 0.6591 | 5.7360 |
| 折现值 | -1,987.61 | 692.20 | 647.50 | 521.06 | 448.57 | 4,954.51 |
| 折现值合计 | 5,280.00 | |||||
| 加：溢余资产 | ||||||
| 非经营性资产 | 22.57 | |||||
| 减：非经营性负债 | - | |||||
| 企业价值 | 5,302.57 | |||||
| 减：评估基准日有息负债 | - | |||||
| 股东权益价值(十万位取整） | 5,302.57 | 伍仟叁佰零贰.伍柒 | ||||
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
万山银河股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为5128.18万元，收益法的评估结果为5302.57万元，两者相差174.39万元，差异率为3.40%。评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率、产品的盈利空间等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用、产品的盈利空间等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据万山银河化所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东
全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果5302.57万元（大写为人民币伍仟叁佰零贰万伍仟柒佰元整）作为万山银河股东全部权益的评估值。
六、涉及收购资产的其他安排
公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购万山银河100%的股权，是保障公司材料供应的需要，有利于稳定公司氯碱生产，进一步提升公司PVC产品的市场竞争力。预计收购完成后，万山银河每年将为本公司贡献约800万元的净利润。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至6月30日，公司与宜化集团累计已发生购买商品（服务）的交易金额为26,080万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们于会前收到了本次交易的文本，资料详实，有助于我们理性、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；本次交易所涉及的交易价格依据资产评估机构的评估报告的结果确定，公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（二）独立董事意见
1、公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；
2、本次收购资产符合公司发展战略需要，促进公司规范运作，有利于增强公司市场竞争能力，符合公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时，表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定
十、备查文件
1．股权转让协议2．公司第九届董事会第三十三次会议决议；3．独立董事关于公司九届三十三次董事会审议事项的事前认可与独立意见；4．银信资产评估有限公司银信评报字（2020）沪第1388号《湖北宜化化工股份有限公司拟股权收购涉及的贵州省万山银河化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
5.大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字【2020】第2-00501号《关于贵州省万山银河化工有限责任公司专项财务审计报告》。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2020年10月16日