证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2020-086
湖北宜化化工股份有限公司关于收购景县晟科环保科技有限公司51%股权的公告
一、交易概述
1．景县晟科环保科技有限公司（以下简称“晟科环保”）系湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）控股子公司，宜化集团持有晟科环保51%的股权，另一股东北京中晟瑞丰投资控股有限公司持有晟科环保49%的股权。晟科环保主营汽车尾气净化产品--尿素溶液的制造和销售。为发挥公司在尿素生产管理方面的优势，进一步拓展公司的业务范围，提升公司盈利能力，本公司拟收购宜化集团持有的晟科环保51%的股权，北京中晟瑞丰投资控股有限公司声明放弃优先受让权。收购完成后，晟科环保成为本公司的控股子公司。
2．根据本公司和宜化集团签订的《股权转让协议》，宜化集团将持有的晟科环保51%的股权以1552.02万元的价格转让给本公司。因本公司属宜化集团控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．2020年10月16日，公司召开九届三十三次董事会，审议通过了《关于收购景县晟科环保科技有限公司51%股权的议案》，关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决，与会非关联董事经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖北宜化集团有限责任公司
成立时间：1995年04月16日
统一社会信用代码：914205001791227953
注册资本：100,000万元人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
住所：宜昌市沿江大道52号公司类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：王大真
经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++主要股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会51%、宜昌财富投资管理有限公司49%。最近一年一期主要财务数据：截止2019年12月31日，宜化集团的资产总额为3,037,104.27万元，负债3,027,232.21万元，所有者权益9872.06万元；2019年宜化集团实现营业收入1,759,515.82万元，净利润9449.51万元。截止2020年6月30日，宜化集团的资产总额为2,916,809.01万元，负债2,953,827.13 万元，所有者权益-37,018.12 万元；2020年1-6月份宜化集团实现营业收入744,974.55万元，净利润-44,639.19万元。
关联关系：宜化集团为公司控股股东。经查询，宜化集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.本次交易的标的为宜化集团持有的晟科环保51%的股权，标的公司的基本情况如下：
名称：景县晟科环保科技有限公司
设立时间：2016年8月25日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：董正中
注册资本:500.00万元
住 所: 河北省衡水市景县冀鲁经济开发区统一社会信用代码：91520603750151465E主营业务: 环保产品的研发，尿素水溶液的加工与销售，销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、民用建材、五金交电、电子产品、化工生产专用设备、金属材料、日用百货；汽车零配件批发及零售，房屋租赁、装卸搬运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：宜化集团持有51%的股权，北京中晟瑞丰投资控股有限公司持有49%的股权。
2、标的公司的历史沿革
2016年8月25日由自然人白海松出资设立；2016年10月27日，股东变更为湖北楚星化工股份有限公司（51%）、北京中晟瑞丰投资控股有限公司（49%）；
2019年12月31日，湖北楚星化工股份有限公司将其持有的晟科环保51%的股权转让给宜化集团。
3、最近一年一期主要财务数据：
截止2019年12月31日，晟科环保的资产总额为7145.72万元，负债2847.71万元，所有者权益4298.01万元；2019年晟科环保实现营业收入37,765.28万元，净利润5457.93万元。截止2020年8月31日，晟科环保的资产总额为7964.00万元，负债5898.39万元，所有者权益2065.61万元；2020年1-8月份晟科环保实现营业收17,310.87万元，净利润2617.60万元。
4.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；晟科环保章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易不涉及到债权债务转移事项。本次交易完成后不存在本公司、晟科环保以经营性资金往来的形式变相为宜化集团提供财务资助情形，不存在本公司、晟科环保为宜化集团提供担保的情形。
5.晟科环保不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1.交易价款及定价依据：根据具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2020）第332号评估报告，于评估基准日2020
年8月31日，晟科环保股东全部权益价值为3043.18万元，本次宜化集团向本公司转让晟科环保51%股权的交易价款为3043.18*51%=1552.02万元。
2.支付方式和期限：本次交易价款由公司以自有资金于2020年12月31日前支付完成。
3.过渡期安排：本次交易的定价基准日为2020年8月31日，定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由本公司享有或承担，股权转让价款不进行调整。
4.交割：本次交易的交割手续应于2020年11月30日前办理完毕。
5.协议的生效：本次交易的协议自本公司股东大会审议通过之日起生效。
6.关于本次转让价格和前次转让价格差异的说明：宜化集团从前手取得晟科环保51%股权的价款为903.56万元，该价款系根据评估基准日2019年6月30日晟科环保经评估确定的净资产值确定。本次晟科环保51%股权转让价款比前次转让价款高出648.46万元，系晟科环保2019年7月1日-2020年8月31日因经营盈利股东权益增加所致。
五.本次交易标的的评估方法及结果
1.成本法（资产基础法）评估结果
晟科环保于评估基准日2020年8月31日总资产账面价值7964.00万元，评估价值为8883.24 万元，增值额为919.24 万元，增值率为 11.54 %；总负债账面价值为5898.39万元，评估价值为5840.06万元，减值58.33万元，减值率为
0.99 %；净资产账面价值为2065.61万元，净资产评估价值为3043.18 万元，增值额为977.57 万元，增值率为 47.33 %。
成本法（资产基础法）评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 7,529.79 | 7,527.95 | -1.84 | -0.02 -0.02 |
| 非流动资产 | 434.22 | 1,355.29 | 921.07 0 | 212.12 221.14 |
| 其中：固定资产 | 415.28 | 1,336.35 | 921.07 | 221.79 231.07 |
| 递延所得税资产 | 18.94 | 18.94 | - | - |
| 资产总计 | 7,964.00 | 8,883.24 | 919.24 | 11.54 11.95 |
| 流动负债 | 5,820.62 | 5,820.62 | - | - |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 非流动负债 | 77.77 | 19.44 | -58.33 -58.34 | -75,00 -75.01 |
| 负债合计 | 5,898.39 | 5,840.06 | -58.33 -58.33 | -0.99 -0.96 |
| 净资产（所有者权益） | 2,065.61 | 3,043.18 | 977.57 | 47.33 |
成本法（资产基础法）评估结果详细情况见资产及负债评估明细表。
2.收益法评估结果
晟科环保于评估基准日总资产账面价值为7964.00 万元，总负债账面价值为5898.39 万元，净资产账面价值为2065.61 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为14,155.69万元。评估值较账面净资产增值12,090.08万元，增值率为585.30%。
收益法评估测算详细过程见收益法测算表。
3、评估结果的分析与选择
收益法与成本法评估结果相差 11,112.51 万元，差异率为365.16%。主要原因为成本法（资产基础法）评估是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度影响较大，而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。企业未来经营可能会受到来自于发展规模、抗风险能力以及市场发生变化等的影响。分析收益法评估过程，评估中作出的对企业未来收入、成本、利润等的预测，受获取的相关资料和了解的相关情况所限，尚不能确定已经充分地体现了这些可能的影响。考虑此等因素及评估目的，我们以成本法（资产基础法）的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
六、涉及收购资产的其他安排
公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购晟科环保51%的股权，是进一步拓展公司的业务范围，提升公司盈利能力的需要。预计收购完成后，晟科环保每年将为本公司贡献2040万元左右的净利润。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至6月30日，公司与宜化集团累计已发生购买商品（服务）的交易金额为26,080万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们于会前收到了本次交易的文本，资料详实，有助于我们理性、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展需要，有利于增强公司的竞争力；本次交易所涉及的交易价格依据资产评估机构的评估报告的结果确定，公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东
利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（二）独立董事意见
1、公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；
2、本次收购资产符合公司发展战略需要，促进公司规范运作，有利于增强公司市场竞争能力，符合公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定
十、备查文件
1．股权转让协议
2．公司第九届董事会第三十三次会议决议；
3．独立董事关于公司九届三十三次董事会审议事项的事前认可与独立意见；
4．中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2020）第332号《湖北宜化化工股份有限公司拟股权收购涉及的景县晟科环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
5．大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字【2020】第2-00498号《关
于景县晟科环保科技有限公司专项财务审计报告》
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2020年10月16日