天山铝业集团股份有限公司华泰联合证券有限责任公司
关于《关于请做好天山铝业非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
2020年10月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好天山铝业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中相同。此外，由于上市公司2020年重大资产重组构成非业务类型的反向收购，为更全面客观地反映重组上市完成后上市公司现有业务的财务及经营情况，保持数据可比性，本回复中的上市公司报告期内财务数据主要采用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的110138号《备考审计报告》，该审计报告审计了天山铝业2017年、2018年和2019年的备考财务报表。）
本回复报告的字体：
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 18
问题一 关于募投项目。申请人本次非公开发行股票拟募集资金50亿元，用于“广西靖西天桂氧化铝项目”、“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。广西靖西天桂氧化铝项目80万吨产能已投产，使申请人氧化铝从外购转变为部分自供。广西靖西天桂氧化铝项目剩余170万吨产能建设完成后，申请人可基本实现氧化铝完全自供。
请申请人：（1）说明广西靖西天桂氧化铝项目分别于2018年9月、2019年12月在靖西市发改局重新履行备案程序的原因及具体情况，新疆天展新材超高纯铝一期项目2016年备案以来继续有效是否符合相关法律法规的要求，前述两个募投项目是否存在内容上的变更；（2）广西靖西天桂氧化铝项目和新疆天展新材超高纯铝一期项目最新建设进展情况、预计建设进度安排及资金使用进度，本次募集资金是否用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）比较同行业可比公司及申请人氧化铝外购成本与申请人自产氧化铝成本，分析说明自产氧化铝降低电解铝单吨成本的具体情况；（4）结合在手订单或意向性合同、现有产能利用率等，进一步说明本次募投项目的合理性与必要性，以及新增产能的消化措施。请保荐机构进行核查并发表核查意见。
答复：
一、广西靖西天桂氧化铝项目分别于2018年9月、2019年12月在靖西市发改局重新履行备案程序的原因及具体情况，新疆天展新材超高纯铝一期项目2016年备案以来继续有效是否符合相关法律法规的要求，前述两个募投项目是否存在内容上的变更
广西靖西天桂氧化铝项目重新履行备案程序系基于项目管理及融资需求，具有合理性；新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目已在备案文件有效期内开工，备案文件合法有效；根据相关项目的备案文件及相关主管部门证明，本次募投项目不存在内容上的变更。
（一）广西靖西天桂氧化铝项目重新履行备案程序具有合理性，不存在内容上的变更
广西靖西天桂氧化铝项目经备案的氧化铝产能合计250万吨，分三期实施，包括：
80万吨氧化铝项目（一期）、85万吨氧化铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期）。
广西靖西天桂250万吨氧化铝项目于2017年2月取得靖西市发展和改革局出具的
《关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目备案的批复》（靖发改备案[2017]4号）（有效期两年）。
考虑到三期项目整体建设周期较长、投资总金额较大，根据项目实际建设管理情况及进度安排，且为了针对不同的项目期间，实现精准银行融资，靖西天桂分别于2018年9月、2019年12月在靖西市发展和改革局重新履行了备案程序，广西靖西天桂80万吨氧化铝项目（一期）、85万吨氧化铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期）分别取得新的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（2018-451025-32-03-029981、2019-451025-32-03-043948、2019-451025-32-03-043955）（有效期两年）。根据相关备案文件，广西靖西天桂250万吨氧化铝项目的建设内容与广西靖西天桂80万吨氧化铝项目（一期）、85万吨氧化铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期）的建设内容一致，未发生变更，具体如下：
| 重新履行备案程序前 | 重新履行备案程序后 | ||
| 项目名称 | 备案批复及内容 | 项目名称 | 备案批复及内容 |
| 广西靖西天桂250万吨氧化铝项目 | 靖西市发展和改革局出具的《关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目备案的批复》（靖发改备案[2017]4号）： 1、建设规模及内容：年产250万吨氧化铝（含热力车间等配套设施）、配套洗后铝土矿、综合利用赤泥回收铁精矿、赤泥堆场等。 2、项目投资100亿元。 | 80万吨氧化铝项目（一期） | 靖西市发展和改革局出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（2018-451025-32-03-029981）： 1、建设规模及内容：年产80万吨氧化铝（含热力车间等配套设施）、配套洗后铝土矿、综合利用赤泥回收铁精矿、赤泥堆场等。 2、项目总投资30亿元。 |
| 85万吨氧化铝项目（二期） | 靖西市发展和改革局出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（2019-451025-32-03-043948）： 1、建设规模及内容：年产85万吨氧化铝（含热力车间等配套设施）、配套洗后铝土矿、综合利用赤泥回收铁精矿、赤泥堆场等。 2、项目总投资35亿元。 | ||
| 85万吨氧化铝项目（三期） | 靖西市发展和改革局出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（2019-451025-32-03-043955）： 1、建设规模及内容：年产85万吨 | ||
| 重新履行备案程序前 | 重新履行备案程序后 | ||
| 项目名称 | 备案批复及内容 | 项目名称 | 备案批复及内容 |
| 氧化铝（含热力车间等配套设施）、配套洗后铝土矿、综合利用赤泥回收铁精矿、赤泥堆场等。 2、项目总投资35亿元。 | |||
综上所述，广西靖西天桂氧化铝项目重新履行备案程序系基于项目管理及融资需求，具有合理性；根据相关备案批复文件，该项目不存在内容上的变更。
（二）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目备案文件合法有效，不存在内容上的变更
新疆天展新材超高纯铝项目于2016年9月取得新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（八师发改（工交）备[2016] 021号）（有效期两年）。本项目分三阶段实施，包括：（1）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目：一期年产6万吨超高纯铝项目，同时购置业内领先的研发设备、进行新产品开发等以建立统一整合的研发中心；（2）新疆天展新材超高纯铝二期项目：二期年产4万吨超高纯铝项目；（3）新疆天展新材下游板、带、箔三期配套建设项目。本次募集资金拟用于上述新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目，项目建设内容与备案文件批准内容一致。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第38条规定：“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。……在2年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。”根据《企业投资项目事中事后监管办法》第15条规定：“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。”
根据本项目施工单位黄冈市神和建设工程有限公司、监理单位新疆正利建设项目管理有限公司于2016年10月18日出具的《开工报告》，本次募投项目新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目已于2016年10月即项目备案有效期内开工建设。
此外，根据新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会2020年8月出具的证明，确认上述备案（八师发改（工交）备[2016] 021号）继续有效，新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目（总投资金额100,381.76万元）系在备案的范围内建设，该项目的建设规模、建设内容及投资总额等均未发生重大变动，项目建设合法、合规。
综上所述，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》及项目施工方出具的《开工报告》、新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具的证明，新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目备案文件合法有效，该项目不存在内容上的变更，符合有关法律法规的规定。
二、广西靖西天桂氧化铝项目和新疆天展新材超高纯铝一期项目最新建设进展情况、预计建设进度安排及资金使用进度，本次募集资金是否用于置换董事会决议日前已投资金额本次募投项目建设进展、预计建设进度及资金使用进度安排具体如下，发行人不存在使用本次募集资金置换审议本次非公开发行董事会决议日前已投资金额的情形，具体说明如下。
（一）广西靖西天桂氧化铝项目
本项目计划建设周期为5年，其中：一期80万吨氧化铝项目建设周期约3年，现已投产；本次募集资金拟用于剩余二期、三期合计170万吨氧化铝项目建设，建设周期约2年，于2020年开始建设，预计2021年建设完成。
截至2020年9月末，发行人已完成二期85万吨氧化铝项目部分设备采购和制作，并完成二期85万吨氧化铝项目场地平整、基桩工程建设，正在实施基桩检测及部分车间、基础承台工程建设。
| 序号 | 项目 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
| 一季 | 二季 | 三季 | 四季 | 一季 | 二季 | 三季 | 四季 | 一季 | 二季 | 三季 | 四季 | ||
| 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | ||||||
| 1 | 可行性研究报告及审批 | ||||||||||||||||
| 2 | 初步设计编制及审批 | ||||||||||||||||
| 3 | 施工图设计 | ||||||||||||||||
| 4 | 一期80万吨设备采购和制作 | ||||||||||||||||
| 5 | 一期80万吨土建工程 | ||||||||||||||||
| 6 | 一期80万吨设备、管道安装工程 | ||||||||||||||||
| 7 | 一期80万吨试运行 | ||||||||||||||||
| 序号 | 项目 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | ||||||||||
| 8 | 二期85万吨设备采购和制作 | ||||||||||||||||
| 9 | 二期85万吨土建工程 | ||||||||||||||||
| 10 | 二期85万吨设备、管道安装工程 | ||||||||||||||||
| 11 | 二期85万吨试运行 | ||||||||||||||||
| 12 | 三期85万吨设备采购和制作 | ||||||||||||||||
| 13 | 三期85万吨土建工程 | ||||||||||||||||
| 14 | 三期85万吨设备、管道安装工程 | ||||||||||||||||
| 15 | 三期85万吨试运行 | ||||||||||||||||
根据公司的投入规划，本项目工程费用总投入为516,000.00万元，截至本次发行董事会决议日前，本项目累计已投入的工程费用合计212,497.13万元；公司预计在该次董事会后仍需投资该项目的工程费用金额为303,502.87万元，其中300,000.00万元拟以募集资金投入。发行人不存在使用本次募集资金置换审议本次非公开发行董事会决议日前已投资金额的情形。
（二）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目
本项目计划建设周期为5年，于2018年开始建设，预计2022年建设完成。
截至2020年9月末，发行人已完成前期项目设计及审批、2万吨超高纯铝生产线建设，上述2万吨产能已投产，发行人正在实施第三步1万吨超高纯铝生产线建设，其中：
第三步1万吨精制车间厂房及设备基础工程已完工，厂房主钢构已安装完成；铸造车间厂房基础工程已完工，正在实施厂房钢结构及设备基础工程施工；主要生产设备招标工作已完成，正在实施技术对接及设备制造。
| 序号 | 项目 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | ||||||
| 1 | 可行性研究报告及审批 | ||||||||||||||||
| 2 | 初步设计编制及审批 | ||||||||||||||||
| 3 | 施工图设计 | ||||||||||||||||
| 4 | 第一步1万吨土建和设备安装及调试 | ||||||||||||||||
| 5 | 第二步1万吨土建和设备安装及调试 | ||||||||||||||||
| 6 | 第三步1万吨土建和设备安装及调试 | ||||||||||||||||
| 序号 | 项目 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | ||||||||||
| 7 | 第四步1万吨土建和设备安装及调试 | ||||||||||||||||
| 8 | 研发设备购置及安装 | ||||||||||||||||
| 9 | 第五步2万吨土建和设备安装及调试 | ||||||||||||||||
根据公司的投入规划，本项目工程费用总投入为75,000.00万元，截至本次发行董事会决议日前，本项目累计投入的工程费用合计23,059.40万元；公司预计在该次董事会后仍需投资该项目的工程费用金额51,940.60万元，其中50,000.00万元拟以募集资金投入。发行人不存在使用本次募集资金置换审议本次非公开发行董事会决议日前已投资金额的情形。
三、比较同行业可比公司及申请人氧化铝外购成本与申请人自产氧化铝成本，分析
说明自产氧化铝降低电解铝单吨成本的具体情况
结合同行业可比公司情况及发行人外购氧化铝成本，发行人自产氧化铝经济效益较好，自产氧化铝可有效降低电解铝单吨成本，同时有助于保障公司核心生产原料的供应品质及稳定性。
（一）发行人向产业链上游延伸，与同行业可比公司发展趋势相一致
电解铝行业上市公司中国铝业、云铝股份、神火股份、南山铝业等在其发展过程中，亦在不断向铝行业上游积极拓展，进入氧化铝领域，其电解铝毛利率相较于未涉及氧化铝生产的公司更高。具体对比如下：
| 上市公司 | 2019年度电解铝/铝锭产量（万吨） | 2019年度氧化铝产量（万吨） | 2019年度电解铝/铝锭毛利率 |
| 中国铝业 | 379.00 | 1,380.00 | 8.32% |
| 云铝股份 | 189.94 | 151.19 | 14.72% |
| 神火股份 | 88.69 | 26.84 | 12.89% |
| 南山铝业 | 82.82 | 176.66 | 15.00% |
| 焦作万方 | 38.25 | - | 5.36% |
| ST中孚 | 2.07 | - | 5.93% |
注：南山铝业氧化铝产量、铝锭毛利率分别摘自其2019年报中氧化铝粉产量、铝合金锭毛利率；焦作万方电解铝产量、电解铝毛利率分别摘自其2019年报中铝行业产量、电解铝及铝产品板块毛利率
此外，2015年以来，中国铝业、云铝股份、南山铝业等同行业可比上市公司亦通过非公开发行股票、配股等方式募集资金用于氧化铝类募投项目建设，如下表所示：
| 事项 | 氧化铝募投项目 | 产能（万吨） | 投资总额 |
| 南山铝业2018年配股 | 印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目 | 100.00 | 56.85亿元 |
| 云铝股份2016年非公开发行股票 | 老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目 | 100.00 | 7.86亿美元 |
| 中国铝业2015年非公开发行股票 | 中国铝业兴县氧化铝项目 | 80.00 | 52.30亿元 |
（二）从公司业务和战略角度，自产氧化铝有利于保障公司核心生产原料的供应品质及稳定性
氧化铝产业属于典型的资源型产业，铝土矿、能源成本占氧化铝生产成本的60%-70%，氧化铝产业的发展较大程度上依赖于铝土矿资源。随着国内铝土矿资源日益减少，印尼政府限制铝土矿出口的禁令要求等的实施，国内氧化铝原材料铝土矿的供需矛盾日益加重。从铝土矿储量来看，相对于其他铝土矿资源大国，我国的铝土矿资源相对匮乏，可利用的铝土矿资源日益减少，且多集中于广西、山西、贵州等省区，目前我国需要大量进口铝土矿来生产氧化铝，我国整体铝土矿资源对外依存度约54%。因此，通过建设广西靖西天桂氧化铝项目，有助于充分因地制宜地利用广西地区丰富的铝土矿资源，保障公司核心生产原料的供应品质及稳定性。
（三）结合发行人氧化铝外购成本，发行人自产氧化铝具有经济性
发行人原铝生产的主要原材料为氧化铝和预焙阳极，主要能源消耗为电力，其中氧化铝是原铝生产的主要原料。结合发行人氧化铝外购成本，发行人自产氧化铝成本低于外购成本。自2019年初至2020年9月末，发行人外购氧化铝平均单位价格约2,089.01元/吨（不含税）。
根据广西靖西天桂氧化铝一期80万吨项目投产经营情况，氧化铝生产成本主要包括干铝土矿、碱、石灰石、石灰、燃料、动力、制造成本等，并考虑人工和折旧费用、税金及费用等因素，经测算，2020年1-9月自产氧化铝完全成本约1,785.56元/吨（不含税）。
与发行人外购氧化铝单吨价格相比，发行人自产氧化铝单吨成本可降低约305元/吨。后期随着250万吨产能的全部投产，单位生产成本中折旧和人工成本等会进一步摊薄，从而导致单位成本进一步下降。
（四）从行业趋势来看，未来氧化铝价格将逐步回升，自建氧化铝产线可有效抵御上游原材料价格波动的影响
2016-2017年，得益于国际、国内电解铝价格震荡上行，带动氧化铝价格整体震荡向上。2016年以来，全球铝市场供需关系持续改善，特别是在国内供给侧改革的影响下，进一步支撑氧化铝价格向高位运行。2018年随着美国出台一系列贸易保护主义措施及中美贸易摩擦加剧，加之海德鲁巴西氧化铝厂减产影响，国际、国内氧化铝价格依然保持高位；之后中国氧化铝出口缓解了国际市场供应紧张的局面，国际、国内氧化铝价格出
现下滑。2019年氧化铝新增产能，电解铝产能增加不及预期，国内氧化铝价格开启了一波趋势性下跌一度触及企业现金成本线。2020年1月份开始国内氧化铝价格企稳反弹，2月初疫情期间有所下降，复工复产后，氧化铝价格较为平稳。前期氧化铝价格的变化主要系个别氧化铝企业特殊短期突发事件造成的短期供需矛盾影响，随着短期影响结束后，价格逐步恢复正常，自建氧化铝产线可有效抵御上游原材料价格波动的影响。
数据来源：安泰科，上图为我国主要地区氧化铝含税平均价格（不含运费）综上所述，结合同行业可比公司及发行人外购氧化铝成本，发行人自产氧化铝经济效益较好，自产氧化铝可有效降低电解铝单吨成本，同时有助于保障公司核心生产原料的供应品质及稳定性。
四、结合在手订单或意向性合同、现有产能利用率等，进一步说明本次募投项目的合理性与必要性，以及新增产能的消化措施广西靖西天桂氧化铝项目所产氧化铝将主要用于公司生产电解铝，有助于完善公司产品结构和业务布局，增强成本竞争优势，保障公司核心生产原料的供应品质及稳定性；新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目相关领域具备良好的市场前景，公司在上述领域具有技术优势和市场积累，募投项目具有合理性和必要性，新增产能规模消化措施具有可行性，具体如下：
（一）广西靖西天桂氧化铝项目的合理性与必要性、新增产能的消化措施
1、本项目所产氧化铝将主要用于公司生产电解铝，与公司电解铝产能相匹配天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线，根据《铝行业规范条件》（工业和信息化部公告2020年第6号）规定，电解铝企业氧化铝单耗原则上应低于1920千克/吨铝。报告期内，天山铝业每吨电解铝耗氧化铝系数约在1.88至1.90之间，配比关系较为稳定，符合《铝行业规范条件》相关要求。参考历史年度单耗指标和行业指标情况，若谨慎性预估氧化铝单耗系数为1.91，则发行人120万吨电解铝生产线的氧化铝年需求量约230万吨，能够有效消化大部分自产氧化铝。
广西靖西天桂氧化铝80万吨一期项目已于2019年末进入试生产。2020年1-6月，广西靖西天桂氧化铝80万吨一期项目产能利用率约98.02%，产能利用率保持较高水平。本次募集资金将用于广西靖西天桂氧化铝项目剩余170万吨产能建设，项目建设完成后公司可基本实现氧化铝自供。
| 类别 | 2020年1-6月 |
| 氧化铝产能（万吨） | 34.67 |
| 氧化铝产量（万吨） | 33.98 |
| 氧化铝产能利用率（%） | 98.02 |
注：上述产能按照投产进度进行了加权平均处理
2、本项目是公司向行业上游拓展，打造完整一体化铝产业链的重要举措
天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等在内的全产业链生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业向铝行业上游积极拓展，进入氧化铝领域，本项目是公司完善一体化铝产业链优势的重要举措。
天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于广西靖西天桂氧化铝项目建设，有助于天山铝业充分利用广西铝土矿资源优势，打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。完整的产业链布局将使天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
3、公司具备一体化铝产业链优势，行业应用前景广阔，同时拥有丰富的客户资源
天山铝业目前主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，所处铝行业上游主要包括铝土矿采矿、氧化铝生产与销售、煤炭及发电等，下游主要包括铝制品加工以及广泛应用铝制品的房产建筑、交通运输、机器设备等行业，产业链上、下游之间关系紧密。
公司终端铝产品的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为铝行业创造了稳定的市场需求环境。得益于城市轨道交通、高铁等公共交通的持续发展以及汽车轻量化需求的日益彰显，交通运输行业对铝制品的需求仍将保持较高增长；同时，消费结构升级、新兴行业的快速发展等因素也提升下游行业
对新材料、新产品的市场需求；此外，我国机电、家电、电子等行业产品已在国内外市场占据重要地位；建筑、房地产等行业预计也将继续保持对铝制品的较高需求。
发行人拥有长期稳定的业务合作伙伴，具备较强的销售优势，可有效保障天山铝业产品销售的稳定、顺畅。广西靖西天桂氧化铝项目符合行业发展方向、公司战略和业务发展需要，公司具备实施本项目相关的资源、经验和团队，本项目具有合理性和必要性。
（二）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的合理性与必要性、新增产能的消化措施
1、高纯铝应用前景广阔，拥有较大的市场空间
我国铝消费需求旺盛，还有较大的增长空间，将迎来人均铝消费量峰值。近年来中国铝消费量增长较快，但与发达国家相比还存在一定差距，未来还有较大的市场潜力和成长空间。以美国为例，美国在1999年达到人均铝消费量的峰值40.1kg，当年美国本土铝积蓄量为6.18亿吨。根据安泰科预测，中国的铝积蓄量将在2027年达到6.43亿吨，小幅超过美国1999年的本土铝积蓄量，同时人均铝消费量将达到35kg，接近美国人均铝消费量的历史峰值。而中国铝人均消费量在2019年为27.9kg，若2027年达到35kg的峰值，还有29.6%的增长空间。
高纯铝产业是传统铝产业的有机延伸，属于新型功能材料产业，是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，大力支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展，其中包括高纯铝等新型功能材料产业。
高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。随着对高纯铝性能的进一步认识和开发，高纯铝的应用前景越来越广阔。
2、公司一期超高纯铝已实现部分投产，技术与产品质量获市场认可公司一期超高纯铝已实现部分投产，技术与产品质量获市场认可。公司于2016年引进了国际领先的生产超高纯铝的偏析法技术及工艺，截至2020年6月底，公司超高纯铝生产线已经投产2万吨产能。上述偏析法生产工艺产出的超高纯铝纯度高达
99.995%以上，优于传统工艺，已在市场内建立良好口碑。2019年度，公司高纯铝产能利用率约77.33%；2020年1-6月，高纯铝产能利用率约82.00%。具体如下：
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 高纯铝产能（万吨） | 1.00 | 1.50 |
| 高纯铝产量（万吨） | 0.82 | 1.16 |
| 高纯铝产能利用率（%） | 82.00 | 77.33 |
注：上述产能按照投产进度进行了加权平均处理同时，天山铝业具有项目落地所需的扎实研发基础和优秀科研团队，随着研发资源的整合、人才和设施的进一步完善，公司超高纯铝研发中心将整合研发力量统一管理，有利于快速响应市场要求并取得创新成果，通过对现有生产线和生产工艺进行改进，可实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。
3、公司拥有丰富的高纯铝客户资源，在手订单充足
新疆天展新材超高纯铝项目主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，是天山铝业向下游超高纯铝、铝材等领域的有效延伸。超高纯铝终端产品以消费电子市场、通讯设备市场、交通运输领域、节能环保领域为目标市场，可应用于平板电视、笔记本电脑、数码相机、调制谐调器、移动通信基站、不间断电源（UPS）、新能源汽车的电源、磁悬浮体材料、风力和光伏发电、铝/空气电池等高端领域，市场潜力巨大。截至本回复出具日，发行人已与包括：全球高纯铝行业龙头企业昭和电工株式会社以及国内高纯铝行业领先企业广东东阳光科技控股股份有限公司、河南科源电子铝箔有限公司、嘉能可有限公司等在内的多家行业领先企业建立业务合作关系，公司通过签订长期订单和现货交易的方式销售高纯铝相关产品，其中公司2020年以来签订的长期订单所需高纯铝产品已超过1万吨，客户资源和在手订单丰富。
4、有助于向铝产业链下游延伸，提高产品附加值，打造完整一体化铝产业链优势
天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于新疆石河子超高纯铝一期及研发中心项目，该项目有助于电解铝与高附加值的铝加工生产充分融合，向下游延伸电解铝产业链，提升产品附加值；有助于进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力，助力公司打造成为具有全产业链竞争优势的铝产业集团。
目前超高纯铝核心生产技术多掌握在日本和欧美铝业公司中，天山铝业引进的国际领先的偏析法高纯铝生产工艺，使用公司自产的电解铝液直接配料生产高纯铝，既可充分利用公司电解铝生产的规模优势和能源成本较低的竞争优势，又可有效减少二次重熔铝锭的环境污染和金属损耗，有助于电解铝与铝加工生产充分融合，从而打造成为具有全球竞争力且产业布局合理的超高纯铝生产基地。
同时，本项目有助于提高公司研发实力和国际竞争力。随着电子及通信行业的快速发展，电解电容器、半导体等产品对超高纯铝的纯度、质量和性能提出更高要求，包括：
导电性能更强、耐用性更优、纯度更高和大容量化等。通过建设超高纯铝一期及研发中心项目，公司购置业内先进的研发设备，进一步加大研发投入、完善研发管理制度及研发工作流程，有利于整合研发团队及研发资源，加强团队沟通协作，增强研发能力，快速响应客户要求，提升公司研发实力和国际竞争力。
5、新增产能消化措施
（1）加大市场开拓力度，丰富客户资源
天山铝业目前主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，所处铝行业上游主要包括铝土矿采矿、氧化铝生产与销售、煤炭及发电等，下游主要包括铝制品加工以及广泛应用铝制品的房产建筑、交通运输、机器设备等行业，产业链上、下游之间关系紧密。
天山铝业拥有长期稳定的业务合作伙伴，具备较强的销售优势，可有效保障天山铝业产品销售的稳定、顺畅。同时，铝产品的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为铝行业创造了稳定的市场需求环境。
（2）继续研发创新和工艺改进，不断提高产品品质，降低产品成本
2016年公司引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目。截至2020年6月底，上述高纯铝生产线已经投产2万吨产能。高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。
高纯铝项目投产完成后，天山铝业将成为具有全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商，将使天山铝业进一步朝高端材料领域延伸发展，使天山铝业具备长期持续竞争优势。
综上所述，结合公司在手订单或意向性合同、现有产能利用率、行业发展前景以及公司竞争优势等，本次募投项目具有合理性与必要性，新增产能的消化措施具有可行性。
五、核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人本次募投项目的备案文件及主管机关出具的证明、施工单位及监理单位出具的《开工报告》；（2）查阅了发行人本次募
投项目的可行性研究报告，访谈发行人主要管理人员，了解本次募投项目建设和资金使用进度安排；（3）查阅发行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；
（4）查阅同行业可比公司相关信息，查阅了发行人审计报告、财务报告，结合发行人自产氧化铝成本、外购氧化铝成本分析发行人自产氧化铝的经济性和必要性；（5）查阅了发行人可行性研究报告、在手订单，取得发行人产能利用率的相关数据，查阅了高纯铝行业相关数据信息，并就募投项目的合理性与必要性、新增产能的消化措施访谈了发行人主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：（1）广西靖西天桂氧化铝项目重新履行备案程序具有合理性，新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目备案文件合法有效，前述项目均不存在内容上的变更；（2）本次募投项目建设进展、建设进度安排及资金使用进度合理，不存在使用本次募集资金置换审议本次非公开发行董事会决议日前已投资金额的情形；（3）结合同行业可比公司及氧化铝外购成本，发行人自产氧化铝具有经济性和必要性，同时有助于保障核心生产原料的供应品质及稳定性，打造完整一体化铝产业链竞争优势；（4）结合公司在手订单或意向性合同、现有产能利用率、行业发展前景以及公司竞争优势等，本次募投项目具有合理性与必要性，新增产能的消化措施具有可行性。
问题二 环保问题。报告期内，申请人及子公司最近36个月共存在4项行政处罚，罚款金额合计29万元。其中三项发生于2017年，一项发生于2018年。请申请人说明：
（1）相关处罚的性质、原因和后续整改措施及效果；（2）国家环保政策对申请人经营的影响的风险是否已充分揭示。请保荐机构、律师、会计师进行详细核查，并发表明确核查意见。
答复：
一、发行人及其子公司最近36个月受到的行政处罚均不构成重大违法违规的行政处罚，后续整改措施已落实到位
发行人及其子公司最近36个月共受到4项行政处罚，罚款金额共计29万元，其中3项发生于2017年、1项发生于2018年。根据相关处罚主管部门出具的证明，并结合上述违法行为情节、处罚金额及处罚依据等方面综合分析，发行人及其子公司最近36
个月内相关行政处罚情节较轻，均不构成重大处罚及重大违法行为。
发行人已及时缴纳罚款，相关后续整改措施已落实到位。上述处罚主要产生于发行人项目建设阶段，自2018年9月发行人步入稳定生产阶段后，随着公司进一步加强管理，发行人及其子公司未再受到过行政处罚。
| 序号 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚时间/金额 | 处罚依据及是否达到法规中重大违法行为的标准 | 整改措施及效果 |
| （一）环保处罚 | |||||
| 1 | 石河子市环境保护局 | 根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天铝有限所属的自备电厂1号锅炉在2017年7月1日至7月4日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘连续超标排放96小时，折算日均值浓度最大为25.027 mg/m3，在2017年7月5日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放16小时，折算日均值浓度为21.794 mg/m3，超过了《火电厂大气污染物特别排放限值》（兵环发[2017]40号）规定的排放限值0.25倍 | 2017年8月/罚款10万元 | 1、主管部门石河子市环境保护局已出具专项说明，认定不属于重大违法行为。 2、该处罚的依据《大气污染防治法》（2015修订）第九十九条第一款第（二）项规定：“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”经核查，石河子市环境保护局未适用《大气污染防治法》第九十九条第一款第（二）项规定的情节严重情形对天铝有限进行处罚。 | 1、加强现场设备的巡检维护工作，保证机组、环保设施正常运行； 2、积极与电网调度沟通，待电网有备容后立即停止#1机组运行更换脱硫布袋； 3、对相关责任人进行处罚； 4、已按时缴纳罚款； 5、目前污染物排放已达到超低排放标准。 |
| 2 | 石河子市环境保护局 | 天铝有限所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于2014年11月和2017年1月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙100米处 | 2017年8月/罚款10万元 | 1、主管部门石河子市环境保护局已出具专项说明，认定不属于重大违法行为。 2、该处罚的依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项、第二款规定：“未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的，由县级以上人民政 | 1、责令第三方承包单位立即将固体废物清理，恢复现场； 2、对第三方承包单位进行处罚，并加强内部管理，进一步完善固体废物外运的规章制度； 3、已按时缴纳罚款。 |
| 序号 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚时间/金额 | 处罚依据及是否达到法规中重大违法行为的标准 | 整改措施及效果 |
| 府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。”经核查，《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项、第二款未规定违法行为情节严重情形。 | |||||
| 3 | 石河子市环境保护局 | 天铝有限因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响 | 2018年9月/罚款5万元 | 1、主管部门石河子市环境保护局已出具专项说明，认定不属于重大违法行为。 2、该处罚的依据《大气污染防治法》（2015修订）第一百一十七条第一款第（一）项规定：“未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。”经核查，《大气污染防治法》第一百一十七条第一款第（一）项未规定违法行为情节严重情形。 | 1、公司领导高度重视并召开了专题会议，对相关责任人进行严厉的处罚； 2、对现场堆放的燃煤进行清理； 3、已按时交纳罚款。 |
| （二）水务处罚 | |||||
| 4 | 石河子市水务局 | 天铝有限曾未经批准，擅自取用地下水进行生产 | 2017年10月/4万元 | 1、主管部门石河子市水务局已出具专项说明，认定不属于重大违法行为。 2、该处罚的依据《水法》第六十九条第一款规定：“未经批准擅自取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可 | 已按时缴纳罚款，并及时停止违法取用地下水的行为。 |
| 序号 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚时间/金额 | 处罚依据及是否达到法规中重大违法行为的标准 | 整改措施及效果 |
| 证。”经核查，石河子市水务局未适用《水法》第六十九条第一款规定的情节严重情形对天铝有限进行处罚。 |
对于上述第1、2项处罚，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）于2017年10月27日出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保证明》，“天铝有限2017年8月存在上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形”，及2018年6月22日出具的《关于新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团公开中央环境保护督察整改方案中有关情况说明》，“天铝有限大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”对于上述第3项处罚，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）于2018年9月27日出具的证明，“天铝有限露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。该公司已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。”对于上述第4项处罚，根据石河子市水务局出具的《证明》：“天铝有限上述行为在客观上并未造成重大、持续不良影响，且该公司按要求积极整改，故我局认定上述违法行为不属于重大违法违规行为；该公司已接受因上述违法行为的处罚并及时停止违法取用地下水的行为，除上述违法行为以外，该公司未受到其他任何行政处罚。”综上所述，根据相关主管部门出具的证明，并结合上述违法行为情节、处罚金额及处罚依据等方面综合分析，发行人及其子公司最近36个月内相关行政处罚均属于一般处罚事项，不构成重大违法违规的行政处罚；发行人已及时缴纳罚款，后续整改措施已
落实到位，自2018年9月发行人步入稳定生产阶段后，发行人及其子公司未再受到过行政处罚。
二、国家环保政策对申请人经营的影响的风险已充分揭示
发行人的日常生产经营和本次募投项目均严格依照《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》及《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）等相关法律法规实施，满足国家和地方的环保要求，符合国家和地方各项产业政策。发行人高度重视环保政策的相关要求，发行人及其下属公司已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度均得到有效执行，相关内控和治理不存在严重缺陷。发行人高度重视环保投资，在项目建设过程中进行了大量的环保方面投入，发行人的环保设施均有效运行，实际运行情况良好，满足国家和地方的相关要求。
此外，发行人在《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第三节“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中已充分披露环保政策风险，具体如下：
“公司主要从事原铝的生产，生产过程中会产生一定量的排放污染。面对日益严格的环保要求，公司将严格按照环保相关法律法规的要求办理项目涉及的全部环保手续。在项目建成后以及后续的实际运营过程中，公司将定期对生产现场进行环保专项检查，督促各生产单位自行检查、整改环保隐患，利用各种手段强化对环保风险点的管控，督促落实环保主体责任。同时，公司制定了完备的自行监测方案，发现问题及时修复、消除隐患，并且不断加大人员、资金方面的环保投入，以确保生产过程中发生的排污始终符合国家标准。公司严格遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装备了先进的环保设施并持续有效运行。报告期内，不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。如未来行业相关环保政策进一步调整，或者公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，可能对公司的经营业绩带来不利的影响。”
三、核查意见
保荐机构、发行人律师、发行人会计师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人最
近36个月内受到行政处罚的决定书并网络检索发行人受到的行政处罚情况，访谈了发行人主要管理人员；（2）分析比对了相关法规，查阅了相关主管部门出具的证明，确认发行人及其子公司所受行政处罚的性质；（3）查阅了发行人及其子公司的罚款缴纳凭证，核查了发行人及其子公司对相关处罚后续的整改情况，查阅了发行人制定的各项内部控制制度；（4）查阅了发行人的公开信息披露文件。
经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：（1）根据相关主管部门出具的证明，并结合上述违法行为情节、处罚金额及处罚依据等方面综合分析，发行人及其子公司最近36个月内相关行政处罚均属于一般处罚事项，不构成重大违法违规的行政处罚；（2）发行人已及时缴纳罚款，后续整改措施已落实到位，自2018年9月发行人步入稳定生产阶段后，发行人及其子公司未再受到过行政处罚；（3）发行人已在相关信息披露文件中充分披露国家环保政策对发行人经营的影响的风险。
（本页无正文，为《天山铝业集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好天山铝业非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
天山铝业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天山铝业集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好天山铝业非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 顾翀翔 | 顾^培^培 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读天山铝业集团股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日