湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 问询函回复
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关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年十月
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目录
问题1 关于商业调拨业务 ...... 5
问题2 关于特殊合作模式 ...... 40
问题3 关于零售业务 ...... 90
问题4 关于委托配送权及医药政策 ...... 95
问题5 关于实际控制人 ...... 120
问题6 关于历史沿革股权转让 ...... 144
问题7 关于委托持股清理 ...... 162
问题8 关于注销子公司及单体药房 ...... 178
问题9 关于门店经营资质 ...... 192
问题10 关于房产抵押及租赁 ...... 222
问题11 关于行政处罚及法律纠纷 ...... 233
问题12 关于收入 ...... 252
问题13 关于客户 ...... 277
问题14 关于营业成本 ...... 288
问题15关于供应商 ...... 296
问题16 关于毛利率 ...... 317
问题17 关于应收账款及应收票据 ...... 326
问题18 关于存货 ...... 343
问题19 关于收购达嘉维康物业 ...... 353
问题20 关于销售费用 ...... 359
问题21 关于管理费用 ...... 371
问题22 关于现金流量表 ...... 378
问题23 关于政府补助 ...... 384
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问题24 关于应付账款 ...... 386
问题25 关于其他应收款 ...... 388
问题26 关于新冠疫情的影响 ...... 390
问题27 关于重点监测药品目录 ...... 393
问题28 关于行业情况和未来发展 ...... 401
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关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函的回复深圳证券交易所：
根据贵所于2020年8月17日出具的《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010336号，以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、发行人律师上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。说明：
如无特别说明，本回复所用简称与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对问询函所列问题的回复的修改、补充 | 楷体、加粗 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体、加粗 |
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问题1 关于商业调拨业务
招股说明书披露，发行人向其他医药流通企业销售称为商业调拨业务。报告期内，达嘉医药与21家（含2家合资新设）地方医药公司、地方医药公司股东共同签署《股权转让意向协议》，约定达嘉医药拟收购该等地方医药公司51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药控股子公司，之后又终止相关并购。申报材料显示：湖南省公共资源交易中心于2020年2月18日出具《证明》：
“湖南达嘉维康医药有限公司自2017年9月起对省内多家地方性医药流通企业进行了股权收购且按要求递交了相关资料在我中心备案。湖南达嘉维康医药有限公司与上述地方性医药流通企业之间的调拨可不视为一票，符合两票制规定，不存在规避的情形”。湖南省药品监督管理局于2020年6月15日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药有限公司与21家医药流通企业之间的药品调拨属于合法经营，符合两票制规定。”
请发行人补充披露：（1）报告期内商业调拨业务是否仅在湖南省内进行，各报告期商业调拨业务的前五大客户基本情况，销售金额及占比，相关客户是否实现最终销售。（2）与地方医药公司开展合作的背景及原因，是否具有商业逻辑，披露向地方医药公司及其他商业调拨客户销售定价存在差异的原因及合理性，行业内可比上市公司是否存在类似业务。
（3）披露商业调拨业务符合“两票制”等相关规定的原因及判断依据；湖南省公共资源交易中心出具的证明是否以发行人股权收购地方性医药流通企业为前提，在发行人已终止收购地方性医药流通企业的情况下，湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局相关证明的有效性，是否仍存在处罚风险，如是，披露涉及金额及承担主体。
（4）在未支付收购款的情况下，提前受让21家地方医药公司51%左右股权的原因及商业合理性，双方是否对经营业绩达标的标准作出明确约定及达成情况。
（5）受让21家地方医药公司股权的时间基本在2017年下半年，2018年对上述地方医药公司销售的金额大幅度上涨的原因及合理性，双方是否存在关
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联关系或其他利益安排，对上述地方医药公司是否实现了最终销售以及相关收入的回款情况；向地方医药公司销售未获取营业利润的原因及合理性。
（6）发行人未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围进行核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）报告期内商业调拨业务是否仅在湖南省内进行，各报告期商业调拨业务的前五大客户基本情况，销售金额及占比，相关客户是否实现最终销售。
1、商业调拨业务销售区域
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、按业务类型的收入构成及变动分析”之“（1）医药分销的收入变化分析”之“3）调拨业务”中补充披露如下：
报告期内，公司商业调拨销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 湖南省内 | 3,944.21 | 61.62% | 14,513.40 | 70.46% | 15,756.16 | 75.00% | 20,007.73 | 80.55% |
| 湖南省外 | 2,456.64 | 38.38% | 6,083.77 | 29.54% | 5,251.82 | 25.00% | 4,830.50 | 19.45% |
| 合计 | 6,400.85 | 100.00% | 20,597.17 | 100.00% | 21,007.98 | 100.00% | 24,838.23 | 100.00% |
报告期内，公司药品经营品规有一万余种，且部分药品在区域内为独家或主要配送商。由于公司在药品资源方面具有一定优势，因此存在其他商业公司向公司进行采购的情形。自2017年10月1日起，由于湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，行业竞争加剧，分销商数量下降。受此影响，公司调拨业务有所下滑。
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2、各报告期商业调拨业务的前五大客户基本情况，销售金额及占比，相关客户是否实现最终销售发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人销售和采购情况”之“（一）公司的销售情况”之“5、报告期内，公司向调拨业务前五名客户的销售情况”中补充披露如下：
报告期内，公司向商业调拨业务前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 公司名称 | 不含税收入 | 占收入比例 | 占当期调拨业务收入比例 |
| 2020年1-6月 | 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 305.38 | 0.29% | 4.77% |
| 国药控股股份有限公司下属公司 | 283.25 | 0.27% | 4.43% | |
| 嘉事堂药业股份有限公司 | 251.38 | 0.24% | 3.93% | |
| 四川合纵药易购医药股份有限公司 | 176.18 | 0.17% | 2.75% | |
| 湖南津湘药业有限公司 | 174.04 | 0.17% | 2.72% | |
| 合计 | 1,190.23 | 1.13% | 18.59% | |
| 2019年度 | 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 1,321.02 | 0.54% | 6.41% |
| 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 849.71 | 0.35% | 4.13% | |
| 湖南凯程药品销售有限公司 | 656.60 | 0.27% | 3.19% | |
| 安徽华源医药集团股份有限公司 | 554.00 | 0.23% | 2.69% | |
| 湖南津湘药业有限公司 | 546.92 | 0.22% | 2.66% | |
| 合计 | 3,928.24 | 1.60% | 19.07% | |
| 2018年度 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 1,320.52 | 0.60% | 6.29% |
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 892.05 | 0.41% | 4.25% | |
| 现代医药武汉有限公司 | 868.61 | 0.40% | 4.13% | |
| 新田县阳光医药有限责任公司 | 752.39 | 0.34% | 3.58% | |
| 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 668.23 | 0.31% | 3.18% | |
| 合计 | 4,501.80 | 2.06% | 21.43% | |
| 2017年度 | 国药控股股份有限公司下属公司 | 1,632.96 | 0.81% | 6.57% |
| 湖南津湘药业有限公司 | 1,019.20 | 0.50% | 4.10% | |
| 湖南九州通医药有限公司 | 946.23 | 0.47% | 3.81% | |
| 湖南润阳医药有限公司 | 842.43 | 0.42% | 3.39% | |
| 湖南博瑞新特药有限公司 | 768.93 | 0.38% | 3.10% |
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| 年度 | 公司名称 | 不含税收入 | 占收入比例 | 占当期调拨业务收入比例 |
| 合计 | 5,209.76 | 2.58% | 20.97% |
根据上述主要客户说明或提供的终端销售流向数据，上述客户向发行人采购的药品均为正常销售，不存在库存积压的情形。
上述公司基本情况如下：
（1）山东阿卡迪亚药业有限公司
| 公司名称 | 山东阿卡迪亚药业有限公司 |
| 成立日期 | 2005年6月22日 |
| 注册资本（万元） | 5,000.00 |
| 法定代表人 | 杨传宝 |
| 统一社会信用代码 | 91370102777404725G |
| 住所 | 中国(山东)自由贸易试验区济南片区工业南路63号海信贤文中心2号楼20层2001-2007室、2014-2016室 |
| 经营范围 | 中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；检测技术开发与技术咨询；医疗器械、日用消杀用品、计生用品、食品、保健食品、日用品、洗涤用品、化妆品、劳保用品、工艺美术品、针纺织品的销售；企业管理咨询；商务信息咨询；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 杨传宝持股64.58%； 卜芳芳持股27.1%； 济南宏博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股7.42%； 蒋庆坊持股0.9% |
| 合作时间 | 于2014年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（2）国药控股湖南有限公司
| 公司名称 | 国药控股湖南有限公司 |
| 成立日期 | 2001年6月21日 |
| 注册资本（万元） | 52,000.00 |
| 法定代表人 | 伊欣 |
| 统一社会信用代码 | 91430000727983896X |
| 住所 | 长沙市开福区金霞开发区华宁路299号 |
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| 经营范围 | 从事中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素）、体外诊断试剂、中药材批发；地产中药材收购；医疗器械经营；保健食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、仪器仪表、五金产品及电子产品、实验室成套设备及通风系统、机械设备、电子设备的批发；化妆品、化学试剂（不含危险及监控化学品）、玻璃仪器、日用百货、劳保用品、汽车、汽车配件、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方奶粉、其他婴幼儿配方食品、乳制品、卫生消毒用品、计算机软硬件的销售；货物和技术的进出口业务；普通货运（不含危险化学品的运输）；仓储理货、货运代理、货物专用运输（冷鲜保藏）；冷链运营、管理、仓储、物流；仓储、物流代理服务；物流仓储平台运营；物流信息及供应链服务；软件开发；信息系统集成服务；商品信息咨询（不含金融、证券、期货）、医药技术信息咨询服务；医疗器械技术转让服务；中医科、内科、儿科、耳鼻喉科、口腔科、针灸、推拿、康复专科的门诊服务（限分支机构凭许可证书经营）；医疗设备、汽车租赁；医疗器械维修；建筑装饰装修工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 国药控股股份有限公司持股97.00% 杨开文持股3.00% |
| 合作时间 | 于2012年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
注：报告期内，发行人针对国药控股股份有限公司下属公司的累计销售额中占比最高的系国药控股湖南有限公司。
（3）嘉事堂药业股份有限公司（002462.SZ）
| 公司名称 | 嘉事堂药业股份有限公司 |
| 成立日期 | 1997年4月22日 |
| 注册资本（万元） | 29,170.712 |
| 法定代表人 | 续文利 |
| 统一社会信用代码 | 911100006337942853 |
| 住所 | 北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼 |
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| 经营范围 | 销售中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2023年12月11日）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品（食品经营许可证有效期至2021年09月26日）；销售医疗器械Ⅲ类；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫生用品、生活用消毒用品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备、电子产品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒类）、日用杂货；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 前十大股东（截至2020年6月30日） | 中国青年实业发展总公司持股14.36%； 中国光大集团股份公司持股14.12%； 北京海淀置业集团有限公司持股4.37%； 中协宾馆持股4.17%； 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会持股2.41%； 尹俊涛持股1.96%； 北京市盛丰顺业投资经营有限责任公司持股1.72%； 施建刚持股1.61%； 中央汇金资产管理有限责任公司持股1.53%； 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会持股0.98% |
| 合作时间 | 于2020年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（4）四川合纵药易购医药股份有限公司
| 公司名称 | 四川合纵药易购医药股份有限公司 |
| 成立日期 | 2007年4月28日 |
| 注册资本（万元） | 7,175.0011 |
| 法定代表人 | 李燕飞 |
| 统一社会信用代码 | 91510000660290648K |
| 住所 | 成都市金牛区友联一街18号13层 |
| 经营范围 | 批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以上项目经营项目与期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；仓储业；装卸服务；道路货物运输；货物或技术进出口；数据处理和存储服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 股权结构 | 李燕飞持股49.3%； 成都市合森投资管理中心（有限合伙）持股9.48%； 田文书持股8.36%； 成都博源新航创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.93%； 周跃武持股4.6%； 四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股3.9%； 嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙）持股 3.72%； 李锦持股3.34%； 深圳鼎锋明道汇诚投资合伙企业(有限合伙）持股2.79%； 成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.44%； 成都市合齐投资管理中心（有限合伙）持股1.99%； 成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙）；持股1.68%； 嘉兴海容捌号股权投资合伙企业(有限合伙）持股1.51%； 郝睿智持股0.7%； 雷启岗持股0.7%； 詹德妍持股0.56% |
| 合作时间 | 于2017年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（5）湖南津湘药业有限公司
| 公司名称 | 湖南津湘药业有限公司 |
| 成立日期 | 2012年4月20日 |
| 注册资本（万元） | 10,800.00 |
| 法定代表人 | 谭欢钦 |
| 统一社会信用代码 | 91430900593298075J |
| 住所 | 益阳市赫山区龙岭工业园迎宾东路 |
| 经营范围 | 中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂；医疗用毒性药品（中药类）、医疗用毒性药品（西药类）；一类医疗器械；二类医疗器械；三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；化妆品、洗消用品的销售；投资管理下属分支机构；经市药监局核准的保健食品批发兼零售。药品食品的仓储；物流服务（道路普通货物运输）；计算机软硬件、电子产品的销售；计算机系统集成；计算机机房设计、安装；药品研发与咨询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；医疗器械技术推广服务；房屋租赁；场地租赁；汽车租赁；互联网药品信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 湖南千津湘韵实业发展有限公司持股90%； 彭蓉持股10% |
| 合作时间 | 于2014年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
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（6）永顺县鑫鹤医药有限公司
| 公司名称 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 |
| 成立日期 | 2003年10月29日 |
| 注册资本（万元） | 200.00 |
| 法定代表人 | 邬红星 |
| 统一社会信用代码 | 9143312775580471X6 |
| 住所 | 湖南省永顺县灵溪镇府正街9号 |
| 经营范围 | 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素；II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂），III类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂），6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件；汽车道路货物运输服务（不得参与社会营业性运输）；保健食品批发；商品信息咨询服务；医药产品市场调研与推广服务；市场营销策划、咨询；药品信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 邬红星持股40%； 王荷玉持股40%； 邬永欣持股20%； |
| 合作时间 | 于2014年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 合作医药流通企业 |
（7）湖南凯程药品销售有限公司
| 公司名称 | 湖南凯程药品销售有限公司 |
| 成立日期 | 2017年11月8日 |
| 注册资本（万元） | 5,050.00 |
| 法定代表人 | 邓翠芸 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4P7YTR3W |
| 住所 | 长沙高新开发区林语路249号深拓科技园四楼西面 |
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| 经营范围 | 医药及医疗器材、营养和保健食品、米、面制品及食用油、乳制品、调味品、饮用水、非酒精饮料及茶叶、禽、蛋及水产品、化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、婴儿用品、办公用品、日用百货、眼镜、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、消防设备及器材、劳动防护用品批发；医疗信息、技术咨询服务；高新技术服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；物流管理服务；道路货物运输代理；货物仓储（不含危化品和监控品）；物流信息服务；药品保存技术信息咨询；信息技术咨询服务；互联网药品信息服务；电子商务平台的开发建设；医药咨询；品牌策划咨询服务；品牌推广营销；仓储管理服务；物流咨询服务；冷链仓储；冷链物流；冷链管理；企业管理咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；健康医疗产业项目的管理；汽车租赁；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、计生用品、包装材料销售；冷库租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。 |
| 股权结构 | 郴州凯程医药有限公司持股51%； 邓传雄持股29%； 岳阳市宝鑫医药有限公司持股10%； 熊延兵持股5%； 陈列靖持股5%。 |
| 合作时间 | 于2014年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（8）安徽华源医药集团股份有限公司
| 公司名称 | 安徽华源医药集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 1999年4月8日 |
| 注册资本（万元） | 100,000.00 |
| 法定代表人 | 王军 |
| 统一社会信用代码 | 91341200713902565T |
| 住所 | 安徽省阜阳市太和县沙河东路168号 |
| 经营范围 | 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、中药材、中药饮片批发；医疗器械批发；蛋白同化制剂、肽类激素的批发；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；消杀用品、卫生用品、化妆用品、医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日用百货、实验室仪器的销售；仓储服务、普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、中药材、中药饮片批发；医疗器械批发；蛋白同化制剂、肽类激素的批发。 |
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| 股权结构 | 刘彦东持股80.6680%； 合肥盈泽营销咨询有限公司持股12%； 太和县国有资产管理局持股5.8086%； 张卫东持股0.5546%； 李强持股10.4762%； 李晓波持股0.3000%； 庄建军 持股0.1926%。 |
| 合作时间 | 于2006年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（9）现代医药武汉有限公司
| 公司名称 | 现代医药武汉有限公司 |
| 成立日期 | 2004年1月12日 |
| 注册资本（万元） | 1,200.00 |
| 法定代表人 | 刘鹏远 |
| 统一社会信用代码 | 91420105758162943F |
| 住所 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道666号CRO办公区、公租房生活区CRO栋C单元6层01室-3 |
| 经营范围 | 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品。（含冷藏冷冻药品）批发；食品销售经营者：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品）；医疗器械I类、II类批发；化妆品、消毒用品、计生用品、办公用品、日用百货、初级农产品批发、零售；广告设计、制作、发布；企业管理咨询；会议会展服务；普通货运；货运代理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 融贯汇鑫营销管理（武汉）有限公司持股75%； 刘鹏远持股10% 丁新潮持股10% 魏华持股5% |
| 合作时间 | 2018年1月至2018年10月 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（10）新田县阳光医药有限责任公司
| 公司名称 | 新田县阳光医药有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年8月16日 |
| 注册资本（万元） | 900.00 |
| 法定代表人 | 周红星 |
| 统一社会信用代码 | 914311287923573655 |
| 住所 | 新田县龙泉镇烟霞路(方达实业公司内) |
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| 经营范围 | 中成药，化学药制剂、化学原料药，抗生素制剂（限非冷藏及冷冻药品），生化药品，生物制剂，II类 医疗器械和III类，6815注射 穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品销售；预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、特殊医学用途配方食品）、婴幼儿配方乳粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 周红星持股100% |
| 合作时间 | 于2014年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 合作医药流通企业 |
（11）麻阳苗族自治县医药有限责任公司
| 公司名称 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 |
| 成立日期 | 2007年5月23日 |
| 注册资本（万元） | 500.00 |
| 法定代表人 | 李卫众 |
| 统一社会信用代码 | 91431226661674723K |
| 住所 | 麻阳高村镇富州南路251号 |
| 经营范围 | Ⅱ类医疗器械；Ⅲ类医疗器械；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素，化妆品，预包装食品，卫生用品，消毒产品，日用百货，婴儿用品，保健食品经营，仪器仪表，电子产品，机电设备，纺织原料，毛皮，被服装具，体育设备，中药专用设备，家具，用具，其他货物，医疗设备，电气设备，计算机设备及软件，机械设备，纸、纸制品及印刷品，图书档案设备，办公设备，广告服务，其他印刷服务，橡胶、塑料、玻璃和陶瓷制品；计量标准器具、衡器,互联网销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 李卫众持股100% |
| 合作时间 | 于2014年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 合作医药流通企业 |
（12）湖南九州通医药有限公司
| 公司名称 | 湖南九州通医药有限公司 |
| 成立日期 | 2012年4月16日 |
| 注册资本（万元） | 28,000.00 |
| 法定代表人 | 龚翼华 |
| 统一社会信用代码 | 91430100593295974K |
| 住所 | 长沙市开福区湘江北路一段359号 |
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| 经营范围 | 西药、中成药、中药饮片、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、蛋白同化制剂、肽类激素、药品、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、乳制品、预包装食品、散装食品、化妆品、卫生用品、婴儿用品、日用百货、放射性药品、化学原料药、进口酒类、食品添加剂的批发；中药材收购、批发；医药原料、消毒剂、医疗实验室设备和器具、疫苗、生物制品、医药辅料、保健品、药用辅料对照品、药用胶囊、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、食品、冷冻食品、婴幼儿配方乳粉、米粉、计生用品、明胶、艾制品、日用品、保健食品、农产品、Ⅱ类:6840体外诊断试剂的销售；食品的互联网销售；互联网药品交易；药品、医疗器械互联网交易服务；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；普通货物运输；道路货物运输代理；货物仓储（不含危化品和监控品）；物流园运营服务；物流代理服务；仓储代理服务；冷链运营；冷链管理；冷链仓储；冷链物流；房屋租赁；兽药经营；场地租赁；仓储管理服务；科技信息咨询服务；商业信息咨询；冷库租赁服务；医疗设备租赁服务；机械设备租赁；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 九州通医药集团股份有限公司持股100% |
| 合作时间 | 于2012年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（13）湖南博瑞新特药有限公司
| 公司名称 | 湖南博瑞新特药有限公司 |
| 成立日期 | 2003年4月11日 |
| 注册资本（万元） | 10,000.00 |
| 法定代表人 | 张中槐 |
| 统一社会信用代码 | 91430000748373544L |
| 住所 | 长沙市雨花区桔园路7号城开大厦 |
| 经营范围 | 药品及一、二、三类医疗器械的销售；预包装食品、乳制品（ 含婴幼儿配方乳粉）批发；化妆品、化工原料（不含危险化学品）、制药机械设备、消毒用品、日用杂品、五金交电、家具百货、保健用品、健身器材、文化体育用品、家用电器、儿童玩具、服饰服装、针纺织品、塑料制品、皮革制品、建筑装饰材料、农副产品、金属材料的销售；数码扩印；营销策划；经济信息咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；医药卫生技术及产品的开发及推广服务；市场调研服务；医药学术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 郭湘林持股83.62%； 张中槐持股16.38% |
| 合作时间 | 2015年至2018年存在合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
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（14）湖南润阳医药有限公司
| 公司名称 | 湖南润阳医药有限公司 |
| 成立日期 | 2007年9月24日 |
| 注册资本（万元） | 4,000.00 |
| 法定代表人 | 杨伟军 |
| 统一社会信用代码 | 91430100666326971M |
| 住所 | 长沙市雨花区时代阳光大道149号 |
| 经营范围 | 医药原料、科学检测仪器、玻璃仪器、计算机软件、医学教学仪器、生物制品、保健食品、保健品、药品检验检测设备、医疗实验室设备和器具、医学教学模型、医药辅料、计算机、机电设备、消毒剂的销售；卫生消毒用品、电子产品、化妆品及卫生用品、办公设备、日用百货、仪器仪表、西药、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、药品、乳制品、预包装食品、五金产品的批发；中药材批发、收购；学术交流活动的组织；品牌推广营销；医药咨询（不含医疗诊断）；医疗诊断、监护及治疗设备批发；普通货物运输；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；收购农副产品；计算机、办公设备和专用设备维修；会议及展览服务；仓储管理服务；市场营销策划服务；医疗器械技术推广服务；中医药文化推广；市场调研服务；项目调研咨询服务；血液制品经营；中医药推广；佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 湖南康捷企业管理服务有限公司持股85%；杨伟军600万元占比15% |
| 合作时间 | 于2017年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（二）与地方医药公司开展合作的背景及原因，是否具有商业逻辑，披露向地方医药公司及其他商业调拨客户销售定价存在差异的原因及合理性，行业内可比上市公司是否存在类似业务。
1、与地方医药公司开展合作的背景及原因，是否具有商业逻辑
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、关联方及关联关系”之“（二）关联法人”之“6、其他参照列示的关联方”之“（1）合作的地方医药公司”中补充披露如下：
2017年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，无药品厂家直接货源渠道的医药流通企业将无法开展公立医疗机构配送业务。由于公司在采购渠道资源方面具有一定优势，21家（含2家合资新设）地方医药公司寻求与公司开展商务合作。另一方面，公司也希望通过此种合作模式进
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一步拓展其在边远地区的药品配送业务。前述地方医药公司所处地区相对较为偏僻，且地方医药公司与当地的县级医院、卫生院、诊所已经建立了较为稳定的合作关系，通过与当地已有的地方医药公司开展合作，能够更快利用当地地方医药公司已有的下游资源，更有效地开拓当地药品配送业务。因此，发行人与该等21家地方医药公司开展合作。根据地方医药公司、地方医药公司股东及达嘉医药共同签署的《股权转让意向协议》，达嘉医药收购该等地方医药公司51%左右股权，该等地方医药公司在工商行政管理部门登记成为达嘉医药控股子公司。自协议签署后，达嘉医药视合作情况决定是否支付股权转让款或终止合作变更股权。在达嘉医药支付股权转让款之前，该等地方医药公司由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、高级管理人员，原股东承诺其必须保证该地方医药公司正常规范经营，并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，相关股权转让款支付之前，达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润。为降低业务拓展风险和投入成本，发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制该等地方医药公司，未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围。
综上，双方达成的合作具有合理的商业背景，符合商业逻辑。由于后续的业务合作情况不如预期，公司决定终止与该等地方医药公司的合作。截至2019年12月31日，发行人已将该等地方医药公司的股权还原至实际经营者名下或注销。基于上述合作关系，该等地方医药公司在报告期内视为发行人的关联方，具体如下：
| 序号 | 关联方 | 合作方式 | 关联关系 | 清理方式 | 清理时间 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/27 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/30 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/29 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/9/27 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/29 持股比例：50.96% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/10 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/13 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/30 |
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| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/18 持股比例：51.07% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/29 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/25 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/11/1 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/11/23 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/11 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/12/21 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/8/12 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2018/1/11 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/10/23 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2018/4/20 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/11/7 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司（已更名为“永州市众信医药有限责任公司”） | 收购方式 | 工商登记日：2019/6/10 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/9/5 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/9/22 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/25 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/12 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/10/12 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/15 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/8/23 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/19 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/7/10 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/10/20 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2019/1/23 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/11/6 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/12/5 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司（曾用名“湖南本舟堂医药有限公司”） | 收购方式 | 工商登记日：2017/12/4 持股比例：51% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/8/29 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 收购方式 | 工商登记日：2017/12/27 持股比例：50.98% | 股权还原至实际经营者名下 | 2018/12/25 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 新设方式 | 工商登记日：2019/07/03 持股比例：51% | 注销 | 2019/10/21 |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 新设方式 | 工商登记日：2017/11/13 持股比例：51% | 注销 | 2018/05/08 |
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2、披露向地方医药公司及其他商业调拨客户销售定价存在差异的原因及合理性发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、向其他参照列示的关联方销售情况”之“（1）向合作的地方医药公司销售情况”中补充披露如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 1 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 95.47 | 85.65 | 849.71 | 811.43 | 1,320.52 | 1,283.09 | 163.35 | 148.52 |
| 2 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 116.78 | 109.38 | 505.00 | 480.56 | 752.39 | 738.55 | 180.23 | 174.80 |
| 3 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 51.54 | 50.07 | 482.82 | 460.17 | 668.23 | 637.25 | 187.35 | 173.42 |
| 4 | 邵阳景园医药有限公司 | 59.90 | 58.56 | 465.62 | 457.63 | 499.70 | 492.55 | 82.89 | 84.80 |
| 5 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 42.92 | 40.54 | 409.46 | 397.10 | 512.03 | 491.34 | 82.34 | 71.79 |
| 6 | 汝城县金康药业有限公司 | 87.02 | 81.47 | 404.69 | 384.87 | 291.34 | 276.91 | 97.89 | 87.72 |
| 7 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 25.70 | 24.63 | 307.59 | 295.76 | 302.66 | 297.60 | 161.78 | 144.75 |
| 8 | 永州顺安医药有限责任公司 | 42.10 | 40.48 | 296.41 | 296.52 | 332.65 | 315.99 | 33.17 | 29.70 |
| 9 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 48.52 | 46.75 | 272.32 | 261.48 | 215.77 | 208.60 | 78.53 | 73.54 |
| 10 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 49.30 | 47.46 | 246.28 | 236.10 | 289.92 | 285.70 | 58.90 | 58.93 |
| 11 | 湖南神舟医药有限公司 | 71.14 | 68.44 | 221.48 | 214.00 | 288.56 | 259.10 | 66.76 | 48.55 |
| 12 | 永州市民生医药有限责任公司 | 104.19 | 95.19 | 176.32 | 157.62 | 27.95 | 17.24 | 25.28 | 18.27 |
| 13 | 岳阳康尔医药有限公司 | 5.36 | 5.17 | 163.11 | 168.00 | 213.70 | 208.54 | 95.78 | 87.72 |
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| 序号 | 名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 14 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 49.61 | 47.20 | 158.29 | 152.56 | 319.28 | 312.18 | 49.15 | 47.42 |
| 15 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 15.60 | 15.64 | 112.88 | 110.51 | 282.63 | 283.36 | 138.05 | 132.62 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 7.93 | 5.50 | 72.66 | 64.76 | 299.54 | 283.23 | 406.44 | 377.02 |
| 17 | 武冈市医药有限责任公司 | 12.01 | 11.94 | 30.19 | 30.21 | 284.84 | 273.70 | 177.48 | 149.51 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司 | - | - | - | - | 95.79 | 90.90 | 9.89 | 8.45 |
| 19 | 衡阳市昊康医药有限公司 | - | - | - | - | 21.81 | 18.17 | 60.10 | 20.44 |
| 合计 | 885.08 | 834.07 | 5,174.81 | 4,979.27 | 7,019.30 | 6,773.98 | 2,155.35 | 1,937.98 | |
| 占发行人营业收入或营业成本比例 | 0.84% | 0.88% | 2.11% | 2.30% | 3.21% | 3.52% | 1.07% | 1.11% | |
| 平均毛利率 | 5.76% | 3.78% | 3.49% | 10.09% | |||||
| 营业毛利 | 51.01 | 195.54 | 245.32 | 217.37 | |||||
| 占发行人营业毛利比例 | 0.46% | 0.67% | 0.92% | 0.78% | |||||
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公司向合作地方医药公司所进行的销售与向其他商业调拨公司销售药品的毛利率差异情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 向合作地方医药公司所进行销售的平均销售毛利率 | 5.76% | 3.78% | 3.49% | 10.09% |
| 向其他商业公司所进行销售的平均销售毛利率 | 15.79% | 13.70% | 15.47% | 17.69% |
由于地方医药公司所处地区相对较为偏僻，且地方医药公司与当地的县级医院、卫生院、诊所已经建立了较为稳定的合作关系，发行人希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的药品配送业务。因此，发行人向该等合作地方医药公司销售药品的价格系在采购成本基础上加一定比例毛利，故向其销售的平均毛利率低于向其他商业公司销售的平均毛利率。销售定价差异具有商业逻辑，原因合理。
报告期内，发行人自该等合作地方医药公司获得的销售毛利系以覆盖发行人的仓储管理和运输费用，扣除费用后，发行人未就上述交易获得过高的经营利润。
3、行业内可比上市公司是否存在类似业务
行业内部分可比上市公司存在类似业务，情况如下：
| 上市公司 | 存在调拨业务 | 存在持股超过50%，但未纳入合并报表范围 |
| 九州通 600998 | 根据九州通2019年年度报告披露： 其对下游医药批发商的销售收入为316.87亿元，较上年同期增长8.06%。 | 根据《关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股申请文件的反馈意见的回复》： 公司存在部分参股公司持股比例超过50%但未将其纳入合并报表的情形，公司对该类参股公司采用的是全权委托经营模式。具体体现在如下两方面：（1）经营管理方面，合作期内公司不参与被委托企业经营管理，公司仅派驻财务总监负责被委托企业的资金监督管理，被委托企业的总经理由合作方委派并全权负责被委托企业的经营管理。合作期满以后，公司将根据合作期间的经营情况确定后续委托计划；（2）投资收益方面，无论被委托企业经营情况如何，公司根据协议享有合作期每年税后按出资额一定比例的优先固定回报。 持股比例超过50%但未将其纳入合并报表的公司情况如下： 1、福建九州通中化医药有限公司主营业务为药品、医疗器械等商品的批发及仓储、配送业务。上市公司子公司福建九州通医药有限公司2016年末累计投资1,000万元，工商持股51%。 2、泰州九州通医药有限公司主营业务为中成药、中药材、中药饮片、医疗器械等商品的批发业务。上市公司子公司江苏九州通医药有限公司2014年末累计投资2,035.59万元，工商 |
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| 上市公司 | 存在调拨业务 | 存在持股超过50%，但未纳入合并报表范围 |
| 持股51%。 3、无锡星洲医药有限公司主营业务为药品的批发、货物运输等业务。上市公司子公司江苏九州通医药有限公司2014年投资2,080万元，工商持股50.98%。 | ||
| 海王生物 000078 | 其年报中仅披露医药商业，未披露商业调拨业务情况 | 根据其2018年半年报披露： 1、汕头市元康医药有限公司于2018年6月25日完成股权工商登记变更，广东海王医药集团有限公司持股51%。该公司本期未纳入合并报表。因为（1）广东海王医药集团有限公司不参与汕头市元康医药有限公司日常经营管理活动；（2）未向汕头市元康医药有限公司委派董监高等人员、不参与汕头市元康医药有限公司财务管理工作，公司实质未控制该企业。 2、巴中力汇医药有限公司2018年6月8日完成股权工商登记变更，四川海王金仁医药集团有限公司持股51%，该公司本期未纳入合并报表。因为（1）四川海王金仁医药集团有限公司不参与巴中力汇医药有限公司日常经营管理活动；（2）未向巴中力汇医药有限公司委派董监高等人员、不参与巴中力汇医药有限公司财务管理工作，公司实质未控制该企业。 |
（三）披露商业调拨业务符合“两票制”等相关规定的原因及判断依据；湖南省公共资源交易中心出具的证明是否以发行人股权收购地方性医药流通企业为前提，在发行人已终止收购地方性医药流通企业的情况下，湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局相关证明的有效性，是否仍存在处罚风险，如是，披露涉及金额及承担主体。
1、商业调拨业务符合“两票制”等相关规定的原因及判断依据
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、发行人规范运作情况”之“（四）发行人报告期内商业调拨符合“两票制”规定”中补充披露如下：
1、“两票制”的相关规定
根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号），“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。
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根据《湖南省卫生计生委关于明确药品采购“两票制”实施工作有关事项的通知》，公立医疗机构应索要的“两票”指药品生产企业或视同为生产企业的经营企业（代理商）开具给流通企业的一次购销发票（第一票），以及流通企业开具给医疗机构的一次购销发票（第二票）。对于存在政策允许的内部一次调拨或（和）偏远乡镇、村根据实际情况增加的一票（第三票），公立医疗机构应同时索要。公立医疗机构通过省医药集中采购平台的药品交易系统电子发票管理模块采购药品的，视同已经索要发票。药品流通企业将药品销售到公立医疗机构，应当进入交易平台药品交易系统电子发票管理模块，按要求填报发票明细及上传发票和随货同行单扫描件，并按实际购销情况关联医疗机构订单。
2、发行人向合作医药流通企业的调拨符合“两票制”的规定
根据“两票制”的规定，药品流通集团型企业内部向全资（控股）子（分）公司（含下属全资子公司所设立的全资子公司）或全资（控股）子（分）公司（含下属全资公司所设立的全资子公司）之间调拨药品可不视为一票，最多允许开一次发票。
根据合作医药流通企业的工商资料以及在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，达嘉医药在与合作医药流通企业合作期间，于工商上登记为该等地方医药公司的控股股东，持有51%左右的股权。根据发行人的说明及湖南省公共资源交易中心出具的证明，发行人在成为合作医药流通企业持股51%左右的股东后，就控股子公司的认定向湖南省公共资源交易中心递交了相关资料并进行了备案。根据湖南省公共资源交易服务平台的查询结果，达嘉医药在合作期间已就合作医药流通企业进行了“两票制”备案。（注：21家合作医药流通企业中，达嘉医药前后共备案了20家控股子公司，其中已备案的芷江侗族自治县胜强医药有限公司存续期间未开展过实际经营。永州达嘉顺安医药有限责任公司存续期间亦未开展过实际经营，未办理“两票制”备案。）
根据《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》以及发行人的说明，控股子公司认定资料核验合格并进行公示无异议后，湖南省公共资源交易中心将相关企业认定结果导入省医药集中采购交易系统。在前述操作的基础上，达嘉医药方可在交易系统选择相
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应控股子公司选项，上传内部调拨发票。公立医疗机构通过交易系统核验相关药品的生产企业发票以及内部调拨发票，进而向发行人控股子公司采购来自达嘉医药的药品。
湖南省公共资源交易中心于2020年9月18日出具证明：“根据《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》（湘卫药政发[2017]2号）的相关规定：1、药品流通集团型企业提交集团公司及其分支机构、全资或控股子公司、孙公司名册，并附加盖集团公司鲜章的上述企业的《营业执照》复印件。2、国家企业信用信息公示系统上的集团公司在其分支机构、全资或控股子（孙）公司的持股证明文件，其中全资或控股子（孙）公司为有限责任公司的提交出资证明材料；全资或控股子（孙）公司为股份有限公司的提交最新记载其股东及股本构成情况的公司章程。以上资料需提供网页截图并加盖所涉全部公司鲜章。如因公示平台资料更新等原因，企业提供的资料与国家企业信用信息公示系统公示数据不一致的，需提供工商部门出具的集团公司在其全资或控股商业公司的持股证明文件。3、对于控股含义的认定。控股是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上。4、在对流通集团型企业的认定中，持股证明只认定药品流通集团型企业在其子公司、子公司在集团企业孙公司所占的股份，不包括其他任何单位股东和个人股东所占的股份。
本单位自2017年9月起陆续收到达嘉医药递交的药品流通集团控股子公司的证明材料，经审核符合‘两票制’的规定，并公示20家控股子公司名单，共计11批。达嘉医药后续与该等控股子公司解除了股权关系，不再持有该等公司的股权，并已向我单位申请解除药品流通集团20家控股子公司的认定，截止今日，我单位已在湖南省医药集中采购系统内解除达嘉医药的药品流通集团型企业的全资（控股）子（分）公司。达嘉医药在工商登记为该等地方医药公司的控股股东期间，通过湖南省医药集中采购平台向该等地方医药公司调拨药品，可不视为一票，不违反‘两票制’的规定。截至目前，我单位未收到行政监管部门对达嘉医药因违反‘两票制’政策受到处罚的通知。”
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湖南省药品监督管理局于2020年6月15日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药有限公司与湖南仁源医药有限公司等21家医药流通企业之间的药品调拨属于合法经营，符合两票制规定。”综上所述，达嘉医药在与21家地方医药公司合作期间，向该等企业的调拨属于药品流通集团型企业内部向控股子公司调拨，且达嘉医药已履行了“两票制”备案程序；在采购和调拨过程中，达嘉医药已按要求在交易系统上传生产企业发票以及内部调拨发票，符合“两票制”的规定。
3、发行人的一般商业调拨不适用“两票制”的规定
根据湖南省“两票制”的规定，“两票制”的实施范围为公立医疗机构。就发行人与非关联医药公司之间的商业调拨业务而言，该等非关联医药公司的销售终端为非公立医疗机构，因此不适用“两票制”的规定。
湖南省的“两票制”票据核验系通过交易平台进行。达嘉医药在向非关联医药公司调拨时，仅就本次药品销售向对方开具发票，不通过交易平台进行，不涉及在前述“两票制”票据核验系统里提供或上传生产企业发票，因此，一般商业调拨的客户无法利用交易平台向公立医疗机构进行销售。
综上，发行人向其他非关联医药流通企业的商业调拨主要面向非公立医疗机构，不涉及“两票制”的规定。
2、湖南省公共资源交易中心出具的证明是否以发行人股权收购地方性医药流通企业为前提，在发行人已终止收购地方性医药流通企业的情况下，湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局相关证明的有效性，是否仍存在处罚风险，如是，披露涉及金额及承担主体
（1）湖南省公共资源交易中心出具的证明是否以发行人股权收购地方性医药流通企业为前提
根据《关于明确湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”企业认定和边远地区公示有关事项的通知》（湘卫药政发[2017]2号）的规定以及湖南省公共资源交易中心的说明，对于控股的证明材料包括（1）药品流通集团型企业提交集团公司及其分支机构、全资或控股子公司、孙公司名册，并附加盖集团公司鲜章的上述企业的《营业执照》复印件；（2）国家企业信用信息公示系统上的集
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团公司在其分支机构、全资或控股子（孙）公司的持股证明文件，其中全资或控股子（孙）公司为有限责任公司的提交出资证明材料。截至2019年12月31日，达嘉医药已不再是合作医药流通企业的股东，且向湖南省公共资源交易中心申请撤销了该等合作医药流通企业的“两票制”备案。湖南省公共资源交易中心于2020年2月18日出具了书面证明，湖南省公共资源交易中心出具的证明系对报告期内达嘉医药与合作医药流通企业调拨情况的确认。
另外，湖南省公共资源交易中心于2020年9月18日出具证明，除对“两票制”的认定依据作出解释外，同时确认：“本单位自2017年9月起陆续收到达嘉医药递交的药品流通集团控股子公司的证明材料，经审核符合‘两票制’的规定，并公示20家控股子公司名单，共计11批。达嘉医药后续与该等控股子公司解除了股权关系，不再持有该等公司的股权，并已向我单位申请解除药品流通集团20家控股子公司的认定，截止今日，我单位已在湖南省医药集中采购系统内解除达嘉医药的药品流通集团型企业的全资（控股）子（分）公司。达嘉医药在工商登记为该等地方医药公司的控股股东期间，通过湖南省医药集中采购平台向该等地方医药公司调拨药品，可不视为一票，不违反‘两票制’的规定。截至目前，我单位未收到行政监管部门对达嘉医药因违反‘两票制’政策受到处罚的通知。”综上，达嘉医药终止与合作医药流通企业的合作后，湖南省公共资源交易中心出具了相关书面文件确认二者合作期间内不存在违反“两票制”的情况，并表明知悉达嘉医药后续与该等合作医药流通企业解除了股权关系，湖南省公共资源交易中心所出具的证明不以发行人股权收购地方性医药流通企业为前提。
（2）在发行人已终止收购地方性医药流通企业的情况下，湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局相关证明有效
根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号）的规定：“各省（区、市）药品集中采购机构要加强药品集中采购工作监督管理，对不按规定执行‘两票制’要求的药品生产企业、流通企业，取消投标、中标和配送资格，并列入药品采购不良记录。食品药品
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监督管理部门对药品生产、流通企业进行监督检查时，除检查企业落实《药品流通监督管理办法》和《药品经营质量管理规范》等有关规定外，还应当将企业实施‘两票制’情况纳入检查范围。对企业违反‘两票制’要求的情况，食品药品监督管理部门应当及时通报所在省份药品集中采购机构。”因此，省级药品集中采购机构及食品药品监督管理部门主要负责药品流通企业“两票制”相关的日常监管，湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局有权出具有关“两票制”的专项证明。截至2019年12月31日，达嘉医药已不再是合作医药流通企业的股东，并且，达嘉医药向湖南省公共资源交易中心撤销了该等合作医药流通企业的“两票制”备案。湖南省公共资源交易中心系于2020年2月18日出具证明，湖南省药品监督管理局系于2020年6月15日出具证明。二者出具相关证明时间在达嘉医药终止与地方医药流通企业的合作关系之后，系对达嘉医药与合作医药流通企业整个合作期间内部调拨符合“两票制”规定所做的确认。并且，湖南省公共资源交易中心于2020年9月18日另行出具证明进一步确认前述情况，同时表明其已知悉达嘉医药后续与该等合作医药流通企业解除了股权关系。
综上，湖南省公共资源交易中心与湖南省药品监督管理局系“两票制”有权主管部门，其出具的证明时点在发行人终止收购地方医药公司后，系对合作期间内“两票制”合规的确认，具有有效性。
（3）是否仍存在处罚风险，如是，披露涉及金额及承担主体
根据《湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》，对不按规定执行“两票制”要求的药品生产企业、流通企业，可以取消投标、中标和配送资格，并列入药品采购不良记录。根据湖南省药品监督管理局与湖南省公共资源交易中心的证明以及发行人的确认，发行人与地方医药公司的合作符合规定，且合作期间未受到“两票制”相关的处罚。
湖南省公共资源交易中心于2020年9月18日已出具证明，确认“达嘉医药于工商登记为该等地方医药公司的控股股东期间，通过湖南省医药集中采购平台向该等地方医药公司调拨药品，可不视为一票，不违反‘两票制’的规定。
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截至目前，我单位未收到行政监管部门对达嘉医药因违反‘两票制’政策受到处罚的通知。”
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、关联方及关联关系”之“（二）关联法人”之“6、其他参照列示的关联方”之“（1）合作的地方医药公司”中补充披露如下：
就达嘉医药报告期内的前述行为，发行人控股股东及实际控制人王毅清已出具承诺：“若达嘉维康或达嘉医药因前述情形受到处罚或承担责任，本人将竭力消除不良影响，并对达嘉维康或达嘉医药由此产生的罚款、损失承担偿付责任，且在承诺后不向达嘉维康及其控股子公司追偿，保证达嘉维康及其控股子公司不会因此遭受损失。”
综上所述，就发行人与合作地方医药流通企业开展合作事宜，发行人未受到处罚，也不存在处罚风险。
（四）在未支付收购款的情况下，提前受让21家地方医药公司51%左右股权的原因及商业合理性，双方是否对经营业绩达标的标准作出明确约定及达成情况。
1、在未支付收购款的情况下，提前受让21家地方医药公司51%左右股权的原因及商业合理性
2017年10月1日，由于湖南省内公立医疗机构正式全面实施“两票制”，无药品厂家直接货源渠道的医药流通企业将无法开展公立医疗机构配送业务。由于公司在采购渠道资源方面具有一定优势，21家（含2家合资新设）地方医药公司寻求与公司开展商务合作，而公司也希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的药品配送业务，因此同意与前述地方医药公司开展合作。由于地方医药公司所处地区相对较为偏僻，且地方医药公司与当地的县级医院、卫生院、诊所已经建立了较为稳定的合作关系，通过与当地已有的地方医药公司开展合作，能够更快利用当地地方医药公司已有的下游资源，更有效地开拓当地药品配送业务。
开展合作的地方医药公司均位于偏远县城，该等地方医药公司未来业务发展情况及双方能否保持长期合作存在不确定性，但同时，该等地方医药公司希
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望尽早实现同发行人建立业务合作关系，取得发行人药品供应。因此，为降低业务合作风险、避免前期投入损失经双方协商达成一致，在发行人未支付收购款的情况下，提前受让地方医药公司51%左右股权，计划根据后续业务合作的实际进展情况，再决定是否实际支付股权转让款。综上所述，发行人在未支付收购款的情况下提前受让地方医药公司51%左右股权系基于双方的商业诉求：一方面，地方医药公司希望尽早实现同发行人建立业务合作关系，取得发行人药品供应；另一方面，发行人同意与地方医药公司开展合作，但同时为降低业务合作风险和避免前期投入损失，因此与合作方约定在未支付股权收购款的情况下先行办理工商变更登记，该等安排具有合理性。
2、双方是否对经营业绩达标的标准作出明确约定及达成情况
| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 第一年：销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达150万元； 第二年：销售额（无税）达2,300万元，税后净利润达200万元； 第三年：销售额（无税）达2,800万元，税后净利润达260万元。 | 未达成： 2017-2018年度营业收入分别为760.53万元、1,523.55万元 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 第一年：销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达100万元； 第二年：销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达200万元； 第三年：销售额（无税）达2,800万元，税后净利润达300万元。 | 未达成： 2017-2018年度营业收入分别为543.71万元、749.51万元 |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
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| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 第一年：销售额（无税）达6,000万元； 第二年：销售额（无税）达7,000万元； 第三年：销售额（无税）达8,000万元。 | 未达成 2017-2018年度营业收入分别为5,492.88万元、4,129.37万元 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 第一年：销售额（无税）达10,000万元，税后净利润达150万元； 第二年：销售额（无税）达11,500万元，税后净利润达165万元； 第三年：销售额（无税）达13,000万元，税后净利润达180万元。 | 未达成 2017-2018年度营业收入分别为7,824.25万元、8,401.25万元 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 18 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 第一年：销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达60万元； 第二年：销售额（无税）达2,300万元，税后净利润达69万元； 第三年：销售额（无税）达2,650万元，税后净利润达80万元。 | 未达成 2017-2018年度营业收入分别为1,157.18万元、976.70万元 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 未约定业绩指标，未实际开展过经营。 | 不适用 |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 未约定业绩指标，未实际开展过经营。 | 不适用 |
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（五）受让21家地方医药公司股权的时间基本在2017年下半年，2018年对上述地方医药公司销售的金额大幅度上涨的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排，对上述地方医药公司是否实现了最终销售以及相关收入的回款情况；向地方医药公司销售未获取营业利润的原因及合理性。
1、2018年对上述地方医药公司销售的金额大幅度上涨的原因及合理性
发行人2018年向有合作关系的地方医药公司销售收入为7,019.30万元，较2017年的2,155.35万元增加了4,863.95万元，增加的主要原因如下：
（1）2017年10月1日，湖南省公立医疗机构正式全面实施“两票制”。上述地方医药公司缺少向药品生产厂家直接采购的渠道，因此受“两票制”影响较大。在成为发行人的控股子公司之后，并经湖南省公共资源交易中心备案后，该等21家地方医药公司自发行人采购的药品再销往公立医疗机构方能符合“两票制”规定。因此，合作期间，前述21家地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能自发行人或药品生产厂家采购，采购量向发行人有所集中。
（2）发行人希望通过与21家地方医药公司开展合作，能够更快利用该地方医药公司已有稳定的县级医院、卫生院、诊所等客户资源，能够更有效地开拓当地药品配送业务。在合作期间，发行人以较优惠的价格向该等地方医药公司进行销售，上述地方医药公司因有获利空间进一步提高自发行人采购药品的意愿。
综上，发行人2018年向合作医药流通企业销售收入大幅增长的主要原因：
基于“两票制”的影响，地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能自发行人或药品生产厂家采购，采购量向发行人有所集中；发行人希望开拓边远地区药品配送业务，向地方医药公司销售药品的价格比较优惠，因此地方医药公司进一步提高自发行人采购药品的意愿，增长原因具有合理性。
2、发行人同上述地方医药公司是否存在关联关系或其他利益安排
根据上述合作医药流通企业及其在合作期间的主要股东以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，永州达嘉顺安医药有限责任公司、芷江侗族自治县胜强医药有限公司两家系达嘉医药以自身名义通过新设方式与合作方设立，故设立时的股东中即含有达嘉医药。除此之外的其他合作方的股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其
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他关联关系。
根据地方医药公司、地方医药公司股东及达嘉医药共同签署《股权转让意向协议》的约定，达嘉医药收购地方医药公司51%左右股权，该等地方医药公司在工商上登记成为达嘉医药控股子公司。协议签署后，达嘉医药视合作情况决定是否支付股权转让款或终止合作、变更股权。达嘉医药支付股权转让款之前，该等地方医药公司仍由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、高级管理人员，原股东承诺其必须保证该地方医药公司的正常规范经营并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，相关股权转让款支付之前，达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润。为降低业务拓展风险和投入成本，发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制该等地方医药公司，因此，未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围。基于实质重于形式的原则，考虑到发行人和地方医药公司之间具有前述合作安排，因此将上述地方医药公司视为发行人关联方。除前述约定外，发行人同上述地方医药公司不存在其他关联关系或利益安排。
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3、对上述地方医药公司是否实现了最终销售以及相关收入的回款情况根据对上述主要地方医药公司的访谈，以及上述主要地方医药公司提供的说明或销售流向数据，上述主要地方医药公司向发行人采购的药品均为正常销售，不存在库存积压的情形。
报告期内，发行人向上述地方医药公司销售回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2020年7-8月回款 | 2020-6-30应收余额 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 含税收入 | 回款 | 含税收入 | 回款 | 含税收入 | 回款 | 含税收入 | 回款 | ||||
| 1 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | - | 135.99 | 105.33 | 41.72 | 972.56 | 1,267.61 | 1,531.94 | 1,225.12 | 190.97 | 133.00 |
| 2 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 44.43 | 74.36 | 131.97 | 114.43 | 574.50 | 752.37 | 875.20 | 829.73 | 210.86 | 80.00 |
| 3 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 25.18 | 49.37 | 57.98 | 60.99 | 551.24 | 668.20 | 775.46 | 708.15 | 219.08 | 113.59 |
| 4 | 邵阳景园医药有限公司 | 30.36 | 35.03 | 67.55 | 41.30 | 530.46 | 545.88 | 580.54 | 587.39 | 96.62 | 77.01 |
| 5 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 4.86 | 234.58 | 47.48 | 150.97 | 466.56 | 401.81 | 594.73 | 358.59 | 96.29 | 59.11 |
| 6 | 汝城县金康药业有限公司 | 39.53 | 21.80 | 98.33 | 86.70 | 460.27 | 464.29 | 338.57 | 324.52 | 114.51 | 114.38 |
| 7 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 6.52 | 6.05 | 29.04 | 29.74 | 349.44 | 387.57 | 354.79 | 345.63 | 189.25 | 151.75 |
| 8 | 永州顺安医药有限责任公司 | 3.05 | 69.37 | 47.53 | 17.76 | 337.71 | 320.30 | 386.54 | 367.92 | 38.81 | 35.24 |
| 9 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 4.92 | 7.43 | 54.83 | 50.28 | 309.58 | 320.21 | 250.09 | 241.42 | 91.88 | 87.02 |
| 10 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 10.62 | -3.05 | 55.71 | 59.25 | 279.93 | 568.41 | 337.19 | 108.92 | 68.91 | 8.61 |
| 11 | 湖南神舟医药有限公司 | 1.38 | 67.33 | 78.49 | 18.49 | 252.70 | 278.83 | 334.24 | 305.89 | 78.32 | 73.53 |
| 12 | 永州市民生医药有限责任公司 | 20.26 | 43.61 | 117.73 | 89.80 | 199.26 | 195.80 | 32.53 | 30.96 | 29.57 | 21.48 |
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| 序号 | 名称 | 2020年7-8月回款 | 2020-6-30应收余额 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 含税收入 | 回款 | 含税收入 | 回款 | 含税收入 | 回款 | 含税收入 | 回款 | ||||
| 13 | 岳阳康尔医药有限公司 | - | 21.94 | 6.05 | 0.25 | 185.91 | 198.41 | 247.70 | 239.73 | 112.06 | 98.10 |
| 14 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 25.95 | 36.17 | 55.25 | 30.09 | 180.81 | 188.78 | 370.60 | 359.84 | 57.51 | 49.29 |
| 15 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 6.22 | 14.03 | 17.30 | 8.58 | 128.23 | 163.99 | 327.63 | 372.72 | 162.20 | 76.61 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 5.08 | 123.91 | 8.80 | 32.78 | 90.22 | 74.48 | 348.31 | 310.45 | 499.60 | 452.67 |
| 17 | 武冈市医药有限责任公司 | 2.63 | 4.47 | 13.57 | 12.90 | 34.47 | 88.79 | 330.92 | 332.23 | 207.65 | 144.08 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司 | - | 14.17 | - | - | - | 8.81 | 111.59 | 89.28 | 11.56 | 11.56 |
| 19 | 衡阳市昊康医药有限公司 | - | -9.87 | - | - | - | - | 24.50 | 25.61 | 70.21 | 81.40 |
| 合计 | 230.98 | 946.66 | 992.94 | 846.03 | 5,903.85 | 6,894.55 | 8,153.07 | 7,164.13 | 2,545.87 | 1,868.42 | |
注：上表中2020-6-30应收余额为负数系预收账款余额。
发行人通过地方医药公司实现了最终销售，相关收入的回款情况良好。
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4、向地方医药公司销售未获取营业利润的原因及合理性
由于合作地方医药公司拥有下游销售渠道，发行人希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的药品配送业务，因此向该等合作地方医药公司销售药品的价格系在采购成本基础上加一定比例毛利确定。前述毛利系根据覆盖发行人仓储管理、运输费用的标准计算，具有合理性。因此，发行人向地方医药公司销售的毛利率低于向其他商业公司所作销售的平均毛利率，具有合理性。
（六）发行人未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围进行核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据发行人同地方医药公司签订合作协议的约定以及发行人、合作方的确认，在合作期内发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，不参与该等地方医药公司的经营管理，该等医药公司仍由原股东负责经营，发行人及达嘉医药不委派董事、高级管理人员，因此发行人及达嘉医药不拥有对21家地方医药公司的决策控制权。在合作期内发行人不承担21家地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润，因此，发行人不享有合作期间21家地方医药公司的可变回报，也不能运用其权力影响其回报金额。
因此，发行人及达嘉医药不控制21家地方医药公司，故未纳入合并报表，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取报告期内发行人按客户类型归集的收入明细表，通过向主要商业调拨客户函证报告期内各年度交易额和各期末应收账款余额，抽查销售原始单据及期后回款情况，核查商业调拨客户收入确认情况；获取了主要商业调拨客
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户出具的关于向发行人采购药品流向说明或药品最终销售流向表，将商业调拨客户提供的最终销售情况与发行人对其的销售记录进行比对分析；
（2）就地方医药公司开展合作的背景和原因与发行人业务负责人进行访谈，查阅了地方医药公司与公司签订的合作协议，并对主要地方医药公司进行访谈；取得地方医药公司及其他商业调拨客户销售收入与成本明细表，将各年向地方医药公司销售的毛利率与向其他商业公司客户销售的毛利率进行对比；查阅同行业上市公司的招股说明书及年报；
（3）查阅并核对了“两票制”相关的法律、法规及规范性文件，核查了湖南省公共资源交易中心及国家企业信用信息公示系统的公开信息，对湖南省公共资源交易中心及发行人相关业务负责人进行了访谈，并取得了湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局出具的说明及确认文件；
（4）就21家地方医药公司提前受让51%股权且未支付收购款的原因与公司业务负责人进行访谈，查阅地方医药公司与公司签订的合作协议中关于经营业绩达标的标准的约定并就该经营业绩达标情况与地方医药公司相关负责人员进行访谈；
（5）获取报告期内发行人向21家地方医药公司的销售明细表，抽查销售原始单据及期后回款情况，对地方医药公司相关负责人员进行访谈，获取了主要地方医药公司最终销售流向表或销售流向说明，取得主要地方医药公司出具的承诺，就地方医药公司2018年销售金额大幅度上涨的原因及合理性访谈公司业务负责人；
（6）审阅了发行人同21家地方医药公司签订的合同条款，分别对发行人及地方医药公司高管进行访谈，询问并核查了发行人对21家地方医药公司交易的会计处理，查阅了相关《会计准则》规定。
2、经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人商业调拨业务主要在湖南省内进行；公司已经补充披露了各报告期商业调拨业务的前五大客户基本情况、销售金额及占比；前述主要客户向发行人采购的药品均为正常销售，不存在库存积压的情形。
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（2）由于发行人在采购渠道资源方面具有一定优势，地方医药公司寻求与发行人开展商务合作。发行人也希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的药品配送业务，双方达成的合作具有合理的商业背景，符合商业逻辑。发行人向该等合作地方医药公司销售药品的价格系在采购成本基础上加一定比例毛利，故向其销售的平均毛利率低于向其他商业公司销售的平均毛利率。销售定价差异具有商业逻辑，原因合理。同行业内上市公司九州通、海王生物存在类似业务。
（3）达嘉医药在与21家地方医药公司合作期间，向该等企业的调拨属于药品流通集团型企业内部向控股子公司调拨，且达嘉医药已履行了“两票制”备案程序；在采购和调拨过程中，达嘉医药已按要求在交易系统上传生产企业发票以及内部调拨发票，符合“两票制”的规定。发行人向其他非关联医药流通企业的商业调拨主要面向非公立医疗机构，不涉及“两票制”的规定。
湖南省公共资源交易中心与湖南省药品监督管理局系“两票制”有权监管部门，其出具的证明时点在发行人终止收购地方医药公司后，系对合作期间内“两票制”合规的确认，具有有效性。
发行人与合作地方医药流通企业开展合作事宜，发行人未受到处罚，也不存在处罚风险。（4）发行人在未支付收购款的情况下提前受让地方医药公司51%左右股权系基于双方的商业诉求：一方面，地方医药公司希望尽早实现同发行人建立业务合作关系，取得发行人药品供应；另一方面，发行人同意与地方医药公司开展合作，但同时为降低业务合作风险和避免前期投入损失，因此与合作方约定在未支付股权收购款的情况下先行办理工商变更登记，该等安排具有合理性。
部分地方医药公司对经营业绩达标的标准作出明确约定，但是实际均未达成。
（5）发行人2018年向合作医药流通企业销售收入大幅增长的主要原因：
基于“两票制”的影响，地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能自发行人或药品生产厂家采购，采购量向发行人有所集中；发行人希望开拓边远地区药品配送业务，向地方医药公司销售药品的价格比较优惠，因此地方医药公司进一步提高自发行人采购药品的意愿，增长原因具有合理性。
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除股权转让意向协议的约定外，发行人同上述地方医药公司不存在其他关联关系或利益安排。主要地方医药公司向发行人采购的药品均为正常销售，不存在库存积压的情形。发行人通过地方医药公司实现了最终销售，相关收入的回款情况良好。发行人向地方医药公司销售的毛利率低于向其他商业公司所作销售的平均毛利率，具有合理性。（6）发行人及达嘉医药不控制21家地方医药公司，故未纳入合并报表，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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问题2 关于特殊合作模式
关于并购及业务合作，招股说明书披露，发行人与21家地方医药公司、11家单体药房、10家地方性连锁药房展开合作，与相关股东签署《股权转让意向协议》。报告期内，发行人与合作方存在关联销售的情况。截至2019年12月31日，发行人与上述相关方均已终止合作，股权还原至实际经营者名下或注销。请发行人补充披露：（1）与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房开展合作的背景及原因，上述三者的区别及对发行人生产经营、业务拓展等方面的作用，是否具有商业逻辑，选择合作方的依据及合理性。
（2）上述合作方的股东是否与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员存在亲属关系或其他关联关系，是否存在利益输送的情形。
（3）股权转让意向协议的主要内容、双方各自的权利、义务情况、对合作方或发行人的股份、权益或任职安排、相应的业绩要求及达成情况、违约情形及责任主体，结合上述情况，列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性，是否存在因重大违法违规行为而终止合作的情形，是否需要承担违约责任，相关股权还原及注销流程是否合法合规，是否交割完成，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）报告期内，合作方是否存在因经营不规范或其他重大不利事项向发行人汇报的情况，相关事项的后续进展及处理结果，结合相关合作方的历史处罚、诉讼、赔偿的具体情况，量化披露因上述合作医药公司及药房登记为发行人子公司或分支机构，发行人可能涉及的法律责任及诉讼风险，是否可能涉及重大违法违规行为，是否对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍。
（5）分类别披露关联销售的成本及其占比情况；向单体及连锁药房销售产品价格的公允性，是否与其他客户保持一致，是否存在利益输送的情形。
（6）发行人与单体药房的详细合作模式，报告期内未对11家单体药房实施控制的原因及合理性，单体药房使用发行人商号是否支付相应对价，上述单体药房的实际控制人，发行人与上述单体药房是否存在其他利益安排。
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（7）2018年发行人对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长是否与签订收购协议有关，上述销售是否最终实现以及相关销售的回款情况。
（8）发行人与上述关联方解除协议后，发行人对上述公司的期后销售是否出现较大幅度下降。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房开展合作的背景及原因，上述三者的区别及对发行人生产经营、业务拓展等方面的作用，是否具有商业逻辑，选择合作方的依据及合理性。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、关联方及关联关系”之“（二）关联法人”之“6、其他参照列示的关联方”之“（4）地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房三种合作模式区别与影响”中补充披露如下：
报告期内，公司存在同21家地方医药公司、11家单体药房、10家地方性连锁药房展开合作，具体情况如下：
| 项目 | 合作的背景及原因 | 三种业务模式主要区别 | 对发行人经营的影响 | 选择合作方的依据及合理性 | 是否具有商业逻辑 |
| 地方医药公司 | 自“两票制”政策全面实施，行业集中度进一步提升，将医药流通多层中间环节压缩为一个配送商环节，进而出现大型医药商业公司对小型医药商业公司兼并重组或资源整合。 2017年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”。发行人同21家地方医药公司集中开展商务合作，希望通过此种合作模式进一步拓展其在各地州市的县域药品配送业务，此外，发行人亦希望通过整合后，达到药品集中采购进而增强对供应商的议价能力，进一步降低采购成本；21家地方医药公司希望获取药品采购渠道，取得发行人的药品供应。 | 1.合作方主营为县域的医药分销业务，客户主要为所在地的县级医院、卫生院、诊所； 2.合作协议签署后，工商变更为发行人持有地方医药公司约51%股权，但发行人无需支付股权转让款，不委派董事、高级管理人员，不参与经营； 3.合作期内，发行人视合作情况决定是否支付股权转让款以取得实际控制权或终止合作变更股权。 | 报告期内，发行人曾与合作的地方医药公司及其股东签署了《股权转让意向协议》。报告期内，发行人向该等医药公司销售的金额合计分别为2,155.35万元、7,019.30万元、5,174.81万元、885.08万元，占发行人营业收入比例分别为1.07%、3.21%、2.11%、0.84%。 截至2019年末，发行人已终止有关地方医药公司的合作，并将原持有之该等地方医药公司全部股权还原至实际经营者名下或注销。合作协议解除后，发行人向其销售额有所 | 1.在公司业务未覆盖或者业务量不大的区域，对销售渠道有益的补充，提升县域销售市场覆盖率； 2.对合作方要求历史沿革清晰无瑕疵，经营资质齐全，各项管理制度规范，资产权属清晰，无债权债务纠纷，历年来无重大违规违法行为。 上述选择合作方的依据具有合理性。 | 是 |
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| 项目 | 合作的背景及原因 | 三种业务模式主要区别 | 对发行人经营的影响 | 选择合作方的依据及合理性 | 是否具有商业逻辑 |
| 下降。 | |||||
| 单体药房 | 发行人计划开展连锁药房加盟模式，因此以11家单体药房进行了尝试，该等单体药房于工商行政管理部门登记为发行人分支机构，发行人授权合作方使用发行人的商号，由合作方继续进行药房的经营和管理。一方面能起到开拓市场、提高品牌知名度的目的，另一方面也可以无需投入过多的人力、物力，同时为将来开展加盟模式提供经验，在商业上具有合理性。 | 1.合作方主营为单体药房零售业务； 2.没有对单体药房约定经营指标； 3.单体药房工商登记为发行人的分支机构； | 报告期内，发行人名下曾拥有11家未实施控制的合作单体药房。报告期内，发行人向该等单体药房销售的金额合计分别为206.13万元、279.64万元、291.68万元、20.71万元，占发行人营业收入比例分别为0.10%、0.13%、0.12%、0.02%。 截至2019年末，合作的单体药房均已注销。 | 1.以长沙市内为主，市场经营环境良好的外地区域为辅; 2.药房负责人信誉良好，在行业内无违规违法销售行为； 3.药房店面规模及设施设备、经营配置符合市场监督管理部门要求，并能严格执行GSP及《药品管理法》的相关规定。 上述选择合作方的依据具有合理性。 | 是 |
| 地方性连锁药房 | 发行人于2002年开设了湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，提供的“特门服务”业务在湖南省内排名领先。近年来，发行人积极推进DTP药房布局，已覆盖湖南全省14个地市州，凭借专业药房的规范化管理，2019年通过《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店。 发行人主要经营专业药房，以处方药品的销售为主。但在传统药房业务领域同竞争对手（如老百姓大药 | 1.合作方主营为区域连锁药房零售业务； 2.合作协议约定自协议签署之日起三年内需达成经营指标； 3.自协议签署之日起三年后，如果地方连锁药房经营达标，发行人可以选择收购地方连锁药房约51%的股权。 | 报告期内，发行人曾与10家合作的地方连锁药房签署了《股权转让意向协议》。报告期内，发行人向该等药房销售的金额合计分别为235.19万元、1,085.75万元、743.61万元、240.86万元，占发行人营业收入比例分别为0.12%、0.50%、0.30%、0.23%。 截至2019年末，发行人已终止了有关合作药房的合作。合作协议解除后，发行人向其销售额有所下降。 | 1.具有一定的规模，包括门店数量、覆盖地区、销售额等； 2.药房门店业务是否涵盖OTC、处方药业务、医保业务； 3.是否有院外药房，主要门店的地理位置有无优势; 4.要求公司历史沿革清晰，资产权属清晰，无债权债务纠纷; 5.经营资质齐全，各项管 | 是 |
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| 项目 | 合作的背景及原因 | 三种业务模式主要区别 | 对发行人经营的影响 | 选择合作方的依据及合理性 | 是否具有商业逻辑 |
| 房、益丰大药房等）差距较大。发行人希望通过培育、整合合作药房业务，在未来可迅速壮大连锁规模体量，扩大连锁药房品牌的知名度、影响力及市场占有率。为降低整合风险，合作初期，合作药房的经营管理均由合作方自行负责，自负盈亏。 | 理制度规范，公司管理、运营稳定。 上述选择合作方的依据具有合理性。 |
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（二）上述合作方的股东是否与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员存在亲属关系或其他关联关系，是否存在利益输送的情形。三种合作模式下合作方的股东情况如下：
1、合作医药流通企业
| 序号 | 企业名称 | 工商登记的现有股东 | 合作协议签署时的股东 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 周红星 | 周红星、徐斌、朱宝剑 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 邓满金、宋花菊 | 邓满金、宋花菊 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 罗璜、郭亚飞、邓仁和、陈庆龙 | 罗璜、郭亚飞、邓仁和、陈庆龙 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 蒋超群、袁知文、唐翠云、卿立功 | 蒋超群、袁知文、卿立功 |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 胡小红、伍庆涌、李建华、王鸽平、杨朝伟、王益秋、向冬妹、刘夏莲、杨利平、刘菁、白宝红、袁春、唐小兰、陈志雄、袁慧、章静洋、莫稳莲、莫晓云、肖卫荣、张小毛、熊剑娥、曾勋良、杨华梅、袁晓华、伍慧英、谢宁 | 胡小红、伍庆涌、李建华、王鸽平、杨朝伟、王益秋、向冬妹、刘夏莲、杨利平、刘菁、白宝红、袁春、唐小兰、陈志雄、袁慧、章静洋、莫稳莲、莫晓云、肖卫荣、张小毛、熊剑娥、曾勋良、杨华梅、袁晓华、伍慧英、谢宁、魏洪英 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 刘建华、樊艳兰 | 刘建华、赵仲芳、肖志国 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 邬红星、王荷玉、邬永欣 | 邬红星、陈建明、邬永欣 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 刘进良、吴卫华、陈战军 | 刘进良、吴卫华、陈战军 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 黎逢明、黎红兵、余天才 | 黎逢明 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 杨红梅、周伟良 | 杨红梅、周伟良 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 张明生、王文荣 | 张明生、王文荣 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 李槐英、张智 | 李槐英、张智、张源贵 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 陆员国 | 陆员国 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 湖南凯程药品销售有限公司、张永新、唐映雯 | 张永新、唐映雯 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 李卫众 | 李卫众 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 廖晓平、姜金莲、谢慧君、李明虎 | 廖晓平、姜金莲、谢慧君、彭慧松 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 湖南九州通医药有限公司、周文仕 | 周金南、陈照胜 |
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| 序号 | 企业名称 | 工商登记的现有股东 | 合作协议签署时的股东 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司 | 黄育标、李泽松 | 杨合、唐湘炎 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 张泽梅、张茂凡、张中顶、舒宪平 | 张泽梅、张茂凡、张中顶、舒宪平 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 已注销 | 达嘉医药、蒋超群、卿立功、袁知文 |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 已注销 | 达嘉医药、谌孙强、芷江侗族自治县药材公司 |
注：上述部分地方医药公司（如武冈市医药有限责任公司、湘西自治州宏康医药有限责任公司、湖南本舟堂医药有限公司）在与发行人终止合作后，已转让给其他第三方，故其现有股东与其在与发行人合作期间的股东存在较大差异。根据上述合作医药流通企业及其在合作期间的主要股东以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，永州达嘉顺安医药有限责任公司、芷江侗族自治县胜强医药有限公司两家系达嘉医药以自身名义通过新设方式与合作方设立，故设立时的股东中即包含达嘉医药。除此之外的其他合作方的股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形。
2、合作连锁药房
| 序号 | 企业名称 | 工商登记的现有股东/负责人 | 合作协议签署时的股东/负责人 |
| 1 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限责任公司 | 舒丽琼、夏明春 | 舒丽琼 |
| 2 | 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 邓艳梅 | 邓艳梅 |
| 3 | 津市市达嘉维康康乐福医药连锁有限公司 | 津市市康乐福医药科技有限公司[注1] | 贺杰、贺霞 |
| 4 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联药房[注2] | 段绪华 | 段绪华 |
| 5 | 新田县人民大药店及其关联药房[注3] | 郑春茂、刘燕、唐桐顺 | 郑春茂、刘燕、唐桐顺 |
| 6 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | 李旭、张赛曲、李志武 | 李丙滋、岳阳康尔医药有限公司 |
| 7 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 刘安平、蒋志斌、胡新平、喻光辉 | 刘安平、蒋志斌、胡新平、喻光辉、周智强 |
| 8 | 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司 | 罗志勇、刘华丽 | 刘华丽、湖南天瑞医药有限公司 |
| 9 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 曹文忠、彭小良 | 曹文忠、彭小良 |
| 10 | 石门县零阳建平大药房及其关联药房[注4] | 罗建平 | 罗建平 |
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注1：津市市康乐福医药科技有限公司的股东为贺杰、贺霞。注2：江华瑶族自治县诚信大药房的关联方包括江华瑶族自治县诚信大药房众康店、江华瑶族自治县诚信大药房君康店、江华瑶族自治县诚信大药房春晓店、江华瑶族自治县诚君信大药房有限公司等，除江华瑶族自治县诚君信大药房有限公司（股东为段绪华）外，均为个体工商户形式，实际控制人为段绪华。注3：新田县人民大药店的关联药房为新田县人民大药店管理有限公司（股东为郑春茂、刘燕、唐桐顺）及其分支机构、新田县人民大药店烟霞店、新田县人民大药店诚信店、新田县人名大药店健康店等，实际负责人主要为郑春茂、刘燕、唐桐顺。注4：石门县零阳建平大药房的关联药房为石门县九澧建平大药房、石门县澧阳建平大药房、石门县新关建平大药房等，均为个人独资企业，实际控制人为罗建平。根据上述合作连锁药房及其主要股东以及发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，上述合作连锁药房的股东或负责人与发行人实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形。
3、合作单体药房
| 序号 | 企业名称 | 实际负责人 | 工商登记的负责人 |
| 1 | 达嘉维康兴联分店 | 李宁 | 李培 |
| 2 | 达嘉维康津市店 | 张勇 | 李培 |
| 3 | 达嘉维康蔡锷北路分店 | 易龙 | 李培 |
| 4 | 达嘉维康洪山分店 | 赖四清 | 李培 |
| 5 | 达嘉维康祁东步云桥分店 | 唐红军 | 李培 |
| 6 | 达嘉维康祁东建设路分店 | 唐红军 | 李培 |
| 7 | 达嘉维康和美星城分店 | 谌国清 | 李培 |
| 8 | 达嘉维康新宁分店[注] | 徐涛、李崇安 | 李崇安 |
| 9 | 达嘉维康联星分店 | 旷政权 | 李培 |
| 10 | 达嘉维康双河路分店 | 李兵 | 李培 |
| 11 | 达嘉维康湘乡店 | 卢花 | 李培 |
注：达嘉维康新宁分店于2017年6月20日成立，成立时工商登记的负责人为李培，后该分店实际控制人徐涛将工商登记的负责人变更为其本人。徐涛于2018年11月将该分店转让给李崇安，并将工商登记的负责人变更为李崇安。根据上述合作单体药房实际负责人、发行人及其实际控制人、董监高的确认，上述合作单体药房的实际负责人与发行人实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形。由于该等合作单体药房于工商行政管理部门登记为发行人的分公司，因此发行人要求将员工李培登载为该等合作单体药房的负责人，李培不负责该等门店的实际运营和管理。
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（三）股权转让意向协议的主要内容、双方各自的权利、义务情况、对合作方或发行人的股份、权益或任职安排、相应的业绩要求及达成情况、违约情形及责任主体，结合上述情况，列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性，是否存在因重大违法违规行为而终止合作的情形，是否需要承担违约责任，相关股权还原及注销流程是否合法合规，是否交割完成，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、合作医药流通企业
（1）协议的主要内容、权利义务、权益及任职安排
| 项目 | 具体内容 |
| 主要内容 | 合作医药流通企业的原股东将该企业51%左右的股权转让给达嘉医药。协议签署后，达嘉医药视合作情况决定是否支付股权转让款或终止合作、变更股权。如取得实际控制权，达嘉医药将以不低于经审计后的最后一个会计年度的净利润按照资本市场当年同行业收购的合理PE倍数所计算的价格，以现金方式支付所受让的股权价款。协议签署后即办理合作医药流通企业的工商变更手续，变更完成后，合作医药流通企业成为达嘉医药的控股子公司。达嘉医药支付股权转让款之前，该等地方医药公司仍由原股东负责经营。 |
| 达嘉医药的权利及义务 | 达嘉医药在交割日（指对交易价款和条件最终达成一致意见并将股权转让款支付完毕且控制权移交之日，下同）前，不得采取任何措施（包括但不限于买卖、赠予、放弃、互换等）处置标的股权，也不得为标的股权设置任何权利负担（包括但不限于担保权益、质押、抵押、优先安排、限制性承诺及任何其他限制）。 |
| 达嘉医药在过渡期内不可撤销地委托原股东行使股东权利，按照原股东的要求签署有关股东会或董事会决议，全力配合合作医药流通企业的经营。 | |
| 未经原股东的书面许可，达嘉医药不得在该合作医药流通企业县级区域及其业务覆盖区域内直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与其有直接竞争的业务，亦不得直接或间接地在任何与其业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于其利益的行为（不包括药房及连锁药房的投资和收购，原则上在合作医药流通企业所在地市只收购一家市级公司）。 | |
| 达嘉医药有权在交割日前的任何时间对合作医药流通企业的财务、资产及运营状况进行审慎审查。 | |
| 过渡期内，达嘉医药有权委派一名代表，且该代表有权列席参加合作医药流通企业股东会、董事会，了解和审核审查该企业的财务、资产、运营和资产重组等与合作方履行协议项下所作承诺义务相关情况，包括但不限于接触关键人员，了解公司的财务状况，但该代表并不享有表决权。过渡期内达嘉医药未派代表列席会议的情况下，达嘉医药应在协议签署日起，给予原股东书面委托书的形式，不可撤销地授权委托原股东处理合作医药流通企业事务，不得影响其股东会、董事会正常工作的开展，股东会及董事会所形成的决议及相关事项，以书面形式告知达嘉医药。 | |
| 合作医药流通企业在三年经营期达不到承诺的相应指标，达嘉医药与原股东可协商是否继续完成收购。若达嘉医药不予收购则合作医药流通企业退还订金（注：实际未约定），达嘉医药要确保合作医药流通企业与达嘉医药 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 按照两票制的相关要求正常开展业务。若达嘉医药继续收购则按协议相应条款操作。 | |
| 合作医药流通企业在三年经营期内达到承诺的相应指标，因达嘉医药原因不能完成收购，则原股东有权要求达嘉医药无条件将持有的合作医药流通企业51%左右的股权归还给原股东，并配合原股东完成工商变更事宜。 | |
| 合作方的权利及义务 | 自协议签署日至交割日，除非基于协议及其他任何为完成协议项下所列事宜需要签署的任何协议约定进行的行为或获得达嘉医药事先书面同意，原股东及合作医药流通企业连带承诺，合作医药流通企业将以正常方式经营运作，继续维持其与客户、员工的关系，以保证其商誉和经营不会受到不利影响等。 |
| 协议签署后三年经营期发生的日常经营合理支出为过渡期合理负债（包括期间产生的合理工资、奖金、税费、推广费及日常经营发生的合理费用），由原股东安排承担。 | |
| 交割日之前的所有股东权益（包括但不限于表决权、收益权、红利分配权等）均由原股东享有，过渡期内，达嘉医药在本协议签订日起，出具书面委托书不可撤销的委托原股东行使表决权等股东权利。 | |
| 交割日前，若有权税务部门要求合作医药流通企业补缴税款时，则由原股东承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向合作医药流通企业追缴任何罚金或罚款，则应由原股东负责支付该等罚金或罚款。若社会保障部门要求合作医药流通企业补缴社会保险金或职工福利金时，则由原股东承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向合作医药流通企业追缴任何罚金或罚款，亦应由原股东负责支付该等罚金或罚款。 | |
| 未经达嘉医药的书面许可，原股东及合作医药流通企业不能在中国境内外任何区域内直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与该合作医药流通企业有直接竞争的业务，亦不得直接或间接地在任何与该合作医药流通企业业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于该合作医药流通企业利益的行为。 | |
| 股份、权益或任职安排 | 交割日之前的所有股东权益（包括但不限于表决权、收益权、红利分配权等）均由原股东享有，过渡期内，达嘉医药在本协议签订日起，出具书面委托书不可撤销的委托原股东行使表决权等股东权利。 |
| 达嘉医药保证不向原股东和（或）合作医药流通企业主张其在交割日前所享有的股东权益。 | |
| 达嘉医药不享有过渡期内合作医药流通企业的经营利润，过渡期的红利分配权全部由原股东享有。 | |
| 协议签署日后的三年内，合作医药流通企业由原股东负责经营，达嘉医药原则上不向其委派实际管理人员（董事长（法定代表人）、董事、监事、财务等管理人员），但达嘉医药有权利对该企业的经营管理按上市公司制度要求进行规范指导。 |
（2）业绩要求及达成情况
| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 第一年：销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达150万元； 第二年：销售额（无税）达2,300万元，税后净利润达200万元； 第三年：销售额（无税）达2,800万元，税后净利润达260万元。 | 未达成： 2017-2018年度营业收入分别为760.53万元、1,523.55万元 |
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| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 第一年：销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达100万元； 第二年：销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达200万元； 第三年：销售额（无税）达2,800万元，税后净利润达300万元。 | 未达成： 2017-2018年度营业收入分别为543.71万元、749.51万元 |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 第一年：销售额（无税）达6,000万元； 第二年：销售额（无税）达7,000万元； 第三年：销售额（无税）达8,000万元。 | 未达成 2017-2018年度营业收入分别为5,492.88万元、4,129.37万元 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 第一年：销售额（无税）达10,000万元，税后净利润达150万元； 第二年：销售额（无税）达11,500万元，税后净利润达165万元； 第三年：销售额（无税）达13,000万元，税后净利润达180万元。 | 未达成 2017-2018年度营业收入分别为7,824.25万元、8,401.25万元 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 18 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 第一年：销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达60万元； 第二年：销售额（无税）达2,300万元，税后净利润达69万元； 第三年：销售额（无税）达2,650万元， | 未达成 2017-2018年度营业收入分别为1,157.18万元、976.70万元 |
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| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 税后净利润达80万元。 | |||
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 未约定业绩指标。 | 不适用 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 未约定业绩指标，未实际开展过经营。 | 不适用 |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 未约定业绩指标，未实际开展过经营。 | 不适用 |
（3）违约情形及责任主体
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成实质性违约。本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本协议其他条款的义务。任何一方违反本协议、以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
（4）列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性，是否存在因重大违法违规行为而终止合作的情形
发行人与合作医药流通企业合作的初衷系希望通过此种合作模式进一步拓展其在地州市的县域药品配送业务，提高药品的销售量，进而达到集中采购增强对供应商的议价能力，进一步降低采购成本，但由于各地方医药公司销售品种繁多，加之其他供应商尽力维护与地方医药公司固有的业务关系，导致合作后地方医药公司无法完全做到统一采购达嘉医药指定的品种，无法达到放量后降低采购成本的商业诉求；合作方的经营情况未达预期，发行人未能通过该合作来实现拓展基层医疗机构及药房药品配送业务的原有商业目的；部分合作方出现处罚、诉讼或股权变动的情况，发行人决定终止与其合作。发行人终止与合作方的合作具有合理性，不存在因重大违法违规行为而终止合作的情形。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 终止合作的原因 |
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| 序号 | 名称 | 终止合作的原因 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 合作不如预期，业绩指标未达成，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 合作不如预期，业绩指标未达成，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 合作不如预期，业绩指标未达成，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 合作不如预期，业绩指标未达成，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 18 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 合作不如预期，业绩指标未达成，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的，股权结构发生变更。 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 合作不如预期，销售产品品牌未能做到统一，无法达到原有的商业目的。 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司 | 未实际开展经营业务 |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 未实际开展经营业务 |
（5）是否需要承担违约责任
根据达嘉医药与合作方签署的股权转让意向协议，无论合作期间内合作方是否达成业绩指标，达嘉医药均有权自行决定是否继续完成收购，无需承担违
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约责任。截至2019年12月31日，达嘉医药已与合作方友好协商签署了终止协议，并退出合作医药流通企业，无需承担违约责任。根据合作方及其主要股东出具的确认函，该等地方医药公司与发行人的合作已终止，不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）相关股权还原及注销流程是否合法合规，是否交割完成，是否存在纠纷或潜在纠纷21家合作医药流通企业中，永州达嘉顺安医药有限责任公司、芷江侗族自治县胜强医药有限公司系以新设方式设立的公司，发行人未实际出资，在发行人终止合作后被依法注销；其余19家合作医药流通企业均进行了股权还原，达嘉医药退出该等企业的股权结构，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权还原程序 | 股权还原完成日期 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 2019年7月21日，达嘉医药与周红星签署股权转让协议； 2019年7月22日，新田县阳光医药有限责任公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年7月30日，完成股东变更工商登记。 | 2019年7月30日 |
| 2 | 汝城县金康药业有限公司 | 2019年7月21日，汝城县金康药业有限公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年7月21日，达嘉医药与邓满金签署股权转让协议； 2019年9月27日，完成股东变更工商登记。 | 2019年9月27日 |
| 3 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 2019年9月18日，桂东宏康医药销售有限公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年9月18日，达嘉医药与罗璜、郭亚飞、陈庆龙、邓仁和签署股权转让协议； 2019年10月10日，完成股东变更工商登记。 | 2019年10月10日 |
| 4 | 永州顺安医药有限责任公司 | 2019年7月21日，永州顺安医药有限责任公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年7月29日，达嘉医药与蒋超群、卿立功、袁知文签署股权转让协议； 2019年7月30日，完成股东变更工商登记。 | 2019年7月30日 |
| 5 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 2019年8月18日，绥宁修诚医药有限责任公司股东会通过同意减少注册资本以及转让股权的决议； 2019年8月20日，绥宁修诚医药有限责任公司于《邵阳日报》刊登了减资公告； 2019年9月22日，达嘉医药与胡小红、伍庆涌等人签署股权转让协议； 2019年10月29日，完成注册资本、股东变更工商登记。 | 2019年10月29日 |
| 6 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 2019年10月23日，邵阳白云医药有限责任公司股东会通过同意转让股权的决议； | 2019年11月1日 |
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| 序号 | 公司名称 | 股权还原程序 | 股权还原完成日期 |
| 2019年10月23日，达嘉医药与樊艳兰、刘建华签署股权转让协议； 2019年11月1日，完成股东变更工商登记。 | |||
| 7 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 2019年9月25日，永顺县鑫鹤医药有限公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年9月25日，达嘉医药与邬永欣、邬红星、陈建明签署股权转让协议； 2019年10月11日，完成股东变更工商登记。 | 2019年10月11日 |
| 8 | 邵阳景园医药有限公司 | 2019年8月8日，邵阳景园医药有限公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年8月8日，达嘉医药与刘进良、吴卫华、陈战军签署股权转让协议； 2019年8月12日，完成股东变更工商登记。 | 2019年8月12日 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 2019年8月24日，岳阳康尔医药有限公司股东会通过同意达嘉医药退出并相应减少注册资本的决议； 2019年8月30日，岳阳康尔医药有限公司于《当代商报》刊登了减资公告； 2019年10月23日，完成注册资本变更工商登记。 | 2019年10月23日 |
| 10 | 湖南神舟医药有限公司 | 2019年10月30日，湖南神舟医药有限公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年10月30日，达嘉医药与杨红梅、周伟良签署股权转让协议； 2019年11月7日，完成股东变更工商登记。 | 2019年11月7日 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 2019年8月28日，永州市民生医药有限责任公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年8月28日，达嘉医药与王文荣、张明生签署股权转让协议； 2019年9月5日，完成股东变更工商登记。 | 2019年9月5日 |
| 12 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 2019年7月23日，辰溪神龙医药有限责任公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年7月23日，达嘉医药与李槐英、张智签署股权转让协议； 2019年7月25日，完成股东变更工商登记。 | 2019年7月25日 |
| 13 | 衡阳市昊康医药有限公司 | 2018年10月9日，衡阳市昊康医药有限公司股东会通过同意转让股权的决议； 2018年10月9日，达嘉医药与陆员国签署股权转让协议； 2018年10月12日，完成股东变更工商登记。 | 2018年10月12日 |
| 14 | 武冈市医药有限责任公司 | 2018年8月19日，武冈市医药有限责任公司股东会通过同意转让股权的决议； 2018年8月21日，达嘉医药与张永新、唐映雯签署股权转让协议； 2018年8月23日，完成股东变更工商登记。 | 2018年8月23日 |
| 15 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 2019年7月9日，麻阳苗族自治县医药有限责任公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年7月9日，达嘉医药与李卫众签署股权转让协议； 2019年7月10日，完成股东变更工商登记。 | 2019年7月10日 |
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| 序号 | 公司名称 | 股权还原程序 | 股权还原完成日期 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 2019年1月15日，湖南仁源医药有限公司股东会通过同意转让股权的决议； 2019年1月15日，达嘉医药与廖晓平签署股权转让协议； 2019年1月23日，完成股东变更工商登记。 | 2019年1月23日 |
| 17 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 2018年11月30日，湘西自治州宏康医药有限责任公司股东会通过同意转让股权的决议； 2018年12月5日，达嘉医药与赵可盛、周文仕、陈行健、谭军宁签署股权转让协议； 2018年12月5日，完成股东变更工商登记。 | 2018年12月5日 |
| 18 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 2018年8月29日，湖南本舟堂医药有限公司股东会通过同意转让股权的决议； 2018年8月29日，达嘉医药与广东天特实业投资有限公司签署股权转让协议； 2018年8月29日，完成股东变更工商登记。 | 2018年8月29日 |
| 19 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 2018年12月24日，沅陵泰来药业有限责任公司股东会通过同意转让股权的决议； 2018年12月24日，达嘉医药与张泽梅签署股权转让协议； 2018年12月25日，完成股东变更工商登记。 | 2018年12月25日 |
| 20 | 永州达嘉顺安医药有限责任公司[注] | 2019年8月16日，永州达嘉顺安医药有限责任公司全体股东签署《简易注销全体投资人承诺书》； 2019年10月21日，国家税务总局江永县税务局第二税务分局出具无涉税事项办理记录的证明； 2019年10月21日，江永县市场监督管理局核发《准予简易注销登记通知书》（（江永）登记内简注核字〔2019〕第806号）。 | 2019年10月21日（注销） |
| 21 | 芷江侗族自治县胜强医药有限公司 | 2017年11月30日，芷江侗族县国税局、芷江侗族县地税局出具不存在任何涉税事项的证明； 2018年3月20日，芷江侗族自治县胜强医药有限公司股东会通过同意公司解散并办理清算组成员备案的决议； 2018年3月23日，在《怀化日报》刊登清算公告； 2018年5月8日，完成工商注销登记。 | 2018年5月8日（注销） |
注：根据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，企业在申请简易注销登记时只需要提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体投资人承诺书》、营业执照正、副本即可,不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料。
综上所述，根据上述合作医药流通企业及其股东的确认，其与发行人的合作已终止，前述股权还原流程合法合规，均已完成交割或注销，不存在纠纷或潜在纠纷。
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2、合作连锁药房
（1）协议的主要内容、权利义务、权益及任职安排
| 项目 | 具体内容 |
| 主要内容 | 发行人同意从协议签署之日起满三年后以合作连锁药房经审计的年净利润的一定倍数支付对价购买原股东持有的合作连锁药房51%左右的股权。协议签署后，发行人向合作连锁药房支付一定数额的定金（部分未约定）。原股东应在协议签署后或发行人支付定金的50%后30个工作日内，办理好合作连锁药房的招牌变更。 |
| 发行人的权利及义务 | 发行人有权在股权交割日前的任何时间对合作连锁药房的财务、资产及运营状况进行审慎审查。 |
| 过渡期内，发行人有权委派一名代表，且该代表有权列席参加合作连锁药房股东会、董事会，了解和审核审查该企业的财务、资产、运营和资产重组等与合作方履行协议项下所作承诺义务相关情况，包括但不限于接触关键人员，了解公司的财务状况。 | |
| 合作连锁药房在三年经营期达不到承诺的相应指标，发行人可自愿选择是否继续完成收购。若发行人不予收购则合作连锁药房退还定金并办理名称变更工商登记，不再使用发行人冠名权。若发行人继续收购则按协议相应条款操作。 | |
| 合作连锁药房在三年经营期内达到承诺的相应指标，因发行人原因不能完成收购，合作连锁药房办理公司名称变更工商登记，不再使用发行人冠名权且定金不予退还。 | |
| 合作方的权利及义务 | 自协议签署日至交割日，除非基于协议及其他任何为完成协议项下所列事宜需要签署的任何协议约定进行的行为或获得发行人事先书面同意，共同承诺人和合作连锁药房连带承诺，将以正常方式经营运作，确保合作连锁药房稳定发展，继续维持其与客户、员工的关系，以保证交割日后合作连锁药房的商誉和经营不会受到不利影响等。 |
| 协议签署后的三年经营期发生的日常经营合理支出为过渡期合理负债（包括期间产生的合理工资、奖金、税费、推广费及日常经营发生的合理费用），由原股东安排承担。 | |
| 若有权税务部门要求合作连锁药房补缴税款时，则由共同承诺人承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向合作连锁药房追缴任何罚金或罚款，则应由共同承诺人负责支付该等罚金或罚款。若社会保障部门要求合作连锁药房补缴社会保险金或职工福利金时，则由共同承诺人承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向合作连锁药房追缴任何罚金或罚款，亦应由共同承诺人负责支付该等罚金或罚款。如造成发行人或合作连锁药房经济损失的，共同承诺人应当予以足额补偿。 | |
| 未经发行人的书面许可，共同承诺人不能在中国境内外任何区域内直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与该合作连锁药房有直接竞争的业务，亦不得直接或间接地在任何与该合作连锁药房业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于该合作医药流通企业利益的行为。 | |
| 股份、权益或任职安排 | 发行人不享有过渡期内合作连锁药房的经营利润。 |
| 协议签署日后的三年内，合作连锁药房仍由原股东负责经营管理，原股东承诺合法合规经营，发行人原则上不委派实际管理人员（董事长（法定代 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 表人）、董事、监事、财务等管理人员），发行人有权不定期指派人员对生产经营进行检查监督，发行人也有权利对合作连锁药房的经营管理按法律法规、上市公司制度要求、证监会、全国中小企业股份转让系统的政策等进行规范指导。此外，原股东和合作连锁药房如有重大违规，发行人有权根据需要单方提前终止协议。 |
（2）业绩要求及达成情况
| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 1 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限责任公司 | 第一年：门店数量大于或等于77家，销售额（无税）达960万元； 第二年：门店数量大于或等于81家，销售额（无税）达1,152万元； 第三年：门店数量大于或等于86家，销售额（无税）达1,382万元。 | 未达成： 2017-2019年营业收入金额分别为375.15万元、601.24万元、742.89万元 |
| 2 | 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于60家，销售额（无税）达2,400万元，税后净利润达480万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于63家，销售额（无税）达2,700万元，税后净利润达540万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第三年：门店数量大于或等于66家，销售额（无税）达3,000万元，税后净利润达600万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为44.21万元、446.89万元、338.28万元； 目前在营门店50家 |
| 3 | 津市市达嘉维康康乐福医药连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于13家，销售额（无税）达600万元，税后净利润达45万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于15家，销售额（无税）达660万元，税后净利润达50万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于17家，销售额（无税）达730万元，税后净利润达55万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为8.54万元、29.43万元、0元； 13家分支机构目前均已注销 |
| 4 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联药房 | 第一年：门店数量大于或等于8家，销售额（无税）达880万元，税后净利润达165万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于9家，销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达187万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于10家，销售额（无税）达1,100万元，税后净利润达210万元，且全 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为17.05万元、62.17万元、21.29万元 |
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| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | |||
| 5 | 新田县人民大药店及其关联药房 | 第一年：门店数量大于或等于8家，销售额（无税）达910万元，税后净利润达185万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于9家，销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达200万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于10家，销售额（无税）达1,150万元，税后净利润达235万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为4.01万元、68.06万元、34.12万元 |
| 6 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于34家，销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达50万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于37家，销售额（无税）达1,150万元，税后净利润达60万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于40家，销售额（无税）达1,300万元，税后净利润达70万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为0.72万元、2.25万元、0元； 目前在营门店6家 |
| 7 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于27家，销售额（无税）达2,000万元，税后净利润达100万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于32家，销售额（无税）达2,200万元，税后净利润达110万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于35家，销售额（无税）达2,500万元，税后净利润达125万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为2.59万元、75.75万元、78.47万元 |
| 8 | 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于16家，销售额（无税）达200万元，税后净利润达18万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于18家，销售额（无税）达220万元，税后净利润达20万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于20家，销售额（无税）达250万元，税后净利润达22万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为45.42万元、20.15万元、22.29万元； 目前在营门店12家 |
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| 序号 | 企业名称 | 约定的业绩要求 | 达成情况 |
| 额的95%。 | |||
| 9 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 第一年：门店数量大于或等于20家，销售额（无税）达2,100万元，税后净利润达180万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于22家，销售额（无税）达2,500万元，税后净利润达210万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于25家，销售额（无税）达2,800万元，税后净利润达240万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为14.42万元、117.45万元、29.11万元 |
| 10 | 石门县零阳建平大药房及其关联药房 | 第一年：门店数量大于或等于9家，销售额（无税）达850万元，税后净利润达50万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的80%； 第二年：门店数量大于或等于11家，销售额（无税）达1,000万元，税后净利润达70万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的90%； 第三年：门店数量大于或等于13家，销售额（无税）达1,150万元，税后净利润达80万元，且全年从发行人采购药品的总额不少于其全年总采购金额的95%。 | 未达成： 2017-2019年向发行人采购金额分别为0元、26.15万元、18.28万元 |
（3）违约情形及责任主体
根据发行人与合作连锁药房签署的协议，除不可抗力外，协议任何一方违反、没有或拒不履行其在本协议及其他与协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成实质性违约，并应按照协议的约定承担相应的违约责任。协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行协议其他条款的义务。
（4）列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性，是否存在因重大违法违规行为而终止合作的情形
发行人与合作连锁药房合作的初衷系通过整合该等地方连锁药房，提高品牌的知名度、影响力及市场占有率。但由于合作方未达到约定的销售业绩指标、采购指标或门店拓展数量，部分合作方发生股权变动等原因，发行人最终决定终止前述合作。发行人终止与合作方的合作具有商业上的合理性，不存在因重大违法违规行为而终止合作的情形。具体情况如下：
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| 序号 | 名称 | 终止合作的原因 |
| 1 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限责任公司 | 营业指标未达预期 |
| 2 | 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 采购指标、门店数量未达预期 |
| 3 | 津市市达嘉维康康乐福医药连锁有限公司 | 采购指标、门店数量未达预期 |
| 4 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联药房 | 采购指标未达预期 |
| 5 | 新田县人民大药店及其关联药房 | 采购指标未达预期 |
| 6 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | 采购指标、门店数量未达预期，股权结构发生变更 |
| 7 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 采购指标未达预期 |
| 8 | 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司 | 采购指标、门店数量未达预期，股权结构发生变更 |
| 9 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 采购指标未达预期 |
| 10 | 石门县零阳建平大药房及其关联药房 | 采购指标未达预期 |
（5）是否需要承担违约责任
根据发行人与合作方签署的合作协议，无论合作期间内合作方是否达成业绩指标，发行人均有权自行决定是否继续完成收购，无需承担违约责任。发行人已与合作方签署终止协议，无需就终止合作承担违约责任。根据合作方的访谈或出具的确认函，合作连锁药房与发行人的合作已终止，不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）相关股权还原及注销流程是否合法合规，是否交割完成，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人未将合作连锁药房变更为自己的子公司或分支机构，故不存在股权还原或注销的情况。根据合作连锁药房及发行人的确认，前述合作已终止，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、合作单体药房
（1）协议的主要内容、权利义务、权益及任职安排
| 项目 | 具体内容 |
| 主要内容 | 合作方登记为发行人的分支机构，发行人授权合作方使用“达嘉维康大药房”字号从事药品零售业务，并代表所有利益相关方自愿接受和遵守发行人对合作方的所有管理规定的行为。 |
| 发行人的权利及义务 | 发行人提供给合作方管理模式、经营的电脑软件、《门店管理制度》、《质量管理制度》、商品价格、操作流程、运营策划等方面的指导。 |
| 发行人对合作方所经营药品及其他商品实行统一全额配送。另外，如遇国家、生产厂家或发行人的供货单位政策性调价或市场行情变化，发行人的 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 配送价格随之调整，合作方不得以任何理由抵制配送价格。 | |
| 合作门店的零售价格由发行人制定，合作方不得在未获得发行人批准的情况下擅自定价或调价。 | |
| 发行人及合作方与第三方的债权债务与对方无关，若发行人因合作方的经营行为替合作方承担了债务或蒙受损失，则发行人有权就承担的债务或蒙受的损失向合作方追索。 | |
| 合作方的权利及义务 | 未经发行人许可，合作方不得转让、转借门店品牌和制度使用权，不得擅自转让合同；不得擅自变更合作门店的营业场所，或将合作门店的商号、商标、药品经营资质、设备移往他处营业、使用；不得私自对门店商号、商标、识别及发行人授权门店使用的其他经营技术资产进行任何形式的变更；不得将发行人授权合作门店使用的商标、标识及其他经营技术的全部或部分转让给第三方或授权第三方使用；不得再合作门店范围以外使用发行人授权其使用的商标、标识及其他经营技术资产，或将发行人授权使用的标的物与他业合并或延伸使用。 |
| 合作方承担并负责门店所有经营运作成本及费用、门店所有经营运作盈亏，以及门店所有债权、债务、责任及义务。 | |
| 合作方不得同时拥有其他品牌的药店或单体药店，一经发现视为违约，除解除合作合同外，另按违约责任条款承担违约责任。 | |
| 合作方对店内制定的各项营业方针和内部管理制度，不得违背发行人统一制定的门店管理制度及GSP相关要求。 | |
| 合作门店经营期间若因政府部门的行政处罚或诉讼导致的赔付责任，由合作方或合作门店独立承担，与发行人无关。 | |
| 股份、权益及任职安排 | 合作单体药房登记为发行人的分支机构，合作单体药房的经营收益或亏损由合作方享有、承担。 |
| 发行人向合作方派出质量管理员，对药品入柜进行验收，对药品“三三四”制度进行养护；发行人定期或不定期对合作方的药品质量情况督促检查。 |
（2）业绩要求及达成情况
根据对发行人相关业务负责人员及合作单体药房负责人的访谈以及发行人的确认，发行人与11家合作单体药房未约定业绩要求。
（3）违约情形及责任主体
根据发行人与合作单体药房实际控制人签署的合作合同书，双方约定的违约情形如下：
双方应严格遵守合同规定，如任何一方违反上述条款均做违约处理。违约方以现金的方式支付违约金人民币2,000元整，若违约金不足以弥补损失，则按损失的贰倍计算违约金；
合作方不允许有损害发行人利益、名誉、泄露发行人提供的经营管理机密的语言和行为。如有发生，发行人有权终止本合同，并保留追诉权；
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双方同意以发行人对是否违反发行人规章制度认定作为最终认定，但发行人如认定合作方违反发行人规章制度后，应当以书面形式通知合作方；
若合作方对发行人规章制度的违反，即是对本合同的违反，合作方除应承担本合同所规定的违约责任和后果外，发行人将保留通过诉讼途径解决该纠纷的权利；
合作方违反发行人规章制度后，发行人即可单方面解除合同，收回相关证照，双方配合进行财务交接。发行人将根据本合同，清算合作方的违约责任后，将手续办理清楚。
（4）列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性，是否存在因重大违法违规行为而终止合作的情形
发行人与合作单体药房合作的初衷系拟尝试连锁药房的加盟模式，但由于：
部分合作方实际经营情况未达预期主动关店；部分合作方存在对药品品种向发行人外的第三方采购的需求；部分合作方无法满足或违反发行人连锁门店的制度要求，发行人无法实施有效管控等原因，发行人决定终止与合作方的合作。发行人终止与合作方的合作具有商业上的合理性，不存在因重大违法违规行为而终止合作的情形。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 终止合作的原因 |
| 1 | 达嘉维康兴联分店 | 经营情况未达预期，于2017年3月主动注销 |
| 2 | 达嘉维康津市店 | 存在向发行人以外的供应商采购药品的需求，登记为分公司无法满足该需求，于2017年12月主动注销 |
| 3 | 达嘉维康蔡锷北路分店 | 未实际开展过经营业务，于2018年8月主动注销 |
| 4 | 达嘉维康洪山分店 | 经营情况未达预期，于2018年9月主动注销 |
| 5 | 达嘉维康祁东步云桥分店 | 经营情况未达预期，于2018年11月主动注销 |
| 6 | 达嘉维康祁东建设路分店 | 经营情况未达预期，于2019年1月主动注销 |
| 7 | 达嘉维康和美星城分店 | 经营情况未达预期，于2019年3月主动注销 |
| 8 | 达嘉维康新宁分店 | 合作方未经同意对外转让给第三方，违反了发行人门店制度要求，于2019年4月注销 |
| 9 | 达嘉维康联星分店 | 经营情况未达预期，于2019年3月主动注销 |
| 10 | 达嘉维康双河路分店 | 未达到发行人门店制度要求，于2020年4月注销 |
| 11 | 达嘉维康湘乡店 | 未达到发行人门店制度要求，于2020年6月注销 |
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（5）是否需要承担违约责任
根据发行人与合作方签署的合作协议，若合作方违反发行人的规章制度或协议的约定，发行人有权终止合同。根据发行人的确认，部分门店系因业绩原因主动关闭，部分门店系因未达到发行人的规章制度要求，发行人无需承担违约责任。
（6）相关股权还原及注销流程是否合法合规，是否交割完成，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据合作单体药房的工商登记材料、注销相关的公司决定、清税证明以及准予注销通知书以及国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本问询函回复出具之日，11家合作单体药房均已完成注销程序，注销流程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）报告期内，合作方是否存在因经营不规范或其他重大不利事项向发行人汇报的情况，相关事项的后续进展及处理结果，结合相关合作方的历史处罚、诉讼、赔偿的具体情况，量化披露因上述合作医药公司及药房登记为发行人子公司或分支机构，发行人可能涉及的法律责任及诉讼风险，是否可能涉及重大违法违规行为，是否对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍。
1、报告期内，合作方是否存在因经营不规范或其他重大不利事项向发行人汇报的情况，相关事项的后续进展及处理结果
根据发行人的说明，发行人要求合作方若存在经营不规范或其他重大不利事项，应及时向发行人汇报，合作期内，未出现因合作方经营不规范或其他重大不利事项向发行人汇报的情况。
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2、结合相关合作方的历史处罚、诉讼、赔偿的具体情况，量化披露因上述合作医药公司及药房登记为发行人子公司或分支机构，发行人可能涉及的法律责任及诉讼风险，是否可能涉及重大违法违规行为，是否对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍。
（1）报告期内，登记为发行人子公司或分支机构的合作方于公开途径显示的历史处罚情况如下：
① 合作医药流通企业
报告期内，发行人21家合作医药流通企业于公开途径显示的行政处罚情况如下：
| 序号 | 名称 | 行政处罚情况 | ||||
| 处罚事由 | 处罚机构 | 处罚结果 | 处罚 时间 | 是否在合作期内 | ||
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 销售劣药 | 永州市食品药品监督管理局 | 没收违法所得223.4元，罚款1,590元，合计罚没1,813.4元 | 2017年3月20日 | 否 |
| 2 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 未按规定实施《药品经营质量管理规范》的行为 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 罚款5,000元 | 2017年9月18日 | 否 |
| 3 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 逃避缴纳税款 | 城步苗族自治县国家税务局稽查局 | 罚款15,544.93元 | 文书字号为2017年 | - |
| 4 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 未按规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票 | 永顺县国家税务局税源管理一科 | 罚款100元 | 2017年10月11日 | 否 |
| 5 | 邵阳景园医药有限公司 | 未按规定实施《药品经营质量管理规范》 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 罚款8,000元 | 2018年9月26日 | 是 |
| 6 | 未按规定实施《药品经营质量管理规范》 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 罚款7,000元 | 2017年8月14日 | 否 | |
| 7 | 岳阳康尔医药有限公司 | 其他违法行为 | 平江县市场监督管理局 | 罚款15,000元 | 2019年4月23日 | 是 |
| 8 | 销售劣药 | 岳阳市食品药品监督管理局 | 没收违法所得256.6元，罚款285.1元，合计罚没541.7元 | 2018年6月19日 | 是 | |
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| 9 | 向无证行医人员销售药品 | 岳阳市食品药品监督管理局 | 罚款15,000元 | 2018年5月15日 | 是 | |
| 10 | 其他违法行为 | 湖南省岳阳市地方税务局稽查局 | 罚款4,122.35元 | 2018年1月24日 | 是 | |
| 11 | 未按期申报企业所得税 | 岳阳经济技术开发区国家税务局税源管理一科 | 罚款100元 | 2018年3月6日 | 是 | |
| 12 | 湖南神舟医药有限公司 | 经营劣药 | 慈利县市场监督管理局 | 罚没1,800元 | 2019年11月13日 | 否 |
| 13 | 销售劣药菊花 | 张家界市食品药品监督管理局 | 罚款5,724元 | 2017年10月21日 | 否 | |
| 14 | 向无药品经营资质药品场所提供药品 | 张家界市食品药品监督管理局 | 罚款15,000元 | 2017年8月29日 | 否 | |
| 15 | 逃避缴纳税款 | 慈利县国家税务局 | 罚款32,630.45元 | 2017年11月6日 | 否 | |
| 16 | 违法经营药品的行为 | 慈利县食品药品工商质量监督管理局 | 没收违法所得3,442元，罚款6,547.2元，合计罚没9,989.2元 | 2017年6月8日 | 否 | |
| 17 | 永州市民生医药有限责任公司 | 销售劣药 | 永州市市场监督管理局 | 罚款1.92万元，没收违法所得和非法财物0.55万元，合计罚没2.47万元 | 2019年10月10日 | 否 |
| 18 | 销售劣药 | 永州市食品药品监督管理局 | 没收违法所得42元，罚款168元，合计罚没210元 | 2018年3月20日 | 否 | |
| 19 | 销售劣药 | 永州市食品药品监督管理局 | 没收违法所得2,000元，罚款5,000元，合计罚没7,000元 | 2018年1月31日 | 否 | |
| 20 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 销售劣药脑心舒口服液 | 怀化市市场监督管理局 | 没收违法所得7,197.73元，罚款16,744.32元，合计罚没23,942.05元 | 2019年7月4日 | 是 |
| 21 | 销售劣药醋柴胡 | 怀化市市场监督管理局 | 没收违法所得82.5元，罚款3,300元，合计罚没3,382.5元 | 2019年6月4日 | 是 | |
| 22 | 销售劣药地骨皮 | 怀化市市场监督管理局 | 没收违法所得228.2元，罚款 | 2019年6月4 | 是 |
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| 1,825.6元，合计罚没2,053.8元 | 日 | |||||
| 23 | 部分销售金额未取得进项发票，财务并未入账，同时未进行纳税申报 | 辰溪县国家税务局税源管理一科 | 罚款200元 | 2018年5月22日 | 是 | |
| 24 | 武冈市医药有限责任公司 | 经营经检验为不合格的中药饮片 | 武冈市食品药品工商质量监督管理局 | 未显示处罚金额 | 2018年10月25日 | 否 |
| 25 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 销售劣药婴儿健脾口服液 | 怀化市市场监督管理局 | 没收违法所得3,051元，罚款4,068元，合计罚没7,119元 | 2019年8月1日 | 否 |
| 26 | 湖南仁源医药有限公司 | 销售劣药 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 没收违法所得2,750元，罚款2,750元，合计罚没5,500元 | 2018年8月29日 | 是 |
| 27 | 未按规定实施《药品经营质量管理规范》 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 罚款10,000元 | 2018年7月31日 | 是 | |
| 28 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | - | 吉首市应急管理局 | 责令限期改正，罚款2,000元 | 2019年9月23日 | 否 |
| 29 | 少缴城市维护建设税、房产税等 | 湘西土家族苗族自治州地方税务局稽查局 | 罚款91,377.27元 | 2018年1月8日 | 是 | |
| 30 | 湖南润标医药有限公司 | 违反《药品经营质量管理规范》 | 湘潭市食品药品监督管理局 | 罚款5,000元 | 2017年9月6日 | 否 |
| 31 | 涉嫌销售劣药 | 湘潭市食品药品监督管理局 | 没收违法所得1,060元，罚款1,060元，合计罚没2,120元 | 2018年10月24日 | 否 | |
| 32 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 违法从事药品生产、经营 | 沅陵市场监督管理局 | 没收违法所得1,155元，罚款4,455元 | 2019年7月8日 | 否 |
| 33 | 销售劣药小通草 | 沅陵县食品药品工商质量监督管理局 | 没收违法所得407元，罚款1,528元，合计罚没1,935元 | 2018年11月15日 | 是 | |
| 34 | 销售劣药地骨皮 | 沅陵县食品药品工商质量监督管理局 | 没收违法所得127.5元，罚款510元，合计罚没637.5元 | 2018年11月2日 | 是 | |
| 35 | 销售劣药安神补脑液 | 沅陵县食品药品工商质量监督管理 | 没收违法所得535.5元，罚款1,260元，合计罚 | 2017年12月6日 | 否 |
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| 局 | 没1,795.5元 | |||||
| 36 | 销售劣药地龙 | 沅陵县食品药品工商质量监督管理局 | 没收违法所得553元，罚款1,896元，合计罚没2,449元 | 2017年12月7日 | 否 | |
| 37 | 销售劣药人参 | 怀化市食品药品监督管理局 | 未显示处罚金额 | 2017年12月1日 | 否 | |
| 38 | 丢失发票 | 沅陵县国家税务局纳税服务科 | 罚款20元 | 2018年4月2日 | 是 | |
| 39 | 未按规定开具发票 | 沅陵县国家税务局稽查局 | 罚款500元 | 2017年9月21日 | 否 | |
| 报告期罚没合计金额（元）（公开查询结果未显示处罚金额的除外） | 317,079.67 | |||||
| 合作期罚没合计金额（元）（公开查询结果未显示处罚金额的除外） | 197,357.1 | |||||
② 合作单体药房
报告期内，发行人11家合作单体药房于公开途径显示的行政处罚情况如下：
| 序号 | 名称 | 行政处罚情况 | ||||
| 处罚事由 | 处罚机构 | 处罚结果 | 处罚 时间 | 是否在合作期内 | ||
| 1 | 达嘉维康祁东建设路分店 | 未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 国家税务总局祁东县税务局洪桥税务所 | 罚款1,400元 | 2018年12月24日 | 是 |
| 2 | 达嘉维康双河路分店 | 未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 长沙市开福区税务局 | 罚款1,800元 | 2019年7月9日 | 是 |
| 3 | 2018年1月至3月增值税、企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报 | 国家税务总局长沙市开福区税务局洪山税务分局 | 罚款100元 | 2018年4月25日 | 是 | |
| 4 | 2018年10月至12月个人所得税(工资薪金所得)未按期进行申报 | 国家税务总局长沙市开福区税务局四方坪税务分局 | 罚款50元 | 2019年3月11日 | 是 | |
| 报告期罚没合计金额（元）（公开查询结果未显示处罚金额的除外） | 3,350 | |||||
| 合作期罚没合计金额（元）（公开查询结果未显示处罚金额的除外） | 3,350 | |||||
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（2）根据中国裁判文书网等公开途径的查询，报告期内，登记为发行人子公司或分支机构的合作方涉及的主要诉讼情况：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 判决结果 | 裁判或发布日期 | 是否在合作期内 |
| 1 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 新田县鸿泰心脑血管（专科）医院有限公司 | 买卖合同纠纷 | 调解结案不公开 | 2020年6月24日 | 否 |
| 2 | 永州顺安医药有限责任公司 | 谭国文 | 买卖合同纠纷 | 调解结案不公开 | 2019年10月6日 | 否 |
| 3 | 启迪古汉集团股份有限公司 | 永州顺安医药有限责任公司 | 仅检索到执行裁定 | 仅检索到执行裁定 | 2018年12月24日 | 是 |
| 4 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 杨雄英、李宗和 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2019年11月25日 | 否 |
| 5 | 岳阳康尔医药有限公司 | 黎子操 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2019年3月13日 | 是 |
| 6 | 岳阳康尔医药有限公司 | 胡续 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2019年3月5日 | 是 |
| 7 | 岳阳康尔医药有限公司 | 李美华 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2018年11月13日 | 是 |
| 8 | 岳阳康尔医药有限公司 | 杭州旺华药业有限公司、杭州康洁尔保健品有限公司 | 股东资格确认纠纷 | 不支持原告诉讼请求 | 2018年4月12日 | 是 |
| 9 | 岳阳康尔医药有限公司 | 岳阳津兰医院有限公司 | 买卖合同纠纷 | 调解结案不公开 | 2019年5月30日 | 是 |
| 10 | 永州市民生医药有限责任公司 | 祁阳佰骏康原肾病医院有限公司 | 仅检索到保全裁定 | 仅检索到保全裁定 | 2019年11月5日 | 否 |
| 11 | 永州市民生医药有限责任公司 | 祁阳美年永和医院有限公司 | 仅检索到 | 仅检索到财产保全结案通知书 | 2019年6月26日 | 是 |
| 12 | 永州市民生医药有限责任公司 | 祁阳永和医院有限公司 | 仅检索到保全裁定 | 仅检索到保全裁定 | 2019年6月24日 | 是 |
| 13 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 溆浦阳光综合门诊部 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2019年11月22日 | 否 |
| 14 | 李万友 | 武冈市医药有限责任公司 | 种植、养殖回收合同纠纷 | 原告撤诉 | 2018年12月20日 | 否 |
| 15 | 李奇良 | 武冈市医药有限责任公司 | 种植、养殖回收合同 | 原告撤诉 | 2018年12月20日 | 否 |
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| 纠纷 | ||||||
| 16 | 张宗柱 | 武冈市医药有限责任公司 | 合同 纠纷 | 调解结案不公开 | 2020年4月15日 | 否 |
| 17 | 湖南仁源医药有限公司 | 桂林市七鑫大药房 | 买卖合同纠纷 | 被告给付原告货款12,582元 | 2020年5月13日 | 否 |
| 18 | 湖南仁源医药有限公司 | 廖庭冠 | 买卖合同纠纷 | 仅检索到执行裁定 | 2020年4月14日 | 否 |
| 19 | 湖南仁源医药有限公司 | 隆回展辉医院、隆回县荣兴医疗有限公司荣兴医院、隆回县荣兴医疗有限公司 | 买卖合同纠纷 | 隆回展辉医院支付医药款825,871.73元，及逾期付款利息、违约金5万元 | 2019年9月24日 | 否 |
| 20 | 湖南仁源医药有限公司 | 湖南宝庆一心健康药房连锁有限公司、颜金林 | 买卖合同纠纷 | 被告湖南宝庆一心健康药房连锁有限公司支付货款93,545.8元及违约金28,063.74元 | 2019年12月19日 | 否 |
| 21 | 赵泉源、湖南仁源医药有限公司、 | 邵东县金大地物流投资有限责任公司、邵东县亿泰物流投资有限公司、邵东县亿泰物流投资有限公司西安站（老西北总站） | 合同纠纷 | 三被告共同赔偿原告赵泉源、湖南仁源医药有限公司货物损失55,071.5元，驳回原告其他诉讼请求 | 2019年11月27日 | 否 |
| 22 | 湖南仁源医药有限公司 | 邓国红 | 买卖合同纠纷 | 被告偿还原告货款192,969元及利息138,938元，共计331,907元 | 2017年10月12日 | 否 |
| 23 | 湖南仁源医药有限公司 | 彭德广 | 合同纠纷 | 原告撤诉 | 2019年4月28日 | 否 |
| 24 | 湖南仁源医药有限公司 | 隆回县荣兴医疗有限公司荣兴医院 | 买卖合同纠纷 | 驳回原告全部诉讼请求 | 2018年5月16日 | 是 |
| 25 | 陈建新 | 湖南仁源医药有限公司、刘志勤、陈明新 | 提供劳务者受害责任纠纷 | 被告湖南仁源医药有限公司支付原告陈建新赔偿款361,635元；被告陈明新支付原告陈建新赔偿款602,726元；驳回原告陈建新的其他诉讼请求 | 2018年1月29日 | 是 |
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| 26 | 湖南仁源医药有限公司 | 湖南百年一笑堂药业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 被告返还原告保证金200,000元及利息；驳回原告的其他诉讼请求 | 2017年6月16日 | 否 |
| 27 | 湖南仁源医药有限公司 | 湖南湘众医药有限公司、易林 | 买卖合同纠纷 | 被告湖南湘众医药有限公司支付原告湖南仁源医药有限公司欠款40,656.3元及逾期付款利息4,201元、律师代理费5,000元；被告易林对上述款项承担连带支付责任；驳回原告其他诉讼请求 | 2017年7月7日 | 否 |
| 28 | 湖南仁源医药有限公司 | 吴泽军 | 合同纠纷 | 被告归还原告货款226,526元；驳回原告其他诉讼请求 | 2017年8月18日 | 否 |
| 29 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 湘潭涓江康福医院 | 买卖合同纠纷 | 调解结案不公开 | 2018年8月8日 | 是 |
| 30 | 武汉福星生物药业有限公司 | 湖南本舟堂医药有限公司 | 买卖合同纠纷 | 原告撤诉 | 2018年3月20日 | 是 |
（3）量化披露因上述合作医药公司及药房登记为发行人子公司或分支机构，发行人可能涉及的法律责任及诉讼风险，是否可能涉及重大违法违规行为，是否对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍
① 合作医药流通企业
合作医药流通企业在与发行人合作期内，工商登记为达嘉医药的控股子公司，但发行人或达嘉医药并不对其实际控制。
1）合作医药流通企业的处罚及诉讼金额与发行人的利润相比占比较小
根据公开途径查询到的信息，前述21家合作医药流通企业于报告期内行政处罚金额（公开查询结果未显示处罚金额的未纳入计算）合计约为31.71万元，其中发行人于工商登记为其控股股东期间的行政处罚金额（公开查询结果未显示处罚金额的未纳入计算）合计约为19.74万元。
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诉讼方面，根据公开途径查询到的信息，前述21家合作医药流通企业于报告期涉及的诉讼主要为作为原告的诉讼，作为被告涉及的诉讼金额合计约为
36.16万元。
综上，前述处罚及诉讼涉及的金额较低，因此该等合作医药流通企业涉及的处罚和诉讼不会对发行人产生重大不利影响。
2）合作医药流通企业作为独立法人独立承担责任
《公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
《公司法》前述条款确定了公司人格独立和股东有限责任的基本原则，以及股东有限责任的例外情形。对于合作医药流通企业而言，其拥有法人独立人格，达嘉医药虽然在合作期内登记为合作医药流通企业的控股股东，但并未实际控制，不存在滥用股东地位的情况。因此，合作医药流通企业承担独立责任，达嘉医药作为股东仅在其认缴的出资额内对该等合作医药流通企业的债务承担责任。该等公司的经营情况亦不会影响发行人及其他控股子公司以及下属门店的经营资质。截至2019年12月31日，发行人已解除21家合作医药流通企业的合作关系，达嘉医药不再是合作医药流通企业的股东，2家通过新设方式设立的企业均已注销。
3）合作协议中约定由合作方承担相应责任
根据达嘉医药与合作医药流通企业及其股东签署的股权转让意向协议，若有权税务部门要求合作医药流通企业补缴税款时，则由原股东承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向合作医药流通企业追缴任何罚金或罚款，则应由原股东负责支付该等罚金或罚款。若社会保障部门要求合作医药流通企业补缴社会保险金或职工福利金时，则由原股东承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向合作医药流通企业追缴任何罚金或罚款，亦应由原股东负责支付该等罚金或罚款。
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4）实际控制人已出具承诺针对合作关系存续期内可能存在的第三方对合作医药流通企业提起的诉讼、仲裁导致的达嘉医药作为工商登记的控股股东而需要共同承担的损失、支出及费用，发行人控股股东及实际控制人王毅清已出具承诺，将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承诺后不向发行人及其控股子公司追偿，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。5）招股说明书中已进行了风险提示本次发行的招股说明书中已对该风险进行了风险提示。综上所述，合作医药流通企业报告期或合作期的处罚及诉讼金额较发行人最近一个会计年度净利润的占比很小，不会对发行人产生重大不利影响；合作医药流通企业登记为达嘉医药的控股子公司，以其独立法人人格承担责任，达嘉医药因不存在滥用股东权利的情形，故仅在认缴的注册资本范围内承担责任，不会影响发行人及其控股子公司、下属门店的经营资质。达嘉医药现已退出合作医药流通企业的股权结构；达嘉医药与合作方的合作协议中约定了过渡期内的责任由原股东承担；发行人控股股东及实际控制人已出具承诺。因此，合作医药流通企业登记为达嘉医药的控股子公司，导致发行人可能涉及的法律责任及诉讼风险较小，不涉及重大违法违规行为，不会对发行人生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。
② 合作连锁药房
1）合作连锁药房未登记为发行人的子、分公司合作连锁药房未登记为发行人的子公司或分支机构，且相关合作已终止，故从持股关系上看，合作连锁药房受到处罚或诉讼，不会直接导致发行人涉及的法律责任及诉讼风险。2）合作协议中约定由合作方承担相应责任根据发行人与合作连锁药房及其股东签署的协议，若有权税务部门要求合作连锁药房补缴税款时，则由共同承诺人承担相应的补缴义务；若任何有权税务部门因补缴税款问题向合作连锁药房追缴任何罚金或罚款，则应由共同承诺
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人负责支付该等罚金或罚款。若社会保障部门要求合作连锁药房补缴社会保险金或职工福利金时，则由共同承诺人承担相应的补缴义务；若任何有权社会保障部门因补缴社保款问题向合作连锁药房追缴任何罚金或罚款，亦应由共同承诺人负责支付该等罚金或罚款。如造成发行人或合作连锁药房经济损失的，共同承诺人应当予以足额补偿。
3）发行人实际控制人已出具相关承诺针对合作关系存续期内可能存在的第三方基于对达嘉维康品牌的认可，认为前述合作连锁药房系发行人下属连锁药房并基于该信赖而与前述合作连锁药房达成交易从而引发纠纷，如该第三方将发行人及其控股子公司作为共同责任人向发行人及其控股子公司提起诉讼、仲裁从而可能产生的损失、支出及费用，发行人控股股东及实际控制人王毅清承诺将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承诺后不向发行人及其控股子公司追偿，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。4）招股说明书里已进行了风险提示本次发行的招股说明书中已对该风险进行了风险提示。综上所述，合作连锁药房因未登记为发行人的子公司或分支机构，且合作已终止，不存在因股权关系导致发行人承担相应责任的情形，且发行人实际控制人已出具承诺。因此，合作连锁药房的经营情况对发行人生产经营、财务数据、相关资质不会产生重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。
③ 合作单体药房
1）合作单体药房可能会导致发行人承担相应责任合作单体药房登记为发行人的分支机构。根据《公司法》第十四条第一款的规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”因此，若因合作单体药房的原因产生的民事责任，原则上应由发行人承担。2）合作单体药房未出现重大违法违规行为或诉讼发行人已就合作单体药房报告期内的处罚情况取得了市场监督及税务主管部门出具的合规证明，根据该等合规证明以及通过公开途径的查询结果，报告
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期内，合作单体药房受到的处罚均为税务处罚，主要系迟延申报纳税导致，且处罚金额较小，合计约为3,350元，不属于重大违法违规行为，且未发生过诉讼或仲裁的情况。因此，合作单体药房存续期间的处罚及诉讼不会对发行人产生重大不利影响。3）合作协议约定由合作方承担相关责任根据发行人与合作单体药房签署的合作协议，合作单体药房经营期间若因政府部门的行政处罚或诉讼导致的赔付责任，由合作方或合作单体药房独立承担，与发行人无关。4）合作单体药房均已注销完毕截至本问询函回复出具之日，11家合作单体药房均已注销完毕。5）实际控制人已出具承诺针对可能存在的第三方因合作单体药房注销前的原因向发行人提起的诉讼、仲裁导致发行人作为工商登记的总公司而需要承担的损失、支出及费用，发行人控股股东及实际控制人王毅清已出具承诺，将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承诺后不向发行人及其控股子公司追偿，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。6）招股说明书中已进行了风险提示本次发行的招股说明书中已对该风险进行了风险提示。综上所述，合作单体药房登记为发行人的分支机构，会使发行人承担可能存在法律责任及诉讼风险，但因为合作单体药房均已注销完毕，且存续期内的处罚金额较小，未出现重大违法行为或诉讼、仲裁的情况；合作协议约定了该等责任由合作方及合作单体药房独立承担，与发行人无关；发行人实际控制人已出具兜底承诺。因此，合作单体药房不会对发行人生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。
保荐机构和发行人律师认为：上述三类合作模式中，合作医药流通企业工商登记为达嘉医药的控股子公司，以其独立法人人格承担责任；合作连锁药房与发行人不存在任何股权关系，未登记为发行人的子公司或分支机构，因此，该两种模式项下，合作方的处罚和诉讼不会直接导致发行人涉及相关法律责任
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及诉讼风险。而合作单体药房因工商登记为发行人的分支机构，因此其产生的民事责任，原则上应由发行人承担。报告期内，该等单体药房涉及处罚金额合计仅为3,350元，未发生重大违法行为或诉讼的情形，且已全部注销，因此未对发行人产生重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。
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（五）分类别披露关联销售的成本及其占比情况；向单体及连锁药房销售产品价格的公允性，是否与其他客户保持一致，是否存在利益输送的情形。
1、分类别披露关联销售的成本及其占比情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、向其他参照列示的关联方销售情况”之“（1）向合作的地方医药公司销售情况”中补充披露如下：
（1）向合作的地方医药公司销售情况
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 1 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 95.47 | 85.65 | 849.71 | 811.43 | 1,320.52 | 1,283.09 | 163.35 | 148.52 |
| 2 | 新田县阳光医药有限责任公司 | 116.78 | 109.38 | 505.00 | 480.56 | 752.39 | 738.55 | 180.23 | 174.80 |
| 3 | 麻阳苗族自治县医药有限责任公司 | 51.54 | 50.07 | 482.82 | 460.17 | 668.23 | 637.25 | 187.35 | 173.42 |
| 4 | 邵阳景园医药有限公司 | 59.90 | 58.56 | 465.62 | 457.63 | 499.70 | 492.55 | 82.89 | 84.80 |
| 5 | 邵阳白云医药有限责任公司 | 42.92 | 40.54 | 409.46 | 397.10 | 512.03 | 491.34 | 82.34 | 71.79 |
| 6 | 汝城县金康药业有限公司 | 87.02 | 81.47 | 404.69 | 384.87 | 291.34 | 276.91 | 97.89 | 87.72 |
| 7 | 湘西自治州宏康医药有限责任公司 | 25.70 | 24.63 | 307.59 | 295.76 | 302.66 | 297.60 | 161.78 | 144.75 |
| 8 | 永州顺安医药有限责任公司 | 42.10 | 40.48 | 296.41 | 296.52 | 332.65 | 315.99 | 33.17 | 29.70 |
| 9 | 桂东宏康医药销售有限公司 | 48.52 | 46.75 | 272.32 | 261.48 | 215.77 | 208.60 | 78.53 | 73.54 |
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| 序号 | 名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 10 | 沅陵泰来药业有限责任公司 | 49.30 | 47.46 | 246.28 | 236.10 | 289.92 | 285.70 | 58.90 | 58.93 |
| 11 | 湖南神舟医药有限公司 | 71.14 | 68.44 | 221.48 | 214.00 | 288.56 | 259.10 | 66.76 | 48.55 |
| 12 | 永州市民生医药有限责任公司 | 104.19 | 95.19 | 176.32 | 157.62 | 27.95 | 17.24 | 25.28 | 18.27 |
| 13 | 岳阳康尔医药有限公司 | 5.36 | 5.17 | 163.11 | 168.00 | 213.70 | 208.54 | 95.78 | 87.72 |
| 14 | 绥宁修诚医药有限责任公司 | 49.61 | 47.20 | 158.29 | 152.56 | 319.28 | 312.18 | 49.15 | 47.42 |
| 15 | 辰溪神龙医药有限责任公司 | 15.60 | 15.64 | 112.88 | 110.51 | 282.63 | 283.36 | 138.05 | 132.62 |
| 16 | 湖南仁源医药有限公司 | 7.93 | 5.50 | 72.66 | 64.76 | 299.54 | 283.23 | 406.44 | 377.02 |
| 17 | 武冈市医药有限责任公司 | 12.01 | 11.94 | 30.19 | 30.21 | 284.84 | 273.70 | 177.48 | 149.51 |
| 18 | 湖南润标医药有限公司 | - | - | - | - | 95.79 | 90.90 | 9.89 | 8.45 |
| 19 | 衡阳市昊康医药有限公司 | - | - | - | - | 21.81 | 18.17 | 60.10 | 20.44 |
| 合计 | 885.08 | 834.07 | 5,174.81 | 4,979.27 | 7,019.30 | 6,773.98 | 2,155.35 | 1,937.98 | |
| 占发行人营业收入或营业成本比例 | 0.84% | 0.88% | 2.11% | 2.30% | 3.21% | 3.52% | 1.07% | 1.11% | |
| 平均毛利率 | 5.76% | 3.78% | 3.49% | 10.09% | |||||
| 营业毛利 | 51.01 | 195.54 | 245.32 | 217.37 | |||||
| 占发行人营业毛利比例 | 0.46% | 0.67% | 0.92% | 0.78% | |||||
由于该等合作地方医药公司所处地区相对较为偏僻，且地方医药公司与当地的县级医院、卫生院、诊所已经建立了较为稳定的合作关系，发行人希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的药品配送业务。因此，发行人向该等合作地方医药公司销售药
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品的价格系在采购成本基础上加一定比例毛利，向其销售的平均毛利率低于向其他商业公司销售的平均毛利率。销售定价差异具有商业逻辑，原因合理。报告期内，发行人自该等合作地方医药公司获得的销售毛利系以覆盖发行人的仓储管理和运输费用，扣除费用后，发行人未就上述交易获得过高的经营利润。
（2）向合作的单体药房销售情况
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 1 | 达嘉维康双河路分店 | 4.12 | 4.12 | 268.52 | 268.52 | 150.98 | 129.86 | 113.96 | 102.08 |
| 2 | 达嘉维康湘乡店 | 16.59 | 16.59 | 20.81 | 20.81 | 36.63 | 30.47 | 11.61 | 11.89 |
| 3 | 达嘉维康和美星城分店 | - | - | 2.35 | 2.35 | 44.15 | 41.92 | 19.60 | 19.13 |
| 4 | 达嘉维康洪山分店 | - | - | - | - | 21.65 | 20.13 | - | - |
| 5 | 达嘉维康联星分店 | - | - | - | - | 11.42 | 11.95 | - | - |
| 6 | 达嘉维康祁东建设路分店 | - | - | - | - | 7.46 | 7.18 | 21.75 | 22.16 |
| 7 | 达嘉维康新宁分店 | - | - | - | - | 5.13 | 4.90 | 19.93 | 18.99 |
| 8 | 达嘉维康祁东步云桥分店 | - | - | - | - | 2.21 | 2.10 | 10.60 | 10.36 |
| 9 | 达嘉维康常德津市店 | - | - | - | - | - | - | 8.68 | 8.85 |
| 合计 | 20.71 | 20.71 | 291.68 | 291.68 | 279.64 | 248.51 | 206.13 | 193.46 | |
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| 序号 | 名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 占发行人营业收入或营业成本比例 | 0.02% | 0.02% | 0.12% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.10% | 0.11% | |
| 平均毛利率 | - | - | 11.13% | 6.15% | |||||
| 营业毛利 | - | - | 31.13 | 12.67 | |||||
| 占发行人营业毛利比例 | - | - | 0.12% | 0.05% | |||||
报告期内，发行人就向合作的单体药房销售药品获得营业收入和营业毛利较低。
（3）向合作的地方性连锁药房销售药品情况
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 1 | 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 56.05 | 50.50 | 338.28 | 321.68 | 446.89 | 429.62 | 44.21 | 43.03 |
| 2 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限公司 | - | - | 201.77 | 192.37 | 237.46 | 229.49 | 98.23 | 94.99 |
| 3 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | 49.25 | 47.88 | 78.47 | 74.26 | 75.75 | 72.53 | 2.59 | 2.83 |
| 4 | 新田县人民大药店及其关联方 | 29.57 | 25.48 | 34.12 | 32.13 | 68.06 | 66.50 | 4.01 | 3.80 |
| 5 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 4.65 | 3.35 | 29.11 | 27.05 | 117.45 | 110.94 | 14.42 | 13.37 |
| 6 | 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司及其关联方 | 88.58 | 81.67 | 22.29 | 19.74 | 20.15 | 16.85 | 45.42 | 33.15 |
| 7 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联方 | 5.26 | 4.89 | 21.29 | 20.24 | 62.17 | 59.04 | 17.05 | 16.21 |
| 8 | 石门县零阳建平大药房及其关联方 | 7.51 | 7.29 | 18.28 | 17.46 | 26.15 | 24.31 | - | - |
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| 序号 | 名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 9 | 津市市康乐福医药连锁有限公司及其关联方 | - | - | - | - | 29.43 | 27.90 | 8.54 | 7.81 |
| 10 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | - | - | - | - | 2.25 | 2.03 | 0.72 | 0.50 |
| 合计 | 240.86 | 221.05 | 743.61 | 704.93 | 1,085.75 | 1,039.22 | 235.19 | 215.69 | |
| 占发行人营业收入或营业成本比例 | 0.23% | 0.23% | 0.30% | 0.33% | 0.50% | 0.54% | 0.12% | 0.12% | |
| 平均毛利率 | 8.22% | 5.20% | 4.29% | 8.29% | |||||
| 营业毛利 | 19.81 | 38.68 | 46.53 | 19.50 | |||||
| 占发行人营业毛利比例 | 0.18% | 0.13% | 0.18% | 0.07% | |||||
在合作期间，发行人向该等合作地方性连锁药房销售药品的价格系在采购成本基础上加一定比例毛利，合作期间平均毛利率约为5%，低于合作期间外的毛利率。发行人自该等合作连锁药房获得的销售毛利系以覆盖仓储管理和运输费用，扣除费用后，发行人未就上述交易获得过高的经营利润。
2017年7月至2018年4月，发行人与上述10家地方性连锁药房陆续签署附生效条件的股权转让意向协议，约定从协议签署之日起满三年后，若该等地方连锁药房达成一定经营指标（包括门店数量、销售额、净利润及从发行人采购药品的总额），发行人可以选择收购该等地方连锁药房51%的股权。因协议约定了其向发行人采购药品金额要求，故2018年发行人对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长。2019年末，发行人已与上述10家地方性连锁药房签署终止协议，结束前述合作关系，因此2020年1-6月的销售额有所减少。报告期内，发行人向上述10家地方性连锁药房销售收入和销售毛利占发行人营业收入和营业毛利比例非常低，故解除合作关系后，对发行人持续经营不会产生重大影响。
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2、向单体及连锁药房销售产品价格公允性
报告期内，发行人向有合作关系的单体及连锁药房销售药品品规多达千余个，且单品种药品销售金额不大。对比发行人向其他连锁药房销售情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 丰沃达医药物流 （湖南）有限公司 | 2,344.26 | 5.17% | 4,254.21 | 5.13% | 4,293.49 | 5.01% | 3,103.11 | 5.30% |
| 湖南益丰医药有限公司 | 2,043.76 | 6.64% | 5,954.75 | 8.42% | 3,995.70 | 6.94% | 2,580.30 | 6.58% |
| 合作连锁药房 | 240.86 | 8.22% | 743.61 | 5.20% | 1,085.75 | 4.29% | 235.19 | 8.29% |
| 合作单体药房 | - | - | 291.68 | - | 279.64 | 11.13% | 206.13 | 6.15% |
注：丰沃达医药物流（湖南）有限公司为上市公司老百姓（603883.SH）全资子公司、湖南益丰医药有限公司为益丰药房（603939.SH）全资子公司。
由上表对比分析：合作期间，发行人向有合作关系的地方连锁药房销售同向丰沃达医药物流（湖南）有限公司销售毛利率较为接近，略低于湖南益丰医药有限公司，但不存在显著差异，销售药品价格公允，不存在关联方向发行人利益输送的情形；报告期内，发行人向合作单体药房销售毛利率存在波动，主要系向其销售处方药和非处方药的比例不同，非处方药毛利率高于处方药。2019年，对其销售大部分为新特药和慢性病治疗处方药，其销售毛利率较低，出于核算方便，发行人以成本价向其销售。发行人就合作的单体药房销售药品的营业收入较低，不存在利益输送情形。
（六）发行人与单体药房的详细合作模式，报告期内未对11家单体药房实施控制的原因及合理性，单体药房使用发行人商号是否支付相应对价，上述单体药房的实际控制人，发行人与上述单体药房是否存在其他利益安排。
1、发行人与单体药房的详细合作模式
根据发行人与单体药房实际控制人签署的合作合同书以及发行人的说明，发行人与合作单体药房的合作模式如下：
（1）合作单体药房于工商行政管理部门登记为发行人的分支机构，发行人允许合作单体药房使用发行人的品牌、商标及标识；
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（2）合作单体药房的运营方负责具体的经营运作成本及费用、盈亏，承担所有债权、债务、责任及义务；
（3）由发行人对合作单体药房所经营药品及其他商品实行统一全额配送；
（4）发行人实际不控制该等单体药房，该等药房由合作方运营并控制。
2、报告期内未对11家单体药房实施控制的原因及合理性
据发行人及其相关负责人的说明，报告期内，发行人未对11家单体药房实施控制的原因为：发行人计划开展连锁药房加盟模式，因此以11家单体药房进行了尝试，该等单体药房于工商行政管理部门登记为发行人分支机构，发行人授权合作方使用发行人的商号，由合作方继续进行药房的经营和管理。一方面能起到开拓市场、提高品牌知名度的目的，另一方面也可以无需投入过多的人力、物力，同时为将来开展加盟模式提供经验，在商业上具有合理性。
3、单体药房使用发行人商号是否支付相应对价
根据发行人与单体药房实际控制人签署的合作协议，以及发行人及该等单体合作药房实际控制人的确认，上述合作单体药房未就使用发行人商号支付过对价。
4、单体药房的实际控制人
根据发行人与单体药房实际控制人签署的合作协议、对相关负责人的访谈以及发行人的说明，发行人11家单体药房的实际控制人如下：
| 序号 | 合作单体药房名称 | 实际控制人 |
| 1 | 达嘉维康兴联分店 | 李宁 |
| 2 | 达嘉维康津市店 | 张勇 |
| 3 | 达嘉维康蔡锷北路分店 | 易龙 |
| 4 | 达嘉维康洪山分店 | 赖四清 |
| 5 | 达嘉维康祁东步云桥分店 | 唐红军 |
| 6 | 达嘉维康祁东建设路分店 | 唐红军 |
| 7 | 达嘉维康和美星城分店 | 谌国清 |
| 8 | 达嘉维康新宁分店 | 徐涛、李崇安 |
| 9 | 达嘉维康联星分店 | 旷政权 |
| 10 | 达嘉维康双河路分店 | 李兵 |
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| 序号 | 合作单体药房名称 | 实际控制人 |
| 11 | 达嘉维康湘乡店 | 卢花 |
根据发行人及合作单体药房负责人的确认，前述单体药房实际控制人与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
5、发行人与上述单体药房是否存在其他利益安排
根据发行人及合作单体药房负责人的确认，除上述单体药房登记为发行人的分支机构，从发行人处正常采购药品外，发行人与上述单体药房不存在其他利益安排。
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（七）2018年发行人对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长是否与签订收购协议有关，上述销售是否最终实现以及相关销售的回款情况。
报告期内，发行人向合作连锁药房销售的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2020年7-8月对前期销售回款金额 | 2020年6月末应收账款余额 | 销售收入（不含税） | 中介机构核查程序 | |||||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 访谈 | 函证 | 核查单据 | ||||
| 1 | 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | - | 282.15 | 56.05 | 338.28 | 446.89 | 44.21 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 怀化瑞芝同健大药房连锁有限公司 | - | 4.37 | - | 201.77 | 237.46 | 98.23 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司 | - | 47.05 | 49.25 | 78.47 | 75.75 | 2.59 | 否 | 是 | |
| 4 | 新田县人民大药店及其关联方 | 0.22 | 42.41 | 29.57 | 34.12 | 68.06 | 4.01 | 是 | 是 | |
| 5 | 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | - | 18.53 | 4.65 | 29.11 | 117.45 | 14.42 | 是 | 是 | |
| 6 | 湖南达嘉维康德芝林大药房有限公司及其关联方 | 12.15 | 111.92 | 88.58 | 22.29 | 20.15 | 45.42 | 是 | ||
| 7 | 江华瑶族自治县诚信大药房及其关联方 | - | 6.50 | 5.26 | 21.29 | 62.17 | 17.05 | 是 | 是 | |
| 8 | 石门县零阳建平大药房及其关联方 | - | 12.01 | 7.51 | 18.28 | 26.15 | - | 是 | ||
| 9 | 津市市康乐福医药连锁有限公司及其关联方 | - | 11.18 | - | - | 29.43 | 8.54 | 是 | ||
| 10 | 湖南吉圣堂医药连锁有限公司 | - | 1.14 | - | - | 2.25 | 0.72 | 是 | ||
| 合计 | 12.37 | 537.26 | 240.86 | 743.61 | 1,085.75 | 235.19 | ||||
2017年7月至2018年4月，发行人与上述10家地方性连锁药房陆续签署附生效条件的股权转让意向协议，约定从协议签署之日起满三年后，若该等地方连锁药房达成一定经营指标（包括门店数量、销售额、净利润及从发行人采购药品的总额），发行人可以选
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择收购该等地方连锁药房51%的股权。因协议约定了其向发行人采购药品金额要求，故2018年发行人对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长与收购意向协议的约定有关。而怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司和怀化达嘉维康瑞芝同健大药房连锁有限公司门店数量多于其他公司，故向其销售收入占比最高。2019年末，发行人已与上述10家地方性连锁药房签署终止协议，结束前述合作关系，因此2020年1-6月的销售额有所减少。报告期内，发行人向上述10家地方性连锁药房销售收入和销售毛利占发行人营业收入和营业毛利比例非常低，故解除合作关系后，对发行人持续经营不会产生重大影响。
上述10家地方性连锁药房经营业务均为药品零售。保荐机构会同发行人律师对主要的合作药房进行了访谈，访谈对象就向达嘉维康采购药品的库存管理及周转情况进行了说明，其采购频率稳定，不存在库存积压及异常退货，亦不存在配合发行人通过自我交易和利益输送方式来协助发行人实现收入和利润的虚假增长的情形。
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（八）发行人与上述关联方解除协议后，发行人对上述公司的期后销售是否出现较大幅度下降。
报告期内，发行人同上述关联方的交易情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |
| 合作地方医药公司 | 885.08 | 51.01 | 5,174.81 | 195.54 | 7,019.30 | 245.32 | 2,155.35 | 217.37 |
| 合作单体药房 | 20.71 | - | 291.68 | - | 279.64 | 31.13 | 206.13 | 12.67 |
| 合作连锁药房 | 240.86 | 19.81 | 743.61 | 38.68 | 1,085.75 | 46.53 | 235.19 | 19.50 |
| 小计 | 1,146.65 | 70.82 | 6,210.10 | 234.22 | 8,384.69 | 322.98 | 2,596.67 | 249.54 |
| 发行人 | 105,939.89 | 11,287.82 | 245,652.83 | 29,016.20 | 218,862.22 | 26,568.92 | 202,210.86 | 27,711.11 |
| 占比 | 1.08% | 0.63% | 2.53% | 0.81% | 3.83% | 1.22% | 1.28% | 0.90% |
同上述关联方解除协议后，公司对上述关联方的销售额有所下滑。报告期内，公司向上述关联方销售金额占营业收入比例非常低，且贡献的营业毛利亦非常低。故上述协议解除对公司持续经营不存在重大影响。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人及其控股子公司与合作方签署的股权转让意向协议或合作协议；就合作方合作的背景、选择依据等问题访谈了公司相关负责人；取得报告期内向合作方销售的明细表；
（2）核查了发行人及其控股子公司与合作方签署的股权转让意向协议或合作协议、合作方的工商登记资料；通过公开途径对上述合作方的基本情况进行了核查，对上述合作方及其主要股东进行了访谈确认；核对了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关联关系调查表；取得了合作方及其主要股东以及发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认；
（3）查阅了发行人及其控股子公司与合作方签署的股权转让意向协议或合作协议主要规定；就与所有合作方终止合作的原因及合理性与公司相关负责人进行了访谈；查阅了合作方的工商登记资料；通过政府部门官方网站、中国裁
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判文书网、企查查、天眼查等公开途径核查了相关合作方的处罚及诉讼情况；对上述合作方及其主要股东进行了访谈确认；
（4）通过政府部门官方网站、中国裁判文书网、企查查、天眼查等公开途径核查了相关合作方的处罚及诉讼情况，并取得了部分合作方主管政府部门出具的合规证明（由于发行人已与合作方终止合作，合作方未向发行人提供处罚及诉讼的相关文件）；核查了合作方的工商登记资料及注销情况；取得实际控制人对该事项出具的承诺；取得发行人对相关事项的书面说明；
（5）取得了公司与合作方之间的销售明细表，与向其他客户的销售定价进行对比分析；
（6）查阅了发行人与该等单体药房实际控制人签署的合作协议，对发行人相关业务负责人以及该等合作单体药房的实际控制人进行了访谈，并取得了发行人及合作单体药房负责人的确认。
（7）取得了主要地方医药连锁药房的应收账款余额表、销售收入明细表；核查了相关销售单据，对销售金额较高的地方医药连锁药房进行函证；就相关问题对主要地方医药连锁药房进行了访谈；查阅了发行人与地方性连锁药房签署附生效条件的股权转让意向协议；
（8）取得了与合作方在报告期内的销售明细表，并就合作解除前后的销售情况进行对比分析。
2、经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
（1）已补充披露与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房开展合作的背景及原因，上述三者的区别及对发行人生产经营、业务拓展等方面的作用。前述合作具有商业逻辑，选择合作方的依据具有合理性。
（2）永州达嘉顺安医药有限责任公司、芷江侗族自治县胜强医药有限公司两家系达嘉医药以自身名义通过新设方式与合作方设立，故设立时的股东中即包含达嘉医药。除此之外的其他合作方的股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形。
合作连锁药房的股东或负责人与发行人实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形。
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合作单体药房的实际负责人与发行人实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送的情形。由于该等合作单体药房于工商行政管理部门登记为发行人的分公司，因此发行人要求将员工李培登载为该等合作单体药房的负责人，李培不负责该等门店的实际运营和管理。
（3）已结合发行人与地方医药公司、单体药房、地方性连锁药房签订的股权转让意向协议或合作协议中的主要规定，列表详细披露与所有合作方终止合作的原因及合理性；发行人决定终止合作，系基于合理的商业逻辑，不存在因重大违法违规行为而终止合作的情形，不需要承担违约责任；相关股权还原及注销流程合法合规，均已完成交割或注销，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）根据发行人的说明，发行人要求合作方若存在经营不规范或其他重大不利事项，应及时向发行人汇报，合作期内，未出现因合作方经营不规范或其他重大不利事项向发行人汇报的情况。
根据公开途径查询到的相关合作方的历史处罚、诉讼情况，前述地方医药公司、单体药房在合作期间内可能涉及的诉讼风险已经在招股说明书中予以披露。鉴于前述地方医药公司、单体药房现均已完成股权转让或注销程序、历史处罚、诉讼涉及的金额相对较小，不涉及重大违法违规行为，根据合作协议中约定由合作方承担相应责任，且发行人实际控制人就该事项出具了承诺，因此不会对公司生产经营、财务数据、相关资质产生重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
（5）已分类别披露关联销售的成本及其占比情况；发行人向有合作关系的单体药房及地方连锁药房销售药品定价公允，同向其他客户销售定价存在差异的原因合理，发行人不存在通过关联交易进行利益输送的情形；
（6）发行人与合作单体药房的合作模式：合作单体药房于工商行政管理部门登记为发行人的分支机构，发行人允许合作单体药房使用发行人的品牌、商标及标识；合作单体药房的运营方负责具体的经营运作成本及费用、盈亏，承担所有债权、债务、责任及义务；由发行人对合作单体药房所经营药品及其他商品实行统一全额配送；发行人实际不控制该等单体药房，该等药房由合作方运营并控制。
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报告期内发行人未对11家单体药房实施控制的原因为：发行人计划开展连锁药房加盟模式，因此以11家单体药房进行了尝试，该等单体药房于工商行政管理部门登记为发行人分支机构，发行人授权合作方使用发行人的商号，由合作方继续进行药房的经营和管理。一方面能起到开拓市场、提高品牌知名度的目的，另一方面也可以无需投入过多的人力、物力，同时为将来开展加盟模式提供经验，在商业上具有合理性。
上述合作单体药房使用发行人商号未支付过相应的对价，其实际控制人与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
除上述单体药房登记为发行人的分支机构，从发行人处正常采购药品外，发行人与上述单体药房不存在其他利益安排。
（7）发行人曾与上述10家地方性连锁药房签署附生效条件的股权转让意向协议，约定从协议签署之日起满三年后，若该等地方连锁药房达成一定经营指标，发行人可以选择收购该等地方连锁药房51%的股权。因协议约定了向发行人采购药品金额要求，故2018年发行人对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长与收购意向协议的约定有关。上述10家地方性连锁药房经营业务均为药品零售。保荐机构会同发行人律师对主要的合作药房进行了访谈，访谈对象就向达嘉维康采购药品的库存管理及周转情况进行了说明，其采购频率稳定，不存在库存积压及异常退货，亦不存在配合发行人通过自我交易和利益输送方式来协助发行人实现收入和利润的虚假增长的情形。
（8）发行人与合作关联方解除协议后，公司对上述关联方的销售额有所下滑。报告期内，公司向上述关联方销售金额占营业收入比例非常低，且贡献的营业毛利亦非常低。故上述协议解除对公司持续经营不存在重大影响。
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问题3 关于零售业务
招股说明书披露，发行人零售业务以直营连锁经营模式开展。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人的直营及连锁门店的数量、地区分布、变动情况，是否与销售收入变动相匹配，销售处方药及非处方药的金额及占比情况。
（2）用通俗易懂的语言披露“特门服务”药房业务、DTP药房与其他综合药房的具体区别，对相关员工是否存在从业或资质要求，如有的，请披露具体情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内发行人的直营及连锁门店的数量、地区分布、变动情况，是否与销售收入变动相匹配，销售处方药及非处方药的金额及占比情况。
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）公司主营业务、主要产品或服务的基本情况” 之“5、公司连锁药房门店经营情况”中补充披露如下：
报告期内，发行人在营的直营连锁门店的数量、地区分布、变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期初在营的直营连锁门店经营数量 | 23家 | 32家 | 34家 | 34家 |
| 变动情况[注] | 2020年1-6月新增2家在营药房，停业1家传统零售药房 | 2019年新设1家山东药房，停业10家传统零售药房 | 2018年新设1家传统零售药房，停业3家传统零售药房 | 2017年未发生变动 |
| 期末在营的直营连锁门店经营数量 | 24家 | 23家 | 32家 | 34家 |
| 地区分布 | 23家在营门店开设于湖南，1家开设于山东 | 22家在营门店开设于湖南，1家开设于山东 | 开设于湖南地区 | 开设于湖南地区 |
注：变动情况中药房停业数量系按停止经营的时点，不是按工商注销时点；截至2020年6月30日，发行人已营业药房24家，尚有6家药房已注册尚未营业。
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报告期内，发行人零售业务销售收入，以及销售处方药及非处方药的金额、占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 医药零售 | 25,236.07 | 40,186.83 | 27,693.94 | 22,313.20 |
| 1.处方药销售额 | 23,529.68 | 38,274.61 | 24,549.90 | 19,943.44 |
| 处方药占零售收入比例 | 93.24% | 95.24% | 88.65% | 89.38% |
| 2.非处方药和非药品销售额 | 1,706.39 | 1,912.22 | 3,144.04 | 2,369.76 |
| 非处方药和非药品占零售收入比例 | 6.76% | 4.76% | 11.35% | 10.62% |
报告期内，公司关闭的药房均为传统业务药房，2020年1-6月新开设的药房尚未形成规模收入。报告期内，医药零售收入逐年增加，主要原因系（1）公司取得经销权的DTP品种不断增加，新药和特药品种的增加尤为突出，促进收入增长。DTP药房经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，公司代理的品种数量越多，公司的客户群体就越广。2017年至2019年各期公司经营的DTP药品品规数量分别为77个、123个和155个，相应的DTP客户数分别为6,438人、9,980人和19,961人。该类药品单位价值高，品种数量和客户数量的增加促进收入大幅增长。（2）国家纳入医保报销的大病特药品种逐年增加，且纳入医保报销的药品会有一定幅度的降价，使得用得起药的患者数量增加。2016年5月，湖南省人力资源和社会保障厅和湖南省卫生和计划生育委员会发布《湖南省大病保险特殊药品支付管理办法（试行）》（湘人社发〔2016〕27号）文件，首次将16个大病特药品种纳入医保报销范围后，后续分别于2018年7月、2018年10月以及2020年3月相继出具一系列关于增加大病特药品种纳入医保报销范围的政策文件，数量分别增加至33个、49个和78个。报告期各期末，公司经营纳入湖南省医保报销的大病特药品种数量分别为9个、25个、31个和49个，经营品种数量逐年增加，促使公司DTP业务收入增长。
综上，报告期内，公司医药零售业务销售收入逐年增加，同药房门店数量变化没有必然联系。
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（二）用通俗易懂的语言披露“特门服务”药房业务、DTP药房与其他综合药房的具体区别，对相关员工是否存在从业或资质要求，如有的，请披露具体情况。
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）公司主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“2、主要产品或服务”之“（2）零售业务”中补充披露如下：
③“特门服务”药房业务、DTP药房与其他综合药房的具体区别如下：
| 项目 | “特门服务”药房 | DTP药房 | 传统零售药房 |
| 经营药品类型 | 经营特殊病种治疗药品，以处方药为主。目前，湖南省城乡居民基本医疗保险特殊病种有43个，长沙市已增加至45个特药病种。特殊病种患者一般具有病程持续期长、取药地点固定的特点 | 经营品种以抗肿瘤、丙肝、HIV、自身免疫系统疾病等方面的新特药为主，销售的品种皆为处方药，品种大多是高值药品，单价高、疗程花费大，需要特别专业的用药指导、用药跟踪 | 经营非处方药品居多 |
| 药品数量配备要求 | 药房需配备特门病种90%以上的基本药物 | 需要配备齐全的新特药，满足患者的需求 | 根据药房经营情况而定，未对品种或数量做特定要求 |
| 签署医保协议类型[注1] | 需申报“特门服务”协议药房，并与各级医疗保险经办机构签订特门定点药店服务协议 | DTP药房若销售医疗保险特殊药品，需与各级医保经办机构签署特殊药品服务协议 | 未做明确要求，一般申请基本医疗保险定点药房，与各级医保经办机构签署基本医疗服务协议 |
| 医保结算方式[注1] | 符合特殊病种门诊范围的药品，公司收取该等自付部分的费用，社保统筹医疗保险基金部分的款项经核对后开具发票由省医保局、市医保局与公司定期结算；不符合特殊病种门诊用药范围的，由参保人员自付 | 符合特药使用限定支付范围的参保人员在公司“特药服务协议”药房购买特药品种，支付应由个人负担的费用，其余相关费用由参保地医保经办机构与特药协议药店按规定定期结算 | 基本医疗保险定点药房可以开通POS机刷卡业务，参保者可以通过刷医保卡，通过基本医疗保险个人账户购买药品 |
| 医保结算支付限额标准[注1] | 根据不同病种，限额标准存在差异，支付限额多数在500元/月以内 | 一个医保结算年度内，参保人员超过12 万元的特药费用，不纳入支付范围 | 基本医疗保险个人账户余额 |
| 服务环境要求 | 设立独立的特门业务场所，并设有开票区、顾 | 设立独立的药品服务咨询区、患者教育区、患 | 设立独立的营业区 |
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| 项目 | “特门服务”药房 | DTP药房 | 传统零售药房 |
| 客休息区、收银区、药房和库房等区域，提供必需的便民服务设施 | 者休息区，特药经营区、援助药品服务区域 | ||
| 冷链管理能力 | 无相关要求 | 要求配备冷链储存、配送设施、设备；冷链质量管理体系完善，冷链管理全过程有记录可追溯；具备冷链药品配送服务能力 | 无相关要求 |
| 配送服务 | 提供配送上门服务 | 提供配送上门服务，包括冷链药品配送服务 | 无相关要求 |
| 执业药师配备要求[注2] | “特门服务”协议药房要求至少应能配备2名执业药师，提供处方审批和调配、合理用药指导等服务 | DTP药房至少配备一名执业药师，此外，长沙市医疗保险特药服务协议要求特药药房配置至少3名执业药师，其中至少1名以上专职执业药师负责特殊药品管理工作。执业药师应当掌握特殊疾病药品知识以及相对应的疾病知识 | 经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师或从业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员 |
| 药事服务提供情况 | 为特门患者提供全面、个体化的“特门服务”，包括：为患者提供医保政策咨询、用药咨询、疾病知识咨询、特门购药和电话订药等服务 | 设置专业药事服务平台，围绕患者治疗周期提供专业、全程的药品服务，包括用药指导、用药咨询、患者教育、追踪随访、慈善赠药、药品输注等服务 | 无相关要求 |
| 信息管理服务 | 基于多年“特门服务”药房业务积累的经验与数据，打造了慢性病种大数据服务平台，为每位患者建立个人健康档案，实行科学分类的管理 | 建立了药品信息管理系统，保证药品服务全过程有记录、可追溯；建立了电子处方管理系统，满足电子处方管理要求；建立专业的DTP患者服务管理系统，通过电子化患者信息档案，将患者教育、随访以及疗效评估等内容记录于患者档案中 | 无相关要求 |
注1：医保结算相关内容是依据湖南省出台的相关医保政策文件整理，全国各省的标准可能存在部分差异，具体内容参考各省颁布的指导文件。注2：不同类型药房经营对执业药师配备要求主要依据湖南省颁布的相关政策文件整理，全国各省的标准可能存在差异，具体内容参考各省颁布的指导文件，湖南省具体要求可参见本问询函回复问题9之“（四）”。
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二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人新开设药店工商申请材料、经营资质、药店关闭的工商资料以及会计师出具的审计报告；
（2）查阅了湖南省零售药房经营的相关政策文件，发行人与湖南省各级医保经办机构签订的医保协议，了解不同类型药房的经营要求，人员配备要求；
（3）对发行人经营的药房进行了实地考察，访谈药房工作人员，了解药房的实际经营情况。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人医药零售业务销售收入逐年增加，同药房门店数量变化没有必然联系。
（2）发行人已于招股说明书中补充披露“特门服务”药房业务、DTP药房与其他综合药房的具体区别及对相关员工从业资质要求的情况。
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问题4 关于委托配送权及医药政策
招股说明书披露，发行人已获得11个全国药品集中带量采购品种在湖南的委托配送权，以及53个湖南省抗菌药物带量采购品种的委托配送权。请发行人补充披露：（1）国家或各省带量采购品种的委托配送权的具体情况，包括但不限于获取方式、主管部门、有效期、是否具有排他性等情况；发行人拓展委托配送权的途径及面临的主要困难，相关合作是否具有稳定性；结合与发行人主要竞争对手的可配送额品种数量、数额等方面的对比，披露发行人的行业竞争情况、竞争优势及其可持续性。
（2）近年来我国颁布新修订的《药品管理法》、推行“两票制”、试点“一票制”、实施国家及省份集中采购、零售药店分类分级管理等政策制度，请结合相关政策颁布前后公司财务数据变化，分业务类别披露对发行人目前及未来业务的具体影响。
（3）医药价格持续下滑是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，业务模式是否会发生变化。
（4）发行人主要销售区域是否已推行或拟推行“一票制”政策，相关政策对各项业务模式、销售方式、盈利水平等方面的影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）补充披露国家或各省带量采购品种的委托配送权的具体情况，包括但不限于获取方式、主管部门、有效期、是否具有排他性等情况；发行人拓展委托配送权的途径及面临的主要困难，相关合作是否具有稳定性；结合与发行人主要竞争对手的可配送额品种数量、数额等方面的对比，披露发行人的行业竞争情况、竞争优势及其可持续性。
1、补充披露国家或各省带量采购品种的委托配送权的具体情况，包括但不限于获取方式、主管部门、有效期、是否具有排他性等情况；发行人拓展委托配送权的途径及面临的主要困难，相关合作是否具有稳定性；
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）公司主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“4、公司取得国家组织药品集中采购和湖南省抗菌药物专项集中采购情况”中补充披露如下：
（1）带量采购中标药品的委托配送权情况
① 国家、湖南省药品带量采购执行情况
| 类别 | 主管部门 | 执行情况 | 采购周期 |
| 国家第一批带量采购（湖南省） | 湖南省医疗保障局 | 2019年12月25日，第一批带量采购正式在湖南省实施，采购品种涉及25个 | 中选企业不超过2家（含）的品种，本轮采购周期原则上为1年；中选企业为3家的品种，本轮采购周期原则上为2年。采购周期视实际情况可延长一年。 |
| 国家第二批带量采购（湖南省） | 湖南省医疗保障局 | 2020年4月29日，在湖南省医药采购平台挂网采购，采购品种涉及33个 | 全国实际中选企业为1家的品种，本轮采购周期原则上为1年；全国实际中选企业为2家或3家的品种，本轮采购周期原则上为2年；全国实际中选企业为4家及以上的品种，本轮采购周期原则上为3年。 |
| 湖南省抗菌药物带量采购 | 湖南省医疗保障局 | 2020年4月15日，湖南对抗菌药物的专项采购中标结果公布，共52个品种154个品规中标 | 合同周期为2020年5月1日至2021年4月30日。 |
| 国家第三批带量采购（湖南省） | 湖南省医疗保障局 | 2020年8月20号，上海阳光医药采购网发布了全国药品集中采购中选结果，采购品种涉及56个 | 全国实际中选企业数为1家或2家的，本轮采购周期原则上为1年；全国实际中选企业数为3家的，本轮采购周期原则上为2年；全国实际中选企业数为4家及以上的，本轮采购周期原则上为3年。其中阿扎胞苷注射 |
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| 类别 | 主管部门 | 执行情况 | 采购周期 |
| 剂、莫西沙星氯化钠注射剂、左乙拉西坦注射用浓溶液本轮采购周期原则上为1年。 |
② 带量采购中标药品的配送权获取方式
1）配送商数量要求
| 类别 | 配送商数量要求 |
| 国家组织药品集中采购 | 根据《关于做好建立国家药品集中采购湖南省供应产品配送关系的通知》，每个中选药品在湖南省选择配送企业不超过5家（集团型配送企业内各分子公司视为一家），且至少有1家具备基本覆盖全省配送能力，具体每个市州配送企业不超过3家。 |
| 湖南省抗菌药物带量采购 | 根据《关于做好抗菌药物专项集中采购中标药品采购使用有关工作的通知》，各中标药品生产企业要按照“相对集中”原则，在省采购平台自主选定配送能力强、医疗机构认可度较高、信誉良好的配送企业。在确保供应的前提下，原则上每个中标药品在我省选择配送企业不超过10家（其中具体到每个市州的配送企业不超过6家），且至少有2家具备基本覆盖全省配送能力。 2020年8月4日，湖南省公共资源交易中心发布《关于暂时取消抗菌药物专项采购中标产品配送企业数量限制的通知》，自8月5日起，暂时取消抗菌药物专项采购中标产品配送企业数量限制。 |
2）发行人获取中标药品配送权的方式带量采购中标药品的配送权系由生产企业确定。带量采购中标药品清单公布后，发行人将向中标药品的生产企业提供推介材料，生产企业综合考虑发行人经营资质、信誉、配送覆盖区域、医疗机构覆盖家数、市场占有率、历次合作情况等因素，确定是否给予发行人中标药品区域配送权。后续由中标药品的生产企业登录湖南省药品集中采购交易平台，建立中标药品各市州“县级及以上”与“基层”配送关系，系统提供了各配送企业上年度配送率、医疗机构覆盖家数、总配送金额等信息，供中标药品的生产企业遴选配送商企业参考。
③ 发行人已获取的带量采购中标药品配送权情况
1）国家药品带量采购截至招股说明书签署日，公司已获得第一批和第二批的11个全国药品集中带量采购中标药品在湖南省内的委托配送权，具体情况如下：
| 项目 | 药品 | 生产厂家 | 配送区域 | 协议期限 | 排他性 |
| 国家第一批带量采购 | 厄贝沙坦片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 湖南省14个州市 | 协议未约定 | 协议未约定 |
| 瑞舒伐他汀 | 瀚晖制药有限 | 长沙市、株洲市、湘潭 | 协议未约定 | 协议未 |
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| 项目 | 药品 | 生产厂家 | 配送区域 | 协议期限 | 排他性 |
| 钙片 | 公司 | 市、邵阳市、张家界市、益阳市、娄底市、湘西 | 约定 | ||
| 恩替卡韦胶囊 | 福建广生堂药业股份有限公司 | 邵阳市、衡阳市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 国家第二批带量采购 | 醋酸阿比特龙片 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 长沙市、郴州市、湘西土家族苗族自治州、常德市、衡阳市、岳阳市、邵阳市 、永州市 | 年度协议，至2020年12月31日 | 协议未约定 |
| 美洛昔康片 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 湖南省14个州市 | 年度协议，至2020年12月31日 | 协议未约定 | |
| 盐酸曲美他嗪缓释片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 长沙市、衡阳市、怀化市、湘潭市、益阳市、张家界市、岳阳市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 注射用紫杉醇（白蛋白结合型） | 石药集团欧意药业有限公司 | 长沙市、衡阳市、邵阳市、永州市、常德市、郴州市、湘潭市、湘西自治州、岳阳市、株洲市、张家界市、益阳市、娄底市 | 年度协议，至2020年12月31日 | 协议未约定 | |
| 盐酸左西替嗪片 | 苏州东瑞制药有限公司 | 湖南省14个州市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 阿卡波糖片 | 拜耳医药保健有限公司 | 湖南省14个州市 | 年度协议，至2020年12月31日 | 协议未约定 | |
| 盐酸克林霉素胶囊 | 四川科伦药业股份有限公司 | 长沙市、张家界市、湘西土家族苗族自治州、永州市、怀化市、株洲市 | 协议未约定 | 协议未约定 | |
| 替吉奥胶囊 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 长沙市、衡阳市、岳阳市、邵阳市、株洲市、益阳市、张家界市、怀化市、永州市、湘潭市 | 协议未约定 | 协议未约定 |
2）湖南省抗菌药物带量采购根据湖南省抗菌药物专项采购中标结果公布，共52个品种154个品规中标。截至招股说明书签署日，公司已取得61个品规湖南省抗菌药物带量采购中标药品的配送权。
发行人同中标抗菌药物的生产企业签订合同，合同中未约定有关配送权排他性条款和期限条款，配送区域以湖南省内14个州市的品种占比最高。
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（2）拓展委托配送权的途径、面临的主要困难及稳定性
① 拓展委托配送权的途径
国家组织药品集中采购和湖南省抗菌药物专项集中采购中标药品的委托配送权均系发行人向中标药品的生产企业自行推介，由生产企业综合考虑发行人经营资质、信誉、配送覆盖区域、医疗机构覆盖家数、市场占有率、历次合作情况等因素，确定中标药品的区域配送权。
根据发行人的介绍，公司已取得国家组织药品集中采购（第一批、第二批）中标药品委托配送权的药品数量仅少于国药控股和华润医药，在湖南省医药流通企业里排名前列。
② 拓展委托配送权所面临的困难
随着带量采购政策的全面推行，发行人所面临有关拓展委托配送权的困难情况如下：
1）相较于大型国企、央企，作为民营企业的发行人在资金实力、配送覆盖区域、资质信誉等方面均处于弱势，能够取得委托配送权的药品数量远低于国药控股和华润医药；
2）为取得中标药品的配送权，配送企业向供应商的议价能力减弱，付款条件苛刻。通常供应商在选定配送企业时会压低配送企业提供药品配送的费用率，亦会要求配送企业采购药品时需进行预付货款，由于医院回款周期较长，配送企业将承担较高的资金垫付压力，资金成本较高。
③ 关于获取带量采购中标药品配送权的稳定性和持续性
公司通过诚信经营与业务积累，与众多国内外药企建立并保持了长期、稳定的合作关系。截至2019年底，公司拥有上游供应商1,000余家，与全国100强化药制药企业中的90家建立了直接合作关系，以及与勃林格殷格翰、辉瑞、拜耳、吉利德、安斯泰来、杨森、住友、武田制药等国际知名外资/合资药企建立了良好的业务合作关系，并成为这些企业在湖南地区的主要配送商。
公司作为区域性医药流通龙头企业，在行业竞争中具有竞争优势，在今后带量采购的推进过程中，公司将充分发挥批零一体化渠道优势、客户优势和服务优势，向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加强与药品生产企业的深度
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战略合作，争取带量采购品种的配送权，同时提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。截至招股说明书签署日，公司已获得第一批和第二批的11个全国药品集中带量采购品种在湖南省内的委托配送权，以及61个品规的湖南省抗菌药物带量采购品种的委托配送权。对于已取得国家带量采购（湖南省）的药品配送权的供应商中，在2019年度，公司同江苏恒瑞医药股份有限公司及其关联公司交易额为1.73亿元、正大天晴药业集团股份有限公司及其关联公司交易额为0.98亿元、上海勃林格殷格翰药业有限公司交易额为0.53亿元、拜耳医药保健有限公司交易额为0.48亿元，与其均保持多年的稳定合作关系。
综上所述，对于获取带量采购中标药品配送权，具有稳定性和持续性。
2、结合与发行人主要竞争对手的可配送额品种数量、数额等方面的对比，披露发行人的行业竞争情况、竞争优势及其可持续性。
（1）湖南省药品带量采购的行业竞争情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人在行业中的竞争情况”之“（二）主要竞争对手情况”之“1、分销业务的主要竞争对手”中披露如下：
据国家药品监督管理局统计，截至2018年底，湖南省共有医药批发企业420家，较上一年减少48家，全省批发企业数量呈下降趋势，主要原因系受“两票制”的实施，行业集中度进一步提高，行业竞争加剧导致企业数量减少。
公司以湖南省为主要目标市场，分销业务的主要竞争对手包括全国性医药流通企业国药控股、华润医药在湖南省设立的子公司与其他业务集中于湖南省内的区域性医药流通企业。根据湖南省公共资源交易中心提供的湖南省公立医疗机构于2019年度在湖南省药品集中采购交易平台数据排名，公司排名第四。
发行人及其分销业务的主要竞争对手情况如下：
| 公司 | 简要介绍 | 排名/交易额 |
| 国药控股湖南有限公司 | 国药控股湖南有限公司是中国医药集团有限公司下属国药控股股份有限公司于2001年在湖南设立的省级运营平台，注册资本52,000万元。国药控股湖南有限公司目前已在湖南省各市州设立了涵盖医药分销、零售连锁、医疗器械、智慧医疗、大健康等多元化产业的子公 | 排名：1 交易额：46.88亿元 |
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| 公司 | 简要介绍 | 排名/交易额 |
| 司20多家，形成了全品种、全覆盖、全模式的医药健康服务体系。 | ||
| 华润湖南瑞格医药有限公司 | 华润湖南瑞格医药有限公司是由华润医药商业集团有限公司控股的大型医药物流骨干企业，成立于2013年，注册资本10,000万元。公司是湖南省内首批通过国家GSP认证的药品经营企业，目前已建立了以长沙市为中心，覆盖全省14个地州市的营销网络。公司主要服务于全省各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。 | 排名：2 交易额：32.49亿元 |
| 湖南济明医药有限公司 | 湖南济明医药有限公司为省内大型医药批发企业，注册资本10,050万元，公司现有员工400多人，业务范围覆盖药品、医疗设备、医用耗材、保健食品等，为湖南省七家省级医药储备企业之一，经过多年沉淀及持续优化，公司已发展成为品种齐全、配送快捷、终端网络健全，拥有丰富的上下游资源和强大辐射能力的医药企业。 | 排名：3 交易额：16.15亿元 |
| 湖南达嘉维康医药有限公司 | 发行人子公司，注册资本33,020万元。达嘉医药是国家4A级医药物流企业、湖南省医药储备企业及湖南省常态短缺药品承储企业。已建立了以长沙市为中心，覆盖全省14个地州市的营销网络。达嘉医药主要服务于全省各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。 | 排名：4 交易额：14.05亿元 |
未能通过公开检索途径查询到发行人主要竞争对手获取带量采购品种的可配送数量、金额的资料。根据发行人的说明，公司已取得国家组织药品集中采购（第一批、第二批）中标药品委托配送权的药品数量仅少于国药控股和华润医药，在湖南省医药流通企业里排名前列。
（2）发行人关于获取带量采购中标药品配送权的竞争优势
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人在行业中的竞争情况”之“（三）竞争优势和竞争劣势”之“1、竞争优势”中披露如下：
（1）分销网络和终端客户覆盖优势
营销渠道网络和终端直接覆盖能力是衡量医药流通企业核心竞争力的重要标准，对公司提高市场占有率和市场份额具有决定性的作用。经过多年的持续发展，公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、诊所、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。
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此外，公司积极开设零售直营门店，通过“特门服务”药房、DTP专业药房为消费者提供专业药事服务，借此提升对终端的掌控能力。截至招股说明书签署日，根据湖南省级及长沙市医保结算数据，公司“特门服务”药房业务在湖南省内排名第一，公司DTP药房荣获“2019年度十大DTP药房”，具有明显优势。未来公司将进一步拓展省内外零售药房布局，持续推动终端网络渗透下沉。综上，公司通过建立完善的分销网络、全面的终端客户覆盖体系和批零一体化的经营模式，为湖南省内各级医疗机构和终端消费者提供药品供应保障，在湖南省具有较强的竞争优势。
（2）以医院直销业务为核心，对高质量的医院终端客户覆盖率高
医院终端客户尤其是三甲医院通常具有如下优势：一是具有医疗中心的地位，对市场影响力大；二是药品需求量大，采购金额较高；三是资金实力较强，回款较有保障。因此，医院终端客户的数量、质量、覆盖率、市场份额决定了医药流通企业与上游供应商的议价谈判能力，对公司在区域内的竞争地位有着重要影响。
公司十分注重医院客户的开发，销售网络基本覆盖省内三级医院，与中南大学湘雅医院、湖南省人民医院、南华大学附属第一医院等省内三级医院建立了长期的合作关系。报告期内公司医院销售业务分别实现收入142,660.11万元、148,088.39万元、158,141.34万元、60,839.45万元，占主营业务收入比例为
70.57%、67.68%、64.47%、57.54%。公司始终以医院销售业务为核心，前述规模以上医院的高覆盖率为公司近年业务的持续增长奠定了扎实的基础。
（3）与客户保持长期、稳定的销售关系
公司作为湖南省内医药流通龙头企业，拥有多年医药分销和专业药房运营经验，与国内外知名药品厂家保持长期的合作关系，经营药品种类丰富，在湖南省内拥有完整的销售网络布局，对客户的问题和需求，销售专员可及时响应，专业优势、资源优势和服务优势，促成发行人与客户保持长期、稳定的销售关系，具体体现如下：
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① 公司为区域性医药流通龙头企业
作为区域性医药流通企业，公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等医疗市场业务。公司已与1,000余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系，主要经营的药品、中药饮片、医疗器械等品种品规一万余种，并且充分发挥批零一体化渠道服务优势，向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加强与药品生产企业的深度战略合作，提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。
在分销业务，根据湖南省公共资源交易中心提供的数据，截至2019年12月31日，湖南省公共资源交易中心交易平台登记药品配送商数量为306家；2019年度，交易平台药品配送总额为379.7亿元；发行人子公司达嘉医药按配送额排名第四。在零售业务板块，公司抓住医院处方外流的市场机会，充分发挥供应链优势，批零一体化经营，重点发展专业药房业务，坚持“以患者为本”，提供专业、全面的药事服务和健康管理。公司于2002年开设了湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，提供的“特门服务”业务在湖南省内排名领先。近年来，公司积极推进DTP药房布局，截至招股说明书签署日，开设19家DTP专业药房，形成了以长沙市为中心，覆盖湖南全省14个地市州的DTP药房布局，经营新特药品种品规202个，凭借专业药房的规范化管理，2019年通过《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，并荣获“2019年度十大DTP药房”、“2019年中国药品零售最具竞争力优秀门店”。公司持续探索创新服务模式，积极发展“互联网+”处方药零售，顺应互联网与医疗健康服务融合发展的趋势，加速承接处方外流。
此外，医药流通行业对新进入者的准入门槛高，如行业准入政策要求高、医药流通行业属于资金密集型，对资金需求大、市场开拓难度大、对管理体系要求严等，对行业新进入者构成了一定壁垒。
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② 与上游供应商保持长期、稳定的合作关系，为客户提供丰富的药品经营品规
公司充分发挥批零一体化，经营专业药房的渠道优势，通过较全的配送网络、优质的配送服务、为上下游客户提供增值服务来吸引重点药厂产品的配送权、丰富药品经营品规，从而增加市场占有率及差异化竞争能力。
公司通过诚信经营与业务积累，与众多国内外药企建立并保持了长期、稳定的合作关系。截至2019年底，公司拥有上游供应商1000余家，与全国100强化药制药企业中的90家建立了直接合作关系，以及与勃林格殷格翰、辉瑞、拜耳、吉利德、安斯泰来、杨森、住友、武田制药等国际知名外资/合资药企建立了良好的业务合作关系，并成为这些企业在湖南地区的主要配送商。公司药品经营品规有一万余种，覆盖了医院的基本用药和新特用药，能够为客户提供丰富的药品经营品规。
③ 注重新客户的开发及现有客户关系的维护
公司十分注重医院客户的开发，经过多年的持续发展，公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、诊所、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。
公司会安排专门的销售专员常驻医院，及时取得现有客户的采购计划并随时解决现有客户的问题和需求，如遇到销售专员无法解决的问题，会及时反馈给销售分区经理，保证客户问题和要求的及时反馈和解决。公司与中南大学湘雅医院、湖南省人民医院、南华大学附属第一医院等省内三级医院建立了长期的合作关系。
（4）信息化优势
为降低医药物流成本、提高管理效率和为供应商及客户提供优质的服务，公司建立了高效的信息管理系统，覆盖了采购、运输、代理、仓储、配送、客户管理等多个环节，与上游供应商、下游客户信息实时共享，实现了业务信息流、实物流、资金流的统一。公司信息管理系统主要功能包括：运用实时在线平台为上下游客户提供即时订单服务；为政府监管部门提供数据接口和市场信
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息，以满足国家政策对医药商业监管的相关要求；向供应商提供网上信息服务和供应链延伸服务等。
此外，公司基于多年“特殊病种”药房业务积累的经验与数据，打造了慢性病种大数据服务平台。公司为每位患者建立个人健康档案，实行科学分类管理，记录疾病发生、发展、治疗和转归的过程，及时跟踪掌握患者健康状况变化、疾病发展趋向、实际治疗效果等信息，为下一步医疗保健提供决策支持。公司DTP药房建立了药品信息管理系统，保证药品服务全过程有记录、可追溯，满足特殊疾病药品和服务质量的管理要求；建立了电子处方管理系统，满足登录管理，调剂（处方录入、审核、调配）过程记录，处方保存和查询，权限控制管理等电子处方管理要求；建立专业的DTP患者服务管理系统，为药房提供基于业内DTP零售管理与服务标准规范的工作支撑，帮助处方医生管理患者并获取患者用药效果，支持药企监管药房合规运营并掌握第一手市场数据，合力构建多方联动的特药专业药事服务体系，为特药患者提供持续优良服务。
（5）战略规划与创新能力优势
医药流通行业受国家及地方政策影响较大。公司能顺应国家医疗体制改革政策导向和医药流通市场发展趋势，制订可持续的发展战略，并正确把握行业发展动态和政策信息，适时调整公司的经营策略。
分销业务方面，公司通过积极响应湖南省医疗机构药品集中招标采购改革，顺应建设多层次药品供应保障体系的政策导向，奠定了省内医药流通市场的领先地位。随着医改的步伐加快，在医院销售业务方面，公司通过向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加大服务宽度和服务深度，通过提供差异性的服务，增强与上游供应商和下游客户的合作黏性，提高核心竞争力。同时公司积极参与政府主导的医院药品集中配送项目，扩大医院销售份额。公司深化营销渠道建设，持续推动销售网络渗透下沉，创建与基层医疗机构共享的药品配送平台，不断提高终端市场覆盖率。另一方面，公司引进了专业的医疗器械销售队伍，打造医疗器械销售平台，使公司经营范围打破药品的局限，延伸到大健康产业所涵盖的所有产品及服务。
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零售业务方面，公司是全国最早开展特殊病种门诊药店服务的企业之一，经营多年，拥有稳定的特殊病种患者群。公司顺应医院处方外流趋势积极开拓DTP药房模式，建立起一整套DTP标准化体系，凭借着专业的药事服务能力，专业药房信息化管理体系以及严格的药房运营管理，以患者为本的服务态度，为患者提供专业的用药服务及慢病管理，并且积极探索“互联网+”处方药零售新业态，通过处方信息共享，加速承接处方外流。
此外，公司积极稳妥地推进生殖医院建设，这是公司向医院终端布局的重要举措，将成为公司未来完善健康产业链结构的有力保障。
（6）严格的质量控制优势
公司是湖南省级医药储备企业和湖南省常态短缺药品承储企业，担负着湖南省灾情、疫情、重大突发事件时医药物资的及时有效供应和临床抢救、中毒解救药品等省级常态短缺药品的储备和应急配送。公司秉承“质量至上，诚信为本”的经营理念，以保障药品供应和满足人民群众日益增长的健康需求为目标，建立完善公司质量管理体系。公司配备有一支高素质、专业化的质量管理队伍，建立健全各项质量责任制度，对药品从采购购进、验收、储存养护、出库复核、销售运输等各环节实施严格的质量管理，严格按照国家GSP管理规范操作，确保药品质量。2019年，公司顺利通过ISO9001（质量管理体系）。在冷链配送方面，公司建造有专用仓库，配备有专业运输车辆、自动温湿度控制设备、行车温度记录设备和专用冷藏箱等，保证冷链品种的储存运输符合要求，先后通过多家知名外资制药企业的冷链审计，获得其在区内的配送资质。
（3）发行人关于获取带量采购中标药品配送权的可持续性
回复详见本题之“（2）拓展委托配送权的途径、面临的主要困难及稳定性”之“③关于获取带量采购中标药品配送权的稳定性和持续性”的说明。
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（二）近年来我国颁布新修订的《药品管理法》、推行“两票制”、试点“一票制”、实施国家及省份集中采购、零售药店分类分级管理等政策制度，请结合相关政策颁布前后公司财务数据变化，分业务类别披露对发行人目前及未来业务的具体影响。
1、《药品管理法》的修订对发行人的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“5、法律法规、行业政策对发行人的影响”之“（1）《药品管理法》的修订”中补充披露如下：
2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过新修订的《中华人民共和国药品管理法》，于2019年12月1日起实施。2019年9月26日，国家药监局发布的《国家药监局关于学习宣传贯彻<中华人民共和国药品管理法>的通知》（国药监法〔2019〕45号）中提到：强化动态监管，取消药品生产质量管理规范（GMP）认证和药品经营质量管理规范（GSP）认证，药品监督管理部门随时对GMP、GSP等执行情况进行检查。完善药品安全责任制度，加强事中事后监管，重典治乱，严惩重处违法行为。以上政策说明，监管机构将加强对药品经营的监管力度。
公司成立以来，秉承“质量至上，诚信为本”的经营理念，坚持严格的质量管理，建立了完善的质量管理体系，对药品从采购购进、验收、储存养护、出库复核、销售运输等各环节实施严格的质量管理，严格按照国家GSP管理规范操作，确保药品质量。未来，公司将进一步坚持并完善全面的药品质量管理。《药品管理法》的修订对发行人的运营管理、质量规范起到正向积极作用。
2、实施 “两票制”对发行人的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“5、法律法规、行业政策对发行人的影响”之“（2）实行“两票制””中补充披露如下：
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“两票制”是指药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医院再开一次发票。“两票制”通过压缩药品流通环节，提高渠道透明度。大力打击过票、挂票等违法经营行为，重塑医药经销价值链。“两票制”的推行使行业集中度进一步提升。
自2017年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，行业竞争加剧，分销企业数量呈下降趋势。截至2018年底，湖南省共有法人批发企业420家，较上一年减少48家，还有部分企业处于待注销状态。行业集中度进一步提升，将医药流通多层中间环节压缩为一个配送商环节，这意味着规范的、具有完善销售网络覆盖以及较强配送能力的医药商业企业符合国家及湖南省医改政策导向，竞争优势更加突出，将获得更多的市场发展机会。
公司药品和医疗器械的分销以纯销模式为主，辅以调拨模式，2019年分销业务收入占比公司主营业务收入的83.53%。当前，医院作为药械使用的主要场所，医院纯销业务为公司分销业务的核心。随着“两票制”的推行，公司医院销售业务稳步增长，商业调拨业务占比小幅下降。
报告期内，公司医药分销收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 纯销： | 73,966.02 | 92.04% | 184,295.61 | 89.95% | 170,103.74 | 89.01% | 154,998.87 | 86.19% |
| 其中：医院 | 60,839.45 | 75.70% | 158,141.34 | 77.18% | 148,088.39 | 77.49% | 142,660.11 | 79.33% |
| 药房 | 10,048.99 | 12.50% | 22,309.44 | 10.89% | 17,961.98 | 9.40% | 9,673.86 | 5.38% |
| 基层医疗机构 | 3,077.58 | 3.83% | 3,844.83 | 1.88% | 4,053.37 | 2.12% | 2,664.90 | 1.48% |
| 调拨： | 6,400.85 | 7.96% | 20,597.17 | 10.05% | 21,007.98 | 10.99% | 24,838.23 | 13.81% |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 80,366.86 | 100.00% | 204,892.78 | 100.00% | 191,111.71 | 100.00% | 179,837.10 | 100.00% |
自2017年10月1日，湖南省实施“两票制”后，公司纯销业务中对医院客户销售额逐年增加，商业调拨收入逐年下降。此外，受“两票制”影响，公司2018年度纯销业务中对医院客户销售毛利率为12.02%，较2017年度的
13.20%下降1.18%；2018年度纯销业务中调拨业务销售毛利率为11.47%，较2017年度的17.03%下降5.56%。
公司抓住“两票制”实施的契机，通过渠道优势，充分发挥“两票制”期间积累的丰富经营管理经验，实现公司整体的经营增长。
3、“药品带量采购”政策对发行人的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“5、法律法规、行业政策对发行人的影响”之“（3）国家组织药品集中采购和湖南省抗菌药物专项集中采购”中披露如下：
① 国家组织药品集中采购
“4+7”试点城市药品集中采购（第一批带量采购）
2018年11月15日，上海阳光医药采购网发布了《4+7城市药品集中采购文件》，明确北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市（即4+7个城市）将进行国家组织药品集中采购试点。文件公布了31个采购品种，最终成功中标25个。
联盟地区集中采购
2019年9月1日，上海阳光医药采购网正式挂网《联盟地区药品集中采购文件》，明确在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。联盟地区带量采购涉及25个品种，25个省份。2019年12月25日，第一批带量采购正式在湖南省实施。
全国药品集中采购（第二批带量采购）
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2019年12月29日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件》，采购品种涉及33个品种，这标志着第二批国家组织药品集中采购和使用正式启动。2020年1月21号，上海阳光医药采购网发布了全国药品集中采购中选结果，2020年4月29日，第二批国家集采药品在湖南省医药采购平台挂网采购。
全国药品集中采购（第三批带量采购）
2020年7月29日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）》，采购品种涉及56个品种，这标志着第三批国家组织药品集中采购和使用正式启动。2020年8月20号，上海阳光医药采购网发布了全国药品集中采购中选结果。
截至招股说明书签署日，全国药品集中带量采购三批共涉及114个品种，公司已取得第一批和第二批的11个带量采购品种在湖南省内的配送权，第三批带量采购品种在湖南省的配送权尚在洽谈中。
② 湖南省抗菌药物专项集中采购
为了降低虚高药价，减轻群众药费负担，湖南省积极推进国家药品集中带量采购政策落地，并在全国率先开展抗菌药物带量采购。2020年4月15日，湖南省对抗菌药物的专项采购中标结果公布，共52个品种154个品规中标。截至招股说明书签署日，公司已取得61个品规湖南省抗菌药物带量采购药品的配送权。
③ 药品带量采购对公司的影响
带量采购的实施助推制药企业加大药品研发方面的投入和一致性评价工作，促进制药企业营销模式的改变。而在药品流通环节，将使采购配送集中度进一步提升，对具备较强渠道优势和服务能力的流通企业将带来更大市场，市场集中度持续提高。此外，带量采购通过定量和总额预付约定有利于加速医院回款。2020年3月20日，湖南省财政厅、湖南省医疗保障局等部门联合印发《关于公立医疗卫生机构药品耗材疫苗集中采购货款在线支付结算账户的通知》，公立医疗卫生机构通过省公共资源交易中心医药集中采购平台采购的各类集中采购药品、带量采购耗材以及集中采购疫苗，实行在线支付结算；非带量采购的药
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品和耗材货款逐步实行在线支付结算。根据《湖南省医药采购平台医药货款在线支付结算实施细则》（试行），对于国家和湖南省带量采购药品，全省各公立医疗机构、相应配送企业通过在线进行相应药品集中采购货款支付结算，并于2020年5月1日开始执行。“带量采购”的显著影响系药品价格大幅度下降，从而影响医药流通企业营业收入和营业利润。目前，国家组织药品集中采购和湖南省抗菌药物专项集中采购实施时间较短，且涵盖药品品种较少，尚未对发行人报告期内的财务数据产生显著影响。总体来说，带量采购的实施，尽管可能导致因降价对销售毛利产生一定影响，但对区域龙头/全国性龙头药品流通企业而言，销量的增长一定程度上可以弥补价格下降的影响。截至招股说明书签署日，公司已获得第一批和第二批的11个全国药品集中带量采购品种在湖南的委托配送权，以及61个品规的湖南省抗菌药物带量采购品种的委托配送权。在今后带量采购的推进过程中，公司将充分发挥批零一体化渠道优势、客户优势和服务优势，向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加强与药品生产企业的深度战略合作，争取带量采购品种的配送权，同时提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。此外，医保基金预付资金与回款时间如能得以严格执行，这将有效缩短公立医院的回款周期，极大程度改善公司经营性现金流，减少财务费用，进而提高公司的盈利能力。
4、零售药店分类分级管理政策制度对发行人的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“5、法律法规、行业政策对发行人的影响”之“（4）全国零售药店分类分级管理”中披露如下：
2018年11月23日，商务部发布关于《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知指出，到2020年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立，到2025年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立。依据征求意见稿，零售药店将被分为三类。一类药店仅经营乙类非处方药；二类药店可经营非处方药、处方药（限制类药品除外）和中药饮片；三类药店可经营非处方药、处方药和中药饮片。在
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药店分级条件中，《征求意见稿》对药店在服务环境条件、供应保障能力、人员资质及培训、药学服务水平、追溯体系建设及信息化程度、诚信经营、科普宣传和便民服务七个方面提出了不同要求。零售药店的分级管理，是从消费者用药安全与需求出发，分级分类有序规范药品零售市场。在深化医疗改革的大背景下，保障“医药分开”政策落实，加快药品零售行业转型升级和服务能力提升，实现医疗、医保、医药“三医联动”改革。通过药店分级管理，倒逼零售药店规范化、信息化、专业化发展，为承接院外处方做准备。
公司实施批零一体化的经营战略，拥有稳定的药品采购渠道，品种齐全，供应链优势明显。从行业来看，提供专业的药事服务的水平将是三类药店经营的分水岭。公司始终以患者为本，提供专业、全面的药事服务，建立了扎实、系统的专业药房运营管理体系及专业药房信息化管理体系。凭借以上优势，公司“特门服务”药房、DTP药房等专业药房业务得到迅速发展。根据湖南省医保局及长沙市医保局提供的医保结算数据，发行人 “特门服务”业务医保结算占比排名第一；2019年通过了《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，荣获全国“2019年度十大DTP药房” 、“2019年中国药品零售最具竞争力优秀门店”。
报告期内，公司医药零售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| DTP业务 | 17,735.40 | 70.28% | 26,543.69 | 66.05% | 12,995.79 | 46.93% | 8,350.44 | 37.42% |
| 特门服务业务 | 5,794.28 | 22.96% | 11,730.92 | 29.19% | 11,554.10 | 41.72% | 11,593.00 | 51.96% |
| 药房传统业务 | 1,706.39 | 6.76% | 1,912.22 | 4.76% | 3,144.04 | 11.35% | 2,369.76 | 10.62% |
| 合计 | 25,236.07 | 100.00% | 40,186.83 | 100.00% | 27,693.94 | 100.00% | 22,313.20 | 100.00% |
公司深耕于新药、特药以及慢性病管理药房业务，充分利用资源和专业优势，提供专业的药事服务。报告期内，公司DTP业务销售收入快速增长，特门服务业务销售收入较稳定，药房传统业务销售收入受门店数量变化有所波动。
未来，公司将进一步拓展专业药房在省内外的布局，不断提高药事服务的专业化、精细化程度，扩大公司在专业药房经营优势。
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5、“一票制”和统一支付结算政策对发行人的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“5、法律法规、行业政策对发行人的影响”之“（5）一票制和统一支付结算政策”中披露如下：
目前“一票制”仍属于探索阶段，湖南省尚未出台“一票制”的执行细则。
“一票制”是指医疗机构与生产企业直接结算货款、生产企业自行或委托配送，药品生产企业到医疗机构只开一次发票。2020年3月5日，中共中央国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，其中提到“推进医保基金与医药企业直接结算”，“一票制”正式被提出。
2020年3月20日，湖南省财政厅、湖南省医疗保障局等部门联合印发《关于公立医疗卫生机构药品耗材疫苗集中采购货款在线支付结算账户的通知》，公立医疗卫生机构通过省公共资源交易中心医药集中采购平台采购的各类集中采购药品、带量采购耗材以及集中采购疫苗，实行在线支付结算；非带量采购的药品和耗材货款逐步实行在线支付结算。根据《湖南省医药采购平台医药货款在线支付结算实施细则》（试行），对于国家和湖南省带量采购药品，全省各公立医疗机构、相应配送企业通过在线进行相应药品集中采购货款支付结算，并于2020年5月1日开始执行。
未来“一票制”政策执行可能会对发行人产生的影响情况如下：
① 医药流通企业的商业功能可能退化为单一的医药配送
全面推行“一票制”前，医药流通企业的职能除传统的配送业务外，还需要负责资金垫付、信息反馈、产品经销、渠道分销等，如果“一票制”大范围、多品种推进，医保部门直接和生产企业结算费用，将倒逼医药流通公司的商业功能退化为单一的医药配送。医药代理商和配送商在可能到来的“一票制”面前，需重新明确自身价值。
② 医药流通企业的收入结构可能发生改变
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全面推行“一票制”后，药品可由生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。
由于公立医疗机构的日常用药品种结构不同，药品生产企业产品种类、配送数量也不同，无论是一家医院对接众多生产企业，还是一家生产企业服务全国几千家医院，均存在一定困难。因此，大部分药品生产企业不会采用自建配送团队和搭建销售网络，而采用委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。医院（或医保局）与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用。
根据医药流通行业的特点，公司销售收入主要来自药品销售，利润主要来自进销差价，毛利率较低。全面推行“一票制”后，公司销售收入将转为药品配送服务收入，收入结构将发生变化。
③ 医保支付有利于加快医院回款，改善医药流通企业现金流，降低财务成本，提高盈利能力
自2020年5月1日起，对于国家和湖南省带量采购药品，湖南省各公立医疗机构、相应配送企业通过在线进行相应药品集中采购货款支付结算。药品分销环节实现以医保支付为基础，建立集招标、采购、交易、结算、监督为一体的省级药品集中采购平台，医保基金预付资金与回款时间如能得以严格执行，这将有效缩短公立医院的回款周期，极大程度改善公司经营性现金流，减少财务费用，进而提高公司的盈利能力。
全面推行“一票制”后，如医药流通行业仅承担药品配送服务，同药品生产企业结算配送费，不再负责资金垫付同医院结算，亦可改善公司经营性现金流，减少财务费用，提升盈利能力。
（三）医药价格持续下滑是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，业务模式是否会发生变化。
1、医药价格持续下滑对医药流通企业的影响
自1998年5月21日原国家卫计委第一次实施药品降价至今，国家发改委（包括原国家卫计委）共实施了30 多次药品降价措施，药品价格持续不断下调。
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2015年5月，国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），规定除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。虽然目前针对药品价格限制政策已修改，但是国家目前正在大力推行药品集中招标采购，同时取消公立医院的药品加成。此外，自2018年11月起，国家带量采购政策逐步在全国范围内的实施，带量采购公布的集采品种中选价格降幅较大，使得终端药品的价格也会出现相应调整。已实行的“两票制”、尚未实行的“一票制”均可通过压缩药品流通环节，提高渠道透明度，随着国家级和省级带量采购、医保支付一系列政策的实施，未来药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的影响，从而导致发行人药品价格和毛利率出现一定程度的下滑，对发行人盈利能力产生不利影响。
2、公司的竞争优势有利于持续性发展
医药价格下滑不会导致发行人持续经营能力产生重大不利影响和业务模式发生重大变化。
具体说明如下：
（1）作为区域性医药流通龙头企业，一系列医药政策的实施将为公司创造发展契机
2013年至2019年，湖南省药品流通行业销售总额保持持续增长，销售额由297.75亿元增长至864.02亿元，在全国排名第12位。2019年湖南省药品流通行业销售额同比增长17.3%，增幅上升。
根据湖南省公共资源交易中心提供的数据，截至2019年12月31日，湖南省公共资源交易中心交易平台登记药品配送商数量为306家；2019年度，交易平台药品配送总额为379.7亿元；发行人子公司达嘉医药按配送额排名第四。
截至2018年底，湖南省共有法人批发企业420家较上一年减少48家，共有药品零售连锁企业130家较上一年减少41家，还有部分企业处于待注销状态。行业集中度进一步提升，将医药流通多层中间环节压缩为一个配送商环节，这
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意味着规范的、具有完善销售网络覆盖以及较强配送能力的医药商业企业符合国家及湖南省医改政策导向，竞争优势更加突出，将获得更多的市场发展机会。
报告期内，公司纯销业务中对医院客户销售额逐年增加，公司抓住“两票制”实施的契机，通过渠道优势，充分发挥“两票制”期间积累的丰富经营管理经验，实现公司整体的经营增长。
（2）医保支付有利于加快医院回款，改善医药流通企业现金流，降低财务成本，提高盈利能力
2020年3月20日，湖南省财政厅、湖南省医疗保障局等部门联合印发《关于公立医疗卫生机构药品耗材疫苗集中采购货款在线支付结算账户的通知》，公立医疗卫生机构通过省公共资源交易中心医药集中采购平台采购的各类集中采购药品、带量采购耗材以及集中采购疫苗，实行在线支付结算；非带量采购的药品和耗材货款逐步实行在线支付结算。根据《湖南省医药采购平台医药货款在线支付结算实施细则》（试行），对于国家和湖南省带量采购药品，全省各公立医疗机构、相应配送企业通过在线进行相应药品集中采购货款支付结算，并于2020年5月1日开始执行。
未来，药品分销环节实现以医保支付为基础，建立集招标、采购、交易、结算、监督为一体的省级药品集中采购平台，医保基金预付资金与回款时间如能得以严格执行，这将有效缩短公立医院的回款周期，极大程度改善公司经营性现金流，减少财务费用，进而提高公司的盈利能力。
（3）公司分销网络和终端客户覆盖优势明显
营销渠道网络和终端直接覆盖能力是衡量医药流通企业核心竞争力的重要标准，对公司提高市场占有率和市场份额具有决定性的作用。经过多年的持续发展，公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、诊所、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。
此外，公司积极开设零售直营门店，通过“特门服务”药房、DTP专业药房为消费者提供专业药事服务，借此提升对终端的掌控能力。根据湖南省级及
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长沙市医保结算数据，公司“特门服务”药房业务在湖南省内排名第一，公司DTP药房荣获“2019年度十大DTP药房”，具有明显优势。未来公司将进一步拓展省内外零售药房布局，持续推动终端网络渗透下沉。
公司通过建立完善的分销网络、全面的终端客户覆盖体系和批零一体化的经营模式，为湖南省内各级医疗机构和终端消费者提供药品供应保障，在湖南省具有较强的竞争优势。
（4）以医院直销业务为核心，对高质量的医院终端客户覆盖率高
医院终端客户尤其是三甲医院通常具有如下优势：一是具有医疗中心的地位，对市场影响力大；二是药品需求量大，采购金额较高；三是资金实力较强，回款较有保障。因此，医院终端客户的数量、质量、覆盖率、市场份额决定了医药流通企业与上游供应商的议价谈判能力，对公司在区域内的竞争地位有着重要影响。
公司十分注重医院客户的开发，销售网络基本覆盖省内三级医院，与中南大学湘雅医院、湖南省人民医院、南华大学附属第一医院等省内三级医院建立了长期的合作关系。公司始终以医院销售业务为核心，前述规模以上医院的高覆盖率为公司近年业务的持续增长奠定了扎实的基础。
（5）与上游供应商保持长期、稳定的合作关系
高质量医药生产企业配送权的获得是医药流通企业的市场规模及利润水平决定因素之一。公司充分发挥批零一体化，经营专业药房的渠道优势，通过较全的配送网络、优质的配送服务、为上下游客户提供增值服务来吸引重点药厂产品的配送权、丰富药品经营品规，从而增加市场占有率及差异化竞争能力。
公司通过诚信经营与业务积累，与众多国内外药企建立并保持了长期、稳定的合作关系。截至2019年底，公司拥有上游供应商1,000余家，与全国100强化药制药企业中的90家建立了直接合作关系，以及与勃林格殷格翰、辉瑞、拜耳、吉利德、安斯泰来、杨森、住友、武田制药等国际知名外资/合资药企建立了良好的业务合作关系，并成为这些企业在湖南地区的主要配送商。公司药品经营品规有一万余种，覆盖了医院的基本用药和新特用药。
综上：
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医药流通企业在药品流通环节中有不可替代的特殊功能。公立医疗机构的日常用药品种结构不同，药品生产企业数量配送也不同，无论是一家医院对接众多生产企业，还是一家生产企业服务全国几千家医院，均存在一定困难。虽然医药价格持续下滑将压缩医疗流通企业利润空间，但一系列医药政策实施，为公司实现整体的经营增长提供了契机。公司将依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，增强公司持续经营能力。因此，医药价格持续下滑不会导致发行人持续经营能力产生重大不利影响和业务模式发生重大变化。
（四）发行人主要销售区域是否已推行或拟推行“一票制”政策，相关政策对各项业务模式、销售方式、盈利水平等方面的影响。
公司主要业务的销售区域集中在湖南省内。目前“一票制”仍属于探索阶段，湖南省尚未推行“一票制”政策。未来“一票制”政策实施可能对发行人产生的影响情况说明详见“本题（二）”之“5、“一票制”政策对发行人的影响”的说明。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了近年来国家及湖南省医改的相关政策文件、行业报告；
（2）对管理层进行访谈，了解行业的变化趋势及发行人的行业地位及竞争优势；
（3）访谈了湖南省公共资源中心、湖南省医保局、长沙市医保局，了解发行人在湖南地区的医院纯销业务、专业药房业务的经营情况及市场地位；
（4）获取并查阅了发行人同带量采购中标药品的生产厂家签署的配送合同或分销协议；
（5）并结合近年来发行人的业务模式及报告期内发行人的财务数据变化，分析相关行业政策对发行人经营的影响。
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2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人已于招股说明书中补充披露国家及湖南省药品带量采购中标药品的委托配送权具体情况，拓展委托配送权的途径和面临的主要困难，发行人已获取的带量采购中标药品配送权具有稳定性和持续性；披露了湖南省药品带量采购的行业竞争情况以及发行人获取委托配送权的竞争优势，带量采购政策有利于推动医药配送行业集中度进一步提升，随着获取的国家及湖南省带量采购中标药品委托配送权数量的不断增加，发行人在未来获取更多中标药品配送权的过程中具备竞争优势。
（2）发行人已于招股说明书中补充披露了《药品管理法》、“两票制”、试点“一票制”、国家及省份集中采购及零售药店分类分级管理等行业政策对发行人目前及未来业务产生或可能产生的影响，披露的内容完整、准确。
（3）发行人具备较强的竞争优势和经营能力，综合来看，报告期内发行人有效利用了“两票制”、“带量采购”等政策执行的契机，业务规模持续增长，因此医药价格的持续下滑不会导致发行人持续经营能力产生重大不利影响和业务模式发生重大变化。
（4）目前“一票制”仍属于探索阶段，湖南省尚未推行“一票制”政策，发行人已于招股说明书中补充披露未来若推行“一票制”政策实施，可能对发行人各项业务模式、销售方式及盈利水平等方面产生的影响，相关风险已进行了披露。
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问题5 关于实际控制人招股说明书披露，2019年7月，王越将其持有之股份公司0.6592%的股份转让予明晖，转让价格为100万元。本次股份转让系明晖、王越母女基于家庭持股安排所进行的调整。发行人实际控制人王毅清、明晖历史上及目前存在控制多家医药企业的情形。请发行人补充披露：（1）发行人历次认定的实际控制人情况，王越的基本情况和近三年任职详细情况，其将股份转让给其母明晖的原因；参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关内容，以实质重于形式的方式，披露发行人实际控制人认定的合理性，发行人实际控制人最近二年是否发生变更。
（2）列表披露实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司的基本情况、主要财务数据、与发行人业务的关系，披露上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性，是否存在被处罚的情形，是否存在涉及重大违法违规行为；参照《审核问答》相关内容，披露上述所有企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。
（3）实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司与发行人是否存在重合的客户、供应商，如有的，请披露具体情况以及是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；
（4）报告期内上述企业与发行人交易情况，如存在，披露交易价格是否公允，是否存在关联交易非关联化的情形。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在除发行人外兼职的企业包括多家医药相关企业。请列表披露上述企业的主营业务，是否与发行人存在同业竞争的情形，是否与发行人存在业务往来，如有，披露交易的合理性及价格公允性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）发行人历次认定的实际控制人情况，王越的基本情况和近三年任职详细情况，其将股份转让给其母明晖的原因；参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关内容，以实质重于形式的方式，披露发行人实际控制人认定的合理性，发行人实际控制人最近二年是否发生变更。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”中补充披露如下：
3、发行人历次认定的实际控制人情况
根据发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公开披露文件，发行人于2014年6月16日整体变更为股份公司时，王毅清持有发行人40%的股份，其女王越持有发行人10%的股份，其妻明晖持有发行人4%的股份，三人合计持有发行人54%的股份，为发行人的实际控制人。
2015年12月，发行人发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王毅清的持股比例增加至53.15%，王越的持股比例被稀释至1.07%，明晖的持股比例被稀释至0.43%。
2019年7月16日，王越与明晖签署了《股份转让协议》，约定王越将其持有之发行人0.6592%的股份（对应100万元注册资本）转让予明晖，转让价格为100万元。转让完成后，王越不再持有发行人的股份，发行人的实际控制人为王毅清、明晖夫妻二人。
4、王越的基本情况和近三年任职详细情况，其将股份转让给其母明晖的原因
王越系王毅清、明晖夫妇的女儿，于2011年9月至2015年6月本科就读于北京航空航天大学，2015年9月至2017年6月研究生就读于北京大学，2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司，2019年1月至今就职于国金证券。
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根据王越的说明，因王越在北京工作定居，较少回长沙，不参与公司的经营管理，且远程参会表决、签字比较麻烦，因此家庭内部做了持股调整，王越将其所持发行人的股份转让给母亲明晖。
5、发行人实际控制人认定的合理性，发行人实际控制人最近二年是否发生变更
按照《审核问答》相关要求，结合发行人的实际情况、自身认定以及发行人股东的确认，从发行人股权结构、公司章程、股东大会、董事会以及发行人经营管理的实际运作情况等方面对发行人实际控制人的认定作了如下核查：
（1）认定王毅清、明晖夫妇为发行人实际控制人的合理性
发行人自2018年1月于新三板摘牌时，王毅清、明晖夫妇合计控制发行人47.0968%的股份。历经2018年1月至2020年期间的股份转让、增资等股权变动，最近两年内，王毅清、明晖合计控制发行人的股份比例最少时为
45.5502%，最多时为53.62%，目前二人合计控制发行人52.521%的股份。
根据发行人的公司章程规定，股东以其所代表的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。发行人的公司章程中，不涉及特殊表决权、一票否决权等有关表决权的特殊安排。因此，目前王毅清、明晖夫妇就其合计控制的52.521%的股份享有发行人52.521%的表决权，二人的表决权可以决定一般事项（包括董事以及股东代表监事的选举）是否通过股东大会审议，能够对股东大会决议的通过产生重大影响。
董事会层面，王毅清一直担任发行人董事长，召集并主持发行人的董事会，重要议案由王毅清提出。因此，王毅清对发行人董事会具有重大影响。
另外，就发行人的经营管理而言，发行人前身系由王毅清发起设立，报告期内，王毅清一直全面主导发行人的经营管理和业务开展，对发行人的发展战略、重大决策、经营管理等具有重大影响。
因此，将王毅清、明晖夫妇认定为发行人的实际控制人具有合理性。
（2）目前不将王越认定为实际控制人之一不导致发行人实际控制权发生变更
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发行人完成股份制改制时，王毅清持有发行人40%的股份，其女王越持有发行人10%的股份，其妻明晖持有发行人4%的股份，三人合计持有发行人54%的股份。由于当时王越持股比例高于5%，因此新三板挂牌的时候认定并披露王越为实际控制人之一。但实际上王越一直未在发行人或其控股子公司担任董事或高级管理人员等职务，未参与发行人的日常经营管理，在发行人股东大会上行使表决权时，也系以其父母的意见为准，对发行人的影响十分有限。报告期内，王越的持股比例一直低于5%，至2019年7月，王越将全部股份转让给明晖后，不再直接或间接持有发行人的任何股份。因此，目前不认定王越为发行人的实际控制人之一。
综上，鉴于报告期内王越持股比例一直低于5%，不参与发行人的日常经营管理，报告期内其本身对于发行人的影响十分有限，因此目前不认定王越为实际控制人之一不导致发行人报告期内实际控制人发生变更。
综上所述，发行人认定王毅清、明晖夫妇为实际控制人具有合理性，发行人实际控制人最近两年内未发生变更。
（二）列表披露实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司的基本情况、主要财务数据、与发行人业务的关系，披露上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性，是否存在被处罚的情形，是否存在涉及重大违法违规行为；参照《审核问答》相关内容，披露上述所有企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。
1、实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司的基本情况、主要财务数据、与发行人业务的关系
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人控股、参股的其他企业或单位的基本情况”之“1、基本情况”中披露如下：
（1）同嘉投资
截至招股说明书签署日，同嘉投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 执行事务合伙人 | 王毅清 | 企业类型 | 有限合伙企业 |
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| 认缴出资 | 5,880万元 | 实缴出资 | 5,880万元 |
| 成立日期 | 2015年6月17日 | 统一社会信用代码 | 91430100338415326M |
| 主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路152号长沙岳麓科技产业园智芯科技楼裙楼一楼 | ||
| 经营范围 | 股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 股权投资（持股平台） | ||
| 主营业务与发行人 主营业务的关系 | 报告期内无业务关系 | ||
| 经营期限 | 2015年6月17日至2065年6月16日 | ||
| 出资结构 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 王毅清 | 120 | 2.04% | |
| 长沙同攀咨询合伙企业（有限合伙） | 3,132 | 53.27% | |
| 长沙同展咨询合伙企业（有限合伙） | 2,628 | 44.69% | |
| 合计 | 5,880 | 100% | |
| 财务状况 | 项 目 | 2020-6-30 /2020年1-6月 | 2019-12-31 /2019年度 |
| 总资产（万元） | 6,736.34 | 7,793.02 | |
| 净资产（万元） | 5,912.34 | 5,996.02 | |
| 净利润（万元） | 36.32 | 0.21 | |
| 审计情况 | 未经审计 | 未经审计 | |
（2）同攀咨询
截至招股说明书签署日，同攀咨询基本情况如下：
| 企业名称 | 长沙同攀咨询合伙企业（有限合伙） | ||
| 执行事务合伙人 | 王毅清 | 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资 | 3,132万元 | 实缴出资 | - |
| 成立日期 | 2019年12月30日 | 统一社会信用代码 | 91430104MA4R33MM39 |
| 住 所 | 湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路152号长沙岳麓科技产业园智芯科技楼裙楼一楼 | ||
| 经营范围 | 项目调研咨询服务；商业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 股权投资（持股平台） | ||
| 主营业务与发行人 主营业务的关系 | 报告期内无业务关系 | ||
| 经营期限 | 2019年12月30日至2069年12月29日 | ||
| 出资结构 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 权益比例 |
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| 王毅清 | 744 | 23.75% |
| 申杰 | 120 | 3.83% |
| 王彬 | 120 | 3.83% |
| 潘璐 | 120 | 3.83% |
| 张彦菊 | 120 | 3.83% |
| 康宏 | 120 | 3.83% |
| 沈克西 | 120 | 3.83% |
| 杜卫 | 120 | 3.83% |
| 曾向宇 | 120 | 3.83% |
| 周蓉 | 120 | 3.83% |
| 杨萍 | 120 | 3.83% |
| 管四清 | 90 | 2.87% |
| 罗静玲 | 60 | 1.92% |
| 李萍 | 60 | 1.92% |
| 王小莉 | 60 | 1.92% |
| 黄晓萍 | 60 | 1.92% |
| 李亚军 | 60 | 1.92% |
| 邹彩霞 | 60 | 1.92% |
| 龙飞 | 60 | 1.92% |
| 周仪 | 60 | 1.92% |
| 卞红斌 | 60 | 1.92% |
| 喻秀春 | 60 | 1.92% |
| 周美芳 | 60 | 1.92% |
| 胡卓妮 | 60 | 1.92% |
| 龚小平 | 60 | 1.92% |
| 廖鲲 | 60 | 1.92% |
| 王孟君 | 60 | 1.92% |
| 王霞 | 60 | 1.92% |
| 曹理 | 60 | 1.92% |
| 贺思一 | 30 | 0.96% |
| 陈双阳 | 30 | 0.96% |
| 鄢艳 | 18 | 0.57% |
| 合计 | 3,132 | 100% |
注：报告期内未实际经营，无财务数据。
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（3）湖南中嘉
截至招股说明书签署日，湖南中嘉基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南中嘉药物开发有限公司 | ||
| 法定代表人 | 王毅清 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,000万元 | 实缴资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2007年11月26日 | 统一社会信用代码 | 914301006685743897 |
| 住 所 | 湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路152号长沙岳麓科技产业园智芯科技楼裙楼一楼 | ||
| 经营范围 | 生物医药产品的研究、开发及技术咨询服务；中药材种植（国家禁止种植的药材除外）；计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 生物医药产品的研究、开发。 | ||
| 主营业务与发行人 主营业务的关系 | 报告期内无业务关系 | ||
| 经营期限 | 2007年11月26日至2057年11月25日 | ||
| 出资结构 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 王毅清 | 980 | 98% | |
| 钟雪松 | 20 | 2% | |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
| 财务状况 | 项 目 | 2020-6-30 /2020年1-6月 | 2019-12-31 /2019年度 |
| 总资产（万元） | 1,066.29 | 777.55 | |
| 净资产（万元） | -920.66 | -816.33 | |
| 净利润（万元） | -104.33 | -717.31 | |
| 审计情况 | 未经审计 | 未经审计 | |
（4）宏拓医药（已注销）
截至招股说明书签署日，宏拓医药基本情况如下：
| 企业名称 | 长沙市宏拓医药科技开发有限公司 | ||
| 法定代表人 | 王毅清 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 50万元 | 实缴资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2002年7月30日 | 工商注册号 | 4301002015279 |
| 住 所 | 长沙市天心区城南中路129号一栋603号 | ||
| 经营范围 | 医药科技的研究、开发。 | ||
| 主营业务 | 报告期内无实际经营。 | ||
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| 主营业务与发行人 主营业务的关系 | 报告期内无业务关系，已于2020年8月21日注销。 | ||
| 经营期限 | 2009年7月2日至2059年7月1日 | ||
| 出资结构 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 王毅清 | 15.2 | 30.40% | |
| 尹旭林 | 5.8 | 11.60% | |
| 易图耀 | 5.8 | 11.60% | |
| 宫焕章 | 5.8 | 11.60% | |
| 陈汉文 | 5.8 | 11.60% | |
| 钟雪松 | 5.8 | 11.60% | |
| 胡彤 | 5.8 | 11.60% | |
| 合计 | 50 | 100% | |
注：报告期内未实际经营，无财务数据。
（5）倍特莱福（已注销）
截至招股说明书签署日，倍特莱福基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南倍特莱福生物科技有限公司 | ||
| 法定代表人 | 蔡德保 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,000万元 | 实缴资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2012年8月7日 | 统一社会信用代码 | 91430121051664907H |
| 住 所 | 长沙县黄兴镇0501031栋 | ||
| 经营范围 | 生物技术的开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 报告期内无实际经营 | ||
| 主营业务与发行人 主营业务的关系 | 报告期内无业务关系，已于2020年7月10日注销 | ||
| 经营期限 | 2007年11月26日至2057年11月25日 | ||
| 出资结构 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 蔡德保 | 900 | 90% | |
| 江四平 | 100 | 10% | |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
| 报告期内王毅清曾持股52.5%、明晖曾持股15%。 | |||
注：报告期内未实际经营，无财务数据。
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（6）博源医药（已注销）
截至招股说明书签署日，博源医药基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南博源医药有限公司 | ||
| 法定代表人 | 史黎凯 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 600万元人民币 | 实缴资本 | 600万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年7月2日 | 统一社会信用代码 | 91430104691824534K |
| 住 所 | 湖南省长沙市岳麓区学士街道长沙岳麓科技产业园茯苓路30号办公楼三楼3118、3138、3148、3168号 | ||
| 经营范围 | 中成药、食品、保健品、化妆品及卫生用品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、日用品、计算机、保健食品的销售；日用百货、软件、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、药品的批发；日用杂品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 药品的委托生产及销售、药品批发 | ||
| 主营业务与发行人 主营业务的关系 | 已于2018年7月24日注销税务登记，于2018年7月30日清算组备案，于2020年6月3日注销 | ||
| 经营期限 | 2009年7月2日至2059年7月1日 | ||
| 出资结构 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 李敬予[注] | 480 | 80% | |
| 翟永斌 | 110 | 18.33% | |
| 史黎凯 | 10 | 1.67% | |
| 合计 | 600 | 100% | |
注：王毅清于2015年8月以190万元受让翟永斌所持博源医药80%的股权，并由李敬予代为持有，博源医药一直由翟永斌负责经营管理。
（7）长沙市岳麓区王毅清普通货物运输服务部（已注销）
| 企业名称 | 长沙市岳麓区王毅清普通货物运输服务部 | ||
| 经营者 | 王毅清 | 企业类型 | 个体工商户 |
| 成立日期 | 2016年11月15日 | 工商注册号 | 430104600604607 |
| 经营范围 | 普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 主营业务 | 报告期内无实际经营。 | ||
| 主营业务与发行人 主营业务的关系 | 报告期内无业务关系，已于2019年10月21日注销 | ||
注：报告期内未实际经营，无财务数据。
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（8）湖南省医药公司三分公司（已注销）
| 企业名称 | 湖南省医药公司三分公司 | ||
| 负责人 | 王毅清 | 企业类型 | 全民所有制分支机构（非法人） |
| 成立日期 | 1994年11月25日 | 工商注册号 | 4301001401054 |
| 经营范围 | 药品。医疗器械、化学试剂、玻璃仪器。 | ||
| 主营业务 | 报告期内无实际经营。 | ||
| 主营业务与发行人 主营业务的关系 | 报告期内处于歇业状态，并于2019年10月15日注销 | ||
注：报告期内未实际经营，无财务数据。
（9）湖南省医药公司进出口部（已注销）
| 企业名称 | 湖南省医药公司进出口部 | ||
| 负责人 | 王毅清 | 企业类型 | 全民所有制分支机构（非法人） |
| 成立日期 | 1994年7月5日 | 工商注册号 | 4300001002953 |
| 经营范围 | 化学原料药、化学药制剂、中成药。营养保健品。 | ||
| 主营业务 | 报告期内无实际经营。 | ||
| 主营业务与发行人 主营业务的关系 | 报告期内处于歇业状态，已于2019年12月2日注销 | ||
注：报告期内未实际经营，无财务数据。
（10）湖南驷驰超硬材料有限公司
系实际控制人明晖弟弟明磊持股35%股权并担任执行董事、总经理。截至招股说明书签署日，湖南驷驰超硬材料有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南驷驰超硬材料有限公司 | ||
| 法定代表人 | 明磊 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 200万元 | 实缴资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2012年8月14日 | 统一社会信用代码 | 91430100051680683H |
| 住 所 | 长沙高新开发区麓松路与麓泉路交汇处延农综合大楼14楼14-H087房 | ||
| 经营范围 | 超硬材料及其制品、金属材料、化工产品（不含国家监控、易燃、易爆、易制毒、危险品产品）、五金机电产品的研究、开发、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 超硬材料（人造金刚石微粉）的研发与销售 | ||
| 主营业务与发行人 | 报告期内无业务关系 | ||
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| 主营业务的关系 | |||
| 经营期限 | 2012年8月14日至长期 | ||
| 出资结构 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 明磊 | 70 | 35% | |
| 赵霞 | 50 | 25% | |
| 许晓会 | 40 | 20% | |
| 李子钦 | 40 | 20% | |
| 合计 | 200 | 100% | |
| 财务状况 | 项 目 | 2020-6-30 /2020年1-6月 | 2019-12-31 /2019年度 |
| 总资产（万元） | 188.91 | 193.23 | |
| 净资产（万元） | 123.13 | 127.97 | |
| 净利润（万元） | -4.84 | -10.02 | |
| 审计情况 | 未经审计 | 未经审计 | |
2、上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人控股、参股的其他企业或单位的基本情况”之“2、上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性”中补充披露如下：
（1）宏拓医药
长沙市宏拓医药科技开发有限公司系王毅清实际控制的企业，报告期内一直处于歇业状态，前期未及时办理注销手续，在对实际控制人持股的企业进行清理时予以注销。
2019年12月12日，国家税务总局长沙市雨花区税务局出具《税务部门无涉税事宜办理记录证明》：“经查询，单位主体：长沙市雨花区宏拓医药科技开发有限公司，工商注册号：（4301002015279）在国家税务总局长沙市雨花区税务局无涉税事宜办理记录。”
2020年6月23日，宏拓医药在《法制周报》刊登注销公告。
2020年8月21日，长沙市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（(湘长)登记内注核字〔2020〕第6472号）：“经审查，提交的长沙市宏拓医药科技开发有限公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定
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准予注销登记。”综上，宏拓医药已完成注销程序，注销程序合法合规。
（2）倍特莱福
湖南倍特莱福生物科技有限公司报告期内一直处于歇业状态，前期未及时办理注销手续，在对实际控制人持股的企业进行清理时予以注销。2020年5月13日，国家税务总局长沙县税务局出具《税务事项通知书》（榔梨局税通〔2020〕2087号）：“你（单位）2020年5月13日申请的注销税务登记事项，符合注销税务登记的条件，予以注销，可凭此通知到其他部门办理相关手续。”
2020年5月20日，倍特莱福于国家企业信用信息公示系统公告了注销事项。
2020年7月10日，长沙县市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（(长沙县)登记内注核字(2020)第10178号）：“经审查，提交的湖南倍特莱福生物科技有限公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。”
综上，倍特莱福已完成注销程序，注销程序合法合规。
（3）博源医药
王毅清于2015年受让取得湖南博源医药有限公司80%的股权，但未实际参与经营管理。因经营不善，博源医药于2018年完成税务注销并成立清算组，未及时办理工商注销手续，在对实际控制人持股的企业进行清理时予以注销。
2018年7月24日，国家税务总局长沙市雨花区税务局出具《税务事项通知书》（长雨税通〔2018〕736号）：“你（单位）2018年7月24日申请的注销税务登记事项，符合注销税务登记的条件，予以注销，可凭此通知到其他部门办理相关手续。”
2018年8月，博源医药刊登了注销公告。
2020年6月3日，长沙市岳麓区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（(岳麓)登记内注核字(2020)第13438号）：“经审查，提交的湖南博源医药有限公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销
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登记。”综上，博源医药已完成注销程序，注销程序合法合规。
（4）长沙市岳麓区王毅清普通货物运输服务部
长沙市岳麓区王毅清普通货物运输服务部系王毅清作为经营者设立的个体工商户，未开展过经营业务，故在对实际控制人持股的企业进行清理时予以注销。
长沙市岳麓区王毅清普通货物运输服务部未办理税务登记，因此不涉及税务注销。
2019年10月21日，长沙市岳麓区市场监督管理局出具《准予登记通知书》（（岳麓）登记个注核字〔2019〕第18569号）：“经审查，您提交的长沙市岳麓区王毅清普通货物运输服务部注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予登记。”
综上，长沙市岳麓区王毅清普通货物运输服务部已完成注销程序，注销程序合法合规。
（5）湖南省医药公司三分公司
湖南省医药公司三分公司系王毅清创业前任职单位的分支机构，王毅清登记为负责人。报告期内一直处于歇业状态，前期未及时办理注销手续，在对实际控制人持股的企业进行清理时予以注销。
2019年10月9日，国家税务总局长沙市开福区税务局出具《证明》：“经查询金三系统，湖南省医药公司三分公司（注册号4301001401054）在我局无涉税信息。”
2019年10月15日，长沙市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（（湘长）登记内注核字[2019]第8377号）：“经审查，提交的湖南省医药公司三分公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。”
综上，湖南省医药公司三分公司已完成注销程序，注销程序合法合规。
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（6）湖南省医药公司进出口部
湖南省医药公司进出口部系王毅清创业前任职单位的分支机构，王毅清登记为负责人。报告期内一直处于歇业状态，前期未及时办理注销手续，在对实际控制人持股的企业进行清理时予以注销。2019年10月9日，国家税务总局长沙市开福区税务局出具《证明》：“经查询金三系统，湖南省医药公司进出口部在我局无涉税信息。”2019年12月2日，湖南省市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（(湘)登记内注核字(2019)第1874号）：“经审查，提交的湖南省医药公司进出口部注销登记申请,申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。”综上，进出口部已完成注销程序，注销程序合法合规。
3、是否存在被处罚的情形，是否存在涉及重大违法违规行为
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人控股、参股的其他企业或单位的基本情况”之“3、上述企业是否存在被处罚情形”中补充披露如下：
根据市场监督管理部门及税务主管部门出具的合规证明、公开途径的查询结果以及发行人及其实际控制人的书面确认，报告期内，发行人实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制或持股的公司存在如下被处罚的情形：
| 公司名称 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚单位 | 处罚日期 |
| 湖南中嘉 | 未按期申报企业所得税 | 罚款100元 | 长沙市岳麓区国家税务局银盆岭税务分局 | 2017年8月15日 |
| 博源医药 | 不进行纳税申报少缴印花税 | 罚款294元 | 湖南省长沙市雨花区地方税务局稽查局 | 2017年12月6日 |
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，前述处罚金额较小，不属于重大违法违规行为。
4、上述所有企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人同业竞争情况”中补充披露如下：
前述实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的企业中，只有湖南省医药公司三分公司、湖南省医药公司进出口部、湖南博源医药有限公司的
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经营范围与发行人存在相似的情形。其中：湖南省医药公司三分公司、湖南省医药公司进出口部报告期内处于歇业状态；根据王毅清、翟永斌的访谈，王毅清于2015年8月以190万元的价格自翟永斌处受让博源医药80%的股权，后续一直由翟永斌负责日常的经营管理，王毅清对该公司不具有控制权。因经营不善，博源医药于2018年7月完成税务注销并开始清算。因此，报告期内不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情况。截至招股说明书签署日，控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（三）实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司与发行人是否存在重合的客户、供应商，如有的，请披露具体情况以及是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；前述企业中，只有湖南省医药公司三分公司、湖南省医药公司进出口部、博源医药与发行人的经营范围存在相似之处，其中：湖南省医药公司三分公司、湖南省医药公司进出口部处于歇业状态；根据对博源医药的股东及实际经营负责人翟永斌的访谈确认，报告期内，博源医药与发行人的主要客户、供应商不存在重合的情况，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员曾经控股或持股的其他公司与发行人不存在重合的客户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形。
（四）报告期内上述企业与发行人交易情况，如存在，披露交易价格是否公允，是否存在关联交易非关联化的情形。
根据天健出具的天健审〔2020〕2-555号《审计报告》以及发行人的确认，报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员曾经控股或持股的公司与发行人存在的交易。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易”之“（一）经常性关联交易”中披露如下：
1、向关联方销售商品的情况
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 湖南中嘉药物开发有限公司 | - | 0.33 | - | - |
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上述交易系按照市场公允价格进行，交易定价公允，且销售金额占发行人营业收入的比例较小，不存在通过该等关联方调节利润的情形。…
3、关联租赁
报告期内，公司出租情况如下：
单位：万元
| 项目 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 湖南中嘉药物开发有限公司 | 房屋建筑物 | - | 1.74 | - | - |
根据湖南中嘉与达嘉物业签署的《租赁合同》，达嘉物业将位于茯苓路30号办公楼的一个面积60平方米的套间租赁予湖南中嘉使用，租赁期限为2019年3月1日至2021年3月31日，月租金为3,000元，截至2019年底，已不再租赁。
上述关联租赁的双方系参照市场价格定价，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”中披露如下：
1、资金拆入及利息费用
根据天健审〔2020〕2-555 号《审计报告》及发行人的确认，报告期内，前述关联方曾向发行人及其控股子公司提供过借款，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 性质 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| … | |||||
| 湖南中嘉 | 期初余额 | 160.79 | 162.61 | 175.08 | 810.00 |
| 资金拆入 | - | - | 110.00 | 12,530.00 | |
| 应付利息 | - | - | -0.46 | 163.08 | |
| 资金偿还 | 160.79 | - | 122.00 | 13,328.00 | |
| 租金收入 | - | 1.82 | - | - | |
| 期末余额 | - | 160.79 | 162.61 | 175.08 | |
| 同嘉投资 | 期初余额 | 1,536.23 | 1,530.31 | - | - |
| 资金拆入 | - | 650.00 | 6,250.00 | - | |
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| 关联方 | 性质 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应付利息 | - | 5.92 | 30.31 | - | |
| 资金偿还 | 1,536.23 | 650.00 | 4,750.00 | - | |
| 期末余额 | - | 1,536.23 | 1,530.31 | - | |
| … | |||||
发行人报告期内与前述关联方的资金拆借主要为拆入资金，截至招股说明书出具日，发行人均已归还并支付了利息，不存在关联方资金占用的情况，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。除此之外，报告期内上述企业与发行人不存在其他关联交易，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形。
（五）发行人的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在除发行人外兼职的企业包括多家医药相关企业。请列表披露上述企业的主营业务，是否与发行人存在同业竞争的情形，是否与发行人存在业务往来，如有，披露交易的合理性及价格公允性。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况”中补充披露如下：
1、董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至招股说明书签署日，公司的董事、监事和高级管理人员在发行人及发行人控股子公司以外的兼职情况及相关企业的主营业务如下：
| 姓名 | 在发行人的职务 | 任职、兼职单位 | 职务 | 任职、兼职单位与本公司的关系 | 任职、兼职单位主营业务 |
| 王毅清 | 董事长、总经理 | 湖南中嘉 | 执行董事 | 控股股东、实际控制人控制的公司 | 生物医药产品的研究、开发 |
| 同嘉投资 | 执行事务合伙人 | 系本公司股东 | 投资管理 | ||
| 同攀咨询 | 执行事务合伙人 | 同嘉投资的合伙人 | 投资管理 | ||
| 胡胜利 | 董事、董事会秘书、财务总监 | - | - | - | - |
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| 姓名 | 在发行人的职务 | 任职、兼职单位 | 职务 | 任职、兼职单位与本公司的关系 | 任职、兼职单位主营业务 |
| 钟雪松 | 董事 | - | - | - | - |
| 彭建规 | 董事 （农银投资提名） | 龙里县绿源建设开发有限公司 | 法定代表人、董事长 | 无 | 基础建设开发 |
| 六安市叶集区新城建联项目管理有限责任公司 | 董事长 | 无 | 工程项目管理 | ||
| 长沙申大科技集团股份有限公司 | 董事 | 无 | 精密模具及产品、精密治具及自动化工装的研发、设计、制造和销售 | ||
| 地通工业控股集团股份有限公司 | 监事 | 无 | 车身金属结构件、车身框架结构件、底盘构件的设计研发和制造 | ||
| 鄂信钻石新材料股份有限公司 | 监事 | 无 | 复合超硬材料、合成超硬材料的研发、生产、制造 | ||
| 湖南裕能新能源电池材料有限公司 | 监事 | 无 | 磷酸铁锂、镍钴锰三元系列锂离子电池材料的研发、生产、销售 | ||
| 湖南水电八局基础设施管理合伙企业（有限合伙） | 委派代表 | 无 | 工程项目管理 | ||
| 张家界建工基础设施管理合伙企业（有限合伙） | 委派代表 | 无 | 工程项目管理 | ||
| 韩路 | 董事 （悦善元兴提名） | 上海华謇医疗投资管理股份有限公司 | 董事 | 无 | 大型医疗设备投资及托管 |
| 云之端网络（江苏）股份有限公司 | 董事 | 无 | 数据中心建设运营及网络加速分发 | ||
| 哈工大大数据集团（江苏）研究院有限公司 | 董事 | 无 | 教育、工业等大数据产品研发 | ||
| 盐城市城南新区善霆科技有限公司 | 董事 | 无 | 教育信息化产品研发及销售 | ||
| 盐城折叠空间科技 | 董事 | 无 | 虚拟现实设备 |
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| 姓名 | 在发行人的职务 | 任职、兼职单位 | 职务 | 任职、兼职单位与本公司的关系 | 任职、兼职单位主营业务 |
| 有限公司 | 研发及销售 | ||||
| 江苏星月测绘科技股份有限公司 | 董事 | 无 | 地理信息测绘及数据服务 | ||
| 江苏丰华生物制药有限公司 | 董事 | 无 | 心血管创新药物研发 | ||
| 苏州东福电子科技股份有限公司 | 董事 | 无 | 精密模切、光电光缆 | ||
| 江苏华生基因数据科技股份有限公司 | 董事 | 无 | 肿瘤大数据精准营销服务 | ||
| 深圳市和瑞祥基金管理有限公司 | 董事 | 无 | 基金管理 | ||
| 江苏盐硅半导体材料有限公司 | 董事长 | 无 | 电子专用材料 | ||
| 北京安领可信网络科技有限公司 | 监事 | 无 | 网络安全 | ||
| 上海奥菲广告传媒股份有限公司 | 监事 | 无 | 广告传媒 | ||
| 李夏凡 | 董事 （量吉投资提名） | 苏州市立普医疗科技有限公司 | 董事 | 无 | 研发并生产穿刺架等医疗器械 |
| 上海涛影医疗科技有限公司 | 董事 | 无 | 提供骨骼肌肉系统疾病患者诊断工具和医疗方案 | ||
| 上海淳元资产管理有限公司 | 风控总监 | 量吉投资、淳康投资的执行事务合伙人 | 投资管理 | ||
| 刘曙萍 | 独立董事 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所 | 负责人 | 无 | 审计 |
| 湖南华纳大药厂股份有限公司 | 独立董事 | 公司供应商 | 化学原料药、化学药制剂和中药制剂的研发、生产与销售 | ||
| 楚天科技股份有限公司 | 独立董事 | 无 | 制药装备的研发、设计、生产、销售和服务 | ||
| 湖南方盛制药股份有限公司 | 独立董事 | 公司供应商 | 心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、妇科药、抗感 |
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| 姓名 | 在发行人的职务 | 任职、兼职单位 | 职务 | 任职、兼职单位与本公司的关系 | 任职、兼职单位主营业务 |
| 染药等药品的研发、生产、销售 | |||||
| 长沙兴嘉生物工程股份有限公司 | 独立董事 | 无 | 新型、安全、高效的矿物微量元素研发、生产、推广与销售 | ||
| 隆余粮 | 独立董事 | 亚太集团会计师事务所 | 湖南地区副所长 | 无 | 会计师事务所 |
| 湖南隆隆投资顾问有限公司 | 董事长兼总经理 | 无 | 投资管理、顾问咨询 | ||
| 唐治 | 独立董事 | 湖南豪运达信息科技有限公司 | 董事 | 无 | 软件开发、租赁经营加油站等 |
| 长城国际动漫游戏股份有限公司 | 独立董事 | 无 | 动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售 | ||
| 唐娟 | 监事会主席 | - | - | - | |
| 邓玉 | 监事 | - | - | - | |
| 佘静 | 监事 （稼沃云枫提名） | 上海穆达投资管理有限公司 | 法定代表人、执行董事 | 无 | 投资管理、咨询 |
| 上海芃清企业管理中心 | 法定代表人 | 无 | 企业管理、咨询 | ||
| 湖南省人和未来生物科技有限公司 | 董事 | 无 | 基因测序服务 | ||
| 东巽科技（北京）有限公司 | 董事 | 无 | 网络安全 | ||
| 宏冠生物药业有限公司 | 董事 | 无 | 药物研发生产 | ||
| 廖祉淞 | 监事 （农银投资提名） | 湖南农银广德基金管理有限公司 | 经理 | 无 | 投资管理 |
| 杨欣 | 职工监事 | - | - | - | |
| 彭佳 | 职工监事 | - | - | - | |
| 陈珊瑚 | 副总经理 | - | - | - | |
| 李玉兰 | 副总经理 | - | - | - |
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本公司的董事、监事、高级管理人员均声明，除本招股说明书披露的兼职情况外，不存在其他在本公司以外的单位任职的情况。
2、报告期内，董事、监事、高级管理人员兼职企业与发行人交易情况
前述企业中，报告期内与发行人有交易的情况如下：
湖南中嘉、同嘉投资与发行人的交易情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易”。
因第二届董事会任期届满，公司于2020年9月10日召开2020年第二次临时股东大会，换届选举刘曙萍为第三届董事会独立董事。目前，刘曙萍还担任湖南方盛制药股份有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事。报告期内，发行人向湖南方盛制药股份有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司采购金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 湖南方盛制药股份有限公司及其子公司 | 63.39 | 337.96 | 439.87 | 205.66 |
| 湖南华纳大药厂股份有限公司及其子公司 | 65.27 | 178.86 | 221.20 | 112.84 |
| 合计 | 128.67 | 516.82 | 661.07 | 318.50 |
| 占采购额比例 | 0.13% | 0.24% | 0.34% | 0.18% |
上述交易系按照市场公允价格进行，交易定价公允，且交易金额较小，不存在通过该交易调节利润的情形。
3、董事、监事、高级管理人员兼职企业与发行人是否构成同业竞争
根据天健出具的天健审〔2020〕2-555号《审计报告》以及发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认，发行人的主营业务为药品、生物制品、医疗器械、保健食品等产品的分销及零售，处于医药行业产业链的医药流通环节，发行人董事、监事、高级管理人员兼职企业与发行人的主营业务不存在相同或相似之处，其中涉及医药相关的企业主要为医药工业行业、医药投资行业或健康管理行业，与发行人不属于医药行业产业链的同一环节，不存在同业竞争的情况。除前述因换届选举向公司新聘任独立董事刘曙萍同时担任独董的湖南方盛制药股份有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司采购外，不存在其他业务往来。
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二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人工商登记档案、发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公开披露的文件以及明晖与王越关于股份转让相关的文件；取得了王越的简历及其股权转让给其母明晖的原因的书面说明；核查了最近2年王毅清、明晖的持股及任职情况；查阅了发行人最近2年的股东大会、董事会决议文件；
（2）取得了实际控制人及其近亲属的调查表；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开途径核查了实际控制人及关系密切的家庭成员的对外投资情况；查阅了实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/控股公司的工商资料、报告期内的财务报表；通过公开途径对前述公司的处罚情况、工商登记状态、主要经营范围进行了查询；
（3）取得了发行人及其实际控制人的书面确认；核查了发行人报告期内主要客户、供应商的清单；
（4）查阅了会计师出具的天健审〔2020〕2-555号《审计报告》；取得了关联交易所涉及的借款合同、租赁合同等；取得发行人对此事项的书面说明；取得了实际控制人就关联交易事项出具的承诺函；
（5）核查了发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，以及通过国家企业信用信息公示系统等公开途径对该等人员的任职情况进行了查询，通过相关企业的官网查询了该等兼职企业的业务情况，并取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人于2014年6月16日整体变更为股份公司时，王毅清、其女王越、其妻明晖合计持有发行人54%的股份，为发行人的实际控制人。2019年7月16日，王越将其持有之发行人股份转让予明晖，转让后王越不再持有发行人的股份，发行人的实际控制人为王毅清、明晖夫妻二人。
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王越于2011年9月至2015年6月本科就读于北京航空航天大学，2015年9月至2017年6月研究生就读于北京大学，2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司，2019年1月至今就职于国金证券。因王越在北京工作定居，较少回长沙，不参与公司的经营管理，且远程参会表决、签字比较麻烦，因此家庭内部做了持股调整，王越将其所持发行人的股份转让给母亲明晖。鉴于报告期内王越持股比例一直低于5%，不参与发行人的日常经营管理，报告期内其本身对于发行人的影响十分有限，因此目前不认定王越为实际控制人之一不导致发行人报告期内实际控制人发生变更。发行人认定王毅清、明晖夫妇为实际控制人具有合理性，发行人实际控制人最近两年内未发生变更。
（2）已列表披露实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司的基本情况、主要财务数据、与发行人业务的关系，已披露上述企业注销的原因、注销程序的合法合规性。湖南中嘉、博源医药处罚金额较小，不属于重大违法违规行为。；控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（3）只有湖南省医药公司三分公司、湖南省医药公司进出口部、博源医药与发行人的经营范围存在相似之处，其中：湖南省医药公司三分公司、湖南省医药公司进出口部处于歇业状态；
报告期内，博源医药与发行人的主要客户、供应商不存在重合的情况，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员曾经控股或持股的其他公司与发行人不存在重合的客户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形。
（4）虽然报告期内董事、监事、高级管理人员兼职企业与发行人存在关联交易的情况，但是交易价格系按照市场公允价格进行，交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情形。
（5）已列表披露发行人的董事、监事、高级管理人员在除发行人外兼职的相关企业的主营业务。发行人董事、监事、高级管理人员兼职企业中，其他企业与发行人的主营业务不存在相同或相似之处，其中涉及医药相关的企业主要为医药工业行业、医药投资行业或健康管理行业，与发行人不属于医药行业产
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业链的同一环节，不存在同业竞争的情况。除前述因换届选举向公司新聘任独立董事刘曙萍同时担任独董的湖南方盛制药股份有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司采购外，不存在其他业务往来。
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问题6 关于历史沿革股权转让
申报材料显示，发行人于2002年设立，2003年尹旭林、易图耀分别将其持有的股权转让予王毅清，但股权转让的所有证明资料缺失；2014年4月，由王毅清等15个自然人增资同健有限；发行人历史上经历多次股权转让及增资，存在同次股权转让价格不一致、股权增资、与外部投资人约定特殊权利的情形。请发行人补充披露：（1）2003年股权转让所有文件资料缺失且其中一名转让方无法取得联系的情形是否可能导致股权结构不清晰，是否发生纠纷或主张权利的情形，是否构成本次发行障碍。
（2）结合相关股东的基本情况和工作履历，披露2014年15名自然人增资发行人的原因，资金来源及其合法合规性，是否存在代持的情形。
（3）2018年王毅清、钟雪松以达嘉物业增资的作价依据及其公允性，披露相关资产评估报告的主要内容、账面价值、评估方式、评估增值率以及达嘉物业的对发行人生产经营的作用。
（4）2017年底挂牌前股东王毅清、王慧君受让股份的来源；2018年至今，4次股权转让及3次增资的原因、定价依据及合理性，与前次定价差异的原因以及税费缴纳情况。
（5）历史上及目前是否存在委托持股、代持情形，特殊权利事项是否已完全解除，如相关股东曾使用过特殊权利的情形的，请详细披露；是否存在纠纷或潜在纠纷。
（6）上海淳元资产管理有限公司通过量吉投资以及淳康投资控制发行人股份的9.2238%。请披露上述企业基本情况、股权结构、对外投资情况；发行人股东涉及私募投资基金的是否均已依法办理备案手续，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，股东是否存在超过200人的情形。
（7）发行人曾经及目前的自然人股东及法人股东是否与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）2003年股权转让所有文件资料缺失且其中一名转让方无法取得联系的情形是否可能导致股权结构不清晰，是否发生纠纷或主张权利的情形，是否构成本次发行障碍。本次问询函下达后，发行人通过多方努力，与在杭州的易图耀取得了联系。保荐机构、发行人律师对易图耀进行了访谈。发行人已在《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中补充披露如下：
根据易图耀的访谈确认，2003年王毅清与易图耀之间的股权转让系转让双方真实意思表示，且转让方已经向易图耀支付对价，不会导致股权结构不清晰，不存在发生纠纷或主张权利的情形。因此，2003年王毅清与易图耀之间的股权转让系基于双方真实意思表示，不存在发生纠纷或主张权利的情形，相关文件资料缺失不构成对本次发行的障碍。
（二）结合相关股东的基本情况和工作履历，披露2014年15名自然人增资发行人的原因，资金来源及其合法合规性，是否存在代持的情形。
1、相关股东的基本情况和工作履历
根据相关股东填写的基本情况调查问卷以及发行人的说明，2014年增资时的15名自然人的基本情况和工作履历如下：
| 序号 | 姓名 | 基本情况 | 工作履历 |
| 1 | 王毅清 | 实际控制人 | 2002年至今任发行人董事长、2020年至今任发行人总经理 |
| 2 | 钟雪松 | 持股5%以上股东 | 2007年至2020年任湖南中嘉总经理；现任发行人董事 |
| 3 | 王越 | 王毅清的女儿 | 2017年至2019年就职于中国民族证券有限责任公司；2019年至今就职于国金证券 |
| 4 | 胡健 | 王毅清的朋友 | 2000年至今就职于长沙肯德基有限公司，任开发总监 |
| 5 | 赵红梅 | 王毅清的朋友 | 2000年至今就职于湖南省万婴教育科技有限公司，任副总经理 |
| 6 | 明晖 | 王毅清的配偶 | 1990年至今任长沙市第十一中学教师 |
| 7 | 邹鲜红 | 王毅清的朋友 | 1994年至今就职于联邦制药国际控股有限公司，任执行董事 |
| 8 | 王孟君 | 王毅清的姐姐 | 2009年退休 |
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| 9 | 王慧君 | 王毅清的姐姐 | 2019年退休 |
| 10 | 李畅文 | 王毅清的同学 | 2001年至2012年就职于广东天普生化医药股份有限公司，任总监、总裁助理；2012年至2016年就职于湖南布拉姆斯生物医药有限公司（2019年2月更名为湖南安凯嘉德生物医药有限公司），任董事长；2016年至今移居加拿大 |
| 11 | 张建国 | 王毅清姐夫戴双喜的嫂子 | 2019年退休 |
| 12 | 唐娟 | 发行人员工 | 2002年至今就职于达嘉维康，现任发行人监事会主席 |
| 13 | 陈珊瑚 | 发行人员工 | 2002年至今就职于达嘉维康，现任发行人副总经理 |
| 14 | 李玉兰 | 发行人员工 | 2006年至今就职于达嘉维康，现任发行人副总经理 |
| 15 | 孙明 | 发行人员工 | 2011年至今就职于达嘉维康，曾任发行人监事 |
2、增资发行人的原因、资金来源及其合法合规性，是否存在代持的情形根据前述自然人股东的访谈确认以及发行人的说明，2014年发行人引入15名自然人增资的原因为：发行人当时拟进行股份制改制并申请向全国中小企业股份转让系统挂牌，通过引入员工持股及外部投资人入股的方式增加公司股本规模；同时，该等自然人看好发行人的发展，因此对发行人进行增资。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所于2013年12月31日出具的瑞华湘验字[2013]第90820001号《验资报告》以及前述自然人股东的确认，其增资发行人的资金来源于自有资金，合法有效，不存在代持的情形。
综上所述，2014年对发行人增资的15名自然人包括发行人的员工、实际控制人的亲属及朋友，资金来源合法，不存在代持的情形。
（三）2018年王毅清、钟雪松以达嘉物业增资的作价依据及其公允性，披露相关资产评估报告的主要内容、账面价值、评估方式、评估增值率以及达嘉物业的对发行人生产经营的作用。
1、2018年王毅清、钟雪松以达嘉物业增资的作价依据及其公允性
公司于2018年7月4日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于收购湖南达嘉维康物业有限公司的议案》，于2018年7月24日召开2017年年度股东大会审议通过本次收购相关议案。王毅清和钟雪松以其持有的达嘉物业100%股权向发行人增资，按照增资价格8元/股计算，达嘉物业100%股权的交易对价为17,087.66万元。
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根据开元资产评估有限公司出具的以2018年3月31日为评估基准日的开元评报字[2018]446号《湖南达嘉维康物业有限公司拟进行股权转让所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》，达嘉物业100%股权的评估价值为17,087.66万元，以上述资产评估结果为依据，各方协商确定达嘉物业100%股权的交易价格为17,087.66万元。公司以8元/股的价格发行股票方式购买王毅清和钟雪松持有的达嘉物业100%股权，发行价格系参考公司2017年度实现的净利润为基础，经各方协商一致后确定公司增资前估值为10.43亿元，对应PE倍数约为13倍。此次发行价格与同期老百姓大药房连锁股份有限公司取得公司股权的价格8.09元/股不存在显著差异。
综上所述，王毅清和钟雪松以持有达嘉物业100%股权按8元/股的价格向公司增资，达嘉物业100%股权的交易价格为17,087.66万元，本次增资定价公允。
2、披露相关资产评估报告的主要内容、账面价值、评估方式、评估增值率以及达嘉物业的对发行人生产经营的作用
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的资产重组情况”中披露如下：
（二）本次资产重组涉及的资产评估情况
根据开元资产评估有限公司出具的以2018年3月31日为评估基准日的开元评报字[2018]446号《湖南达嘉维康物业有限公司拟进行股权转让所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》，关于本次达嘉物业评估的情况如下：
1、评估主要内容
| 项目 | 内容 |
| 评估对象 | 达嘉物业于评估基准日的股东全部权益价值 |
| 评估范围 | 达嘉物业于评估基准日的全部资产及负债 |
| 评估基准日 | 2018年3月31日 |
| 评估方法 | 资产基础法（成本法） |
| 评估结论： | 达嘉物业股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值评估值为17,087.66万元，较所有者权益账面值增值额为2,275.23万 |
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| 项目 | 内容 |
| 元，增值率为15.36%。 |
2、评估方法及依据
《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——企业价值》等资产评估准则规定的企业价值评估方法为收益法、市场法和资产基础法三种。
达嘉物业经营范围为物业管理、货物仓储、物流代理服务、仓储代理服务和房屋租赁。自设立起，达嘉物业经营业务收入主要系向发行人及其子公司达嘉医药租赁位于岳麓区茯苓路30号的办公楼、仓库等房屋的收入，以及少量闲置办公室对外出租。截至评估基准日，达嘉物业处于持续亏损状态，故本次评估未采用收益法。
达嘉物业为物业公司，没有同类型可比上市公司进行比较，故本次评估未采用上市公司比较法；且达嘉物业所在地区股权交易市场不活跃，没有合适的可以案例。故本次评估未采用市场法进行评估。
达嘉物业资产主要为位于岳麓区茯苓路30号的房屋和土地，其中房屋系2014年底至2016年陆续建设完成并投入使用，土地系于2014年通过购买取得，产权清晰。达嘉物业的资产和负债均能采用合理方法单独评估，故本次评估整体采用资产基础法。
3、评估结果
截至2018年3月31日，达嘉物业各项资产及负债的账面价值及评估价值情况如下：
单位：万元
| 编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 80.44 | 80.44 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 19,009.74 | 21,284.97 | 2,275.23 | 11.97 |
| 3 | 其中：固定资产 | 16,277.62 | 16,831.95 | 554.33 | 3.41 |
| 4 | 在建工程 | 13.44 | 1.59 | -11.85 | -88.17 |
| 5 | 无形资产 | 2,718.68 | 4,451.43 | 1,732.75 | 63.73 |
| 6 | 资产总计 | 19,090.18 | 21,365.41 | 2,275.23 | 11.92 |
| 7 | 流动负债 | 4,277.75 | 4,277.75 | - | - |
| 8 | 非流动负债 | - | - | - | - |
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| 编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 9 | 负债合计 | 4,277.75 | 4,277.75 | - | - |
| 10 | 所有者权益 | 14,812.43 | 17,087.66 | 2,275.23 | 15.36 |
达嘉物业持有的资产主要为位于岳麓区茯苓路30号房屋和土地。固定资产评估增值主要系房屋构筑物重置成本提高，且经济适用年限高于折旧年限所致；无形资产评估增值主要系土地使用权市场价值上涨所致。
3、披露达嘉物业对发行人生产经营的作用
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的资产重组情况”中披露如下：
（三）达嘉物业对发行人生产经营的作用
本次增资前，达嘉物业为发行人实际控制人控制的企业，系位于岳麓区茯苓路30号房屋、土地权证持有方。发行人及子公司达嘉医药主要运营房屋均系向达嘉物业租赁。达嘉物业持有房产情况如下：
| 权属证书号 | 面积（m2） | 用途 |
| 湘（2018）长沙市不动产权第0145452号 | 15,661.58 | 用于发行人经营药品的仓储 |
| 湘（2018）长沙市不动产权第0148859号 | 21,383.24 | 除少量闲置和对外出租，主要系为发行人提供办公场所 |
| 湘（2020）长沙市不动产权第0164631号 | 11,141.92 | 除少量闲置和对外出租，主要系为发行人员工提供宿舍 |
| 湘（2018）长沙市不动产权第0145882号 | 1,002.67 | 配套用房 |
发行人收购达嘉物业100%的股权后，保证了发行人资产的完整性，有效减少了同关联方之间的租赁交易。
（四）2017年底挂牌前股东王毅清、王慧君受让股份的来源；2018年至今，4次股权转让及3次增资的原因、定价依据及合理性，与前次定价差异的原因以及税费缴纳情况。
1、2017年底挂牌前股东王毅清、王慧君受让股份的来源
2017年底，发行人筹划进行IPO，为完善和简化发行人的股权结构，清理新三板挂牌期间通过做市方式入股的持股比例较小的股东数量，王毅清、王慧君在发行人在全国中小企业股份转让系统摘牌前通过协议转让方式受让了部分
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股份。其中，王毅清受让了65.1万股股份，王慧君受让了21.4万股股份。
2、2018年至今4次股权转让及3次增资的原因、定价依据及合理性，与前次定价差异的原因以及税费缴纳情况
| 股权转让/增资 | 原因 | 定价依据 | 与前次定价差异的原因及合理性 | 税费缴纳情况 |
| 2018年1月股份转让 | 发行人筹划IPO，为清理并简化发行人的股权结构，对新三板期间通过做市入股且持股比例较小的自然人股东进行清退 | 双方协商确定，屠仁海的3,000股按照4.8万元转让，陶允翔的1.6万股按照24万元转让 | 对新三板做市入股的小股东的清理，通过协商确定转让价格。每股价格较前次定价较高，但由于数量相对较少，因此转让总价款不高，具有合理性 | 转让方自行承担个人所得税缴纳义务 |
| 2018年5月增资 | 刘建强在药品终端零售具有市场业务开拓能力，因此发行人引入刘建强入职，并向其增发股份 | 本次增资的价格为7元/股，系参照2017年6月增资的价格协商确定 | 发行人已按照8元/股的价格对本次增资进行股份支付的处理，具有合理性 | 不适用 |
| 2018年8月增资 | 王毅清、钟雪松以达嘉物业对发行人增资，系为规范和减少关联交易，保证发行人资产的完整性和独立性 | 本次增资的增资价格为8元/股，系参照发行人的经营情况、利润水平以及近期增资的价格协商确定 | 与前次增资定价不存在较大差异 | 不适用 |
| 2018年8月股份转让 | 陶佳宏因个人资金周转需要，拟对外转让股份；老百姓大药房因同处于湖南地区的医药流通企业，看好发行人的发展，决定受让发行人的股份。 | 双方协商确定，转让价格为8.09元/股 | 与前次增资定价不存在较大差异 | 已缴纳个人所得税 |
| 2019年7月股份转让 | 明晖、王越母女基于家庭持股安排所进行的调整 | 转让价格按照发行人注册资本确定 | 母女之间的股份转让，价格较低，具有合理性 | 不涉及 |
| 2019年9月增资 | 廖鲲、胡国安、何亚伟看好公司发展，对发行人增资 | 增资价格为8.2元/股，系参照2018年8月增资的价格协商确定 | 与前次增资定价不存在较大差异 | 不适用 |
| 2020年5月股份转让 | 张建国通过做市入股了3,000股，持股数量较小，因个人原因退出 | 双方协商确定转让价格为6元/股 | 张建国系王毅清姐夫的嫂子，且持股数较少，双方协商确定转让 | 已缴纳个人所得税 |
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| 股权转让/增资 | 原因 | 定价依据 | 与前次定价差异的原因及合理性 | 税费缴纳情况 |
| 价格 |
综上所述，2017年王毅清、王慧君受让股份来源于新三板挂牌期间通过做市方式入股的持股比例较小的股东；2018年4月至今，发行人4次股权转让及3次增资系基于不同的原因进行，定价公允。
（五）历史上及目前是否存在委托持股、代持情形，特殊权利事项是否已完全解除，如相关股东曾使用过特殊权利的情形的，请详细披露；是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、历史上及目前是否存在委托持股、代持情形
同嘉投资的有限合伙人层面曾存在委托出资的情形，截至2019年12月31日，前述代持情况已经完成还原或清理。具体情况如下：
同健股份于2015年12月进行了发行股份购买资产并配套募集资金，发行人及其控股子公司的员工、实际控制人王毅清的亲属及朋友（以下统称为“实际出资人”）当时拟通过同嘉投资参与认购发行人配套募集资金，从而间接持有发行人的股份。但由于涉及人数较多，为方便办理相关工商登记手续，该等实际出资人最终系通过普通合伙人王毅清及其他9名有限合伙人崔好平、戴双喜、杨自赐、刘雄武、宋芬、史泽恩、刘成涛、胡静、邹晓凤向同嘉投资出资。
自2019年11月起，发行人开始对同嘉投资层面的委托出资情况进行全面清理和还原，在开始清理前，原9名有限合伙人中史泽恩、邹晓凤、胡静3人已离职并将其持有份额转让给王毅清。
待还原或清理的实际出资人人数合计为101人，其中22人因离职或其他个人原因在本次还原清理前已经退出，剩余79人显名登记为新设立的同攀咨询或同展咨询两个持股平台的合伙人，间接持有同嘉投资的份额，从而间接持有发行人的股份。之后，该79人中的9人因个人原因转让出资份额并退出。
截至2019年12月31日，同嘉投资原涉及的委托出资情形已经全部清理完毕，同嘉投资的现有合伙人为王毅清、同攀咨询、同展咨询，其中同攀咨询及同展咨询的合伙人合计有77人，该等人员真实持有相关权益，不存在委托持股的情形。
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根据发行人主要现有股东的访谈及确认（顾其明等合计持有发行人0.1174%股份的股东系通过新三板做市入股，未进行确认），发行人现有股东不存在委托持股、信托持股及任何其他使发行人股份存在争议或潜在争议的情况。前述顾其明等股东所持发行人股权比例很小，发行人未就股份是否存在代持、纠纷或潜在纠纷取得该等股东确认的情形不构成本次发行的法律障碍。
2、特殊权利事项是否已完全解除，相关股东是否曾使用过特殊权利的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的股东投资协议，发行人与外部投资人农银投资、悦善元兴、量吉投资、淳康投资、稼沃云枫、德金投资、熊燕、陆雅琴曾约定有投资人特殊权利安排。根据发行人分别与农银投资、悦善元兴、量吉投资、淳康投资、稼沃云枫、德金投资、熊燕、陆雅琴签署的《补充协议书》，农银投资、悦善元兴、量吉投资、淳康投资、稼沃云枫、德金投资、熊燕、陆雅琴的投资人特殊权利安排已完全解除。根据发行人及其实际控制人的确认，相关股东未行使过特殊权利，发行人、发行人实际控制人与投资人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）上海淳元资产管理有限公司通过量吉投资以及淳康投资控制发行人股份的9.2238%。请披露上述企业基本情况、股权结构、对外投资情况；发行人股东涉及私募投资基金的是否均已依法办理备案手续，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，股东是否存在超过200人的情形。
1、上海淳元资产管理有限公司、量吉投资、淳康投资的基本情况、股权结构及对外投资情况
（1）上海淳元资产管理有限公司
| 企业名称 | 上海淳元资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115312476323H |
| 注册地址 | 浦东新区樱花路868号1503室 |
| 法定代表人 | ZHANG MICHAEL WEICHUN |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2014年9月24日 |
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| 经营期限 | 2014年9月24日至2044年9月23日 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
截至本问询函回复出具之日，上海淳元资产管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张维明 | 525 | 52.5% |
| 2 | 王磊 | 475 | 47.5% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
截至本问询函回复出具之日，上海淳元资产管理有限公司的对外投资情况如下：
| 序号 | 投资企业 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宁波梅山保税港区领松股权投资合伙企业（有限合伙） | 641 | 21.36% |
| 2 | 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 （已注销） | 200 | 10% |
| 3 | 淳元投资 | 30 | 0.1% |
| 4 | 惠州市万得福投资合伙企业（有限合伙）（已注销） | 1 | 0.1% |
| 5 | 淳康投资 | 1 | 0.03% |
| 6 | 宁波梅山保税港区领兰股权投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 0.03% |
| 7 | 宁波淳元弘达股权投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 0.01% |
| 8 | 量吉投资 | 1 | 0.02% |
| 9 | 嘉兴量元股权投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 0.01% |
（2）量吉投资
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区量吉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA284DUN4J |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0080 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海淳元资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年2月20日 |
| 合伙期限 | 2017年2月20日至2037年2月19日 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
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截至本问询函回复出具之日，量吉投资的合伙人及其权益比例情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 权益 比例 |
| 1 | 上海淳元资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.02% |
| 2 | 张初全 | 有限合伙人 | 2,500 | 38.17% |
| 3 | 宁波梅山保税港区倍乐股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,600 | 24.43% |
| 4 | 周增 | 有限合伙人 | 500 | 7.63% |
| 5 | 李俊 | 有限合伙人 | 455 | 6.95% |
| 6 | 王忠平 | 有限合伙人 | 350 | 5.34% |
| 7 | 高萱 | 有限合伙人 | 318 | 4.86% |
| 8 | 王国辉 | 有限合伙人 | 200 | 3.05% |
| 9 | 张峰 | 有限合伙人 | 200 | 3.05% |
| 10 | 徐琳 | 有限合伙人 | 200 | 3.05% |
| 11 | 傅佳莹 | 有限合伙人 | 120 | 1.83% |
| 12 | 王玮 | 有限合伙人 | 106 | 1.62% |
| 合计 | 6,550 | 100% | ||
截至本问询函回复出具之日，量吉投资除投资持有发行人股权外，暂无其他对外投资。
（3）淳康投资
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区淳康股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA284DUKXW |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0079 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海淳元资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年2月20日 |
| 合伙期限 | 2017年2月20日至2037年2月19日 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本问询函回复出具之日，淳康投资的合伙人及其权益比例情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 权益 比例 |
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| 1 | 上海淳元资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.03% |
| 2 | 刘巧婷 | 有限合伙人 | 1,300 | 34.97% |
| 3 | 李红卫 | 有限合伙人 | 1,000 | 26.9% |
| 4 | 傅佳莹 | 有限合伙人 | 700 | 18.83% |
| 5 | 魏巍 | 有限合伙人 | 215.949 | 5.81% |
| 6 | 张峰 | 有限合伙人 | 200 | 5.38% |
| 7 | 李俊 | 有限合伙人 | 100 | 2.69% |
| 8 | 丁昕 | 有限合伙人 | 100 | 2.69% |
| 9 | 庞辉 | 有限合伙人 | 100 | 2.69% |
| 合计 | 3,716.949 | 100% | ||
截至本问询函回复出具之日，淳康投资除投资持有发行人股权，暂无其他对外投资。
2、发行人股东涉及私募投资基金的是否均已依法办理备案手续
截至本问询函回复出具之日，发行人的股东共48名，其中私募投资基金股东6名均已依法办理备案手续。具体情况如下：
量吉投资已于2017年5月24日完成私募基金备案，基金编号为ST4750，基金类型为股权投资基金。量吉投资的基金管理人上海淳元资产管理有限公司已于2015年1月7日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1005832，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
稼沃云枫已于2016年7月1日完成私募基金备案，基金编号为SK3199，基金类型为股权投资基金。稼沃云枫的基金管理人上海稼沃投资有限公司已于2016年1月6日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1029976，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
农银投资已于2015年3月4日完成私募基金备案，基金编号为S27041，基金类型为股权投资基金。农银投资的基金管理人农银国际（湖南）投资管理有限公司已于2014年4月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1001346，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
淳康投资已于2017年5月17日完成私募基金备案，基金编号为ST4585，基金类型为股权投资基金。淳康投资的基金管理人上海淳元资产管理有限公司已于2015年1月7日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1005832，机构
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类型为私募股权、创业投资基金管理人。悦善元兴已于2015年12月30日完成私募基金备案，基金编号为S80949，基金类型为股权投资基金。悦善元兴的基金管理人江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司已于2014年4月17日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000826，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
德金投资已于2017年4月12日完成私募基金备案，基金编号为SS6393，基金类型为创业投资基金。德金投资的基金管理人湖南德安资产管理有限公司已于2016年5月6日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1031291，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
3、对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，股东是否存在超过200人的情形
根据法人或机构股东提供的公司章程或合伙协议、股权结构书面确认文件等文件及国家企业信用信息公示系统等公开网站的查询，对发行人的法人或机构股东进行了穿透核查，
发行人现有股东穿透后的数量具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 穿透后的股东人数（人） | 穿透去重后股东人数（人） |
| 1 | 王毅清 | 自然人 | 1 | 1 |
| 2 | 钟雪松 | 自然人 | 1 | 1 |
| 3 | 刘建强 | 自然人 | 1 | 1 |
| 4 | 熊燕 | 自然人 | 1 | 1 |
| 5 | 廖鲲 | 自然人 | 1 | 1 |
| 6 | 朱文 | 自然人 | 1 | 1 |
| 7 | 明晖 | 自然人 | 1 | 1 |
| 8 | 胡国安 | 自然人 | 1 | 1 |
| 9 | 胡健 | 自然人 | 1 | 1 |
| 10 | 李畅文 | 自然人 | 1 | 1 |
| 11 | 王孟君 | 自然人 | 1 | 1 |
| 12 | 陆雅琴 | 自然人 | 1 | 1 |
| 13 | 王慧君 | 自然人 | 1 | 1 |
| 14 | 赵红梅 | 自然人 | 1 | 1 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 穿透后的股东人数（人） | 穿透去重后股东人数（人） |
| 15 | 李玉兰 | 自然人 | 1 | 1 |
| 16 | 陈珊瑚 | 自然人 | 1 | 1 |
| 17 | 孙明 | 自然人 | 1 | 1 |
| 18 | 唐娟 | 自然人 | 1 | 1 |
| 19 | 李洪波 | 自然人 | 1 | 1 |
| 20 | 何亚伟 | 自然人 | 1 | 1 |
| 21 | 段明明 | 自然人 | 1 | 1 |
| 22 | 顾其明 | 自然人 | 1 | 1 |
| 23 | 贺庆 | 自然人 | 1 | 1 |
| 24 | 王春明 | 自然人 | 1 | 1 |
| 25 | 苏贞和 | 自然人 | 1 | 1 |
| 26 | 阮学平 | 自然人 | 1 | 1 |
| 27 | 廖建平 | 自然人 | 1 | 1 |
| 28 | 潘雪 | 自然人 | 1 | 1 |
| 29 | 姚虎 | 自然人 | 1 | 1 |
| 30 | 刘敏 | 自然人 | 1 | 1 |
| 31 | 钱祥丰 | 自然人 | 1 | 1 |
| 32 | 王译滢 | 自然人 | 1 | 1 |
| 33 | 严明 | 自然人 | 1 | 1 |
| 34 | 王雅洁 | 自然人 | 1 | 1 |
| 35 | 马阳光 | 自然人 | 1 | 1 |
| 36 | 丁胜兰 | 自然人 | 1 | 1 |
| 37 | 彭卫华 | 自然人 | 1 | 1 |
| 38 | 戴红 | 自然人 | 1 | 1 |
| 39 | 同嘉投资 | 持股平台 | 77 | 71 |
| 40 | 量吉投资[注] | 已备案的私募基金 | 14 | 14 |
| 41 | 老百姓大药房 | 上市公司 | 1 | 1 |
| 42 | 稼沃云枫 | 已备案的私募基金 | 1 | 1 |
| 43 | 农银投资 | 已备案的私募基金 | 1 | 1 |
| 44 | 淳康投资[注] | 已备案的私募基金 | 10 | 5 |
| 45 | 悦善元兴 | 已备案的私募 | 1 | 1 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 穿透后的股东人数（人） | 穿透去重后股东人数（人） |
| 基金 | ||||
| 46 | 德金投资[注] | 已备案的私募基金 | 6 | 6 |
| 47 | 国金证券 | 上市公司 | 1 | 1 |
| 48 | 铸山投资 | 股份有限公司 | 2 | 2 |
| 总计 | 141 | |||
注：量吉投资、淳康投资、德金投资均为依法设立的私募股权基金，以合伙企业的形式存续，现已经履行了相应的基金备案与基金管理人登记程序，接受证券监督管理机构监管。但由于上述基金目前仅投资持有发行人股份，暂无其他对外投资，因此仍做穿透计算处理。其余已备案私募基金存在多家对外投资，非专门投资于发行人而设立的私募基金，故认定为1名股东。
综上所述，发行人经穿透核查后的股东共计141名，不存在股东人数超过200人的情形。
（七） 发行人曾经及目前的自然人股东及法人股东是否与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。
发行人曾经及目前的股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员存在的关联关系情况如下：
| 股东 | 持股比例 | 关联关系 |
| 王毅清 | 45.2896% | 王毅清直接持有同嘉投资2.04%的合伙份额并担任同嘉投资的执行事务合伙人；王毅清与明晖系配偶关系；王毅清与王孟君、王慧君系姐弟关系，王毅清与王小莉系兄妹关系；宋芬系明晖弟弟的配偶；王孟君、王小莉各持有同攀咨询（同嘉投资的有限合伙人）1.92%的份额；王毅清的姐夫崔好平、戴双喜分别持有同展咨询（同嘉投资的有限合伙人）2.28%、3.65%的份额；宋芬持有同展咨询1.83%的份额。 |
| 同嘉投资 | 6.3275% | |
| 明晖 | 0.9039% | |
| 王孟君 | 0.1937% | |
| 王慧君 | 0.1459% | |
| 王越 | 历史股东 | 王越系王毅清、明晖的女儿 |
| 张建国 | 历史股东 | 张建国系王毅清姐夫戴双喜的嫂子 |
| 钟雪松 | 13.616% | 发行人董事 |
| 陈珊瑚 | 0.1291% | 发行人副总经理 |
| 李玉兰 | 0.1291% | 发行人副总经理 |
| 唐娟 | 0.1291% | 发行人监事会主席 |
| 孙明 | 0.1291% | 发行人前监事 |
1-159
| 国金证券 | 0.6754% | 本次发行的保荐机构及主承销商，新三板挂牌期间的做市商及督导券商 |
| 稼沃云枫 | 3.6895% | 发行人监事佘静任职于稼沃云枫的执行事务合伙人 |
| 农银投资 | 3.2283% | 发行人董事彭建规、监事廖祉淞任职于农银投资的执行事务合伙人 |
| 悦善元兴 | 2.1522% | 发行人董事韩路任职于悦善元兴的执行事务合伙人 |
| 量吉投资 | 6.0146% | 发行人董事李夏凡任职于量吉投资及淳康投资共同的执行事务合伙人 |
| 淳康投资 | 3.2092% |
注：受限于新三板做市交易期间，股东情况可能随时在变动，无法获取实时股东名册，因此，上述股东不包括摘牌前通过新三板做市交易方式持有发行人股份的历史股东。根据发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行中介机构及其负责人、工作人员的确认，除前述关联关系外，发行人曾经及目前的自然人股东及法人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在其他亲属关系或关联关系。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）与股东易图耀进行了访谈并取得了访谈记录；
（2）核查了发行人最新的股东名册、自然人股东的身份信息、非自然人股东的工商登记情况以及私募基金备案信息，取得了发行人股东填写的调查问卷，并对股东进行了访谈确认。
（3）核查了2018年王毅清、钟雪松以达嘉物业增资的三会文件、评估报告；查阅了达嘉物业增资前后的工商资料；取得并核查了发行人与达嘉物业之间签订的租赁合同、租赁涉及的产权证书；取得并核查了股权转让协议、增资协议及验资报告，并对股东进行了访谈确认；
（4）核查了国金证券长沙芙蓉中路证券营业部就王毅清及王慧君新三板证券账户出具的对账单、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》；并对王毅清、王慧君进行访谈；
（5）核查了同嘉投资工商资料、历次还原或清理的股权转让协议，就委托持股清理和退出情况对同嘉投资现有合伙人王毅清、同攀咨询、同展咨询上层
1-160
合伙人进行了访谈，并取得了确认函；就现有股东股权权属是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷等问题对现有股东进行访谈确认；核查了实际出资人出资凭证；
取得并核查了外部投资人农银投资、悦善元兴、量吉投资、淳康投资、稼沃云枫、德金投资、熊燕、陆雅琴的对赌协议及后续解除对赌的补充协议书；就特殊权利安排事项取得发行人及实际控制人的书面确认文件；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、中国基金业协会等公开信息平台对上海淳元资产管理有限公司通过量吉投资以及淳康投资的基本情况、股权结构及对外投资情况进行了检索；取得并核查了上海淳元资产管理有限公司、量吉投资以及淳康投资的工商资料、合伙人协议；取得并查阅了法人股东中涉及私募投资基金的备案证明；取得并核查了法人或机构股东的工商资料、公司章程或合伙协议，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、中国基金业协会等公开信息平台检索并对其上层股东的股权结构进行了穿透核查；
（7）取得并核查了发行人自然人股东及法人股东的调查表、发行人实际控制人、董监高的调查表；并就前述人员相互之间及与本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系的问题对自然人股东进行了访谈；就前述事项取得了发行人的书面说明。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）根据与易图耀的访谈，本次股权转让系转让双方真实意思表示，且转让方已经支付对价，不会导致股权结构不清晰，不存在发生纠纷或主张权利的情形，不构成对本次发行的障碍。
（2） 2014年15名自然人股东主要是发行人控股股东、实际控制人王毅清的近亲属、朋友及发行人员工；该次增资的主要原因系发行人拟进行股份制改制并申请向全国中小企业股份转让系统挂牌，因此通过引入员工持股及外部投资人入股的方式增加公司股本规模。前述股东该次增资的资金来源系自有资金，合法有效，不存在代持的情形。
（3）2018年王毅清和钟雪松以持有达嘉物业100%股权按8元/股的价格向发行人增资，达嘉物业100%股权的交易价格为17,087.66万元，本次增资收购
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定价公允；达嘉物业评估价值系采用市场基础法确定，评估值合理；发行人及子公司达嘉医药主要运营房屋原系自达嘉物业租赁，发行人收购达嘉物业100%的股权后，保证了发行人资产的完整性，有效减少了同关联方之间的租赁交易。
（4）2017年王毅清、王慧君受让股份来源于新三板挂牌期间通过做市方式入股的持股比例较小的股东；2018年4月至今，发行人4次股权转让及3次增资系基于不同的原因进行，定价公允。
（5）发行人历史上的代持情形已经清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；根据发行人主要现有股东的访谈及确认，发行人现有股东不存在委托持股、信托持股及任何其他使发行人股份存在争议或潜在争议的情况，顾其明等通过新三板做市入股的股东所持发行人股权比例很小，发行人未就股份是否存在代持、纠纷或潜在纠纷取得该等股东确认的情形不构成本次发行的法律障碍；发行人历史上的股东特殊权利事项已完全解除，相关股东未使用过特殊权利，不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）已补充披露上海淳元资产管理有限公司通过量吉投资以及淳康投资基本情况、股权结构、对外投资情况；截至本问询函回复出具之日，发行人的股东共48名，其中私募投资基金股东6名均已依法办理备案手续。对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，发行人经穿透核查后的股东共计141名，不存在股东人数超过200人的情形。
（7） 已补充披露发行人曾经及目前的自然人股东及法人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员存在亲属关系或其他关联关系。
1-162
问题7 关于委托持股清理招股说明书披露，同嘉投资持有发行人本次发行前总股本的6.33%，同嘉投资股东为王毅清、同攀咨询及同展咨询。同嘉投资及同攀咨询的普通合伙人均为王毅清，同攀咨询的有限合伙人为王毅清的亲属或朋友，同展咨询的合伙人为发行人或其控股子公司的员工或已离职员工。同嘉投资的有限合伙人层面历史上曾存在委托出资的情形。请发行人补充披露：（1）同嘉投资、同攀咨询、同展咨询的历史沿革，除发行人外的投资情况。
（2）同展咨询的实际控制人及认定依据，同展咨询各出资人在发行人处的任职情况，是否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形，非发行人员工出资人与报告期内发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
（3）上述股东的委托持股是否已完整还原并披露，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）同嘉投资、同攀咨询、同展咨询的历史沿革，除发行人外的投资情况。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”中补充披露如下：
2、同嘉投资
…
（2）历史沿革
根据同嘉投资的工商档案，同嘉投资的历史沿革情况如下：
① 2015年6月设立
同嘉投资系王毅清、崔好平、戴双喜于2015年6月17日设立的有限合伙企业。其中，王毅清为普通合伙人，崔好平、戴双喜为有限合伙人。设立之初，
1-163
各合伙人均未实缴出资。2015年6月17日，同嘉投资取得长沙市工商行政管理局核发之注册号为430100000202523的《营业执照》。同嘉投资设立时的合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王毅清 | 普通合伙人 | 4,200 | 70% |
| 2 | 崔好平 | 有限合伙人 | 900 | 15% |
| 3 | 戴双喜 | 有限合伙人 | 900 | 15% |
| 合计 | 6,000 | 100% | ||
② 2015年7月，第一次份额转让
2015年6月30日，同嘉投资全体合伙人作出决议，同意王毅清将所持同嘉投资的部分份额（实缴0元）分别转让给发行人员工杨自赐、刘雄武、宋芬、史泽恩、刘成涛、胡静、邹晓凤。同日，前述转让各方签署了《出资份额转让协议》。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让份额（万元） | 转让比例 |
| 王毅清 | 杨自赐 | 600 | 10% |
| 刘雄武 | 600 | 10% | |
| 宋芬 | 600 | 10% | |
| 史泽恩 | 600 | 10% | |
| 刘成涛 | 600 | 10% | |
| 胡静 | 300 | 5% | |
| 邹晓凤 | 300 | 5% | |
| 合计 | 3,600 | 60% | |
2015年7月2日，同嘉投资取得长沙市工商行政管理局换发之注册号为430100000202523的《营业执照》。
本次转让完成后，同嘉投资的合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王毅清 | 普通合伙人 | 600 | 10% |
| 2 | 崔好平 | 有限合伙人 | 900 | 15% |
| 3 | 戴双喜 | 有限合伙人 | 900 | 15% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 4 | 杨自赐 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 5 | 刘雄武 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 6 | 宋芬 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 7 | 史泽恩 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 8 | 刘成涛 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 9 | 胡静 | 有限合伙人 | 300 | 5% |
| 10 | 邹晓凤 | 有限合伙人 | 300 | 5% |
| 合计 | 6,000 | 100% | ||
③ 2015年12月实缴到位
2015年12月15日，同嘉投资全体合伙人作出决议，确认各方出资已实缴到位。本次实缴出资的资金来源实际为发行人的员工及发行人实际控制人的亲属、朋友。
④ 2016年8月，第二次份额转让
2016年8月6日，因史泽恩、邹晓凤自发行人处离职，同嘉投资全体合伙人作出决议，同意史泽恩、邹晓凤分别将其所持同嘉投资的10%（对应600万元出资额）、5%（对应300万元出资额）的财产份额转让给王毅清。2016年8月8日，前述转让各方签署了《出资份额转让协议》。
2016年8月10日，同嘉投资取得长沙市工商行政管理局换发之统一社会信用代码为91430100338415326M的《营业执照》。
本次转让完成后，同嘉投资的合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王毅清 | 普通合伙人 | 1,500 | 25% |
| 2 | 崔好平 | 有限合伙人 | 900 | 15% |
| 3 | 戴双喜 | 有限合伙人 | 900 | 15% |
| 4 | 杨自赐 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 5 | 刘雄武 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 6 | 宋芬 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 7 | 刘成涛 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 8 | 胡静 | 有限合伙人 | 300 | 5% |
| 合计 | 6,000 | 100% | ||
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⑤ 2018年9月，第三次份额转让
2018年9月4日，因胡静自发行人处离职，同嘉投资全体合伙人作出决议，同意胡静将其所持同嘉投资的5%的财产份额（对应300万元出资额）转让给王毅清。同日，前述转让双方签署了《出资份额转让协议》。本次转让完成后，同嘉投资的合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王毅清 | 普通合伙人 | 1,800 | 30% |
| 2 | 崔好平 | 有限合伙人 | 900 | 15% |
| 3 | 戴双喜 | 有限合伙人 | 900 | 15% |
| 4 | 杨自赐 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 5 | 刘雄武 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 6 | 宋芬 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 7 | 刘成涛 | 有限合伙人 | 600 | 10% |
| 合计 | 6,000 | 100% | ||
⑥ 2019年12月，第四次份额转让
2019年12月30日，为还原同嘉投资层面的委托出资，同嘉投资全体合伙人作出决议，同意崔好平、戴双喜、杨自赐、刘雄武、宋芬、刘成涛、王毅清将其所持同嘉投资的份额分别转让给同攀咨询、同展咨询。同日，前述转让各方签署了《出资份额转让协议》。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让份额（万元） | 转让比例 |
| 戴双喜 | 同攀咨询 | 900 | 15% |
| 崔好平 | 900 | 15% | |
| 杨自赐 | 600 | 10% | |
| 宋芬 | 600 | 10% | |
| 王毅清 | 132 | 2.2% | |
| 刘成涛 | 同展咨询 | 600 | 10% |
| 刘雄武 | 600 | 10% | |
| 王毅清 | 1,428 | 23.8% | |
| 合计 | 5,760 | 96% | |
本次转让完成后，同嘉投资的合伙人结构如下：
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王毅清 | 普通合伙人 | 240 | 4% |
| 2 | 同攀咨询 | 有限合伙人 | 3,132 | 52% |
| 3 | 同展咨询 | 有限合伙人 | 2,628 | 44% |
| 合计 | 6,000 | 100% | ||
⑦ 2020年2月，王毅清减少出资
2020年2月24日，同嘉投资全体合伙人作出决议，同意王毅清减少出资120万元。
2020年2月26日，同嘉投资取得长沙市市场监督管理局换发之统一社会信用代码为91430100338415326M的《营业执照》。
本次减少出资完成后，同嘉投资的合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王毅清 | 普通合伙人 | 120 | 2.04% |
| 2 | 同攀咨询 | 有限合伙人 | 3,132 | 53.27% |
| 3 | 同展咨询 | 有限合伙人 | 2,628 | 44.69% |
| 合计 | 5,880 | 100% | ||
（3）合伙人同攀咨询
…
根据同攀咨询的工商档案，同攀咨询的历史沿革情况如下：
① 2019年12月设立
同攀咨询系王毅清及其亲属、朋友于2019年12月30日设立的有限合伙企业。其中，王毅清为普通合伙人。
2019年12月30日，同攀咨询取得长沙市岳麓区市场监督管理局核发之统一社会信用代码为91430104MA4R33MM39的《营业执照》。
同攀咨询设立时的合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王毅清 | 普通合伙人 | 60 | 1.92% |
| 2 | 申杰 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 3 | 王彬 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 4 | 潘璐 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 5 | 张彦菊 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 6 | 康宏 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 7 | 沈克西 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 8 | 杜卫 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 9 | 曾向宇 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 10 | 周蓉 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 11 | 杨萍 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 12 | 陈畅 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 13 | 王宏 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 14 | 管四清 | 有限合伙人 | 90 | 2.87% |
| 15 | 徐放明 | 有限合伙人 | 90 | 2.87% |
| 16 | 熊敏 | 有限合伙人 | 90 | 2.87% |
| 17 | 罗静玲 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 18 | 李萍 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 19 | 王小莉 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 20 | 黄晓萍 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 21 | 李亚军 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 22 | 邹彩霞 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 23 | 龙飞 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 24 | 周仪 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 25 | 卞红斌 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 26 | 喻秀春 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 27 | 周美芳 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 28 | 胡卓妮 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 29 | 龚小平 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 30 | 廖鲲 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 31 | 王孟君 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 32 | 王霞 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 33 | 曹理 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 34 | 许多儒 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 35 | 舒璨 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 36 | 刘宗道 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 37 | 赵步虚 | 有限合伙人 | 48 | 1.53% |
| 38 | 朱岱力 | 有限合伙人 | 36 | 1.15% |
| 39 | 贺思一 | 有限合伙人 | 30 | 0.96% |
| 40 | 陈双阳 | 有限合伙人 | 30 | 0.96% |
| 41 | 鄢艳 | 有限合伙人 | 18 | 0.57% |
| 合计 | 3,132 | 100% | ||
② 2020年3月，份额转让
2020年3月24日，同攀咨询合伙人会议通过决议，同意朱岱力、刘宗道、舒璨、熊敏、徐放明、陈畅、王宏、赵步虚、许多儒将其所持同攀咨询的份额转让给王毅清，退出同攀咨询。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让份额（万元） | 转让比例 |
| 陈畅 | 王毅清 | 120 | 3.8314% |
| 王宏 | 120 | 3.8314% | |
| 熊敏 | 90 | 2.8736% | |
| 徐放明 | 90 | 2.8736% | |
| 刘宗道 | 60 | 1.9157% | |
| 许多儒 | 60 | 1.9157% | |
| 舒璨 | 60 | 1.9157% | |
| 赵步虚 | 48 | 1.5326% | |
| 朱岱力 | 36 | 1.1494% |
本次转让完成后，同攀咨询的合伙人结构变更如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王毅清 | 普通合伙人 | 744 | 23.75% |
| 2 | 申杰 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 3 | 王彬 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 4 | 潘璐 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 5 | 张彦菊 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 6 | 康宏 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 7 | 沈克西 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 8 | 杜卫 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 9 | 曾向宇 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
1-169
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 10 | 周蓉 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 11 | 杨萍 | 有限合伙人 | 120 | 3.83% |
| 12 | 管四清 | 有限合伙人 | 90 | 2.87% |
| 13 | 罗静玲 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 14 | 李萍 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 15 | 王小莉 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 16 | 黄晓萍 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 17 | 李亚军 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 18 | 邹彩霞 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 19 | 龙飞 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 20 | 周仪 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 21 | 卞红斌 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 22 | 喻秀春 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 23 | 周美芳 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 24 | 胡卓妮 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 25 | 龚小平 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 26 | 廖鲲 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 27 | 王孟君 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 28 | 王霞 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 29 | 曹理 | 有限合伙人 | 60 | 1.92% |
| 30 | 贺思一 | 有限合伙人 | 30 | 0.96% |
| 31 | 陈双阳 | 有限合伙人 | 30 | 0.96% |
| 32 | 鄢艳 | 有限合伙人 | 18 | 0.57% |
| 合计 | 3,132 | 100% | ||
（4）合伙人同展咨询
…根据同展咨询的工商档案，同展咨询的历史沿革情况如下：
① 2019年12月设立
同展咨询系发行人的员工及前员工于2019年12月30日设立的有限合伙企业。其中，崔好平为普通合伙人。
2019年12月30日，同展咨询取得长沙市岳麓区市场监督管理局核发之统
1-170
一社会信用代码为91430104MA4R31FW56的《营业执照》。同展咨询设立时的合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 崔好平 | 普通合伙人 | 60 | 2.28% |
| 2 | 杨自赐 | 有限合伙人 | 150 | 5.71% |
| 3 | 尹旭林 | 有限合伙人 | 120 | 4.57% |
| 4 | 王利丽 | 有限合伙人 | 120 | 4.57% |
| 5 | 唐娟 | 有限合伙人 | 90 | 3.42% |
| 6 | 戴双喜 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 7 | 陈珊瑚 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 8 | 李玉兰 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 9 | 刘雄武 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 10 | 李培 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 11 | 黎烩林 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 12 | 肖琼 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 13 | 陈军 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 14 | 陈志坚 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 15 | 戴鹤明 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 16 | 董仲 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 17 | 高忠柏 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 18 | 康亚平 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 19 | 刘建泉 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 20 | 罗浩 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 21 | 肖毅 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 22 | 杨国臣 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 23 | 胡彤 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 24 | 易晓玲 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 25 | 刘伟德 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 26 | 何卫东 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 27 | 李江 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 28 | 邓玉 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 29 | 秦浩 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 30 | 蓝平 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
1-171
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 31 | 李想 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 32 | 李玉萍 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 33 | 宋芬 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 34 | 李亚捷 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 35 | 赵斌 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 36 | 刘钊 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 37 | 杨欣 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 38 | 秦乐庭 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 39 | 刘小芳 | 有限合伙人 | 42 | 1.6% |
| 40 | 吴中华 | 有限合伙人 | 42 | 1.6% |
| 41 | 刘鸿辉 | 有限合伙人 | 36 | 1.37% |
| 42 | 赖雪征 | 有限合伙人 | 30 | 1.14% |
| 43 | 刘成涛 | 有限合伙人 | 30 | 1.14% |
| 44 | 尹飞 | 有限合伙人 | 30 | 1.14% |
| 45 | 汤治彪 | 有限合伙人 | 30 | 1.14% |
| 合计 | 2,628 | 100% | ||
② 2020年8月份额调整
因发行人员工前次工商登记办理过程疏忽，导致同展咨询的有限合伙人戴双喜及秦乐庭的份额记载有误。因此，2020年8月13日，同展咨询合伙人会议通过决议，同意秦乐庭将其所持同展咨询1.37%的财产份额（对应36万元出资额）转让给戴双喜。
2020年8月17日，同展咨询取得长沙市岳麓区市场监督管理局换发之统一社会信用代码为91430104MA4R31FW56的《营业执照》。
本次转让完成后，同展咨询的合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 崔好平 | 普通合伙人 | 60 | 2.28% |
| 2 | 杨自赐 | 有限合伙人 | 150 | 5.71% |
| 3 | 尹旭林 | 有限合伙人 | 120 | 4.57% |
| 4 | 王利丽 | 有限合伙人 | 120 | 4.57% |
| 5 | 戴双喜 | 有限合伙人 | 96 | 3.65% |
1-172
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 6 | 唐娟 | 有限合伙人 | 90 | 3.42% |
| 7 | 陈珊瑚 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 8 | 李玉兰 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 9 | 刘雄武 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 10 | 李培 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 11 | 黎烩林 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 12 | 肖琼 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 13 | 陈军 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 14 | 陈志坚 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 15 | 戴鹤明 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 16 | 董仲 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 17 | 高忠柏 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 18 | 康亚平 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 19 | 刘建泉 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 20 | 罗浩 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 21 | 肖毅 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 22 | 杨国臣 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 23 | 胡彤 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 24 | 易晓玲 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 25 | 刘伟德 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 26 | 何卫东 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 27 | 李江 | 有限合伙人 | 60 | 2.28% |
| 28 | 邓玉 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 29 | 秦浩 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 30 | 蓝平 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 31 | 李想 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 32 | 李玉萍 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 33 | 宋芬 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 34 | 李亚捷 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 35 | 赵斌 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 36 | 刘钊 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 37 | 杨欣 | 有限合伙人 | 48 | 1.83% |
| 38 | 刘小芳 | 有限合伙人 | 42 | 1.6% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 39 | 吴中华 | 有限合伙人 | 42 | 1.6% |
| 40 | 刘鸿辉 | 有限合伙人 | 36 | 1.37% |
| 41 | 赖雪征 | 有限合伙人 | 30 | 1.14% |
| 42 | 刘成涛 | 有限合伙人 | 30 | 1.14% |
| 43 | 尹飞 | 有限合伙人 | 30 | 1.14% |
| 44 | 汤治彪 | 有限合伙人 | 30 | 1.14% |
| 45 | 秦乐庭 | 有限合伙人 | 12 | 0.46% |
| 合计 | 2,628 | 100% | ||
（5）对外投资情况
根据发行人、同嘉投资、同攀咨询及同展咨询的确认，除同嘉投资持有发行人的股份、同攀咨询及同展咨询持有同嘉投资的份额外，同嘉投资、同攀咨询、同展咨询不存在其他对外投资情况。
（二）同展咨询的实际控制人及认定依据，同展咨询各出资人在发行人处的任职情况，是否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形，非发行人员工出资人与报告期内发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
1、同展咨询的实际控制人及认定依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据同展咨询的合伙协议，全体合伙人一致同意委托普通合伙人崔好平为同展咨询执行事务的合伙人，执行事务合伙人对外代表同展咨询并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此，同展咨询作为一家依据中国法律设立的有限合伙企业，其实际控制人为执行事务合伙人崔好平。
2、同展咨询出资人在发行人处的任职情况，是否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形
根据发行人提供的花名册以及发行人的确认，同展咨询的出资人在发行人处的任职情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 在发行人处的任职 |
| 1 | 崔好平 | 达嘉医药营销总监 |
1-174
| 序号 | 合伙人姓名 | 在发行人处的任职 |
| 2 | 杨自赐 | 达嘉医药营销总监 |
| 3 | 尹旭林 | 达嘉医药营销总监 |
| 4 | 王利丽 | 原达嘉医药业务经理 |
| 5 | 唐娟 | 发行人质量负责人 |
| 6 | 戴双喜 | 达嘉物业副总经理 |
| 7 | 陈珊瑚 | 发行人副总经理 |
| 8 | 李玉兰 | 发行人副总经理 |
| 9 | 刘雄武 | 人力资源部经理 |
| 10 | 李培 | 发行人企业负责人 |
| 11 | 黎烩林 | 达嘉医药营销总监 |
| 12 | 肖琼 | 原采购部副经理 |
| 13 | 陈军 | 达嘉医药业务员 |
| 14 | 陈志坚 | 原达嘉医药业务员 |
| 15 | 戴鹤明 | 原达嘉医药销售内勤 |
| 16 | 董仲 | 达嘉医药业务员 |
| 17 | 高忠柏 | 达嘉医药业务员 |
| 18 | 康亚平 | 达嘉医药业务员 |
| 19 | 刘建泉 | 达嘉医药业务员 |
| 20 | 罗浩 | 原达嘉医药区域经理 |
| 21 | 肖毅 | 原达嘉医药区域经理 |
| 22 | 杨国臣 | 原达嘉医药区域经理 |
| 23 | 胡彤 | 达嘉医药业务员 |
| 24 | 易晓玲 | 达嘉医药业务员 |
| 25 | 刘伟德 | 原达嘉医药区域经理 |
| 26 | 何卫东 | 达嘉医药业务员 |
| 27 | 李江 | 达嘉医药财务会计 |
| 28 | 邓玉 | 达嘉医药采购部经理 |
| 29 | 秦浩 | 发行人财务副经理 |
| 30 | 蓝平 | 达嘉医药发货员 |
| 31 | 李想 | 达嘉医药营销总监 |
| 32 | 李玉萍 | 原达嘉医药应付会计主管 |
| 33 | 宋芬 | 达嘉医药采购部副经理 |
| 34 | 李亚捷 | 达嘉医药营销总监 |
1-175
| 序号 | 合伙人姓名 | 在发行人处的任职 |
| 35 | 赵斌 | 达嘉医药区域经理 |
| 36 | 刘钊 | 达嘉医药区域经理 |
| 37 | 杨欣 | 发行人医保部经理 |
| 38 | 秦乐庭 | 发行人仓储部副经理 |
| 39 | 刘小芳 | 发行人质管员 |
| 40 | 吴中华 | 原达嘉医药区域经理 |
| 41 | 刘鸿辉 | 达嘉医药营销总监 |
| 42 | 赖雪征 | 原质管部副经理 |
| 43 | 刘成涛 | 行政部副经理 |
| 44 | 尹飞 | 达嘉医药营销总监 |
| 45 | 汤治彪 | 原达嘉医药区域经理 |
根据前述出资人的确认，该等出资人间接持有发行人的股份清晰，不存在代发行人的主要客户、供应商或他人持有出资的情形，其与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系或利益安排。
3、非发行人员工出资人与报告期内发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系
同展咨询的合伙人均系发行人及其控股子公司的员工或前员工，同攀咨询的合伙人系王毅清的亲属或朋友，非发行人员工。同攀咨询的合伙人中，王毅清的前同事管四清目前在发行人供应商湖南博瑞新特药有限公司任职，但未持有任何股权或担任董事、高级管理人员的职务。报告期内，发行人主要客户为公立医院，主要供应商为知名药品生产型企业或大型医药流通公司。根据发行人及同嘉投资非发行人员工出资人的确认，截至本问询函回复出具之日，同嘉投资上层非发行人员工出资人与报告期内发行人主要客户、供应商之间不存在关联关系。
（三）上述股东的委托持股是否已完整还原并披露，是否存在纠纷或潜在纠纷。
同嘉投资委托持股的清理情况详见本问询函回复问题6之（五）。
根据同攀咨询、同展咨询现有合伙人出具的确认，前述合伙人的委托持股关系已完全解除并完整还原，不存在纠纷或潜在纠纷。
1-176
根据本次清理前已退出的实际出资人的访谈确认，该等已退出的出资人对退出事项不存在异议，不存在纠纷或潜在纠纷。根据同攀咨询退出9名合伙人出具的承诺函，其已经知悉发行人正在筹划国内公开发行股票并上市的事实，份额转让系其本人真实意思表示，不存在重大误解或欺诈的情形，并承诺份额转让完成后，其将不会提出任何可能导致同攀咨询、同嘉投资、发行人或其后续主体股权结构变动的诉求，不会因份额转让事宜向同攀咨询、同嘉投资、发行人或其股东/合伙人以任何形式提出任何异议或权利请求或主张。
综上所述，上述股东的委托持股已完整还原并披露，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）核查了同嘉投资、同攀咨询、同展咨询的工商资料；对同嘉投资的实际出资人进行了访谈；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开信息平台检索同嘉投资、同攀咨询、同展咨询对外投资情况并取得了书面确认；
（2）取得并核查了同展咨询的合伙人协议；核查了实际出资人的出资记录；对发行人花名册以及同展咨询合伙人名单进行比对，并就同展咨询合伙人的任职情况取得发行人的书面确认；核查了发行人主要客户、供应商的股权结构及董监高任职情况；取得了同展咨询合伙人就其间接持有发行人的股份清晰，不存在代发行人的主要客户、供应商或他人持有出资的情形，其与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系或利益安排的情况出具的确认函；取得了发行人及同嘉投资非发行人员工合伙人的书面确认。
对同攀咨询所有合伙人进行了访谈，对该等人员的任职及背景进行了解，与发行人报告期内主要客户、供应商的股权结构及董监高名单进行了核对，并取得了该等人员针对其与报告期内发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系出具的专项确认。
1-177
（3）核查了发行人实际控制人的资金流水，对发行人相关负责人及同嘉投资的实际出资人进行了访谈，并取得了同嘉投资实际出资人的确认文件以及退出合伙人出具的承诺函。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）已补充披露同嘉投资、同攀咨询、同展咨询的历史沿革；除同嘉投资持有发行人的股份、同攀咨询及同展咨询持有同嘉投资的份额外，同嘉投资、同攀咨询、同展咨询不存在其他对外投资的情况。
（2）依据《合伙企业法》的有关规定及合伙协议的约定，同展咨询的实际控制人为执行事务合伙人崔好平。已补充披露同展咨询各出资人在发行人处的任职情况；截至本问询函回复出具之日，同展咨询各出资人间接持有发行人的股份清晰，不存在代发行人的主要客户、供应商或他人持有出资的情形，其与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系或利益安排。
（3）前述合伙人的委托持股关系已完整还原并披露，不存在纠纷或潜在纠纷。
1-178
问题8 关于注销子公司及单体药房招股说明书披露，报告期内发行人共注销了4家控股子公司及16家有控制权的单体药房，控股子公司均无实际经营。
请发行人补充披露：（1）列表披露上述16家单体药房的历史沿革、财务状况、注销的具体原因及合理性，是否存在因重大违法违规而注销的情形，结合单体药房所在区域的业务开展情况，披露上述事项对公司生产经营是否造成重大不利影响。
（2）单体药房的注销程序是否合法合规，资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）出资设立金昱铭泰的原因及履行审议程序情况、多名董事反对及发行人未实际出资的原因，是否存在违约责任；金昱铭泰存续期间是否与发行人存在交易或资金往来的情形，如有，请详细披露相关交易背景、定价依据及合理性，相关资金往来的原因及背景。
（4）注销子公司主营业务与发行人业务的关系，注销子公司的原因、相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷。
（5）结合各药房、子公司的注销时点，披露会计合并报表范围及变动是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）列表披露上述16家单体药房的历史沿革、财务状况、注销的具体原因及合理性，是否存在因重大违法违规而注销的情形，结合单体药房所在区域的业务开展情况，披露上述事项对公司生产经营是否造成重大不利影响。
1、16家单体药房的历史沿革、财务状况、注销的具体原因及合理性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司及参股公司情况”之“（四）注销的有控制权的单体药房”中补充披露如下：
1-179
1、历史沿革、财务状况及注销的具体原因
2017年1月1日至招股说明书签署日，达嘉维康共注销了16家有控制权的单体药房，其历史沿革、财务状况如下：
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | 注销前一年的财务状况（万元） |
| 1 | 同健股份云栖谷分店 | 2015年10月15日成立 2017年2月28日注销 | 2016年销售收入：- |
| 2016年销售成本：- | |||
| 2 | 达嘉维康古汉路分店 | 2016年8月2日成立 2019年4月28日注销 | 2018年销售收入：4.07 |
| 2018年销售成本：3.64 | |||
| 3 | 达嘉维康秀峰分店 | 2015年10月17日成立 2019年4月18日注销 | 2018年销售收入：28.82 |
| 2018年销售成本：19.03 | |||
| 4 | 达嘉维康祁阳九塘冲分店 | 2016年8月19日成立 2019年4月19日注销 | 2018年销售收入：32.22 |
| 2018年销售成本：29.40 | |||
| 5 | 达嘉维康望月湖分店 | 2018年1月18日成立 2019年4月19日注销 | 2018年销售收入：22.49 |
| 2018年销售成本：15.48 | |||
| 6 | 达嘉维康长沙县一分店 | 2016年7月25日成立 2019年5月9日注销 | 2018年销售收入：95.42 |
| 2018年销售成本：82.11 | |||
| 7 | 达嘉维康白沙路分店 | 2016年7月22日成立 2019年6月3日注销 | 2018年销售收入：88.10 |
| 2018年销售成本：77.54 | |||
| 8 | 达嘉维康火星分店 | 2007年4月24日成立 2019年7月4日注销 | 2018年销售收入：60.12 |
| 2018年销售成本：46.30 | |||
| 9 | 达嘉维康浏阳豪兴街分店 | 2016年5月26日成立 2019年11月28日注销 | 2018年销售收入：75.16 |
| 2018年销售成本：69.65 | |||
| 10 | 达嘉维康雨花亭分店 | 2007年1月31日成立 2020年1月3日注销 | 2019年销售收入：15.95 |
| 2019年销售成本：12.76 | |||
| 11 | 达嘉维康谷丰路分店 | 2007年5月28日成立 2020年1月8日注销 | 2019年销售收入：- |
| 2019年期末资产：- | |||
| 12 | 达嘉维康富洲北路分店 | 2016年8月15日成立 2020年2月28日注销 | 2019年销售收入：4.57 |
| 2019年销售成本：3.47 | |||
| 13 | 达嘉维康威尼斯花园分店 | 2016年8月8日成立 2020年3月30日注销 | 2019年销售收入：- |
| 2019年销售成本：- | |||
| 14 | 达嘉维康景园新村分店 | 2016年8月17日成立 2020年6月29日注销 | 2019年销售收入：16.12 |
| 2019年销售成本：10.18 | |||
| 15 | 达嘉维康卓越浅水湾 | 2020年5月12日成立 | 2020年销售收入：- |
1-180
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | 注销前一年的财务状况（万元） |
| 分店 | 2020年6月30日注销 | 2020年销售成本：- | |
| 16 | 达嘉维康洞口县雪峰路分店 | 2016年9月12日成立 2020年6月29日注销 | 2019年销售收入：- |
| 2019年销售成本：- |
注：发行人对上述单体药房实行统一采购、统一核算、统一价格、统一管理、统一标识、同一银行账号管理，资产、负债由发行人总部进行统一核算。上述单体药房属于传统零售药房，其经营情况不理想，在选址上缺乏竞争优势，亦不符合公司药房发展方向，故将其注销，注销原因具有合理性。
2、是否存在因重大违法违规而注销的情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司及参股公司情况”之“（四）注销的有控制权的单体药房”中披露如下：
根据市场监督、税务主管部门出具的合规证明，报告期内，上述单体药房存在如下行政处罚：
| 门店名称 | 时间 | 处罚决定书 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚 措施 |
| 谷丰路分店 | 2019/11/27 | 长岳二所税限改[2019]11700号 | 国家税务总局长沙市岳麓区税务局第二税务所 | 2019年5月个人所得税未按期进行申报 | 责令限期改正 |
| 2019/7/16 | 长岳二所税限改[2019]10713号 | 2019年6月个人所得税未按期进行申报 | 责令限期改正 | ||
| 2019/7/23 | 长岳二所税简罚[2019]10246号 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 罚款100元 | ||
| 2019/7/24 | 长岳二所税简罚[2019]10247号 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 罚款100元 | ||
| 2018/2/11 | 长岳国税限改[2018]3385号 | 国家税务总局长沙市岳麓区税务局桔洲税务分局 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 责令限期改正 | |
| 2018/2/11 | 长岳国税简罚[2018]1076号 | 2018年2月未按期办理纳税申报 | 罚款900元 | ||
| 秀峰分店 | 2019/1/21 | 长开税限改[2019]2490号 | 国家税务总局长沙市开福区税务局 | 2018年残疾人就业保证金、水利建设专项收入未按期申报 | 责令限期改正 |
| 2019/1/21 | 长开税限改[2019]1392号 | 2018年10-12月增值税未按期申 | 责令限期改正 |
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| 报 | |||||
| 2019/3/19 | 金霞局税限改[2019]10076号 | 国家税务总局长沙市开福区税务局金霞税务分局 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 责令限期改正 | |
| 2019/3/19 | 金霞局税简罚[2019]10071号 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 罚款200元 | ||
| 2018/5/25 | 长开国税简罚[2018]2039号 | 2018年1-3月企业所得税未按期进行申报 | 罚款50元 | ||
| 火星分店 | 2019/4/17 | 浏阳河国税简罚[2019]10909号 | 国家税务总局长沙市芙蓉区税务局浏阳河税务分局 | 未按时申报税务资料 | 罚款10元 |
| 雨花亭分店 | 2018/1/30 | 长雨地税五简罚（2018）32号 | 国家税务总局长沙市雨花区砂子塘税务所 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 罚款200元 |
| 长沙县一分店 | 2019/4/3 | 星沙局税简罚[2019]10449号 | 国家税务总局长沙县税务局星沙税务分局 | 丢失发票 | 罚款100元 |
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》、《中华人民共和国发票管理办法》等相关规定，前述税务相关处罚的罚款金额较小，且相关税务主管部门已出具证明，前述行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，上述单体药房不存在因重大违法违规而注销的情形。
3、结合单体药房所在区域的业务开展情况，披露上述事项对公司生产经营是否造成重大不利影响
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司及参股公司情况”之“（四）注销的有控制权的单体药房”中披露如下：
2、报告期内的经营情况及注销对发行人的影响
报告期内，前述16家注销的单体药房的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 前述注销单体药房 销售收入 | 5.65 | 71.92 | 556.32 | 514.91 |
| 发行人医药零售收入 | 25,236.07 | 40,186.83 | 27,693.94 | 22,313.20 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 占比 | 0.02% | 0.18% | 2.01% | 2.31% |
前述16家注销的单体药房属于传统零售药房，其经营情况不理想，在选址上缺乏竞争优势，报告期内其销售额较低，注销前述16家药房对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
（二）单体药房的注销程序是否合法合规，资产、负债、人员及业务的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明，单体药房的注销程序和人员处置情况如下：
| 序号 | 药房名称 | 注销程序 | 人员处置 |
| 1 | 同健股份云栖谷分店 | 2016年12月22日取得国家税务总局长沙市岳麓区税务局出具的《清税证明》； 2017年2月28日完成工商注销登记。 | 2名员工离职，1名员工调岗 |
| 2 | 达嘉维康古汉路分店 | 2018年10月23日取得国家税务总局长沙市芙蓉区税务局出具的《清税证明》（长芙税企清〔2018〕2075号）；2019年4月28日完成工商注销登记。 | 2名员工均离职 |
| 3 | 达嘉维康秀峰分店 | 2019年3月27日取得国家税务总局长沙市开福区税务局出具的《清税证明》（金霞局税税企清〔2019〕23号）；2019年4月18日完成工商注销登记。 | 2名员工离职，1名员工调岗 |
| 4 | 达嘉维康祁阳九塘冲分店 | 2019年4月1日取得国家税务总局祁阳县税务局出具的《清税证明》（浯溪所税税企清〔2019〕73号）；2019年4月19日完成工商注销登记。 | 4名员工均离职 |
| 5 | 达嘉维康望月湖分店 | 2019年3月27日取得国家税务总局长沙市岳麓区税务局出具的《清税证明》（长岳税税企清〔2019〕449号）；于2019年4月19日完成工商注销登记。 | 2名员工均离职 |
| 6 | 达嘉维康长沙县一分店 | 2019年4月11日取得国家税务总局长沙县税务局出具的《清税证明》（长经税税企清〔2019〕2310号）；2019年5月9日完成工商注销登记。 | 5名员工均离职 |
| 7 | 达嘉维康白沙路分店 | 2019年4月8日取得国家税务总局长沙市天心区税务局出具的《清税证明》（裕南街局税税企清〔2019〕289号）；2019年6月3日完成工商注销登记。 | 4名员工均离职 |
| 8 | 达嘉维康火星分店 | 2019年5月24日取得国家税务总局长沙市芙蓉区税务局出具的《清税证明》（浏阳河局税税企清〔2019〕803号）； 2019年7月4日完成工商注销登记。 | 3名员工离职，1名员工调岗 |
| 9 | 达嘉维康浏阳豪兴街分店 | 2019年9月16日取得国家税务总局浏阳市税务局出具的《税务事项通知书》（浏阳税税通〔2019〕14264号）； 2019年11月28日完 | 4名员工均离职 |
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| 序号 | 药房名称 | 注销程序 | 人员处置 |
| 成工商注销登记。 | |||
| 10 | 达嘉维康雨花亭分店 | 2019年12月19日取得国家税务总局长沙市雨花区税务局出具的《清税证明》（东塘所税税企清〔2019〕433号）； 2020年1月3日完成工商注销登记。 | 2名员工均离职 |
| 11 | 达嘉维康谷丰路分店 | 2019年8月30日取得国家税务总局长沙市岳麓区税务局出具的《清税证明》（长岳税税企清〔2019〕10295号）； 2020年1月8日完成工商注销登记。 | 4名员工均离职 |
| 12 | 达嘉维康富洲北路分店 | 2019年8月19日取得国家税务总局麻阳苗族自治县税务局出具的《清税证明》（高村所税税企清〔2019〕25号）； 2020年2月28日完成工商注销登记。 | 1名员工离职 |
| 13 | 达嘉维康威尼斯花园分店 | 2020年2月27日取得国家税务总局沅江市税务局出具的《税务事项通知书》（沅江税通〔2019〕20310号）； 2020年3月30日完成工商注销登记。 | 2名员工离职，1名员工调岗 |
| 14 | 达嘉维康景园新村分店 | 2020年6月3日取得国家税务总局洪江市税务局出具的《清税证明》（安江分局税税企清〔2020〕49号）； 2020年6月29日完成工商注销登记 | 2名员工均离职 |
| 15 | 达嘉维康卓越浅水湾分店 | 2020年6月4日取得国家税务总局长沙市岳麓区税务局出具的《清税证明》（长岳税税企清〔2020〕4658号）；2020年6月30日完成工商注销登记。 | 未实际经营业务，无聘用员工 |
| 16 | 达嘉维康洞口县雪峰路分店 | 2020年6月11日取得国家税务总局洞口县税务局出具的《清税证明》（洞口税税企清〔2020〕852号）； 2020年6月29日完成工商注销登记。 | 1名员工离职 |
上述16家单体药房注销程序合法合规，所涉及资产、人员及业务的处置合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人单体药房实行统一采购、统一核算、统一价格、统一管理、统一标识、同一银行账号管理，相关资产、负债由发行人总部进行统一核算。上述16家单体药房于注销之日不存在负债，相关资产收回至发行人总部或其他药房门店继续使用。相关资产的处置合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认，上述16家单体药房由于选址缺乏优势，药品零售业绩不佳，发行人已通过注销方式终止其业务，不存在相关业务承接和处置的安排。
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（三）出资设立金昱铭泰的原因及履行审议程序情况、多名董事反对及发行人未实际出资的原因，是否存在违约责任；金昱铭泰存续期间是否与发行人存在交易或资金往来的情形，如有，请详细披露相关交易背景、定价依据及合理性，相关资金往来的原因及背景。
1、出资设立金昱铭泰的原因及履行审议程序情况、多名董事反对及发行人未实际出资的原因，是否存在违约责任
（1）设立金昱铭泰的原因及履行审议程序情况
2018年初，发行人实际控制人王毅清看好骨科医疗器械及新材料相关业务，因此计划以达嘉医药与湖南益丰龙沅新材料科技有限公司合资设立金昱铭泰，共同开展骨科医疗器械及新材料研发业务。其中，达嘉医药认缴510万元注册资本，持有51%的股权；湖南益丰龙沅新材料科技有限公司认缴490万元注册资本，持有49%的股权。
根据发行人当时有效的章程及《对外投资管理制度》，“对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的，由总经理在总经理办公会议审核通过对外投资方案后报董事长，由董事长报请董事会决定；对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产5%以上至20%以下之间的，由董事长提交公司董事会审议并决定；对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上的，由董事会审议后，交公司股东大会批准决定。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。”
发行人于2018年3月15日的总经理办公会议中审议通过了达嘉医药投资设立金昱铭泰事宜，并于2018年4月18日完成了工商注册，但未实际出资。
按照发行人的《对外投资管理制度》，在发行人于2018年7月4日召开的第二届董事会第四次会议上，董事长王毅清将总经理办公会议审议通过的关于投资设立湖南金昱铭泰新材料科技有限公司的投资方案向董事会报告，董事彭建规、韩路、李夏凡、陆银娣、陈济生对该方案持反对意见。因此，发行人于2018年7月5日召开总经理办公会议，决定终止向金昱铭泰出资，并同意与合作方协商终止合作事宜。
金昱铭泰于2019年11月1日至2019年12月16日期间于国家企业信用信息公示系统进行了简易注销的公告，根据长沙市岳麓区市场监督管理局出具的
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《准予简易注销登记通知书》（（岳麓）登记内简注核字[2019]第32328号），金昱铭泰于2019年12月31日完成简易注销登记。金昱铭泰设立和注销，已履行的审议程序合法合规。
（2）多名董事反对及发行人未出资的原因
由于金昱铭泰拟投资从事的骨科医疗器械及新材料研发业务和发行人主营业务不相关，且前期研究、临床试验、产品注册、市场推广等存在较大的不确定性，后续资金需求较大，因此，多名董事反对发行人投资相关业务，之后发行人经总经理办公会议决定终止有关该项目的合作，不对金昱铭泰进行出资。
（3）是否存在违约责任
根据金昱铭泰设立时的章程以及发行人的说明，截至金昱铭泰注销时，达嘉医药与湖南益丰龙沅新材料科技有限公司均未在出资期限内实缴出资。
根据《公司法》第二十八条的规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东未按公司章程的约定按期足额缴纳出资的，构成对其他已履行实缴出资义务股东的违约，应当承担违约责任。” 鉴于湖南益丰龙沅新材料科技有限公司亦未按期实缴出资，因此发行人未按期足额缴纳出资的情形不构成对金昱铭泰其他股东的违约，无需承担违约责任。
根据湖南益丰龙沅新材料科技有限公司出具的声明函，“截至金昱铭泰注销完成之日，本公司及达嘉医药均未实缴出资，本公司与达嘉医药不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
2、金昱铭泰存续期间是否与发行人存在交易或资金往来的情形
根据天健审〔2020〕2-555号《审计报告》以及发行人的说明，金昱铭泰存续期间与发行人不存在任何交易或资金往来的情形。
综上所述，发行人已按当时有效的章程及《对外投资管理制度》履行出资设立金昱铭泰的审议程序；由于金昱铭泰拟开展业务的方向与发行人主营业务不相关，且后续资金需求较大，项目是否成功存在较大不确定性，因此发行人多名董事反对发行人对金昱铭泰的投资，发行人相应终止了相关合作项目，未对金昱铭泰实际出资；就发行人未按期对金昱铭泰实缴出资的情况，发行人无需承担违约责任；金昱铭泰存续期间与发行人不存在任何交易或资金往来的情
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形。
（四）注销子公司主营业务与发行人业务的关系，注销子公司的原因、相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷。
1、注销子公司主营业务与发行人业务的关系
根据发行人的书面确认，注销子公司雅润医疗、湖南赛婀娜生殖医院有限公司（以下简称“赛婀娜生殖医院”）、湖南赛婀娜母婴服务有限公司（以下简称“赛婀娜母婴服务”）、金昱铭泰均未实际开展经营业务。
2、注销子公司的原因、相关资产和人员的安置情况
（1）雅润医疗
根据发行人的书面确认，雅润医疗成立于2016年7月11日，因未实际开展经营业务，已于2020年2月21日注销。
根据发行人的书面确认，雅润医疗存续期间未开展实际经营业务，不存在土地、房产、商标、专利等资产，存续期间仅聘任2名员工负责嘉辰医院的装修管理，其中1名员工离职，1名员工调岗至达嘉物业，前述人员的安置不存在纠纷。
（2）赛婀娜生殖医院
根据发行人的书面确认，赛婀娜生殖医院成立于2016年8月16日，因未实际开展经营业务，于2017年8月14日注销。
根据发行人的书面确认，赛婀娜生殖医院存续期间未开展实际经营业务，不存在土地、房产、商标、专利等资产，也未聘任员工。
（3）赛婀娜母婴服务
根据发行人的书面确认，赛婀娜母婴服务成立于2016年8月16日，因未实际开展经营业务，于2017年8月14日注销。
根据发行人的书面确认，赛婀娜母婴服务存续期间未开展实际经营业务，不存在土地、房产、商标、专利等资产，也未聘任员工。
（4）金昱铭泰
金昱铭泰成立于2018年4月18日，因发行人多名董事反对达嘉医药投资
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金昱铭泰，故达嘉医药终止相关合作。2019年12月31日注销时，达嘉医药未对金昱铭泰实际出资，金昱铭泰亦未实际开展经营活动。
根据发行人的书面确认，金昱铭泰存续期间未开展实际经营业务，不存在土地、房产、商标、专利等资产，也未聘任员工。
（五）结合各药房、子公司的注销时点，披露会计合并报表范围及变动是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、公司各药房、子公司的注销时点情况
| 序号 | 名称 | 企业性质 | 成立时点 | 注销时点 |
| 1 | 同健股份云栖谷分店 | 分支机构 | 2015年10月15日 | 2017年2月28日 |
| 2 | 达嘉维康古汉路分店 | 分支机构 | 2016年8月2日 | 2019年4月28日 |
| 3 | 达嘉维康秀峰分店 | 分支机构 | 2015年10月17日 | 2019年4月18日 |
| 4 | 达嘉维康祁阳九塘冲分店 | 分支机构 | 2016年8月19日 | 2019年4月19日 |
| 5 | 达嘉维康望月湖分店 | 分支机构 | 2018年1月18日 | 2019年4月19日 |
| 6 | 达嘉维康长沙县一分店 | 分支机构 | 2016年7月25日 | 2019年5月9日 |
| 7 | 达嘉维康白沙路分店 | 分支机构 | 2016年7月22日 | 2019年6月3日 |
| 8 | 达嘉维康火星分店 | 分支机构 | 2007年4月24日 | 2019年7月4日 |
| 9 | 达嘉维康浏阳豪兴街分店 | 分支机构 | 2016年5月26日 | 2019年11月28日 |
| 10 | 达嘉维康雨花亭分店 | 分支机构 | 2007年1月31日 | 2020年1月3日 |
| 11 | 达嘉维康谷丰路分店 | 分支机构 | 2007年5月28日 | 2020年1月8日 |
| 12 | 达嘉维康富洲北路分店 | 分支机构 | 2016年8月15日 | 2020年2月28日 |
| 13 | 达嘉维康威尼斯花园分店 | 分支机构 | 2016年8月8日 | 2020年3月30日 |
| 14 | 达嘉维康景园新村分店 | 分支机构 | 2016年8月17日 | 2020年6月29日 |
| 15 | 达嘉维康卓越浅水湾分店 | 分支机构 | 2020年5月12日 | 2020年6月30日 |
| 16 | 达嘉维康洞口县雪峰路分店 | 分支机构 | 2016年9月12日 | 2020年6月29日 |
| 17 | 雅润医疗 | 子公司 | 2016年7月11日 | 2020年2月21日 |
| 18 | 赛婀娜生殖医院 | 子公司 | 2016年8月16日 | 2017年8月14日 |
| 19 | 赛婀娜母婴服务 | 子公司 | 2016年8月16日 | 2017年8月14日 |
2、报告期内并入合并报表范围的主体情况
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 母公司及下属门店 | 母公司及下属门店 | 母公司及下属门店 | 母公司及下属门店 |
| 达嘉医药 | 达嘉医药 | 达嘉医药 | 达嘉医药 |
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| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 达嘉物业 | 达嘉物业 | 达嘉物业 | 达嘉物业 |
| 嘉辰医院 | 嘉辰医院 | 嘉辰医院 | 嘉辰医院 |
| / | / | 山东达嘉及下属门店 | 山东达嘉及下属门店 |
| 雅润医疗 | 雅润医疗 | 雅润医疗 | 雅润医疗 |
| 赛婀娜生殖医院 | 已注销 | 已注销 | 已注销 |
| 赛婀娜母婴服务 | 已注销 | 已注销 | 已注销 |
注：11家合作单体药房虽然工商登记为发行人的分支机构，但发行人未实际控制，未纳入合并报表。
3、报告期纳入合并范围的母公司下属门店变动情况
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 左家塘分店 | 左家塘分店 | 左家塘分店 | 左家塘分店 |
| 梓园路分店 | 梓园路分店 | 梓园路分店 | 梓园路分店 |
| 岳阳巴陵中路分店 | 岳阳巴陵中路分店 | 岳阳巴陵中路分店 | 岳阳巴陵中路分店 |
| 雨湖路分店 | 雨湖路分店 | 雨湖路分店 | 雨湖路分店 |
| 永州市永和家园分店 | 永州市永和家园分店 | 永州市永和家园分店 | 永州市永和家园分店 |
| 银双路分店 | 银双路分店 | 银双路分店 | 银双路分店 |
| 一环北路分店 | 一环北路分店 | 一环北路分店 | 一环北路分店 |
| 五一路分店 | 五一路分店 | 五一路分店 | 五一路分店 |
| 丝茅冲分店 | 丝茅冲分店 | 丝茅冲分店 | 丝茅冲分店 |
| 青云北路分店 | 青云北路分店 | 青云北路分店 | 青云北路分店 |
| 南塔路分店 | 南塔路分店 | 南塔路分店 | 南塔路分店 |
| 娄底湘阳街分店 | 娄底湘阳街分店 | 娄底湘阳街分店 | 娄底湘阳街分店 |
| 锦溪南路分店 | 锦溪南路分店 | 锦溪南路分店 | 锦溪南路分店 |
| 吉首建新路分店 | 吉首建新路分店 | 吉首建新路分店 | 吉首建新路分店 |
| 环保路分店 | 环保路分店 | 环保路分店 | 环保路分店 |
| 雁城路分店 | 西湖一村分店 | 西湖一村分店 | 西湖一村分店 |
| 香江城市花园分店 | 香江城市花园分店 | 香江城市花园分店 | 香江城市花园分店 |
| 古庸路分店 | 古庸路分店 | 古庸路分店 | 古庸路分店 |
| 常德分公司 | 常德分公司 | 常德分公司 | 常德分公司 |
| 滨江南路分店 | 滨江南路分店 | 滨江南路分店 | 滨江南路分店 |
| 宝庆路分店 | 宝庆路分店 | 宝庆路分店 | 宝庆路分店 |
| 谷丰路分店 | 谷丰路分店 | 谷丰路分店 | 谷丰路分店 |
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| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 雨花亭分店 | 雨花亭分店 | 雨花亭分店 | 雨花亭分店 |
| 威尼斯花园分店 | 威尼斯花园分店 | 威尼斯花园分店 | 威尼斯花园分店 |
| 浏阳豪兴街分店 | 浏阳豪兴街分店 | 浏阳豪兴街分店 | 已注销 |
| 景园新村分店 | 景园新村分店 | 景园新村分店 | 景园新村分店 |
| 富洲北路分店 | 富洲北路分店 | 富洲北路分店 | 富洲北路分店 |
| 洞口县雪峰路分店 | 洞口县雪峰路分店 | 洞口县雪峰路分店 | 洞口县雪峰路分店 |
| 白沙路分店 | 白沙路分店 | 白沙路分店 | 已注销 |
| 长沙县一分店 | 长沙县一分店 | 长沙县一分店 | 已注销 |
| 秀峰分店 | 秀峰分店 | 秀峰分店 | 已注销 |
| 古汉路分店 | 古汉路分店 | 古汉路分店 | 已注销 |
| 火星分店 | 火星分店 | 火星分店 | 已注销 |
| 祁阳九塘冲分店 | 祁阳九塘冲分店 | 祁阳九塘冲分店 | 已注销 |
| 云栖谷分店 | 已注销 | 已注销 | 已注销 |
| / | 望月湖分店 | 望月湖分店 | 已注销 |
| / | / | / | 卓越浅水湾分店 |
| / | / | / | 长沙县龙塘分店 |
| / | / | / | 长沙县东四路分店 |
| / | / | / | 新建西路分店 |
| / | / | / | 观沙路分店 |
| / | / | / | 古曲南路分店 |
| / | / | / | 高塘岭分店 |
| / | / | / | 茶子山分店 |
| / | / | / | 藏郡新寓分店 |
根据《企业会计准则》规定，在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司或业务，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围。上述分店作为分支机构，其报表先在母公司汇总，再并入合并报表，公司自门店注销之日开始不再并入合并范围。子公司雅润医疗、赛婀娜生殖医院、赛婀娜母婴服务自其注销之日开始不再并入合并范围。公司披露会计合并报表范围及变动符合《企业会计准则》相关规定。
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二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了单体药房的工商资料；就注销原因访谈了相关负责人员并取得了发行人就前述事项的书面说明；通过政府部门官方网站、企查查、天眼查等公开途径进行查询，取得了市场监督、税务主管部门对前述单体药房出具的合规证明；查阅了前述单体药房的收入及成本明细表，就单体药房所在区域的业务开展情况与相关业务负责人进行访谈确认。
（2）查阅了16家单体药房的工商资料、取得并核查了市场监督、税务主管部门出具的合规证明；要求发行人就注销程序是否合法合规，资产、负债、人员及业务的处置情况等问题出具书面说明并与相关负责人员进行了访谈；
（3）查阅了金昱铭泰的工商资料、发行人总经理办公会议记录；就金昱铭泰出资设立原因、审议程序、多名董事反对及未实际出资的原因访谈了公司相关负责人并取得了发行人的书面说明；查阅了天健审〔2020〕2-555号审计报告并取得发行人就金昱铭泰与公司不存在交易或资金往来情形的书面确认；
（4）取得并核查了注销子公司的工商资料；就其主营业务与发行人业务的关系，注销子公司的原因、相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷等问题与相关负责人进行访谈并取得发行人确认；
（5）取得并核查了16家单体药房和3家控股子公司的工商资料，通过访谈管理层了解16家单体药房和3家控股子公司在注销前的经营和管理情况，以及其注销的原因，查阅了企业会计准则的相关规定。
2、经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
（1）已列表披露上述16家单体药房的历史沿革、财务状况、注销的具体原因及合理性；上述单体药房属于传统零售药房，其经营情况不理想，在选址上缺乏竞争优势，亦不符合公司药房发展方向，故将其注销，注销原因具有合理性。，并不存在因重大违法违规而注销的情形；招股说明书中已披露上述单体药房报告期内的经营情况，其注销不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（2）上述16家单体药房注销程序合法合规，所涉及资产、人员及业务的处置合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人单体药房实行统一采购、统一
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核算、统一价格、统一管理、统一标识、同一银行账号管理，上述16家单体药房于注销之日不存在负债，相关资产收回至发行人总部或其他药房门店继续使用。相关资产的处置合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。根据发行人的确认，上述16家单体药房由于选址缺乏优势，药品零售业绩不佳，发行人已通过注销方式终止其业务，不存在相关业务承接和处置的安排。
（3）发行人已按当时有效的章程及《对外投资管理制度》履行出资设立金昱铭泰的审议程序；由于金昱铭泰拟投资从事的骨科医疗器械及新材料研发业务和发行人主营业务不相关，且前期研究、临床试验、产品注册、市场推广等存在较大的不确定性，后续资金需求较大，因此，多名董事反对发行人投资相关业务，之后发行人经总经理办公会议决定终止有关该项目的合作，不对金昱铭泰进行出资；截至金昱铭泰注销时，达嘉医药与湖南益丰龙沅新材料科技有限公司均未在出资期限内实缴出资，发行人无需承担违约责任；金昱铭泰存续期间与发行人不存在任何交易或资金往来的情形。
（4）报告期内注销子公司雅润医疗、赛婀娜生殖医院、赛婀娜母婴服务、金昱铭泰均未实际开展经营业务；雅润医疗、赛婀娜生殖医院、赛婀娜母婴服务注销原因主要是其未实际开展业务；金昱铭泰注销原因系因为多名董事反对而终止合作；前述注销子公司均未实际经营，因此不存在土地、房产、商标、专利等资产，不存在重大权属纠纷；
（5）子公司雅润医疗、赛婀娜生殖医院、赛婀娜母婴服务自其注销之日开始不再并入合并范围。公司披露会计合并报表范围及变动符合《企业会计准则》相关规定。
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问题9 关于门店经营资质招股说明书披露，发行人已取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等生产经营资质。公司共有30家零售药房门店，其中6家新设零售药房门店的经营资质正在办理之中。
请发行人补充披露：（1）公司部分医疗器械经营许可证、药品经营许可证、GSP认证等将于2021年到期，披露其续期的办理情况，是否存在无法续期的风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响。
（2）6家新设零售药房门店的经营资质办理进展，新设零售药房门店是否已开展生产经营，是否合法合规，是否存在被处罚的风险。
（3）结合生产经营各环节涉及的监管政策，披露公司及其子公司、下属药房是否均已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，产品是否取得了全部必需的批文，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，并披露其具体情况及有效期，是否合法有效。
（4）相关监管部门对药企流通企业的从业人员资质管理的具体情况，公司所涉员工是否已取得相关资质，获得资质的员工的数量及占比，是否符合相关法律法规以及行业主管部门的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司部分医疗器械经营许可证、药品经营许可证、GSP认证等将于2021年到期，披露其续期的办理情况，是否存在无法续期的风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响。
1、发行人及其控股子公司、下属药房所持药品经营许可证、GSP认证、医疗器械经营许可证、食品经营许可证将于2021年底前到期的情况
（1）药品经营许可证
| 经营主体 | 许可证编号 | 经营范围 | 发证机关 | 有效期限 |
| 发行人 | 湘BA7310047 | 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素 | 湖南省食品药品监 | 2021年1月14日 |
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| 经营主体 | 许可证编号 | 经营范围 | 发证机关 | 有效期限 |
| （更） | 督管理局 | |||
| 梓园路分店 | 湘CB7316029 | 处方药、非处方药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 长沙市食品药品监督管理局 | 2021年9月7日 |
| 南塔路分店 | 湘CB73510799 | 处方药：中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品 | 郴州市北湖区市场监督管理局 | 2021年6月19日 |
| 香江城市花园分店 | 湘CA73410432 | 乙类非处方药，处方药，甲类非处方药：中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品，胰岛素，不允许拆零销售 | 衡阳市市场监督管理局 | 2021年7月24日 |
| 宝庆路分店 | 湘CA73910075 | 乙类非处方药，处方药，甲类非处方药：中药饮片（限药食同源定型包装品种），中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品，胰岛素 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 2021年8月8日 |
| 环保路分店 | 湘CB7373096 | 处方药、非处方药、中成药、抗生素制剂、生物制品、化学药制剂、生化药品 | 益阳市食品药品监督管理局 | 2021年9月12日 |
| 吉首建新路分店 | 湘CA7430001 （更） | 处方药、非处方药： 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 湘西土家族苗族自治州食品药品监督管理局 | 2021年8月21日 |
| 古庸路分店 | 湘CB7440135 | 乙类非处方药，处方药，甲类非处方药：中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品 | 张家界市食品药品监督管理局 | 2021年9月5日 |
| 雨湖路分店 | 湘CB0400488 （更） | 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（含冷藏冷冻）、生物制品（含冷藏冷冻）。 II类医疗器械零售：6815玻璃注射器、笔试注射器，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823超声雾化器、胎心仪，6824弱激光体外治疗仪器（家用），6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840检测试纸，6841医用化验和基础设备器具，6854手术室/急救室/诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6863防龋齿泡沫，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品。 食品销售：预包装食品（不含冷藏冷冻）、预包装饮料酒、散装食品（不含冷藏冷冻）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品 | 湘潭市食品药品监督管理局 | 2021年8月28日 |
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| 经营主体 | 许可证编号 | 经营范围 | 发证机关 | 有效期限 |
| 常德分公司 | 湘DB7361176 | 处方药、非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 常德市食品药品监督管理局 | 2021年8月31日 |
| 岳阳巴陵中路分店 | 湘CB73010128 | 乙类非处方药，处方药，甲类非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品 | 岳阳市食品药品监督管理局 | 2021年10月27日 |
| 锦溪南路分店 | 湘CA745A0125 （更） | 处方药与非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素 | 怀化市食品药品监督管理局 | 2021年9月17日 |
| 娄底湘阳街分店 | 湘CB7381125 （更） | 处方药与非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品。第二类医疗器械（备案）：6815注射穿刺医疗器械（玻璃注射器、笔试注射器）、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限检测试纸）、6841医用化验和基础设备器具、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6863口腔科材料（防龋齿泡沫）、6864医用卫生材料及敷料（普通型）、6866医用高分子材料及制品、6870软件。 食品销售：预包装食品（含冷藏冷冻食品、含酒类）、散装食品销售（含冷藏冷冻、含酒类）、特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品） | 娄底市食品药品监督管理局 | 2021年8月23日 |
| 滨江南路分店 | 湘CA7330457 | 处方药、甲类非处方药、乙类非处方药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 株洲市市场监督管理局 | 2021年12月5日 |
| 青云北路分店 | 湘CA7332240 | 处方药、非处方药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 株洲市食品药品监督管理局 | 2021年11月8日 |
（2）GSP认证
| 权属 | 许可证编号 | 认证范围 | 发证机关 | 有效期限 |
| 发行人 | HN01-Ba-20160002 （更） | 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素 | 湖南省食品药品监督管理局 | 2021年1月14日 |
| 梓园路分店 | HN01-Cb-20160750 | 零售［处方药、非处方药（中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品］ | 长沙市食品药品监督管理局 | 2021年9月7日 |
| 南塔路分店 | HN11-Cb-201900425 | 处方药：中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品 | 郴州市北湖区市场监督管理 | 2021年6月30日 |
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| 权属 | 许可证编号 | 认证范围 | 发证机关 | 有效期限 |
| 局 | ||||
| 香江城市花园分店 | HN04-Cb-20160016 | 处方药、非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（以上经营范围不包括终止妊娠药品） | 衡阳市食品药品监督管理局 | 2021年7月24日 |
| 宝庆路分店 | HN05-Ca-20160206（更） | 乙类非处方药、处方药、甲类非处方药：中药饮片（限药食同源定型包装品种）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、胰岛素 | 邵阳市食品药品监督管理局 | 2021年12月18日 |
| 环保路分店 | HN08-Cb-20160186 | 处方药、非处方药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 益阳市食品药品监督管理局 | 2021年9月12日 |
| 吉首建新路分店 | 湘HN14-Cb-20160032 | 处方药、非处方药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 湖南土家苗族自治州食品药品监督管理局 | 2021年8月10日 |
| 古庸路分店 | HN07-Cb-20160129 | 乙类非处方药，处方药，甲类非处方药：中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品 | 张家界市食品药品监督管理局 | 2021年9月5日 |
| 雨湖路分店 | 湘C-0732-2016-0030 （更） | 零售（连锁） | 湘潭市食品药品监督管理局 | 2021年8月28日 |
| 常德分公司 | HN09-Db-20160062 | 零售 | 常德市食品药品监督管理局 | 2021年8月31日 |
| 岳阳巴陵中路分店 | 湘C073020160300 | 处方药、非处方药、中成药、中药饮片、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 岳阳市食品药品监督管理局 | 2021年10月27日 |
| 锦溪南路分店 | HN13-Ca-20160092 （更） | 处方药与非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素 | 怀化市食品药品监督管理局 | 2021年9月17日 |
| 娄底湘阳街分店 | HN10-Cb-20160248（更） | 处方药、非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 娄底市食品药品监督管理局 | 2021年8月23日 |
| 永和家园分店 | HN12-YZ-20160142 | 零售 | 湖南省永州市食品药品监督管理局 | 2021年11月1日 |
| 滨江南路分店 | HN02-Ca-20160352 | 处方药、非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 株洲市食品药品监督管理局 | 2021年12月5日 |
| 青云北路分店 | HN02-Ca-20162234 | 处方药、非处方药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 | 株洲市食品药品监督管理局 | 2021年11月8日 |
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（3）医疗器械经营许可证
| 权属 | 许可证编号 | 经营范围 | 发证机关 | 有效期限 |
| 发行人 | 湘010893（更） | III类医疗器械：6815注射穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品 | 长沙市食品药品监督管理局 | 2021年7月20日 |
（4）食品经营许可证
| 权属 | 许可证编号 | 经营项目 | 发证机关 | 有效期限 |
| 发行人 | JY14301000241155 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，预包装食品（含酒类）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售 | 长沙市食品药品监督管理局 | 2021年7月27日 |
| 达嘉医药 | JY14301000245708 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，预包装食品（含酒类）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售 | 长沙市食品药品监督管理局 | 2021年9月17日 |
| 五一路分店 | JY14301000241114 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售,婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，预包装饮料酒零售 | 长沙市食品药品监督管理局 | 2021年7月27日 |
| 银双路分店 | JY14301000237773 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售,婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，预包装饮料酒零售 | 长沙市食品药品监督管理局 | 2021年7月3日 |
| 梓园路分店 | JY14301000242352 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，预包装食品（含酒类）销售,保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售,其他婴幼儿配方食品销售 | 长沙市食品药品监督管理局 | 2021年8月16日 |
| 香江城市花园分店 | JY14304720234839 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售,特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售 | 衡阳市食品药品监督管理局园区分局 | 2021年12月11日 |
| 环保路分店 | JY14309030254610 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售,特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售 | 益阳市赫山区食品药品监督管理局 | 2021年11月6日 |
| 雨湖路分店 | 湘CB0400488 （更） | 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（含冷藏冷冻）、生物制品（含冷藏冷冻）。 II类医疗器械零售：6815玻璃注射器、笔试注射器，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823超声雾化器、胎心仪，6824弱激光体外治疗仪器（家用），6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840检测试纸，6841医用化验和基础设备器具，6854手术室/急救室/诊 | 湘潭市食品药品监督管理局 | 2021年8月28日 |
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| 权属 | 许可证编号 | 经营项目 | 发证机关 | 有效期限 |
| 疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6863防龋齿泡沫，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品。 食品销售：预包装食品（不含冷藏冷冻）、预包装饮料酒、散装食品（不含冷藏冷冻）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品 | ||||
| 娄底湘阳街分店 | 湘CB7381125 （更） | 处方药与非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品。 第二类医疗器械（备案）：6815注射穿刺医疗器械（玻璃注射器、笔试注射器）、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限检测试纸）、6841医用化验和基础设备器具、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6863口腔科材料（防龋齿泡沫）、6864医用卫生材料及敷料（普通型）、6866医用高分子材料及制品、6870软件。 食品销售：预包装食品（含冷藏冷冻食品、含酒类）、散装食品销售（含冷藏冷冻、含酒类）、特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品） | 娄底市食品药品监督管理局 | 2021年8月23日 |
| 永和家园分店 | JY14311030262478 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售,特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售 | 永州市冷水滩区食品药品监督管理局 | 2021年12月19日 |
| 丝茅冲分店 | JY14301000241163 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售,特殊医学用途配方食品销售，其他婴幼儿配方食品销售，预包装饮料酒零售。 | 长沙市食品药品监督管理局 | 2021年7月27日 |
2、相关药品经营许可证、GSP认证、医疗器械经营许可、食品经营许可证办理续期的情况，是否存在续期风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、经营资质情况”中补充披露如下：
（二）发行人及其控股子公司所持将于2021年底前到期的药品经营许可
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证、GSP认证、医疗器械经营许可、食品经营许可证办理续期的情况、是否存在续期风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响
1、药品经营许可证
《药品经营许可证管理办法》规定：“《药品经营许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应在有效期届满前6个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可证》。原发证机关按本办法规定的申办条件进行审查，符合条件的，收回原证，换发新证。不符合条件的，可限期3个月进行整改，整改后仍不符合条件的，注销原《药品经营许可证》。”根据发行人现有的药品经营许可证以及发行人的确认，截至本问询函回复出具之日，仅有发行人所持药品经营许可证处于有效期届满前6个月内，根据前述规定应办理续期，发行人正在办理该等证照的续期手续。
根据《药品经营许可证管理办法》，药品经营企业提出续期申请的，原发证机关将结合企业遵守药品管理法律法规、药品经营质量管理规范等规定进行审查并在药品经营许可证有效期届满前作出是否准予换证的申请。根据市场监督管理部门开具的合规证明、发行人的确认，报告期内发行人遵守药品管理法律法规的要求，不存在违反药品管理法律法规的重大违法行为。
因此，在相关审核标准不发生实质性变化的情况下，发行人所持药品经营证的续期不存在可预见的实质性法律障碍，续期申请无法获批的风险较小，对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
2、GSP认证
根据2019年12月1日修订生效的《药品管理法》以及国家药监局于2019年12月2日发布的《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》，自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书。因此，发行人及其分支机构、控股子公司的GSP认证到期后，无需重新取得GSP认证证书。
3、医疗器械经营许可证
《医疗器械经营监督管理办法》规定：“《医疗器械经营许可证》有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满6个月前，向原发证部门
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提出《医疗器械经营许可证》延续申请。原发证部门应当按照本办法第十条的规定对延续申请进行审核,必要时开展现场核查，在《医疗器械经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定。符合规定条件的，准予延续，延续后的《医疗器械经营许可证》编号不变。不符合规定条件的，责令限期整改；整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由。逾期未作出决定的，视为准予延续。”经核查发行人现有的医疗器械经营许可证的有效期，截至本问询函回复出具之日，尚无医疗器械经营许可证处于有效期届满前6个月的情况，目前发行人无需办理医疗器械经营许可证的续期。根据《医疗器械经营监督管理办法》，医疗器械经营企业提出续期申请的，原发证机关将结合企业遵守医疗器械经营质量管理规范的规定进行审查并在医疗器械经营许可证有效期届满前作出是否准予换证的申请。根据市场监督管理部门开具的合规证明、发行人的确认，发行人报告期内遵守医疗器械管理法律法规的要求，不存在违反医疗器械管理法律法规的重大违法行为。
因此，在相关审核标准不发生实质性变化的情况下，发行人及其控股子公司所持医疗器械经营许可证的续期不存在可预见的实质性法律障碍，续期申请无法获批的风险较小，对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
4、食品经营许可证
《食品经营许可管理办法》规定：“食品经营者需要延续依法取得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请”，“县级以上地方食品药品监督管理部门应当对变更或者延续食品经营许可的申请材料进行审查”。
经核查发行人现有食品经营许可证的有效期，截至本问询函回复出具之日，尚无食品经营许可证处于有效期届满前30个工作日的情况，目前发行人无需办理食品经营许可证的续期。
根据《食品经营许可管理办法》，药品经营企业提出续期申请的，原发证机关将结合企业遵守食品经营法律法规等规定进行审查并在食品经营许可证有效期届满前作出是否准予换证的申请。根据市场监督管理部门开具的合规证明、发行人的确认，发行人报告期内遵守食品经营法律法规的要求，不存在违反食
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品经营法律法规的重大违法行为。因此，在相关审核标准不发生实质性变化的情况下，发行人及其控股子公司所持食品经营许可证的续期不存在可预见的实质性法律障碍，续期申请无法获批的风险较小，对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
综上所述，发行人所持药品经营许可证正在办理证照续期；在相关审核标准不发生实质性变化的情况下，发行人及其控股子公司所持药品经营许可证、医疗器械经营许可证以及食品经营许可证的续期不存在可预见的实质性法律障碍，续期申请无法获批的风险较小，对发行人生产经营不会产生重大不利影响；GSP认证已取消，发行人及其控股子公司的GSP认证到期后，无需重新取得GSP认证证书。
（二）6家新设零售药房门店的经营资质办理进展，新设零售药房门店是否已开展生产经营，是否合法合规，是否存在被处罚的风险。
6家新设零售药房门店的经营资质办理、生产经营开展、合法合规及是否存在处罚风险的情况如下：
（1）高塘岭分店
发行人高塘岭分店于2020年7月6日取得长沙市市场监督管理局核发的《药品经营许可证》（编号：湘CB7319110），经营方式：零售（连锁），经营范围：处方药、非处方药｛中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品 、生物制品（含冷藏药品、冷冻药品）｝；有效期限至2025年7月5日。
发行人高塘岭分店于2020年7月13日取得长沙市市场监督管理局核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（湘长市场监械经营备2020F0084号），经营方式：零售；经营范围：零售；6815玻璃注射器、笔试注射器，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823超声雾化器、胎心仪，6824弱激光体外治疗器（家用），6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840检测试纸，6841医用化验和基础设备器具，6854手术室/急救室/诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6863防龋齿泡沫，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分材料及制品。
发行人高塘岭分店于2020年7月22日取得长沙市望城区市场监督管理局
1-201
核发的《食品经营许可证》（编号：JY14301220382993），主体业态：食品销售经营者（零售）；经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售；有效期至2025年7月21日。根据发行人的确认，发行人高塘岭分店已开展经营。根据长沙市望城区市场监督管理局、国家税务总局长沙市望城区税务局开具的合规证明及发行人的确认，截至本问询函回复出具日，该分店的经营合法合规，不存在被处罚的情形。
（2）茶子山分店
发行人茶子山分店于2020年8月20日取得长沙市市场监督管理局核发的《药品经营许可证》（编号：湘CB7318801），经营方式：零售（连锁）；经营范围：处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；有效期限至2025年8月19日。发行人茶子山分店于2020年8月24日取得长沙市市场监督管理局核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（湘长市场监械经营备2020E0184号），经营方式：零售；经营范围：第二类医疗器械（6840体外诊断试剂除外），6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂（不含体外诊断试剂），6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823超声雾化器、胎心仪，6824医用激光仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840检测试纸，6841医用化验和基础设备器具，6854手术室/急救室/诊疗室设备及器具，新增病房护理设备及器具，6863口腔科器械，6866医用高分材料及制品，22临床检验器械，07医用诊查和监护器械，08呼吸、麻痹和急诊器械，09物理治疗器械，20中医器械，19医用康护器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械。
发行人茶子山分店于2020年9月1日取得长沙市市场监督管理局核发的《食品经营许可证》（编号：JY14301000284624），主体业态：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售,婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，预包装饮料酒零售；有效期至2025年8月31日。
根据发行人的确认，发行人茶子山分店已开展经营。根据长沙市市场监督
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管理局开具的合规证明、发行人的确认，截至本问询函回复出具日，该分店的经营合法合规，不存在被处罚的情形。
（3）长沙县龙塘分店
发行人长沙县龙塘分店于2020年7月6日取得长沙市市场监督管理局核发的《药品经营许可证》（编号：湘CB7319298），经营方式：零售（连锁）；经营范围：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；有效期限至2025年7月5日。发行人长沙县龙塘分店于2020年7月20日取得长沙市市场监督管理局核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（湘长市场监械经营备2020G1025号），经营方式：批零兼营；经营范围：第II类医疗器械（不含冷藏冷冻品种）。
发行人长沙县龙塘分店于2020年7月20日取得长沙县市场监督管理局核发的《食品经营许可证》（编号：JY14301210521097），主体业态：食品销售经营者（零售）；经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售,婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，预包装饮料酒零售；有效期至2025年7月29日。
根据发行人的确认，发行人长沙县龙塘分店已开展经营。根据长沙县市场监督管理局、国家税务总局长沙县税务局开具的合规证明及发行人的确认，截至本问询函回复出具日，该分店的经营合法合规，不存在被处罚的情形。
（4）长沙县东四路分店
发行人长沙县东四路分店于2020年8月24日取得长沙市市场监督管理局核发的《药品经营许可证》（编号：湘CB7319309），经营方式：零售（连锁）；经营范围：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；有效期限至2025年8月23日。
发行人长沙县东四路分店于2020年9月11日取得长沙市市场监督管理局核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（湘长市场监械经营备2020G2059），经营方式：零售；经营范围：第二类医疗器械（不含冷藏冷冻）；2012年代码：
6815注射穿刺器，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823超声雾化器、胎心仪，6824弱激光体外治疗器（家用），6826物理治疗及康复设备，
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6827中医器械，6840检测试纸，第二类医疗器械（6840体外诊断试剂除外），6841医用化验和基础设备器具，6854手术室/急救室/诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6863防龋齿泡沫，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分材料及制品。
2017年代码：01有源手术器械07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，14注输、护理和防护器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，20中医器械说明，22临床检验器械。
发行人长沙县东四路分店于2020年9月11日取得长沙县市场监督管理局核发的《食品经营许可证》（编号：JY14301210532477），主体业态：食品销售经营者（零售）；经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，预包装饮料酒零售；有效期至2025年9月10日。
根据发行人的确认，发行人长沙县东四路分店已开展经营。根据发行人的确认，截至本问询函回复出具日，该分店的经营合法合规，不存在被处罚的情形。
（5）藏郡新寓分店
发行人藏郡新寓分店于2020年8月24日取得长沙市市场监督管理局核发的《药品经营许可证》（编号：湘CB7318809），经营方式：零售（连锁），经营范围：处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；有效期限至2025年8月23日。
发行人藏郡新寓分店于2020年8月24日取得长沙市市场监督管理局核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（湘长市场监械经营备2020E0185号），经营方式：零售；经营范围：第二类医疗器械（6840体外诊断试剂除外），6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂（不含体外诊断试剂），6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823超声雾化器、胎心仪，6824医用激光仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840检测试纸，6841医用化验和基础设备器具，6854手术室/急救室/诊疗室设备及器具，新增病房护理设备及器具，6823口腔科器械，6866医用高分材料及制品。22临床检验器械，07医用诊查和监护器械，08呼吸、麻痹和急诊器械，09物理治疗器械，
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20中医器械，19医用康护器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械。
发行人藏郡新寓分店于2020年9月1日取得长沙市市场监督管理局核发的《食品经营许可证》（编号：JY14301000284616），主体业态：食品销售经营者（零售）；经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售,婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，预包装饮料酒零售；有效期至2025年8月31日。
根据发行人的确认，发行人藏郡新寓分店已开展经营。根据长沙市市场监督管理局开具的合规证明、发行人的确认，截至本问询函回复出具日，该分店的经营合法合规，不存在被处罚的情形。
（6）观沙路分店
发行人观沙路分店于2020年9月24日取得长沙市市场监督管理局核发的《药品经营许可证》（编号：湘CB7318834），经营方式：零售（连锁），经营范围：处方药、非处方药、中成药、中药饮片、抗生素制剂、生化药品、化学药制剂、生物制品；有效期限至2025年9月23日。
发行人观沙路分店于2020年9月23日取得长沙市市场监督管理局核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（湘长市场监械经营备2020E0202号），经营方式：批零兼营；经营范围：第二类医疗器械（含6840体外诊断试剂不需低温冷藏贮存），6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂（体外诊断试剂需低温冷藏运输贮存除外），6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823超声雾化器、胎心仪，6824医用激光仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840检测试纸，6841医用化验和基础设备器具，6854手术室/急救室/诊疗室设备及器具，新增病房护理设备及器具，6823口腔科器械，6866医用高分材料及制品。22临床检验器械，07医用诊查和监护器械，08呼吸、麻痹和急诊器械，09物理治疗器械，20中医器械，19医用康护器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械。
根据发行人的说明，发行人观沙路分店尚未开展经营。根据长沙市市场监督管理局开具的合规证明、发行人的确认，截至本问询函回复出具日，该分店不存在被处罚的情形。
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此外，除发行人于2020年5月设立的6家零售药房门店，截至本问询函回复出具日，发行人新设了5家零售药房门店，前述5家零售药店已完成工商登记，正在办理相关经营资质（营盘路分店已取得药品经营许可证），目前均未开始营业。
（三）结合生产经营各环节涉及的监管政策，披露公司及其子公司、下属药房是否均已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，产品是否取得了全部必需的批文，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，并披露其具体情况及有效期，是否合法有效。
1、发行人生产经营各环节涉及的监管政策及所需经营资质
发行人的经营涉及药品分销、药品零售及生殖医院等内容，相关环节对应的监管政策如下：
（1）药品分销
| 制度 | 规定内容 | 对应的经营资质 |
| 《药品管理法》 | 从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。 | 药品经营许可证 |
| 《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》 | 企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量，并按照国家有关要求建立药品追溯系统，实现药品可追溯。药品经营企业应当严格执行药品经营质量管理规范。药品生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的，也应当符合药品经营质量管理规范相关要求。 | GSP认证（已取消） |
| 《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》 | 经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。 | 第二类医药器械经营备案、医疗器械经营许可证 |
| 《医疗器械经营质量管理规范》 | 医疗器械经营企业应当在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务等环节采取有效的质量控制措施，保障经营过程中产品的质量安全。 | 无 |
| 《食品经营许可管理办法》 | 国家对保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方食品等特殊食品实行严格监督管理。医药分销药企业经营特殊食品或其他食品业务的，需要按照《食品经营许可管理办法》的规定，按照食品经营主体业态和经营项目分类提出向所在地县级以上地方食药监部门申请并取得《食品经营许可证》，许可证上需载明具体经营的特殊食品范围。 | 食品经营许可证 |
| 《麻醉药品和精神药品管理条例》（2016修订）、 | 跨省、自治区、直辖市从事麻醉药品和第一类精神药品批发业务的企业，应当经国务院药品监督管理部门批准；在本省、自治区、直辖市行政区域内从 | 在《药品经营许可证》经营范围中注明 |
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| 制度 | 规定内容 | 对应的经营资质 |
| 《麻醉药品和精神药品经营管理办法(试行)》 | 事麻醉药品和第一类精神药品批发业务的企业，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准。专门从事第二类精神药品批发业务的企业，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准。全国性批发企业和区域性批发企业可以从事第二类精神药品批发业务。经所在地设区的市级药品监督管理部门批准，实行统一进货、统一配送、统一管理的药品零售连锁企业可以从事第二类精神药品零售业务。发证部门应当在企业和相应门店的《药品经营许可证》经营范围中予以注明。 | |
| 反兴奋剂条例（2018修订） | 依照药品管理法的规定取得《药品经营许可证》的药品批发企业应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，方可经营蛋白同化制剂、肽类激素；除胰岛素外，药品零售企业不得经营蛋白同化制剂或者其他肽类激素。 | 在《药品经营许可证》经营范围中注明 |
| 《医疗用毒性药品管理办法》、《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批项目的决定》 | 毒性药品的收购、经营，由各级医药管理部门指定的药品经营单位负责；配方用药由国营药店、医疗单位负责。其他任何单位或者个人均不得从事毒性药品的收购、经营和配方业务。医疗用毒性药品批发企业批准由省级人民政府食品药品监督管理部门作出。 | 在《药品经营许可证》经营范围中注明 |
| 《中华人民共和国道路运输条例》 | 从事货运经营的，应当向道路运输管理机构道路申请取得道路运输经营许可证。 | 道路运输经营许可证 |
| 《互联网药品信息服务管理办法》 | 国家对通过互联网向上网用户提供药品（含医疗器械）信息的服务活动实施监督管理，互联网药品信息服务分为经营性和非经营性两类，各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。 | 互联网药品信息服务资格证书 |
| 《医疗机构药品集中采购工作规范》 | 实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。 | 无 |
| 《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》 | 要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。 | 无 |
（2）药品零售
| 制度 | 规定内容 | 对应的经营资质 |
| 《药品管理法》 | 从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。 | 药品经营许可证 |
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| 制度 | 规定内容 | 对应的经营资质 |
| 《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》 | 企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量，并按照国家有关要求建立药品追溯系统，实现药品可追溯。药品经营企业应当严格执行药品经营质量管理规范。药品生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的，也应当符合药品经营质量管理规范相关要求。 | GSP认证（已取消） |
| 《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》 | 经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。 | 第二类医药器械经营备案、医疗器械经营许可证 |
| 《医疗器械经营质量管理规范》 | 医疗器械经营企业应当在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务等环节采取有效的质量控制措施，保障经营过程中产品的质量安全。 | 无 |
| 《食品经营许可管理办法》 | 国家对保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方食品等特殊食品实行严格监督管理。医药分销药企业经营特殊食品或其他食品业务的，需要按照《食品经营许可管理办法》的规定，按照食品经营主体业态和经营项目分类提出向所在地县级以上地方食药监部门申请并取得《食品经营许可证》，许可证上需载明具体经营的特殊食品范围。 | 食品经营许可证 |
（3）生殖医院
| 制度 | 规定内容 | 对应的经营资质 |
| 《医疗机构管理条例》 | 单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书；医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》，医疗机构的执业登记，由批准其设置的人民政府卫生行政部门办理。 | 医疗机构执业许可证 |
| 《母婴保健专项技术服务许可及人员资格管理办法》 | 凡开展《中华人民共和国母婴保健法》规定的婚前医学检查、遗传病诊断、产前诊断、施行结扎手术和终止妊娠手术技术服务的医疗保健机构，必须符合本办法规定的条件，经卫生健康主管部门审查批准，取得《母婴保健技术服务执业许可证》。 | 母婴保健技术服务执业许可证 |
| 《放射诊疗管理规定》 | 开展放射诊疗工作的医疗机构应向相应的卫生行政部门提出发生诊疗许可申请，卫生行政部门审查合格的，发给《放射诊疗许可证》。 | 放射诊疗许可证 |
| 《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》 | 生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当取得辐射安全许可证。 | 辐射安全许可证 |
2、发行人及其控股子公司、下属药房所具备的业务资质是否均已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股子公司、下属药房已取得了
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生产经营所必要的全部资质、许可、认证。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、经营资质情况”中补充披露如下：
（一）发行人及其控股子公司、下属零售药房资质情况
1、药品经营许可证
达嘉维康现持有湖南省食品药品监督管理局核发编号为“湘BA7310047（更）”的《药品经营许可证》，经营范围为中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素；有效期至2021年1月14日。
达嘉医药现持有湖南省食品药品监督管理局核发编号为“湘AA7310001”的《药品经营许可证》，经营范围为中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素；有效期至2024年09月25日。
2、GSP认证
达嘉维康业持有湖南省食品药品监督管理局核发编号为“HN01-Ba-20160002（更）”的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素；有效期至2021年1月14日。
达嘉医药现持有湖南省药品监督管理局核发编号为“HN01-Aa-20190091”的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素；有效期至2024年9月25日。
3、医疗器械经营许可证
达嘉维康现持有长沙市食品药品监督管理局核发编号为“湘010893（更）”的《医疗器械经营许可证》，经营范围为第Ⅲ类医疗器械；6815注射穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品；有效期至2021年7月20日。
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达嘉医药现持有长沙市市场监督管理局核发编号为“湘010147”的《医疗器械经营许可证》，经营范围：原《分类目录》Ⅲ类医疗器械：批发：6804眼科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械， 6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（含植入式心脏起搏器）， 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备， 6823医用超声仪器及有关设备， 6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备， 6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂，6846植入材料和人工器官， 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6859医用冷疗、低温、冷藏设备及器具， 6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及黏合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件， 6877介入器材；新《分类目录》Ⅲ类医疗器械：01有源手术器械，02无源手术器械， 03神经和心血管手术器械， 04骨科医疗器械，05放射治疗器械，06医用成像器械，07医用诊疗和监护器械，08呼吸、麻痹和急救器械，09物理治疗器械，10输血、透析和体外循环器械，12有源植入器械， 13无源植入器械，14注输、护理和防护器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，20中医器械，21医用软件， 22临床检验器械；有效期限至2025年5月7日。
4、第二类医疗器械经营备案凭证
| 序号 | 产品名称/生产产品 | 备案号 | 备案人 | 备案日期 | 备案机关 |
| 1 | 第II类医疗器械（含6840体外诊断试剂不需低温冷藏贮存） | 湘长食药监械经营备20140066号 | 达嘉维康 | 2017.10.31 | 长沙市食药监局 |
| 2 | 第II类医疗器械（含6840体外诊断试剂） | 湘长食药监械经营备20150103号 | 达嘉医药 | 2016.03.28 | 长沙市食药监局 |
5、食品经营许可证
达嘉维康现持有长沙市食品药品监督管理局核发编号为“JY14301000241155”的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售；有效期至2021年7月27日。
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达嘉医药现持有长沙市食品药品监督管理局核发编号为“JY14301000245708”的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售；有效期至2021年9月17日。
6、道路运输经营许可证
达嘉医药现持有长沙市道路运输管理处核发编号为“湘交运管许可长字430100200885”的《道路运输经营许可证》，经营范围为道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜设备）；有效期至2021年8月1日。
7、母婴保健技术服务执业许可证
嘉辰医院现持有长沙市岳麓区卫生健康局核发编号为“M43010455010000068”的《母婴保健技术服务执业许可证》。许可项目为上取环术，人流术；有限期至2022年6月4日。
8、医疗机构执业许可证
嘉辰医院现持有湖南省卫生健康委员会核发编号为“MA4L5DEG643010415A5392”的《医疗机构执业许可证》，诊疗科目为内分泌专业、泌尿外科专业、妇科专业；生殖健康与不孕症专业、麻醉科、医学检验科、医学影像科。有效期至2023年4月11日。
9、辐射安全许可证
嘉辰医院现持有长沙市生态环境局核发编号为“湘环辐证[A0605]”的《辐射安全许可证》，种类和范围为使用III类射线装置。有效期至2025年7月16日。
10、放射诊疗许可证
嘉辰医院现持有湖南省卫健委核发编号为“（湘）卫放证字（2020）第0004号”的《放射诊疗许可证》，许可项目：X射线影像诊断。
11、互联网药品信息服务资格证书
达嘉医药持有湖南省食品药品监督管理局于2019年8月15日核发的《互
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联网药品信息服务资格证书》（（湘）-非经营性-2019-0049），服务性质：非经营性；域名为：djwk.com.cn；有效期限至2024年8月14日。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 问询函回复
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12、零售药房门店资质
截至本招股说明书签署日，公司共有35家零售药房门店，其中4家新设零售药房门店尚未开展业务相关资质正在办理中，剩余31家门店经营相关资质取得情况如下：
| 序号 | 门店 名称 | 发行人门店资质情况 | ||||||||||
| 营业 执照 | 药品经营许可证 | 药品经营质量管理规范认证证书（GSP） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 医疗器械经营许可证 | 食品经营许可证 | |||||||
| 编号 | 有效期 | 编号 | 有效期 | 编号 | 备案 日期 | 编号 | 有效期 | 编号 | 有效期 | |||
| 1 | 五一路分店 | 91430100776784922B | 湘CB7310250 | 2020年5月14日至2025年5月13日 | /[注2] | 湘长食药监械经营备20140068号 | 2018年2月2日 | 湘长食药监械经营许20170249号 | 2017年10月16日至2022年10月15日 | JY14301000241114 | 2016年7月28日至2021年7月27日 | |
| 2 | 银双路分店 | 9143010066166447X9 | 湘CB7310456 | 2020年5月13日至2025年5月12日 | /[注2] | 湘长食药监械经营备20140072号 | 2018年2月2日 | 湘长食药监械经营许20170250号 | 2018年10月22日至2022年10月15日 | JY14301000237773 | 2016年7月4日至2021年7月3日 | |
| 3 | 左家塘分店 | 91430100673555553P | 湘CB7310198 | 2019年10月21日至2024年10月20日 | HN01-Cb-20190617 | 2019年10月21日至2024年10月20日 | 湘长食药监械经营备20140070号 | 2017年8月22日 | - | - | JY14301000263960 | 2017年10月11日至2022年10月10日 |
| 4 | 梓园路分店 | 91430111MA4L5F4P12 | 湘CB7316029 | 2016年11月28日至2021年9月7日 | HN01-Cb-20160750 | 2016年11月28日至2021年9月7日 | 湘长食药监械经营备20160628号 | 2018年2月2日 | 湘长食药监械经营许20180013号 | 2018年1月17日至2023年1月16日 | JY14301000242352 | 2016年11月30日至2021年8月16日 |
| 5 | 南塔路分店 | 91431002MA4L3LYB3A | 湘CB73510799 | 2019年8月23日至2021年6月19日 | HN11-Cb-201900425 | 2019年8月23日至2021年6月30日 | 湘郴食药监械经营备20160274号 | 2020年6月1日 | - | - | - | - |
| 6 | 香江城市花园 | 91430400MA4L3M | 湘CB7342502 | 2019年5月15日至2021年7 | HN04-Cb-20160016 | 2016年7月25日至2021 | 湘衡食药监械经营备 | 2016年10月18 | - | - | JY14304720234 | 2016年12月12日至2021年 |
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| 序号 | 门店 名称 | 发行人门店资质情况 | ||||||||||
| 营业 执照 | 药品经营许可证 | 药品经营质量管理规范认证证书（GSP） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 医疗器械经营许可证 | 食品经营许可证 | |||||||
| 编号 | 有效期 | 编号 | 有效期 | 编号 | 备案 日期 | 编号 | 有效期 | 编号 | 有效期 | |||
| 分店 | QN36 | 月24日 | 年7月24日 | 20160249号 | 日 | 839 | 12月11日 | |||||
| 7 | 宝庆路分店 | 91430500MA4L51WK0L | 湘CA73910075 | 2018年12月5日至2021年8月8日 | HN05-Ca-20160206（更） | 2019年1月14日至2021年12月18日 | 湘邵大食药监械20160017号 | 2016年9月1日 | 湘邵药监械经营许20200070号 | 2020年6月2日至2025年6月1日 | JY14305030242972 | 2017年5月11日至2022年5月10日 |
| 8 | 环保路分店 | 91430900MA4L4QL0XG | 湘CB7373096 | 2016年9月13日至2021年9月12日 | HN08-Cb-20160186 | 2016年9月13日至2021年9月12日 | 湘益（赫）食药监械经营备20160118号 | 2016年11月1日 | - | - | JY14309030254610 | 2016年11月7日至2021年11月6日 |
| 9 | 吉首建新路分店 | 91433101MA4L4NK137 | 湘CA7430001（更） | 2016年9月21日至2021年8月21日 | 湘HN14-Cb-20160032 | 2016年8月11日至2021年8月10日 | 湘州食药监械经营备20160151号 | 2016年7月27日 | - | - | JY14331010229484 | 2020年4月29日至2025年4月28日 |
| 10 | 古庸路分店 | 91430800MA4L4NWA34 | 湘CB7440135 | 2018年10月22日至2021年9月5日 | HN07-Cb-20160129 | 2018年10月22日至2021年9月5日 | 湘张食药监械经营备20170026号 | 2017年7月13日 | - | - | JY14308020259572 | 2017年12月12日至2022年12月11日 |
| 11 | 雨湖路分店 [注1] | 91430300MA4L4N7G39 | 湘CB0400488（更） | 2018年8月16日至2021年8月28日 | 湘C-0732-2016-0030（更） | 2016年11月30日至2021年8月28日 | 湘CB0400488（更） | 2018年8月16日 | 湘潭食药监械经营许20180001号 | 2018年1月22日至2023年1月21日 | 湘CB0400488（更） | 2018年8月16日至2021年8月28日 |
| 12 | 常德分公司 | 91430702MA4L4WYK2Q | 湘DB7361176 | 2019年6月27日至2021年8月31日 | HN09-Db-20160062 | 2016年9月22日至2021年8月31日 | 湘常食药监械经营备20171373号 | 2017年3月20日 | - | - | JY14307020264709 | 2017年4月13日至2022年4月12日 |
| 13 | 岳阳巴陵中路分店 | 91430602MA4L69DT0A | 湘CB7300196 | 2018年10月22日至2021年10月27日 | 湘C073020160300 | 2016年10月28日至2021年10月27日 | 湘岳食药监械经营备20170002号 | 2017年1月19日 | - | - | JY14306000246072 | 2017年4月12日至2022年4月11日 |
| 14 | 锦溪南路分店 | 91431200MA4L52AG0F | 湘CA745A0125（更） | 2016年11月10日至2021年 | HN13-Ca-20160092（更） | 2016年11月10日至2021 | 湘怀食药监械经营备 | 2017年3月30日 | - | - | JY14312020248021 | 2017年5月27日至2022年5 |
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| 序号 | 门店 名称 | 发行人门店资质情况 | ||||||||||
| 营业 执照 | 药品经营许可证 | 药品经营质量管理规范认证证书（GSP） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 医疗器械经营许可证 | 食品经营许可证 | |||||||
| 编号 | 有效期 | 编号 | 有效期 | 编号 | 备案 日期 | 编号 | 有效期 | 编号 | 有效期 | |||
| 9月17日 | 年9月17日 | 20170027号 | 月26日 | |||||||||
| 15 | 娄底湘阳街分店 | 91431302MA4L5911XB | 湘CB7381125（更） | 2018年6月4日至2021年8月23日 | HN10-Cb-20160248（更） | 2017年2月23日至2021年8月23日 | 湘CB7381125（更） [注1] | 2018年6月4日 | - | - | 湘CB7381125（更） [注1] | 2018年6月4日至2021年8月23日 |
| 16 | 西湖一村分店 | 91430400MA4L5XA39Y | 湘CB73411256 | 2020年6月11日至2025年6月10日 | /[注2] | - | - | - | - | - | ||
| 17 | 永和家园分店 | 91431103MA4L672F03 | 湘CA74612288 | 2020年9月21日至2025年9月20日 | HN12-YZ-20160142 | 2016年11月2日至2021年11月1日 | 湘永食药监械经营备20161129号 | 2016年12月21日 | - | - | JY14311030262478 | 2016年12月20日至2021年12月19日 |
| 18 | 滨江南路分店 | 91430200MA4L57J784 | 湘CA7330457 | 2019年5月17日至2021年12月5日 | HN02-Ca-20160352 | 2016年12月6日至2021年12月5日 | 湘珠药监械经营备2020003号 | 2020年2月8日 | - | - | - | - |
| 19 | 青云北路分店 | 91430281MA4L5P2D8D | 湘CA7332240 | 2016年11月9日至2021年11月8日 | HN02-Ca-20162234 | 2016年11月9日至2021年11月8日 | 湘株食药监械经营备20166165号 | 2016年12月2日 | - | - | JY14302810249035 | 2017年3月22日至2022年3月21日 |
| 20 | 一环北路分店 | 91430124MA4L7D7E65 | 湘CB7317604 | 2017年1月24日至2022年1月23日 | HN01-Cb-20171504 | 2017年1月24日至2022年1月23日 | 湘长食药监械经营备20170050号 | 2017年2月14日 | - | - | JY14301240249433 | 2017年2月28日至2022年2月27日 |
| 21 | 丝茅冲分店 | 914301006639508087 | 湘CB7310479 | 2020年5月14日至2025年5月13日 | /[注2] | 湘长食药监械经营备20140073号 | 2018年1月30日 | - | - | JY14301000241163 | 2016年7月28日至2021年7月27日 | |
| 22 | 济南经 | 91370104MA3QR9 | 鲁DA5318202 | 2019年12月11日至2024年 | /[注2] | - | - | - | - | - | - | |
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| 序号 | 门店 名称 | 发行人门店资质情况 | ||||||||||
| 营业 执照 | 药品经营许可证 | 药品经营质量管理规范认证证书（GSP） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 医疗器械经营许可证 | 食品经营许可证 | |||||||
| 编号 | 有效期 | 编号 | 有效期 | 编号 | 备案 日期 | 编号 | 有效期 | 编号 | 有效期 | |||
| 十路店 | CUXK | 12月10日 | ||||||||||
| 23 | 古曲南路分店 | 91430111MA4RAWKB82 | 湘CB7317133 | 2020年6月23日至2025年6月22日 | /[注2] | 湘长市场监械经营备2020B0424号 | 2020年7月13日 | - | - | JY14301000282916 | 2020年6月30日至2025年6月29日 | |
| 24 | 新建西路分店 | 91430111MA4RAWMU6P | 湘CB7317132 | 2020年6月23日至2025年6月22日 | /[注2] | 湘长市场监械经营备2020B0209号 | 2020年7月10日 | - | - | JY14301000282908 | 2020年6月30日至2025年6月29日 | |
| 25 | 高塘岭分店 | 91430112MA4RA9KQ8L | 湘CB7319110 | 2020年7月6日至2025年7月5日 | /[注2] | 湘长食药监械经营备2020F0084号 | 2020年7月13日 | - | - | JY14301220382993 | 2020年7月22日至2025年7月21日 | |
| 26 | 长沙县龙塘分店 | 91430121MA4RB6A84P | 湘CB7319298 | 2020年7月6日至2025年7月5日 | /[注2] | 湘长食药监械经营备2020G1025号 | 2020年7月20日 | - | - | JY14301210521097 | 2020年7月20日至2025年7月19日 | |
| 27 | 茶子山分店 | 91430104MA4RB3HY3R | 湘CB7318801 | 2020年8月20日至2025年8月19日 | /[注2] | 湘长市场监械经营备2020E0184号 | 2020年8月24日 | - | - | JY14301000284624 | 2020年9月1日至2025年8月31日 | |
| 28 | 藏郡新寓分店 | 91430104MA4RCMK95F | 湘CB7318809 | 2020年8月24日至2025年8月23日 | /[注2] | 湘长市场监械经营备2020E0185号 | 2020年8月24日 | - | - | JY14301000284616 | 2020年9月1日至2025年8月31日 | |
| 29 | 长沙县东四路分店 | 91430121MA4RB61793 | 湘CB7319309 | 2020年8月24日至2025年8月23日 | /[注2] | 湘长市场监械经营备2020G2059 | 2020年9月11日 | - | - | JY14301210532477 | 2020年9月11日至2025年9月10日 | |
| 30 | 观沙路分店 | 91430104MA4RCRP74X | 湘CB7318834 | 2020年9月24日至2025年9月23日 | /[注2] | 湘长市场监械经营备2020E0202号 | 2020年9月23日 | - | - | - | - | |
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| 序号 | 门店 名称 | 发行人门店资质情况 | ||||||||||
| 营业 执照 | 药品经营许可证 | 药品经营质量管理规范认证证书（GSP） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 医疗器械经营许可证 | 食品经营许可证 | |||||||
| 编号 | 有效期 | 编号 | 有效期 | 编号 | 备案 日期 | 编号 | 有效期 | 编号 | 有效期 | |||
| 31 | 营盘路分店 | 91430105MA4RHLJG0F | 湘CB7318837 | 2020年9月24日至2025年9月23日 | /[注2] | - | - | - | - | - | - | |
注1：根据《娄底市药品经营零售企业“多证合一”实施办法》及湘潭市药品监管的改革要求，雨湖路分店、娄底湘阳街分店系以“多证合一”的形式将药品经营许可证、第二类医疗器械经营备案及食品经营许可证合并为《药品经营许可证》，并在许可证经营范围中注明兼营其他（即医疗器械或食品）经营项目。
注2：根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公告（2019年第103号），自2019年12月1日起，取消GSP认证工作，不再受理GSP认证申请。
根据相关主管部门开具的合规证明以及发行人的确认，发行人及其控股子公司、下属药房已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，不存在超越资质、经营范围的情形。
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3、产品是否取得了全部必需的批文，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，并披露其具体情况及有效期，是否合法有效发行人系医药流通企业，无需就药品、医疗器械向相关主管部门申请批文。发行人在采购药品、医疗器械时，已严格按照《首营企业和首营品种审核制度》《药品验收入库管理制度》《药品效期的管理制度》《供货商及产品合法性审核管理制度》《医疗器械采购管理制度》等内部规章制度要求，审核药品、医疗器械的批文，并交公司质管部归档留存。根据与公司业务负责人的访谈及公司药品、医疗器械管理内部控制文件，发行人所销售的药品、医疗器械已取得了全部必需的批文，满足所必需的国家、行业及地方标准规范，发行人会定期对药品效期进行监控管理，以保证其销售药品的质量。
（四）相关监管部门对药企流通企业的从业人员资质管理的具体情况，公司所涉员工是否已取得相关资质，获得资质的员工的数量及占比，是否符合相关法律法规以及行业主管部门的规定。
1、相关监管部门对药企流通企业的从业人员资质管理的具体情况
| 序号 | 监管政策 | 主要内容 |
| 1 | 《药品管理法》（2019修订） | 从事药品经营活动应当有依法经过资格认定的药师或者其他药学技术人员；有与所经营药品相适应的质量管理机构或者人员。 |
| 2 | 《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019修订） | 经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。 |
| 3 | 《药品经营质量管理规范》（2016年修正） | 药品批发企业的企业质量负责人应当具有大学本科以上学历、执业药师资格和3年以上药品经营质量管理工作经历，在质量管理工作中具备正确判断和保障实施的能力。 药品批发企业的企业质量管理部门负责人应当具有执业药师资格和3年以上药品经营质量管理工作经历，能独立解决经营过程中的质量问题。 药品零售企业的企业法定代表人或者企业负责人应当具备执业药师资格。 企业应当按照国家有关规定配备执业药师，负责处方审核，指导合理用药。 |
| 4 | 《开办药品批发企业验收实施标准（试行）》 | 企业质量管理负责人应具有大学本科以上学历，且必须是执业药师。企业质量管理机构的负责人应是执业药师，并有三年以上（含三年）药品经营质量管理工作经验。 企业从事药品质量管理工作的人员，应具有药师（含药师和中药师）以上技术职称，或者具有大专（含）以上药学或相 |
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| 序号 | 监管政策 | 主要内容 |
| 关专业的学历。以上人员应经相应的专业培训和省级药品监督管理部门考试合格，取得岗位合格证书后方可上岗。以上人员应在职在岗，不得为兼职人员。 企业从事药品验收、养护、工作的人员，应具有高中或中专（均含）以上文化程度。以上人员经岗位培训和地市级（含）以上药品监督管理部门考试合格，取得岗位合格证书后方可上岗。 | ||
| 5 | 《处方药与非处方药流通管理暂行规定》 | 销售处方药和甲类非处方药的零售药店必须配备驻店执业药师或药师以上药学技术人员。 |
| 6 | 《湖南省医疗保障局关于进一步规范全省协议零售药店开展特殊病种门诊药店服务管理的通知》 | 特门经营场所应至少配备2名执业药师，提供处方审核和调配、合理用药指导等服务。 |
| 7 | 《湖南省食品药品监督管理局关于药品零售企业执业药师配备有关工作的通知》 | 新开办单体药品零售企业的，其企业法定代表人或者企业负责人应当具备执业药师资格；企业法定代表人或者企业负 责人不能驻店履行处方审核和指导合理用药职责的，还应当配备执业药师负责处方审核和指 导合理用药工作；经营范围有中药材中药饮片的，还应当配备执业中药师。 药品零售企业经营范围为处方药和非处方药的，企业法定代表人或者企业负责人应当具备执业药师资格，按照规定应有执业药师驻店，负责处方审核、指导合理用药；药品零售企业经营范围为非处方药的，企业法定代 表人或者企业负责人应当具备药师或从业药师以上资质，配备药师或从业药师以上专业技术人员，负责指导合理用药。 |
| 8 | 《长沙市药品零售企业设置实施细则》 | 药品连锁企业必须设立连锁企业总部管理机构，主要负责人必须为注册执业药师。从事药品质量管理的人员应在职在岗，不得在其他企业或单位兼职。 药品零售企业的法人代表或企业负责人应当具有执业药师资格，应当保证营业时有执业药师指导合理用药。 新开办药品零售企业必须配备执业药师，从业药师过渡性政策仅限于已有的药品经营企业，新开办药品经营企业必须配备执业药师。 经营中药材和中药饮片的药品零售企业，应配备注册执业中药师或中药师。 |
| 9 | 《常德市药品零售企业药学技术人员管理办法》 | 开设在县以上城区（含县级）的药品零售企业必须配备两名以上药学技术人员，其中执业药师至少一名； 开设在县以下乡镇的药品零售企业必须配备两名以上药学技术人员，其中业主本人是药学技术人员的，依据经营规模和经营范围配备一名以上药学技术人员。 零售连锁企业公司总部须配备四名以上药学技术人员，其中质量负责人、质量管理机构负责人应是执业药师，其所属门店须配备两名以上药学技术人员。 在药品生产、经营企业和医疗机构从事质量管理、验收、养护或者药事管理工作一年以上（含一年），且当年参加省市食品药品监督管理部门专业岗位培训、考试合格的药学专业技术人员方可担任企业质量负责人。 |
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| 序号 | 监管政策 | 主要内容 |
| 10 | 《岳阳市药品零售企业﹤药品经营许可证﹥管理暂行办法》 | 企业法定代表人或者企业负责人应当具备执业药师资格； 企业应当按照国家有关规定配备执业药师，负责处方审核，指导合理用药；执业药师不得兼职、挂职； 从事质量管理、验收、采购等工作的人员，应具有相应的学历或者具有药学专业技术职称，职业道德、法律法规和相关业务知识培训合格。在国家有就业准入规定的岗位工作的人员，通过职业技能鉴定并取得职业资格证书。 |
| 11 | 《济南市开办药品零售企业暂行办法》 | 零售药店配备药学专业技术人员不少于1名，其专业技术资格要求是：质量负责人和质量管理人员应具有药士（含中药士）以上技术职称或中专以上药学或相关专业（指医学、生物、化学等专业）的学历，并有一定的药品经营质量管理工作经验，应在职在岗，不得在其他单位兼职。 销售处方药和甲类非处方药的济南市内、县（市）、区政府驻地的，应当配备执业药师（含执业中药师）或从业药师或主管药师（含主管中药师）以上药学技术人员1名，未配备执业中药师或主管中药师以上药学技术人员经营中药饮片者，另需配备中药士以上药学技术人员1名。 销售处方药的乡（镇）村药店，应当配备药师（含中药师）以上药学技术人员1名。 乡（镇）村专门经营甲、乙类非处方药的零售药店，应当按照《药品管理法实施条例》第15条的规定配备业务人员。 从事质量管理和验收、处方审核人员以及营业员，应经岗位培训，并通过市药监局组织的统一考试，取得合格证书。国家有就业准入规定的岗位（中药购销员、医药商品购销员、中药调剂员），需通过职业技能鉴定取得职业资格证书后方可上岗。 |
| 12 | 长沙市医疗保障事务中心与发行人签署的《长沙市医疗保险特殊药品服务协议》 | 配备的执业药师不得少于3名，其中至少有1名以上专职执业药师负责特殊药品管理工作。 |
2、公司所涉员工是否已取得相关资质，获得资质的员工的数量及占比，是否符合相关法律法规以及行业主管部门的规定根据发行人提供的从业人员名单及其取得的《执业药师证》以及企业负责人、质量负责人的学历证书等资料，发行人与下属门店均已按照法律法规要求和与当地医保部门所签协议的约定配备相应数量的执业药师，总部的企业质量负责人、企业质量管理部门负责人、零售药房的企业负责人均为执业药师，涉及销售中药材、中药饮片的门店均已配备执业中药师。传统零售药房必须配有执业药师或从业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员；“特门服务”协议药房至少应配备2名执业药师；DTP药房至少配备1名执业药师，其中长沙市医疗保险特药服务协议要求特药药房配置至少
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3名执业药师。根据发行人的确认，截至本问询函回复出具之日，发行人共有营业零售门店29家，其中DTP药房19家，“特门服务”药房3家。发行人负责前述药房业务的员工共141人，其中执业药师为52人，发行人配备执业药师情况符合药房相关法律法规以及行业主管部门的规定。综上，发行人所涉员工均已取得相关资质，符合相关法律法规以及行业主管部门的规定。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及其控股子公司生产经营相关的资质、许可文件，查询了药品经营相关法律、法规及规范性文件以及主管食品药品监督管理部门网站有关相关许可证换发的办事指南，对发行人相关业务负责人进行了访谈，了解发行人及其控股子公司开展经营的主要流程；
（2）查阅了新设零售药房门店已经取得的经营资质证书，对发行人相关业务负责人进行了访谈，了解6家新设零售药房门店业务开展的实际情况及尚未取得的经营资质的办理情况；取得并核查新设零售药房门店所属市场监督管理局开具的合法合规证明文件；通过政府部门官方网站、企查查、天眼查等公开途径查询了该等零售药房门店的处罚情况；
（3）查询了发行人生产经营各环节涉及的监管政策；取得并核查了发行人及其控股子公司、下属药房生产经营相关的资质、许可文件；取得了药品监督管理部门出具的合规证明；
（4）查询了相关监管部门对药企流通企业的从业人员资质管理的相关法律法规；取得并核查了发行人从业人员的《执业药师证》以及企业负责人、质量负责人的学历证书等资料；取得发行人对获得资质的员工的数量及占比的书面确认。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人所持药品经营许可证正在办理证照续期；在相关审核标准不发生实质性变化的情况下，发行人及其控股子公司所持药品经营许可证、医疗器械经营许可证以及食品经营许可证的续期不存在可预见的实质性法律障碍，续
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期申请无法获批的风险较小，对发行人生产经营不会产生重大不利影响；GSP认证已取消，发行人及其控股子公司的GSP认证到期后，无需重新取得GSP认证证书；
（2）截至本问询函回复出具日，6家新设零售药房门店中，5家零售药房门店已实际开展业务并取得了相关经营资质，1家门店取得经营资质尚未实际开展业务；根据相关主管部门开具的合规证明及发行人的确认,前述分店不存在被处罚的情形；
（3）根据发行人生产经营各环节涉及的监管政策，发行人及其控股子公司、下属药房已取得了生产经营所必要的全部资质、许可、认证；发行人所销售的药品、医疗器械已取得了全部必需的批文，满足所必需的国家、行业及地方标准规范，发行人会定期对药品效期进行监控管理，以保证其销售药品的质量；
（4）发行人与下属门店均已按照法律法规要求和与当地医保部门所签协议的约定配备相应数量的执业药师，总部的企业质量负责人、企业质量管理部门负责人、零售药房的企业负责人均为执业药师，涉及销售中药材、中药饮片的门店均已配备执业中药师。
截至本问询函回复出具之日，发行人共有营业零售门店29家，其中DTP药房19家，“特门服务”药房3家。发行人负责前述药房业务的员工共141人，其中执业药师为52人，发行人配备执业药师情况符合药房相关法律法规以及行业主管部门的规定。
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问题10 关于房产抵押及租赁招股说明书披露，发行人将4项自有房产予以抵押，另有2处房产尚未取得产权证书，租赁29处房产用于药房门店经营，部分租赁房屋未获得房产证明。请发行人补充披露：（1）公司主要生产经营场所是否存在环境、安全、医疗健康认证等要求，若存在，租赁房产是否符合以上要求，是否可能导致医疗安全等风险，是否对发行人主营业务产生重大不利影响。
（2）房产抵押原因、期限，抵押获得的资金用途，相关资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响。
（3）自有及租赁房屋的未取得产权证书的房产主要用途、面积及占比，若为主要生产经营场所的，披露各报告期收入及利润的金额及占比情况，上述瑕疵房产若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场地存在特殊要求。发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律法规规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司主要生产经营场所是否存在环境、安全、医疗健康认证等要求，若存在，租赁房产是否符合以上要求，是否可能导致医疗安全等风险，是否对发行人主营业务产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”中补充披露如下：
十一、主要生产经营场所环境、安全、医疗健康认证情况
发行人及其控股子公司、下属药房主要生产经营场所包括药房、仓库及医院。
（一）药房
《药品管理法》《药品经营质量管理规范》《药品流通监督管理办法》《药
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品经营许可证管理办法》《零售药店经营服务规范》《湖南省药品零售企业验收标准》等法律法规，就药房环境、安全设置了相关要求，无有关医疗健康认证的特殊要求。其中，对药房的环境要求包括对生产经营场所卫生条件的要求，如营业环境应符合相应的卫生标准，各种设备、设施保持清洁，营业场所保持空气新鲜，温、湿度适宜；对药房的安全要求包括营业场所的安全防护措施、特殊药品的安全管理措施，如营业场所和仓库应有防尘、防潮、防霉、防污染以及防虫、防鼠等设施，特殊管理药品必须配备安全设施；二类精神药品、医疗用毒性药品等特殊管理药品应有专库或专柜储存等。
根据《药品经营许可证管理办法》，受理申请的食品药品监督管理部门在收到验收申请之日，将依据开办药品零售企业验收实施标准组织验收，作出是否发给《药品经营许可证》的决定。根据发行人的说明，发行人下属药房在取得租赁房产后均严格按照药房环境、安全的要求进行装修和维护。在2019年12月1日起取消药品GSP认证之前，各药房均取得GSP认证，符合《药品经营质量管理规范》的要求。截至本问询函回复出具之日，发行人的下属营业药房均已通过食品药品监督管理部门按照《湖南省药品零售企业验收标准》组织的验收，取得了《药品经营许可证》。根据环保及安全主管部门官方网站、企查查、天眼查等公开途径的查询结果以及发行人的书面确认，发行人下属药房不存在违反环境、安全相关法律法规的记录。
（二）仓库
《药品管理法》《药品经营质量管理规范》《药品流通监督管理办法》《开办药品批发企业验收实施标准(试行)》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国消防法》就仓库环境、安全设置了相关要求，无有关医疗健康认证的特殊要求。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价。建设项目的环境影响报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主
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管部门审批。
根据《中华人民共和国消防法》，国务院住房和城乡建设主管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收。依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。
根据《药品经营质量管理规范》《开办药品批发企业验收实施标准(试行)》等法律法规，对仓库的环境要求主要表现为：库区环境整洁、地面平整，无积水和杂草，无粉尘、有害气体等污染源；仓库的选址、设计、布局、建造、改造和维护应当符合药品储存的要求，防止药品的污染、交叉污染、混淆和差错等。对仓库的安全要求主要表现为：库区有符合规定要求的消防、安全设施；仓库应有防尘、防潮、防污染以及防虫、防鼠、防鸟等设施；仓库有可靠的安全防护措施，能够对无关人员进入实行可控管理，防止药品被盗、替换或者混入假药等。
根据《药品经营许可证管理办法》，受理申请的食品药品监督管理部门在收到验收申请之日，将依据开办药品批发企业验收实施标准组织验收，作出是否发给《药品经营许可证》的决定。
达嘉医药所使用的仓库系达嘉物业拥有权属的房产（湘（2018）长沙市不动产权第0145452号），不存在向合并报表外的第三方租赁房产的情形。仓库的经营符合上述环境、安全方面的要求，具体如下：
（1）环境保护方面，发行人设立的仓库已于2015年10月19日取得长沙市环境保护局核发的《关于<湖南达嘉维康物业有限公司研发及GSP物流基地建设项目环境影响报告表>的批复》（湘新环发[2015]108号），并通过了项目竣工环境保护验收。
（2）安全方面，仓库已于2018年1月18日取得长沙市公安消防支队驻湘江新区办公室出具的《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》（430000WYS180000656）。
根据长沙市岳麓区消防救援大队于2020年2月28日及2020年7月27日出具的证明，达嘉医药及达嘉物业报告期内未因违反消防管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到消防主管部门行政处罚。
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（3）发行人和达嘉医药均已通过食品药品监督管理部门按照开办药品批发企业验收实施标准组织的验收，取得了《药品经营许可证》。根据环境、安全主管部门官方网站、企查查、天眼查等公开途径的查询结果、相关主管部门出具的合规证明，发行人不存在违反环境、安全等相关法律法规建设、使用仓库的记录。
（三）医院
《医疗机构管理条例》《医疗机构管理条例实施细则》《医疗废物管理条例》《医疗机构校验管理办法(试行)》《湖南省医疗机构校验管理实施办法（试行）》《湖南省二、三级生殖与遗传专科医院基本标准（试行）》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国消防法》等法律法规就医院环境、安全设置了相关要求，无有关医疗健康认证的特殊要求。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价。建设项目的环境影响报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《医疗机构管理条例》，医疗卫生机构应当依法分类收集本单位产生的医疗废物，交由医疗废物集中处置单位处置。医疗废物集中处置单位应当及时收集、运输和处置医疗废物。
根据《中华人民共和国消防法》，国务院住房和城乡建设主管部门规定应申请消防验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收。依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。
根据《医疗机构管理条例》《医疗机构管理条例实施细则》等法律法规，申请设置医疗机构，应当提交设置可行性研究报告、选址报告。设置可行性研究报告包括拟设医疗机构的污水、污物、粪便处理方案以及通讯、供电、上下水道、消防设施情况。选址报告包括选址所在地区的环境和公用设施情况，选址与周围托幼机构、中小学校、食品生产经营单位布局的关系。
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根据《医疗机构校验管理办法(试行)》《湖南省医疗机构校验管理实施办法（试行）》，登记注册的卫生行政部门（以下简称“登记机关”）对医疗机构校验管理分日常监管、定期监督检查与不良执业行为记分管理。由登记机关组织校验的现场审查，检查内容包括检查核实医疗质量与安全保障措施的落实情况。嘉辰医院所使用的房产系达嘉医药拥有权属的房产（编号为长房权证岳麓字第710167987号），不存在向发行人合并报表外的第三方租赁房产的情形。医院的经营符合上述环境、安全方面的要求，具体如下：
（1）环境保护方面，嘉辰医院已于2018年12月7日取得长沙市岳麓区环境保护局核发的《关于长沙嘉辰生殖与遗传专科医院建设项目环境影响报告表的审批意见》（岳环审（2018）32号），并办理了项目竣工环境保护验收。
嘉辰医院已与有危险废物经营许可资格的长沙汇洋环保技术股份有限公司（以下简称“汇洋环保”）签署了《长沙市医疗废物集中处置委托合同》，由汇洋环保处置嘉辰医院的医疗废物。汇洋环保已取得长沙市环境保护局于2018年10月30日核发之编号为长环危字第01号的《危险废物经营许可证》，经营方式为收集、处置医疗废物，有效期至2023年10月30日。
（2）安全方面，嘉辰医院已于2018年11月16日取得长沙市岳麓区公安消防大队核发的《建设工程消防验收意见书》（岳公消验字［2018］第0014号）。
根据长沙市岳麓区消防救援大队于2020年2月28日及2020年7月27日出具的证明，嘉辰医院自设立以来未因违反消防管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到消防主管部门行政处罚。
（3）嘉辰医院已办理医疗机构执业登记，于2019年4月11日取得了湖南省卫生健康委员会核发的《医疗机构执业许可证》（MA4L5DEG643010415A5392），并于2020年4月11日完成续展。
根据环境、安全主管部门官方网站、企查查、天眼查等公开途径的查询结果、相关主管部门出具的合规证明，发行人不存在违反环境、安全等相关法律法规建设、运营医院的记录。
综上，发行人主要生产经营场所包括药房、仓库、医院，相关法律法规就
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该等经营场所设置了环境、安全方面的要求，无有关医疗健康认证的特殊要求；发行人自有及租赁房产符合前述要求，不会导致医疗安全等风险，不会对发行人主营业务产生重大不利影响。
（二）房产抵押原因、期限，抵押获得的资金用途，相关资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响。
1、房产抵押的原因、期限，抵押获得的资金用途，相关资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性
截至本问询函回复出具之日，发行人的自有房产抵押情况如下：
| 序号 | 抵押房产 | 抵押 权人 | 合同名称 | 担保范围 | 抵押获得资金的用途 |
| 1 | 湘（2018）长沙市不动产权第0145452号 | 中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行 | 1、HTC430753600ZGDB202000003的《最高额抵押合同》； 2、HTC430753600ZGDB202000012的《最高额抵押合同》 | 1、为达嘉医药在2018年1月1日至2026年12月31日期间最高额6,736万元的债务提供抵押担保； 2、为达嘉医药在2020年6月15日至2028年6月14日期间与最高额15,473.84万元的债务提供抵押担保。 | 用于公司主营业务的正常经营 |
| 2 | 湘（2018）长沙市不动产权第0145882号 | ||||
| 3 | 湘（2018）长沙市不动产权第0148859号 |
发行人前述抵押的房产主要用于达嘉医药的办公及物流基地，为发行人的重要办公及经营场所。
2、结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响
根据天健审〔2020〕2-555号《审计报告》，发行人于2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的净利润分别为7,994.90万元、7,798.74万元、8,765.25万元、1,091.22万元，经营情况良好。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，发行人合并资产负债率分别为54.87%、54.78%、51.50%、53.49%，流动比率分别为1.59、1.89、
1.92、1.78，速动比率分别为1.36、1.64、1.72、1.56，利息保障倍数分别为
4.85倍、4.98倍、4.55倍、2.07倍，发行人的偿债风险总体可控。
截至本问询函回复出具之日，发行人均按时支付流动资金借款本息，不存
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在逾期的情形。
综上所述，发行人的偿债风险较小，出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响的风险较小。
（三）自有及租赁房屋的未取得产权证书的房产主要用途、面积及占比，若为主要生产经营场所的，披露各报告期收入及利润的金额及占比情况，上述瑕疵房产若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场地存在特殊要求。发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律法规规定。
1、自有及租赁房屋中未取得产权证书之房产的主要用途、面积及占比
| 序号 | 权属 | 地址 | 无证原因 | 用途 | 面积 （m?） | 占比 |
| 1 | 自有 | 银双路210号 | 正在办理中 | 嘉辰医院加层改造 | 1,134.13 | 1.81% |
| 2 | 自有 | 银双路210号 | 转让方在房屋建造过程中未适当办理报建、规划 | 嘉辰医院辅楼 | 990 | 1.58% |
| 3 | 自有 | 银双路210号 | 临时建筑 | 银双路分店经营场所 | 398.14 | 0.64% |
| 4 | 租赁 | 湖南省永州市冷水滩区永州大道（中心医院）第一层门面两间及二楼、三楼 | 房产证被产权方用于办理抵押登记，因此无法提供 | 永和家园分店经营场所 | 294 | 0.47% |
| 5 | 租赁 | 吉首市建新路世纪山水38栋104号 | 房产证被产权方用于办理抵押登记，因此无法提供 | 吉首建新路分店经营场所 | 67 | 0.11% |
| 6 | 租赁 | 济南市槐荫区经十路北侧、纬七路东侧国大太阳都市房地产112室 | 出租方系通过司法执行的方式取得房屋所有权，房屋权属证书正在办理中 | 济南经十路分店经营场所 | 224.9 | 0.36% |
| 7 | 租赁 | 长沙市岳麓区观沙岭街道茶山馨苑14栋 | 正在办理中 | 茶子山分店经营场所 | 160 | 0.26% |
| 8 | 租赁 | 望龙小区A区17栋1单元2门一楼 | 正在办理中 | 望龙分店 经营场所 | 82 | 0.13% |
| 9 | 租赁 | 长沙市岳麓区环湖路488号佳兆业云顶梅溪荟1058门面 | 正在办理中 | 环湖路分店 经营场所 | 79.69 | 0.13% |
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注：指瑕疵房产面积除以发行人自有及租赁房产总面积的比例。
2、若为主要生产经营场所的，披露各报告期收入及利润的金额及占比情况报告期内，除茶子山分店、望龙分店和环湖路分店没有营业外，其他生产经营场所经营情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |
| 银双路分店 | 2,140.33 | 221.05 | 2,909.79 | 322.66 | 2,767.48 | 292.70 | 3,605.08 | 690.25 |
| 永和家园分店 | 573.91 | 29.22 | 812.58 | 56.59 | 326.12 | 23.07 | 128.68 | 13.55 |
| 吉首建新路分店 | 179.04 | 13.57 | 160.03 | 17.50 | 96.36 | 12.78 | 73.81 | 18.88 |
| 济南经十路分店 | 0.35 | 0.08 | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | 2,893.63 | 263.93 | 3,882.40 | 396.75 | 3,189.96 | 328.55 | 3,807.58 | 722.68 |
| 占发行人主营业务比例 | 2.74% | 2.36% | 1.58% | 1.38% | 1.46% | 1.24% | 1.88% | 2.61% |
报告期内，上述产权有瑕疵的经营场所经营贡献的收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例较低，对发行人经营情况影响较小。
3、上述瑕疵房产若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场地存在特殊要求
上述瑕疵房产中，嘉辰医院改造加层的房产正在办理房产证明；相关工程建设已取得长沙市岳麓区建筑质量安全监察站出具的《竣工验收备案表》、长沙市岳麓区公安消防大队出具的《长沙市岳麓区公安消防大队建设工程消防验收意见书》，相关产权证明办理不存在法律障碍；嘉辰医院辅楼系历史原因造成，根据长沙市岳麓区住房和城乡建设局出具的证明，该房产暂未列入城市更新改造范围，因此，发生搬迁的可能性很低。除前述嘉辰医院涉及到的房产外，根据发行人的说明，其他瑕疵房产（均为用于门店经营的房产）若需搬迁，预计周期及费用如下：
| 门店 | 选址所需时间（天） | 装修及办证时间（天） | 拟迁址面积（m?） | 月房租预算（万元） | 装修预算（万元） | 拆卸及搬运等杂费（万元） |
| 银双路分店 | 20 | 50 | 200 | 4 | 24 | 0.5 |
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| 永和家园分店 | 20 | 50 | 200 | 2 | 24 | 0.5 |
| 吉首建新路分店 | 20 | 50 | 100 | 1 | 12 | 0.5 |
| 济南经十路分店 | 20 | 50 | 220 | 3 | 27 | 0.5 |
| 茶子山分店 | 20 | 50 | 160 | 2 | 20 | 0.5 |
| 望龙分店 | 20 | 50 | 100 | 1 | 12 | 0.5 |
| 环湖路分店 | 20 | 50 | 100 | 1 | 12 | 0.5 |
瑕疵房产的用途主要用于发行人门店经营及嘉辰医院的辅助用途，对搬迁场地的特殊要求详见本问题之（一）。针对上述瑕疵房产，发行人实际控制人已出具承诺，针对上述瑕疵房产可能产生的支出、费用及损失的偿付责任由其承担，且在承诺后不向达嘉维康及其控股子公司追偿，保证达嘉维康及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
4、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律法规规定
发行人不存在使用或租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形。
综上所述，发行人自有及租赁房产中，未取得产权证书之房产系用于医院及门店经营，面积占比较低，对应报告期各期收入及利润的占比较低；瑕疵房产中，嘉辰医院所使用房产发生搬迁的可能性很小，其他房产系用于门店经营，如发生搬迁，相关时间、费用可控，且实际控制人承诺由其承担，避免发行人受到损失，不构成本次发行的法律障碍；发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查询了与发行人主要生产经营场所相关环境、安全、医疗健康认证要求相关的法律法规；取得并核查了药房的GSP资质证书、仓库和医院项目的环境影响报告批复文件、消防验收文件；取得并核查了发行人下属药房的租赁合
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同、仓库的不动产权证、医院的土地和房产证；就发行人下属药房、仓库、医院是否存在违法违规行为查询了环保、安全主管部门官方网站、企查查、天眼查等公开途径并取得发行人的书面确认；
（2）查阅了发行人及其控股子公司的借款合同、房产抵押合同等，针对抵押房产在生产经营中的作用向发行人有关负责人进行了访谈确认，并查阅了天健审[2020]2-555号《审计报告》；
（3）就自有及租赁房屋的未取得产权证书的房产主要用途、面积及占比与相关负责人员进行访谈并取得发行人的书面确认文件；核查了自有及租赁房屋的房产证，取得了租赁房屋产权方就未取得产权证书原因的说明文件；就上述瑕疵房产若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场地存在特殊要求与相关负责人员进行了访谈并取得实际控制人的承诺。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人主要生产经营场所包括药房、仓库、医院，相关法律法规就该等经营场所设置了环境、安全方面的要求，无有关医疗健康认证的特殊要求；发行人自有及租赁房产符合前述要求，不会导致医疗安全等风险，不会对发行人主营业务产生重大不利影响；
（2）截至本问询函回复出具之日，发行人共有3处自有房产抵押给中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行，前述抵押的房产主要用于达嘉医药的办公及物流基地，为发行人的重要办公及经营场所。
截至本问询函回复出具之日，发行人均按时支付流动资金借款本息，不存在逾期的情形。发行人的偿债风险较小，出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响的风险较小。
（3）已补充说明自有及租赁房屋的未取得产权证书的房产主要用途、面积及占比；已披露其中作为主要生产经营场所的各报告期收入及利润的金额及占比情况；发行人自有及租赁房产中，未取得产权证书之房产系用于医院及门店经营，面积占比较低，对应报告期各期收入及利润的占比较低；瑕疵房产中，嘉辰医院所使用房产发生搬迁的可能性很小，其他房产系用于门店经营，如发生搬迁，相关时间、费用可控，且实际控制人承诺由其承担，避免发行人受到损失，不构成本次发行的法律障碍；发行人不存在使用或租赁使用集体建设用
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地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。
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问题11 关于行政处罚及法律纠纷招股说明书披露，发行人及其子公司报告期内存在多起行政处罚情形。请发行人补充披露：（1）针对长沙市食品药品监督管理局2017年4月14日向达嘉医药出具《行政处罚决定书》相关事项；发行人对抽检不合格药品进行了二次销售，请披露发行人处理不合格药品方式的合理性及合法合规性；发行人相关内部流程及药品安全生产经营内部控制措施是否符合相关行业政策规定，后期是否进行整改及整改效果。
（2）针对报告期内其他因药品质量安全、安全生产等问题受到行政处罚的具体整改措施、整改效果，是否构成重大违法违规行为，相关内部控制制度及其有效性，能否保证生产经营合规性。
（3）根据相关采购及销售合同，披露发行人及其子公司所经营的药品在运输、出售中药品质量所承担的责任，发行人目前对药品的采购质量、有效期、供应商资源、运输风险的管理模式，是否合理、有效控制药品质量风险。
（4）发行人历史上是否曾发生或医疗事故或纠纷的情形，如是的，请详细披露。
（5）发行人及其子公司针对其他处罚的整改措施及结果。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）针对长沙市食品药品监督管理局2017年4月14日向达嘉医药出具《行政处罚决定书》相关事项；发行人对抽检不合格药品进行了二次销售，请披露发行人处理不合格药品方式的合理性及合法合规性；发行人相关内部流程及药品安全生产经营内部控制措施是否符合相关行业政策规定，后期是否进行整改及整改效果。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、发行人规范运作情况”之“（一）发行人报告期内合法合规经营情况”之“1、药监局处罚”之“（1）达嘉医药”中补充披露如下：
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② 发行人处理不合格药品方式的合理性及合法合规性
达嘉医药于2015年11月9日从生产厂家湖南汇瑞药业股份有限公司购入400支盐酸丁卡因凝胶，并于2015年11月25日全部销售给湖南省儿童医院。2016年8月23日，湖南省食品药品监督管理局在湖南省儿童医院仓库抽取了25支进行检验，抽检时仓库温度为19℃。湖南省儿童医院自达嘉医药购买该批次产品后一直未实现该产品的销售，因此于2016年12月28日将除抽检外的剩余375支退还给达嘉医药。湖南省儿童医院退还产品时，未取得前次检验的结论（湖南省药品检验研究院系于2017年1月22日出具检验报告书（YP20161129）），也未向发行人说明可能存在产品检验不合格的情况，因此达嘉医药在不知情的情况下将该批次产品销售给湖南星浩医药有限公司。
2016年8月23日，湖南省药品检验研究院出具了《药品抽样记录及凭证》，显示药品保存状态为19℃，湿度为55%。2017年1月22日，湖南省药品检验研究院出具了检验报告书（YP20161129），认为抽检的盐酸丁卡因凝胶的杂质总和不符合规定。2017年3月17日，长沙市食品药品监督管理局向达嘉医药现场送达了药品不合格检验报告书，2017年4月14日出具行政处罚决定书（（长）食药监行罚［2017］019号）。达嘉医药在收到药品不合格检验报告书后，立即通知下游客户湖南星浩医药有限公司召回该药品。但由于该批次药品已经全部售出且使用，因此实际未有产品退回。直至目前，发行人未收到有关使用者出现不良反应的投诉。
根据湖北汇瑞药业股份有限公司盐酸丁卡因凝胶的药品说明书、国家食品药品监督管理局关于盐酸丁卡因凝胶的标准（YBH32972005）以及发行人的说明，前述药品的贮藏要求为15℃以下避光贮藏，不能暴露或冷冻。达嘉医药直接从生产厂家购进产品，储存和运输该批次药品的过程均符合GSP的要求。在知悉药品检测不合格后，达嘉医药立即联系生产厂家留样查验，生产厂家回复该批次产品在检验中出现含量不合格情况的主要诱因系储存温度。2017年4月6日，生产厂家将留样送交咸宁市药品监督检验检测所检验，根据咸宁市药品监督检验检测所于2017年4月19日出具的检验报告，留样产品符合规定。
《药品管理法（2015年修订）》第四十九条规定，药品成分的含量不符合国家药品标准或其他不符合药品标准规定的为劣药；第七十四条规定，生产、
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销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》。长沙市市场监督管理局于2020年2月26日出具《证明》：“2017年3月，湖南达嘉维康医药有限公司因销售质量不符合标准的盐酸丁卡因凝胶，被长沙市食品药品管理局（现已整合至我局）于2017年4月作出（长）食药监行罚[2017]019号《行政处罚决定书》，处罚没10,125元的行政处罚。根据国家有关药品监管法律、法规、规章和规范性文件的规定，该处罚行为不构成重大违法违规行为。”
据此，达嘉医药前述行为受到的处罚金额较小，不属于《药品管理法》所规定的情节严重的情形，且已取得了主管部门的专项确认文件，不属于重大违法行为。
综上所述，达嘉医药系在不知情的情况下对抽检不合格药品进行二次销售，并非主观恶意销售相关产品。发现问题后，达嘉医药已对产品进行召回，但由于药品已最终销售并使用，未有产品退回的情况，直至目前也未有有关该批次产品的不良反应报告或投诉，具有合理性。达嘉医药因前述情形引致处罚的销售劣药的行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
③ 发行人相关内部流程及药品安全生产经营内部控制措施是否符合相关行业政策规定，后期是否进行整改及整改效果
发行人相关内部流程如下：
1）接到药品监督管理部门送达的不合格检验报告后，立即在计算机系统对该不合格药品进行禁采、禁销，维护“药品召回管理”；
2）查询药品的进销存流向，通知采购部门向上游供应商通报相关情况；
3）按照《药品召回管理制度》和《药品召回操作程序》的规定，要求销售部门通知相关下游客户立即停止销售和使用该不合格药品，并及时退回仓库；
4）仓库将召回的不合格药品集中存放，按照药品监督管理部门的要求处理；
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5）每年由采购部牵头，质管部、销售部、仓储部参加，按照《购进药品质量评审管理制度》和《药品购进质量评审程序》对供应商供货情况进行一次质量评审。经评审不合格的供应商从合格供应商目录中剔出，在之后的经营过程中不得从不合格的供货商处购进药品。前述处罚发生后，发行人及其控股子公司进一步加强前述制度的执行力度。截至本问询函回复出具日，发行人及其控股子公司未再发生因不合格药品二次销售问题被行政处罚的情况。综上所述，发行人已制定了完善的药品安全生产经营内部控制措施，符合相关行业政策规定，就2017年4月引发处罚的问题，发行人已进行整改，且后期整改效果良好。
（二）针对报告期内其他因药品质量安全、安全生产等问题受到行政处罚的具体整改措施、整改效果，是否构成重大违法违规行为，相关内部控制制度及其有效性，能否保证生产经营合规性。
1、报告期内其他因药品质量安全、安全生产等问题受到行政处罚的具体整改措施、整改效果，是否构成重大违法违规行为
发行人系医药流通企业，不从事药品生产，除前述因二次销售抽检不合格产品导致的处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在因药品质量安全、安全经营等问题受到行政处罚的情形。
报告期内，发行人部分门店存在因违反药品质量管理或消毒管理受到行政处罚的情形，具体如下：
（1）发行人锦溪南路分店
怀化市食品药品监督管理局于2017年9月19日向发行人锦溪南路分店出具了《行政处罚决定书》（（怀）食药监药流罚[2017]7号），认为发行人锦溪南路分店存在违反《药品经营质量管理规范》及《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》（食药监[2016]160号）关于培训计划、健康档案建立、专用标识等方面的规定。因此，怀化市食品药品监督管理局根据《药品经营质量管理规范》第一百八十三条及《药品管理法》（2015年修订）第七十八条的规定，责令发行人锦溪南路分店立即改正违法行为，并处以停业整顿3天，罚款13,000
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元。根据发行人出具的《GSP现场检查整改报告》，就前述处罚，发行人的整改措施及预防措施如下：
| 缺陷条款 | 缺陷条款内容 | 整改措施 | 整改 期限 | 责任部门及责任人 | 预防措施 | 整改 效果 |
| *13301 | 未按要求制定质量管理文件，无质量管理制度、部门和岗位职责、操作规程等内容。 | 要求质量管理部按GSP要求制定质量量管理文件。 | 2017年8月1日 | 质量管理部 质管部经理 | 质量管理部门及时制定质量管理文件，建立健全质量管理体系。 | 符合GSP要求 |
| 12801 | 未制订2017年度培训计划，不能使相关人员正确履行职责。未见2017年度培训档案，也未对销售专管药品的人员进行培训。 | 要求质量管理部协同行政人事部制定年度培训计划，并建立培训档案，对专管药品人员进行专项培训。 | 2017年8月1日 | 行政人事部 行政人事部经理 | 行政人事部应制定年度培训计划，并建立个人培训档案。 | 符合GSP要求 |
| 13101 | 未对直接接触药品岗位的人员进行2017年度健康检查，且未建立健康档案。 | 要求行政人事部组织门店在职在岗人员进行年度健康体检，并建立档案。 | 2017年7月26日 | 行政人事部 行政人事部经理 | 行政人事部应建立个人健康档案。 | 符合GSP要求 |
| *13701 | 处方审核岗位由质量管理岗位代为履职，如质量负责人宋洁为该企业审方员。 | 处方审核应由执业药师审核。 | 2017年8月1日 | 质量管理部 质管部经理 | 执业药师应在职在岗，专人审核并签字。 | 符合GSP要求 |
| 14502 | 药品阴凉区、常温区无监测温度设备，常温区无调控温度的设备。 | 要求行政人事部按照GSP要求在门店相应区域设置温湿度记录仪，常温区按照实际经营面积放置3匹柜机一台。 | 2017年7月26日 | 行政人事部 行政人事部经理 | 药品经营场所应配备与经营范围和储存要求相适应的设施设备。质量管理部应监督执行。 | 符合GSP要求 |
| *16105 | 该企业处方药与非处方药无专用标识。 | 要求运营部按照GSP要求在店堂内悬挂处方药与非处方药 | 2017年7月26日 | 运营部 运营部经理 | 应在药品经营场所悬挂或张贴处方药与非处方专用标识， | 符合GSP要求 |
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| 缺陷条款 | 缺陷条款内容 | 整改措施 | 整改 期限 | 责任部门及责任人 | 预防措施 | 整改 效果 |
| 专用标识牌。 | 处方药张贴警示语。 | |||||
| 16701 | 该企业2017年7月3日销售注射用醋酸卡泊芬净，审核、调配、核对人员未在处方上签字。2017年6月1日至2017年7月24日的甲磺酸伊马替尼胶囊，批号170407132，销售后有部分未见处方。 | 要求处方审核/调配/核对人员在处方上签字。 | 2017年8月1日 | 质量管理部 质量督导 | 执业药师应在职在岗，专人审核并签字。 | 符合GSP要求 |
| *12301 | 未配备质量管理人员，如质量负责人宋洁未在岗，处方审核签名、2016年度培训签名、劳动合同签名三者字迹均不同。 | 要求门店配备在岗质量负责人。 | 2017年7月25日 | 质量管理部 质管部经理 | 药品质量负责人应在职在岗履行岗位职责。 | 符合GSP要求 |
| 14101 | 计算机录入数据时，相关工作人员未通过授权账户进行数据的录入，如营业员易姗姗未通过计算机授权 | 要求门店所有员工通过信息部授权及密码登录计算机系统，进行数据的录入 | 2017年7月27日 | 信息部 信息部经理 | 信息部应监督门店店员正确使用用户登录权限。 | 符合GSP要求 |
| *15501 | 购入的静注人免疫球蛋白，规格2.5G,批号20151203的药品运输交接单未见运输途中及到达时的温度、签名。 | 要求验收员在冷藏药品到货时，对其运输方式及运输过程的温度记录、运输时间等质量控制状况进行重点检查并记录。 | 2017年7月26日 | 质量管理部 验收员 | 验收员对无法提供在途温度的冷链药品应当拒收并上报质管部。 | 符合GSP要求 |
根据《药品经营质量管理规范》第一百八十三条及《药品管理法》（2015年修订）第七十八条的规定：“药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，
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并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。”从发行人锦溪南路分店受到的处罚措施看，相关情况不属于《药品管理法》第七十八条所规定之情节严重的违法情形。
怀化市市场监督管理局、怀化市鹤城区市场监督管理局于2020年2月26日出具《确认函》：“湖南达嘉维康医药产业股份有限公司锦溪南路分店2017年9月因违反《中华人民共和国药品管理法》和《药品经营质量管理规范》相关规定，原怀化市食品药品监督管理局（现为怀化市市场监督管理局）于2017年9月对该店作出了《行政处罚决定书》（（怀）食药监药流罚[2017]7号），处罚内容为停业整顿3天和罚款人民币13,000元。湖南达嘉维康医药产业股份有限公司锦溪南路分店上述违法行为不属重大违法行为。该药店自2016年6月20日成立至今，除被原怀化市食品药品监督管理局行政处罚1次外，我局没有对其作出行政处罚。”
综上，（怀）食药监药流罚[2017]7号《行政处罚决定书》所述锦溪南路分店的违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
（2）香江城市花园分店
衡阳市食品药品监督管理局于2017年6月14日向发行人香江城市花园分店出具了《行政处罚决定书》（（衡园）食药监药罚[2017]11号），认为发行人香江城市花园分店存在未建立进货检查验收制度等情形。据此，衡阳市食品药品监督管理局根据《湖南省药品和医疗器械流通监督管理条例》第四十二条的规定，责令发行人香江城市花园分店立即改正违法经营行为，并处罚款5,000元。
根据发行人出具的《GSP现场检查整改报告》，就前述处罚，发行人的整改措施及整改效果如下：
| 缺陷条款 | 缺陷条款内容 | 整改措施 | 整改 期限 | 责任部门及责任人 | 预防措施 | 整改 效果 |
| *13301 | 进货无清单，无验收记录：瑞格列奈片6盒，国药准字H20133037，批号31606038，生产厂家：北京万生 | 验收药品应当做好验收记录，并保存来货票据。 | 2017年5月28日 | 质量管理部 验收员 | 质量管理部门及时建立健全质量管理制度。 | 符合GSP要求 |
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| 缺陷条款 | 缺陷条款内容 | 整改措施 | 整改 期限 | 责任部门及责任人 | 预防措施 | 整改 效果 |
| 药业。 罗红霉素胶囊6盒，国药准字H10980134，批号160605，生产厂家：广州白云山天心制药股份有限公司 | ||||||
| 12801 | 未建立进货检查验收制度，未按照国家规定建立采购、验收记录；销售药品应当建立销售记录。 | 建立进货检查验收制度，并按规定建立采购验收记录和销售记录。 | 2017年5月28日 | 质量管理部 验收员 | 质量管理部门及时建立健全质量管理制度，每月进行质量制度考核。 | 符合GSP要求 |
| *15301 | 计算机系统与实际库存不符： 盐酸吡格列酮片6盒，国药准字H20052682，批号16010206，生产日期20160107，有效期2018.12，生产厂家：石药集团远大制药有限公司 | 药品到货时，收货人员应当按采购记录，对照供货单位的随货同行单（票）核实药品实物，做到票、账、货相符。 | 2017年5月28日 | 质量管理部 验收员 | 质量管理部门做好质量指导督促。 | 符合GSP要求 |
根据《湖南省药品和医疗器械流通监督管理条例》第四十二条的规定：“违反本条例第八条、第九条、第十六条规定之一，未建立药品流通相关记录或者未按规定索取、留存相关资料的，由药品监督管理部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处五百元以上五千元以下的罚款。”衡阳市市场监督管理局园区分局于2020年1月20日出具《确认函》：
“2017年6月，我局管辖的湖南达嘉维康医药产业股份有限公司衡阳市香江城市花园分店曾发生未按规定建立药品进货查验记录的情形。为此，衡阳市食品药品监督管理局（现已纳入我局管辖）已于2017年6月依据相关法律法规对湖南达嘉维康医药产业股份有限公司衡阳市香江城市花园分店出具《行政处罚决定书》（（衡园）食药监药罚[2017]第11号），处罚款5000元的行政处罚。根据国家有关药品监督管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司衡阳市香江城市花园分店上述违反药品监管相关规定的行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。自2017年1月1日至本确认函出具
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之日，除前述处罚外，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司衡阳市香江城市花园分店在我局无其他违反药品监督管理的相关行为。”综上，香江城市花园分店前述行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
（3）银双路分店
长沙市岳麓区卫生和计划生育局于2018年4月4日出具了《行政处罚决定书》（长岳卫消罚字[2018]001号），认为：银双路分店自2017年8月25日起在长沙市岳麓区银双路210号对外销售标签内容不符合《消毒产品标签说明书管理规范》规定的消毒产品“安提可四价流感病毒抗体喷剂”，违反了《消毒管理办法》第三十一条第一款的规定。据此，长沙市岳麓区卫生和计划生育局根据《消毒管理办法》第四十三条的规定，责令发行人银双路分店立即改正违法行为，并处以罚款2,000元。根据发行人出具的《消毒产品检查整改报告》及整改分析，就前述处罚，发行人的整改措施及整改效果如下：
| 缺陷条款 | 缺陷条款内容 | 整改措施 | 整改 期限 | 责任部门及责任人 | 预防措施 | 整改 效果 |
| 《消毒管理办法》第三十一条第一款 | 消毒产品的命名、标签(含说明书)应当符合国家卫生计生委的有关规定。消毒产品的标签(含说明书)和宣传内容必须真实，不得出现或暗示对疾病的治疗效果。 | 调查供应商及其产品的合法资质，将不合格产品退厂处理，并对相关岗位人员做了质量指导督促。 | 2018年3月16日 | 采购部、质管部 采购员、质管员 | 严格按照《消毒管理办法》采购产品，做好产品审核工作。 | 符合相关规定要求 |
根据《消毒管理办法》第四十三条的规定：“消毒产品生产经营单位违反本办法第三十一条、第三十二条规定的，由县级以上地方卫生计生行政部门责令其限期改正，可以处5,000元以下罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处5,000元以上20,000元以下的罚款。”银双路分店被处以2,000元的罚款，处于规定中“5,000元以下”的下段区间，从金额看属于较轻的处罚。
长沙市岳麓区卫生健康局于2020年3月2日出具《证明》：“经查询2017年1月1日至证明出具日之间的全部行政处罚信息，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司银双路分店于2018年4月4日因对外销售标签内容不符合《消毒产
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品标签说明书管理规范》规定的消毒产品，违反《消毒管理办法》第三十一条第一款的规定，被责令立即改正违法行为并给予罚款人民币2000元整的行政处罚（长岳卫消罚字[2018]001号），该违法行为属于一般违法行为。除前述行政处罚外，在本次查询的时间期间内湖南达嘉维康医药产业股份有限公司未再受过区本级卫生健康行政部门其他行政处罚。”
综上，长岳卫消罚字[2018]001号《行政处罚决定书》所述发行人银双路分店违反《消毒管理办法》的行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
2、相关内部控制制度及其有效性，能否保证生产经营合规性
根据发行人提供的制度文件及发行人的说明，发行人已建立了《药品质量验收管理》《药品效期管理》《购进退回和销后退回药品的管理》《销后退回药品的管理》《不合格药品的管理》等内部控制制度，能够有效保证生产经营的合规性。
根据天健出具的天健审〔2020〕2-481号及天健审〔2020〕2-556号《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日及2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，除达嘉医药因二次销售抽检不合格产品导致的处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在因药品质量安全、安全经营等问题受到行政处罚的情形；报告期内，发行人部分门店存在因违反药品质量管理或消毒管理受到行政处罚的情形，该等情形不构成重大违法违规行为，发行人已就所涉问题进行有效整改；发行人已建立并有效运行相关内部控制制度，能够保证生产经营的合规性。
（三）根据相关采购及销售合同，披露发行人及其子公司所经营的药品在运输、出售中药品质量所承担的责任，发行人目前对药品的采购质量、有效期、供应商资源、运输风险的管理模式，是否合理、有效控制药品质量风险。
1、公司承担的质量责任
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“十、产品质量控制情况”之“（四）公司承担的质量责任”中补充披露如下：
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1、公司与主要供应商于采购协议中约定的质量责任承担情况
供应商保证向公司提供合格产品，如药品本身出现质量问题，由供应商负责。公司应根据国家规定和说明书上列明的要求妥善运输、储存和保管产品，并按先进先出的原则销售产品，如果公司未按规定运输、储存保管造成产品质量问题的，由公司自行承担责任。
2、公司与主要客户（医疗机构）于销售协议中约定的质量责任承担情况
公司与医疗机构签署有药品质量保证协议，明确双方质量责任，公司的责任包括：
公司提供的药品必须经国家或省级药品监督管理部门的批准，符合法定质量标准，药品的包装、标签和说明书应符合国家相关规定，符合“两票制”要求，整体包装应附产品合格证；中药材应标明产地。
公司提供的进口药品应提供符合药品监督管理部门规定并加盖质量管理机构原印章的《进口药品注册证》和《进口药品检验报告书》复印件；实行批签发管理的生物制品应该提供加盖质量管理机构原印章的《生物制品批签发合格证》复印件。
公司应严格按照药品储存和运输条件将药品及时发运到指定地点，需要冷藏的药品必须遵守冷链要求。
公司提供的药品，若在正常储存和使用过程中出现质量问题或不良反应，造成的经济损失由公司承担；公司应及时将药品送往省级以上法定药品检验机构检验，不合格药品应按有关规定实施召回；公司还应承担药品监管部门日常监管抽验的药品数量。
2、公司质量控制标准
公司质量控制依据的标准主要为《药品管理法》《药品管理法实施条例》《药品流通监督管理办法》《医疗器械监督管理条例》《食品安全法》《药品经营质量管理规范》等法律法规，以及《医药商业企业对医疗机构的服务规范》《药品冷链物流运作规范》《药品物流服务规范》等国家标准及行业标准文件。在上述标准的基础上，公司根据自己的业务特点，设置了质量管理部门，制定
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了《质量方针和目标管理》《质量体系内部审核管理》《质量否决的规定》等相关的内部控制制度，以进一步加强公司对药品经营的质量控制。
3、公司质量控制措施
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“十、产品质量控制情况”之“（二）质量控制措施”中补充披露如下：
质量管理部系负责质量控制的主要负责部门，质量管理部按照《药品管理法》、GSP的要求从药品采购到配送、批发零售过程实行质量监控管理，按照“按需进货、择优选购”的原则进货，对供货单位及所供药品实行严格的资格证照审核，不合格供应商、不合格药品一概不予采购，保证产品从源头上实现高质量。质量管理部按期对各供应商的产品进行统计和评估，对质量不满足公司要求的供应商则取消其供货资格，以保证药品质量。
公司质量控制措施主要体现在药品经营各个环节中，具体如下：
| 序号 | 经营环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 1 | 产品采购资质审核控制 | 首营企业和首营品种审核制度 | 对首营企业应进行包括资格和质量保证能力的审核。索取并审核加盖有首营企业原印章的《药品生产（经营）许可证》《营业执照》复印件及上一年度企业年度报告公示情况；GMP/GSP证书复印件、质量保证协议书以及供货单位原印章和法人代表签章的企业法人授权委托书原件、供货单位销售人员身份证复印件、相关印章、随货同行单（票）样式、开户户名、开户银行及账号等资料的完整性、真实性和有效性。 |
| 药品购进情况质量评审管理制度 | 公司每年对供应商供货情况进行一次质量评审，质管部、采购部、销售部、仓储部参加评审。评审由采购部牵头，其他部门配合参加。评审内容包括：供货单位质量保证体系情况、履行合同情况、企业信誉情况；购进药品的质量情况、市场销售情况、不良反应情况；供货单位的运输工具和配送条件；购进品种收货与验收情况；储存养护期间药品质量问题；药品抽送检结果情况；客户关于药品质量问题的投诉等，采购部根据确认的《药品购进质量评审报告表》，调整经营品种，通知相关供应商，对评审结果不良的供应商，提出改进要求，限期及时改进，甚至取消其供货资格。 | ||
| 2 | 全流程 | 质量记录和凭证的管理制度、质量信息管理制度 | 质量管理部对质量管理体系中各部门所使用质量记录、凭证式样存档，编制质量记录和凭证目录，并负责对其他部门质量记录和凭证的使用管 |
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| 序号 | 经营环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 理进行指导、监督、检查和评估。 | |||
| 3 | 产品收货 | 药品收货管理制度 | 公司收货人员核实运输方式，并对照随货同行单（票）和采购记录核对药品，做到票、账、货相符。药品到货时，收货人员应当对运输工具和运输状况进行检查：检查运输工具是否密闭，如发现运输工具内有雨淋、腐蚀、污染等可能影响药品质量的现象，及时通知采购部门并报质量管理部门处理；根据运输单据所载明的启运日期，检查是否符合协议约定的在途时限，对不符合约定时限的，报质量管理部门处理。冷藏、冷冻药品到货时，查验冷藏车、车载冷藏箱或保温箱的温度状况，核查并留存运输过程和到货时的温度记录；对未采用规定的冷藏设备运输或温度不符合要求的，应当拒收，将拒收药品存放在符合温度要求的待处理区进行控制管理，做好记录并报质量管理部门处理。 |
| 4 | 产品验收 | 药品验收入库管理制度 | 公司严格按照法定标准和合同规定的质量条款对购进药品的质量、数量进行逐批验收，并同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，对质检不合格的产品会拒收并退回厂家。 |
| 5 | 产品库储存养护 | 药品储存养护管理制度 | 公司建有适宜药品分类保管和符合药品储存要求的库房，保管员应根据《药品管理法》《药品经营质量管理规范》和《药品经营质量管理规范实施细则》要求对药品进行储存保管。养护员应以《药品经营质量管理规范》要求做好养护工作，贯彻以防为主，防治结合的原则，在公司质管部的技术指导下保证在库药品质量。 |
| 6 | 药品效期管理 | 药品效期的管理制度 | 公司验收人员对来货应检查药品标示的效期是否符合规定，并按照药品包装上的实际标示日期录入计算机系统，对不符合规定的报质管员处理。公司通过计算机系统管理药品效期，计算机系统自动将近效期365天以内的货品纳入“查询近效期货品”报表，推送给采购、销售部门退货或催销处理。距失效期≤30天的药品状态自动调整为“停售”，无法销售开票；系统自动控制超过有效期货品无法销售开票；保管员发现超过药品有效期的药品不得发货；养护员及时通知仓库将超过效期的药品移至不合格药品区。 |
| 7 | 产品销售 | 药品销售与售后管理制度 | 公司审核需方的相关资质、营业执照、药品经营许可证等证明，对于特殊药品还要审核采购方的资质，销售药品应开具合法票据，并按规定建立销售记录，做到票、账、货相符，销售票据和记录应按规定妥善保管。 |
| 8 | 产品出库 | 药品出库复核管理制度 | 药品出库必须遵循“先产先出，近期先出，按批号发货”的原则办理。开票员开票时必须先开老批号，特殊情况需开新批号必须经得质量管理部 |
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| 序号 | 经营环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 门的同意，发货员必须按批号发货。药品出库必须有正式凭证并核实发货凭证的合法性。发货人应根据出库凭证所列的内容准确发货，复核人应核对购货单位、品名、剂型、规格、生产厂商、销售数量、批号、效期、销售日期等实物无误，且质量核对后方可出库。进口药品出库，每批必须有随货同行加盖有本公司质管部印章的《进口药品检验报告书》《进口药品注册证》的复印件。生物制品出库，每批必须有随货同行加盖有本公司质管部印章的《生物制品检验报告书》《生物制品批签发证书》的复印件。 | |||
| 9 | 产品运输 | 药品运输管理制度 | 药品运输必须考虑药品的特性、运输数量、运输地点、路程、道路状况、气候等因素，综合考虑各因素来制定运输任务的方案，保证药品安全、及时送达目的地。要求在冷藏条件下运输的药品，在运输时必须采取有效的冷藏措施；特殊管理药品的运输同时执行《特殊管理药品管理制度》。送货员与客户单位交接药品及单据，核对无误后将单据带回保存。 |
| 10 | 售后服务 | 药品售后追回管理制度、质量查询和质量投诉管理制度、药品召回管理制度、质量事故的管理制度 | 公司严格按照法律的规定将药品销售给具有合法资格的单位。对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因，分清责任，采取有效的处理措施，并做好记录。同时，对已售出的药品如发现质量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品和做好记录。 |
| 11 | 特殊药品管理 | 蛋白同化制剂和肽类激素药品管理制度、终止妊娠药品管理制度、疫苗储存与运输管理制度、冷藏冷冻药品管理制度、第二类精神药品管理制度、含特殊药品复方制剂的药品管理制度 | 根据特殊药品的管理规范做好药品的采购、储存、运输及销售，保留相关记录。 |
综上所述，公司对药品的采购质量、有效期、供应商资源、运输风险等项目建立了完善的质量管理制度，并严格执行质量控制程序，公司能合理、有效地控制药品质量风险。
（四）发行人历史上是否曾发生或医疗事故或纠纷的情形，如是的，请详细披露。
发行人及其控股子公司中，发行人及山东达嘉系从事药品零售业务，达嘉医药系从事药品分销业务，达嘉物业系从事自有物业管理，嘉辰医院系生殖健
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康与不孕症专科医院。发行人、山东达嘉、达嘉医药等进行药品零售、分销业务的企业不存在涉及医疗事故或纠纷的情况。嘉辰医院作为医疗机构，不存在涉及医疗事故或纠纷的情况，湖南省卫生健康委员会已于2020年1月7日、2020年7月21日出具《证明》，确认长沙嘉辰生殖与遗传专科医院自设立以来不存在因违反医疗管理相关法律规定而受到卫生行政机关处罚的情况。综上所述，截至本问询函回复出具日，发行人历史上未曾发生或医疗事故或纠纷的情形。
（五）发行人及其子公司针对其他处罚的整改措施及结果。
报告期内，除问题11之“（二）”中所述有关药品质量管理、消毒管理的行政处罚外，发行人还受到过如下涉及税务的行政处罚，具体情况如下：
| 公司/门店名称 | 时间 | 处罚决定书 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚 措施 |
| 达嘉医药 | 2017/12/15 | 长岳国税简罚[2017]4398号 | 长沙市岳麓区国家税务局 | 丢失发票 | 罚款400元 |
| 2018/10 | 长岳国税简罚[2018]3547号 | 长沙市岳麓区国家税务局 | 未按期申报纳税 | 罚款100元 | |
| 达嘉物业 | 2017/8/15 | 长岳国税简罚[2017]2589号 | 长沙市岳麓区国家税务局银盆岭税务分局 | 2017年4月-6月增值税未按期申报 | 罚款50元 |
| 永和家园分店 | 2019/5/15 | 梅湾所税简罚[2019]11366号 | 国家税务总局永州市冷水滩区税务局梅湾税务所 | 未按期办理纳税申报 | 罚款200元 |
| 古庸路分店 | 2017年 | 未提供处罚决定书 | 国家税务总局张家界市永定区税务局永定税务分局 | 丢失发票 | 罚款800元 |
| 雨湖路分店 | 2017/2/9 | 潭雨地税限改[2017]89号 | 国家税务总局湘潭市雨湖区税务局 | 未按规定将全部银行账号报告税务机关 | 责令限期改正 |
| 锦溪南路分店 | 2017/5/22 | 怀鹤国税限改[2017]726号 | 国家税务总局怀化市鹤城区税务局 | 逾期财务会计制度备案 | 责令限期改正 |
| 丝茅冲分店 | 2017/10/26 | 长开地税六限改[2017]2334号 | 国家税务总局长沙市开福区税务局四方坪税务分局 | 2017年9月未按期申报城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加 | 责令限期改正 |
| 2017/11/16 | 长开地税六限改[2017]2581号 | 2017年10月未按期申报城市建设维护税、教育费 | 责令限期改正 |
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| 附加、地方教育费附加 | |||||
| 2017/12/18 | 长开地税六限改[2017]2686号 | 2017年11月未按期申报城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加 | 责令限期改正 | ||
| 谷丰路分店 | 2019/11/27 | 长岳二所税限改[2019]11700号 | 国家税务总局长沙市岳麓区税务局第二税务所 | 2019年5月个人所得税未按期进行申报 | 责令限期改正 |
| 2019/7/16 | 长岳二所税限改[2019]10713号 | 2019年6月个人所得税未按期进行申报 | 责令限期改正 | ||
| 2019/7/23 | 长岳二所税简罚[2019]10246号 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 罚款100元 | ||
| 2019/7/24 | 长岳二所税简罚[2019]10247号 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 罚款100元 | ||
| 2018/2/11 | 长岳国税限改[2018]3385号 | 国家税务总局长沙市岳麓区税务局桔洲税务分局 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 责令限期改正 | |
| 2018/2/11 | 长岳国税简罚[2018]1076号 | 2018年2月未按期办理纳税申报 | 罚款900元 | ||
| 秀峰分店 | 2019/1/21 | 长开税限改[2019]2490号 | 国家税务总局长沙市开福区税务局 | 2018年残疾人就业保证金、水利建设专项收入未按期申报 | 责令限期改正 |
| 2019/1/21 | 长开税限改[2019]1392号 | 2018年10-12月增值税未按期申报 | 责令限期改正 | ||
| 2019/3/19 | 金霞局税限改[2019]10076号 | 国家税务总局长沙市开福区税务局金霞税务分局 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 责令限期改正 | |
| 2019/3/19 | 金霞局税简罚[2019]10071号 | 未按期办理纳税申报和报送纳税资料 | 罚款200元 | ||
| 2018/5/25 | 长开国税简罚[2018]2039号 | 2018年1-3月企业所得税未按期进行申报 | 罚款50元 | ||
| 火星分店 | 2019/4/17 | 浏阳河国税简罚[2019]10909号 | 国家税务总局长沙市芙蓉区税务局浏阳河税务分局 | 未按时申报税务资料 | 罚款10元 |
| 雨花亭分店 | 2018/1/30 | 长雨地税五简罚（2018）32号 | 国家税务总局长沙市雨花区砂子塘税务所 | 未能及按时申报税务资料 | 罚款200元 |
| 长沙县一分店 | 2019/4/3 | 星沙局税简罚[2019]10449号 | 国家税务总局长沙县税务局星沙税务分局 | 丢失发票 | 罚款100元 |
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| 龙塘分店 | 2020/6/17 | = | 国家税务总局长沙县税务局湘龙税务分局 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 责令限期改正 |
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》、《中华人民共和国发票管理办法》等相关规定，前述税务相关处罚的罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，且已经取得相关税务主管机关出具的合法合规证明，对本次发行不构成实质障碍。前述税务处罚主要系由于申报延迟或丢失发票导致，为此，发行人通过加强门店管控，对负责人员进行了教育和督导，相关问题已得到有效整改。同时，此前的税务申报系工作人员通过线下方式去税务主管部门申报纳税，而目前税务申报系统变更申报方式为网上申报，因此前述由于工作人员迟延申报纳税的行为已得到较好的控制。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了该次行政处罚的处罚决定书、缴费凭证、现场检查笔录、药品抽样记录及凭证、检验报告等；就该处罚及后续整改等问题访谈了发行人相关质量控制负责人；取得并核查了发行人相关内部流程及药品安全生产经营内部控制措施；通过政府部门官方网站、中国裁判文书网、企查查、天眼查等公开途径进行查询以确认发行人是否有再因相同原因被处罚的情形；
（2）取得并核查了分店的行政处罚的处罚决定书、发行人出具的《GSP现场检查整改报告》《消毒产品检查整改报告》等、市场监督管理局就相关处罚不属于重大违法违规的出具的确认函；查阅了会计师出具的发行人内部控制鉴证报告，确认发行人报告期末在所有重大方面保持了有效的内部控制；取得并核查了发行人内部制度文件；
（3）查阅了发行人与供应商、客户签署的采购及销售协议，了解发行人在业务合作中对药品质量承担的责任；查阅了发行人的质量控制制度文件，对发行人董事长和质量负责人进行了访谈，全面审查了发行人质量管理及质量风险控制的情况；
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（4）通过中国裁判文书网、企查查、天眼查等公开途径进行查询以确认发行人历史上未曾发生或医疗事故或纠纷的情形；取得并核查了发行人及其控股子公司的资质证书、相关主管部门出具的合法合规证明并就该事项取得了发行人的书面说明；
（5）取得并核查了发行人及其控股子公司、下属零售药房门店的合规证明、报告期内收到的行政处罚决定书，取得了主管机关就相关处罚不属于重大违法违规的出具的确认函；通过主管部门网站、企查查、天眼查等公开途径进行查询以确认发行人是否存在新增税务处罚的情形；针对前述行政处罚的整改措施与发行人相关负责人进行访谈。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）达嘉医药系在不知情的情况下对抽检不合格药品进行二次销售，并非主观恶意销售相关产品。发现问题后，达嘉医药已对产品进行召回，但由于药品已最终销售并使用，未有产品退回的情况，直至目前也未有有关该批次产品的不良反应报告或投诉，具有合理性。达嘉医药因前述情形引致处罚的销售劣药的行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
发行人已制定了完善的药品安全生产经营内部控制措施，符合相关行业政策规定，就2017年4月引发处罚的问题，发行人已进行整改，且后期整改效果良好；
（2）除达嘉医药因二次销售抽检不合格产品导致的处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在因药品质量安全、安全经营等问题受到行政处罚的情形；报告期内，发行人部分门店存在因违反药品质量管理或消毒管理受到行政处罚的情形，该等情形不构成重大违法违规行为，发行人已就所涉问题进行有效整改；发行人已建立并有效运行相关内部控制制度，能够保证生产经营的合规性；
（3）公司对药品的采购质量、有效期、供应商资源、运输风险等项目建立了完善的质量管理制度，并严格执行质量控制程序，公司能合理、有效地控制药品质量风险；
（4）截至本问询函回复出具日，发行人历史上未曾发生或医疗事故或纠纷的情形；
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（5）除前述有关药品质量管理、消毒管理的行政处罚外，发行人主要由于申报延迟或丢失发票导致原因受到税务处罚，为此，发行人通过加强门店管控，对负责人员进行了教育和督导，相关问题已得到有效整改。同时，此前的税务申报系工作人员通过线下方式去税务主管部门申报纳税，而目前税务申报系统变更申报方式为网上申报，因此前述由于工作人员迟延申报纳税的行为已得到较好的控制。
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问题12 关于收入申报材料显示，报告期各期，发行人的营业收入分别为202,210.86万元、218,862.22万元、245,652.83万元，主营业务收入主要来源于医药分销和医药零售。请发行人补充披露：（1）发行人收入确认会计政策与同行业可比公司的差异，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）发行人调拨业务收入确认的内部外证据，是否开具销售发票、资金流向、是否满足“两票制”的规定。
（3）报告期各期发行人分销业务下不同类型的客户数量、平均每家客户的销售金额,进一步分析并披露纯销业务下药房收入大幅度上升的原因及合理性。
（4）结合报告期内零售药房的数量，补充披露DTP业务、特门服务业务的单店收入变化情况，单店收入与同行业可比公司是否存在较大差异；报告期内DTP业务收入大幅度增长的原因。
（5）报告期内现金结算的金额及占比，现金结算是否符合行业经营特点、现金结算的客户是否为关联方、现金交易是否具有可验证性、现金交易的比例与同行业公司是否相近、发行人的现金管理制度及内部控制制度，相关制度是否健全并有效执行。
（6）发行人针对医药零售业务建立的信息系统和内部控制制度，相关信息系统和内部控制制度是否健全并能够有效运行。
（7）发行人省外业务的拓展能力，针对收入地域集中度较高的应对措施。
（8）“两票制”、“带量采购”对发行人不同业务的影响及发行人的应对措施。
（9）报告期各期分季度的销售收入，发行人销售是否存在季节性，发行人收入确认的归属期间是否正确。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明针对发行人不同业务类型销售收入执行的核查程序，包括不同类型业务的核查范围、核查比例及核查证据；是否需要执行IT
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审计程序，现有核查程序能否支持发表发行人收入真实、准确、完整的核查结论。回复：
一、发行人说明
（一）发行人收入确认会计政策与同行业可比公司的差异，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。发行人收入确认的会计政策与同行业上市公司相比不存在显著差异，具体说明如下：
1、公司的收入确认政策如下
（1）商品销售收入
公司商品销售收入包括医药分销、医药零售。其中：医药分销业务在客户签收药品后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入；医药零售业务在药品交付给消费者并取得收款凭证后确认销售收入。
（2）医院收入
公司医院收入主要为门诊收入和住院收入，主要包括公司向患者提供各种生殖疾病的诊断、治疗等医疗服务。门诊收入在公司为患者提供医疗服务，收取价款或取得收取价款的权利时确认收入；住院收入在患者出院并与公司结算时确认收入。
（3）租赁服务收入
向客户提供租赁服务并取得收取价款的权利时，按月确认租赁收入。
2、同行业可比公司收入确认政策对比情况
| 名称 | 医药分销 | 医药零售 |
| 柳药股份 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 | |
| 鹭燕医药 | 本公司收入确认的具体时点在商品交付给客户，并获得客户确认后，确认销售商品收入。 | |
| 人民同泰 | 货物发出后，雨人ERP系统生成装车发运记录，财务部根据客户签字的随货同行单，确认风险和报酬已经转移给购货方时确认收入。 | 雨人ERP系统中的销售月报表与存款单、销售单核对一致后确认收入。 |
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| 名称 | 医药分销 | 医药零售 |
| 华通医药 | 医药批发业务在客户签收药品后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入 | 医药零售业务在药品交付给消费者并取得收款凭证后确认销售收入 |
| 第一医药 | 批发业务以商品发出经对方确认签收，并取得销售款或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现。 | 零售业务以发出商品取得销售款，或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现 |
| 老百姓 | 对于医药批发业务和医药制造业务，在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现 | 本集团主要从事商品零售业务，当本集团将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，本集团在此时确认商品的销售收入 |
| 大参林 | 批发业务对象主要为医药商业公司和医药零售门店，公司在与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单后，确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。 | 零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现 |
| 益丰药房 | 批发业务对象主要为医药商业公司，公司在与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单并开具增值税发票后确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。 | 零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现 |
| 发行人 | 医药分销业务在客户签收药品后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入 | 医药零售业务在药品交付给消费者并取得收款凭证后确认销售收入 |
公司收入确认的会计政策与同行业上市公司相比不存在显著差异。
3、公司收入确认条件与《企 业会计准则》规定对比情况
| 准则 | 收入确认类型 | 收入确认时点 | 具体条件 | 公司具体执行情况 |
| 旧收入准则 | 商品销售收入 | 商品所有权上的主要风险和报酬转移时点 | 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 | 根据公司销售合同及商业交易习惯，客户在到货后办理验收入库，认同为产品合格，无需退换，如有其它非质量原因造成的损失将由乙方负责。因此满足收入确认条件 |
| 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制 | ||||
| 收入的金额能够可靠地计量 | 公司根据订单、合同中与客户约定的产品名称、型号、单价、数量、销售金额，开具结算单、发票，因此收入的金额能够可靠计量，满足收入确认条件 |
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| 准则 | 收入确认类型 | 收入确认时点 | 具体条件 | 公司具体执行情况 |
| 相关的经济利益很可能流入企业 | 根据销售合同约定及商业交易习惯，公司将商品、发票送至客户处后，客户需要在指定信用期内付款。因此相关的经济利益很可能流入企业，满足收入确认条件 | |||
| 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 | 公司已建立较为完善的成本的归集核算体系，成本能在各期间、各业务或产品之间准确分配，成本能够可靠计量，满足收入确认条件 | |||
| 新收入准则 | 销售合同包含的履约义务属于在某一时点履行履约义务 | 以商品的控制权转移时点 | 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 根据销售合同约定及商业交易习惯，发行人将商品、发票送至客户处后，客户需要在指定信用期内付款。因此相关的经济利益很可能流入企业，满足收入确认条件 |
| 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 | 根据发行人境内销售合同及商业交易习惯，客户在到货后办理验收入库，认同为产品合格，无需退换，如有其它非质量原因造成的损失将由乙方负责。因此满足收入确认条件 | |||
| 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品 所有权上的主要风险和报酬 | ||||
| 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品 | ||||
| 客户已接受该商品 |
发行人收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，2020年执行新收入准则，新收入准则对发行人现行收入确认政策无影响。
（二）发行人调拨业务收入确认的内部外证据，是否开具销售发票、资金流向、是否满足“两票制”的规定。
报告期内，公司主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 医药分销 | 80,366.86 | 76.01% | 204,892.78 | 83.53% | 191,111.71 | 87.34% | 179,837.10 | 88.96% |
| 其中：纯销 | 73,966.02 | 69.96% | 184,295.61 | 75.14% | 170,103.74 | 77.74% | 154,998.87 | 76.68% |
| 调拨 | 6,400.85 | 6.05% | 20,597.17 | 8.40% | 21,007.98 | 9.60% | 24,838.23 | 12.29% |
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| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 医药零售 | 25,236.07 | 23.87% | 40,186.83 | 16.38% | 27,693.94 | 12.66% | 22,313.20 | 11.04% |
| 生殖医院 | 127.27 | 0.12% | 200.26 | 0.08% | - | - | - | - |
| 合计 | 105,730.20 | 100.00% | 245,279.87 | 100.00% | 218,805.65 | 100.00% | 202,150.30 | 100.00% |
1、调拨业务收入确认的内部外证据
商业调拨系指医药流通企业通过其他医药流通企业实现分销的业务形式。公司根据商业调拨客户下达的订单，按照合同约定将药品送达指定地点，客户验收无误后在验收单上签字或盖章确认，公司向商业调拨客户开具发票，客户根据合同约定向公司支付货款。
2、调拨业务满足“两票制”规定
报告期内，发行人在合作期间内向21家合作医药流通企业的调拨属于药品流通集团型企业内部向控股子公司调拨，可不视为一票，满足“两票制”规定。向其他医药公司的一般商业调拨业务不适用“两票制”的规定。具体详见本问询函回复“问题1/一/（三）”中关于“1、商业调拨业务符合“两票制”等相关规定的原因及判断依据”的说明。
（三）报告期各期发行人分销业务下不同类型的客户数量、平均每家客户的销售金额,进一步分析并披露纯销业务下药房收入大幅度上升的原因及合理性。
1、医院客户数量及平均销售金额情况
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额 （万元） | 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 1000万以上 | 32,663.18 | 17 | 1,921.36 | 118,803.73 | 36 | 3,300.10 |
| 500-1000万 | 8,984.27 | 13 | 691.10 | 18,560.11 | 25 | 742.40 |
| 100-500万 | 14,190.84 | 59 | 240.52 | 14,310.93 | 61 | 234.61 |
| 10-100万 | 4,484.67 | 107 | 41.91 | 5,875.97 | 160 | 36.72 |
| 10万以下 | 516.49 | 222 | 2.33 | 590.60 | 251 | 2.35 |
| 合计 | 60,839.45 | 418 | 145.55 | 158,141.34 | 533 | 296.70 |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额 （万元） | 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 1000万以上 | 107,606.52 | 31 | 3,471.18 | 107,996.15 | 36 | 2,999.89 |
| 500-1000万 | 18,496.60 | 26 | 711.41 | 12,376.41 | 18 | 687.58 |
| 100-500万 | 14,327.70 | 69 | 207.65 | 15,523.56 | 70 | 221.77 |
| 10-100万 | 7,039.45 | 189 | 37.25 | 6,135.38 | 164 | 37.41 |
| 10万以下 | 618.12 | 257 | 2.41 | 628.61 | 225 | 2.79 |
| 合计 | 148,088.39 | 572 | 258.90 | 142,660.11 | 513 | 278.09 |
2017-2019年，公司对医院客户的销售收入稳步增长；2020年1-6月，因疫情防控期间各地限制人员流动，公司客户中各级医院除新冠病人外，其他疾病就诊人数大幅减少，整体用药需求下降，致使公司2020年上半年医院客户的销售收入下降。
2、药房客户数量及平均销售金额情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、按业务类型的收入构成及变动分析”之“（1）医药分销的收入变化分析”之“2）药房纯销业务”中补充披露如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额 （万元） | 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 1000万以上 | 4,388.02 | 2 | 2,194.01 | 12,509.85 | 4 | 3,127.47 |
| 500-1000万 | 1,342.99 | 2 | 671.49 | 1,424.96 | 2 | 712.48 |
| 100-500万 | 1,815.29 | 8 | 226.91 | 4,195.71 | 17 | 246.81 |
| 10-100万 | 1,697.78 | 53 | 32.03 | 2,686.89 | 100 | 26.87 |
| 10万以下 | 804.91 | 658 | 1.22 | 1,492.03 | 1823 | 0.82 |
| 合计 | 10,048.99 | 723 | 13.90 | 22,309.44 | 1,946 | 11.46 |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额 （万元） | 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 1000万以上 | 8,289.20 | 2 | 4,144.60 | 5,683.41 | 2 | 2,841.71 |
| 500-1000万 | 1,520.40 | 2 | 760.20 | 671.81 | 1 | 671.81 |
| 100-500万 | 3,698.83 | 16 | 231.18 | 1,547.87 | 7 | 221.12 |
1-258
| 10-100万 | 2,554.38 | 92 | 27.76 | 1,358.24 | 42 | 32.34 |
| 10万以下 | 1,899.17 | 2108 | 0.90 | 412.53 | 551 | 0.75 |
| 合计 | 17,961.98 | 2,220 | 8.09 | 9,673.86 | 603 | 16.04 |
药房收入大幅增长的主要原因系：（1）2017-2019年，销售额在100万以上的药房客户数量在增加，分别为10家、20家和23家；（2）稳定客户销售额的自然增长导致公司收入增长。药房收入2018年较2017年增长8,288.12万元、2019年较2018年增长4,347.46万元，其中大型连锁药房客户丰沃达、益丰医药、和盛医药、九芝堂医药合计收入两年分别增长3,013.75万元和2,314.88万元；（3）公司大力开拓终端市场，增加较多新药房客户。公司在大力开拓新药房的同时，对于回款较差的药房客户逐步淘汰，因该类客户交易额较小，对公司整体药房收入影响较小。
3、基层医疗机构客户数量及平均销售金额情况
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额 （万元） | 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 100万以上 | 667.15 | 5 | 133.43 | 1,154.15 | 9 | 128.24 |
| 50-100万 | 592.13 | 9 | 65.79 | 295.63 | 5 | 59.13 |
| 10-50万 | 1,027.34 | 43 | 23.89 | 938.25 | 45 | 20.85 |
| 1-10万 | 623.23 | 192 | 3.25 | 1,107.03 | 384 | 2.88 |
| 1万元以下 | 167.73 | 657 | 0.26 | 349.77 | 1619 | 0.22 |
| 合计 | 3,077.58 | 906 | 3.40 | 3,844.83 | 2,062 | 1.86 |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额 （万元） | 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 100万以上 | 507.97 | 4 | 126.99 | 754.70 | 5 | 150.94 |
| 50-100万 | 393.52 | 5 | 78.70 | 529.31 | 8 | 66.16 |
| 10-50万 | 1,233.45 | 61 | 20.22 | 952.19 | 40 | 23.80 |
| 1-10万 | 1,438.06 | 542 | 2.65 | 330.89 | 109 | 3.04 |
| 1万元以下 | 480.37 | 1757 | 0.27 | 97.81 | 446 | 0.22 |
| 合计 | 4,053.37 | 2,369 | 1.71 | 2,664.90 | 608 | 4.38 |
1-259
报告期内，公司基础医疗机构销售额占比较小，积极拓展民营医院、诊所、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等基层医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。
4、调拨业务客户数量及平均销售金额情况
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额 （万元） | 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 100万以上 | - | - | - | 1,321.02 | 1 | 1,321.02 |
| 100-50万 | - | - | - | 3,112.22 | 5 | 622.44 |
| 10-50万 | 2,556.90 | 15 | 170.46 | 9,594.17 | 42 | 228.43 |
| 1-10万 | 3,105.19 | 106 | 29.29 | 5,634.22 | 163 | 34.57 |
| 1万元以下 | 738.76 | 288 | 2.57 | 935.54 | 329 | 2.84 |
| 合计 | 6,400.85 | 409 | 15.65 | 20,597.17 | 540 | 38.14 |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额 （万元） | 销售额 （万元） | 客户数量 （家） | 平均销售额（万元） | |
| 100万以上 | 1,320.52 | 1 | 1,320.52 | 2,652.16 | 2 | 1,326.08 |
| 100-50万 | 4,328.29 | 6 | 721.38 | 5,037.75 | 7 | 719.68 |
| 10-50万 | 8,811.52 | 41 | 214.92 | 9,145.11 | 45 | 203.22 |
| 1-10万 | 5,545.31 | 157 | 35.32 | 7,118.92 | 191 | 37.27 |
| 1万元以下 | 1,002.34 | 397 | 2.52 | 884.29 | 353 | 2.51 |
| 合计 | 21,007.98 | 602 | 34.90 | 24,838.23 | 598 | 41.54 |
“两票制”实施后，发行人向其他医药流通企业的商业调拨药品只能面向非公立医疗机构销售，因此，发行人报告期内商业调拨收入逐年下降。
（四）结合报告期内零售药房的数量，补充披露DTP业务、特门服务业务的单店收入变化情况，单店收入与同行业可比公司是否存在较大差异；报告期内DTP业务收入大幅度增长的原因。
1、零售药房总体收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1-260
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| DTP业务 | 17,735.40 | 70.28% | 26,543.69 | 66.05% | 12,995.79 | 46.93% | 8,350.44 | 37.42% |
| 特门服务业务 | 5,794.28 | 22.96% | 11,730.92 | 29.19% | 11,554.10 | 41.72% | 11,593.00 | 51.96% |
| 药房传统业务 | 1,706.39 | 6.76% | 1,912.22 | 4.76% | 3,144.04 | 11.35% | 2,369.76 | 10.62% |
| 合计 | 25,236.07 | 100.00% | 40,186.83 | 100.00% | 27,693.94 | 100.00% | 22,313.20 | 100.00% |
报告期内，公司DTP收入逐年上升，2018年、2019年销售收入分别较上年增幅55.63%、104.25%，特门服务业务销售收入较稳定。
2、DTP业务药房数量及单店收入：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、按业务类型的收入构成及变动分析”之“（2）医药零售的收入变化分析”之“2）DTP业务、特门服务业务”中补充披露如下：
（1）公司DTP药房数量及单店收入
单位：家、万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 单店收入 | 数量 | 单店收入 | 数量 | 单店收入 | 数量 | 单店收入 | |
| DTP业务 | 19 | 933.44 | 19 | 1,397.04 | 19 | 683.99 | 19 | 439.50 |
| 其中：长沙市DTP | 4 | 2,819.07 | 4 | 4,368.02 | 4 | 2,106.85 | 4 | 1,317.04 |
| 地州市DTP | 15 | 430.61 | 15 | 604.77 | 15 | 304.56 | 15 | 205.49 |
公司DTP业务收入主要集中在长沙市DTP药房，DTP药房收入增长的主要原因系：
国家纳入医保报销的大病特药品种逐年增加，且纳入医保报销的药品会有一定幅度的降价，使得用得起药的患者数量增加。2016年5月，湖南省人力资源和社会保障厅和湖南省卫生和计划生育委员会发布《湖南省大病保险特殊药品支付管理办法（试行）》（湘人社发〔2016〕27号）文件，首次将16个大病特药品种纳入医保报销范围后，后续分别于2018年7月、2018年10月以及2020年3月相继出具一系列关于增加大病特药品种纳入医保报销范围的政策文件，数量分别增加至33个、49个和78个。报告期各期末，公司经营纳入湖南
1-261
省医保报销的大病特药品种数量分别为9个、25个、31个和49个，经营品种数量逐年增加，促使公司DTP业务收入增长。
此外，公司取得经销权的DTP品种不断增加，新药和特药品种的增加尤为突出，促进收入增长。DTP药房经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，公司代理的品种数量越多，公司的客户群体就越广。2017年至2019年各期公司经营的DTP药品品规数量分别为77个、123个和155个，相应的DTP客户数分别为6,438人、9,980人和19,961人。该类药品单位价值高，品种数量和客户数量的增加促进收入大幅增长。
（2）公司与同行业可比上市公司DTP药房单店收入对比情况
单位：家、万元
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | |
| 柳药股份 | 97 | 188,870.42 | 1,947.12 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 老百姓 | 125 | 80,789.00 | 646.31 | 80 | 51,873.00 | 648.41 | 36 | 28,250.00 | 784.72 |
| 发行人 | 19 | 26,543.69 | 1,397.04 | 19 | 12,995.79 | 683.99 | 19 | 8,350.44 | 439.50 |
注：数据来源自上市公司年报。
DTP业务经营的品种主要为抗肿瘤、抗癌等重大疾病药品，单位价值高，客户群体特殊，收入与公司代理的品种数量、药房所处位置有密切关系。公司DTP单店收入水平与同行业公司相比处于中等水平，单店收入总体处在一个合理的范围内。
3、特门服务业务药房数量及单店收入变化情况：
单位：家、万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 单店收入 | 数量 | 单店收入 | 数量 | 单店收入 | 数量 | 单店收入 | |
| 特门服务业务 | 3 | 1,931.43 | 4 | 2,932.73 | 4 | 2,888.53 | 4 | 2,898.25 |
| 其中：长沙市 | 1 | 5,543.09 | 1 | 11,168.42 | 1 | 11,094.77 | 1 | 11,137.18 |
| 其他地州市 | 2 | 125.59 | 3 | 187.50 | 3 | 153.11 | 3 | 151.94 |
特殊门诊服务主要集中在长沙市门店，销售业绩较稳定，其他地州市的门店销售规模较小。
同行业可比上市公司没有披露其特门服务药房业务。
1-262
（五）报告期内现金结算的金额及占比，现金结算是否符合行业经营特点、现金结算的客户是否为关联方、现金交易是否具有可验证性、现金交易的比例与同行业公司是否相近、发行人的现金管理制度及内部控制制度，相关制度是否健全并有效执行。
1、报告期内现金结算的金额及占比
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 医药零售 | 1,192.01 | 1.13% | 3,758.40 | 1.53% | 2,129.33 | 0.97% | 1,464.08 | 0.72% |
| 医药分销 | 27.75 | 0.03% | 58.42 | 0.02% | 368.73 | 0.17% | 852.61 | 0.42% |
| 生殖医院 | 11.56 | 0.01% | 27.58 | 0.01% | - | - | - | - |
| 现金收款合计 | 1,231.31 | 1.16% | 3,844.40 | 1.57% | 2,498.06 | 1.14% | 2,316.69 | 1.15% |
| 收入总额 | 105,730.20 | 100% | 245,279.87 | 100% | 218,805.65 | 100% | 202,150.30 | 100% |
2、现金结算是否符合行业经营特点、现金结算的客户是否为关联方、现金交易是否具有可验证性、现金交易的比例与同行业公司是否相近
（1）现金结算符合行业经营特点、现金结算的客户不存在关联方
报告期内，公司的现金结算主要系医药零售业务中的药房销售，主要为个人顾客，符合行业惯例，现金结算的客户不存在关联方的情况。公司现金收款逐年增加，主要原因系公司医药零售收入大幅增加导致现金结算增加，现金收款金额占营业收入的比例较低。公司存在现金收款的主要原因为：
（1）医药零售业务
客户为个人患者，其购买药品的货款包括医保报销部分和个人负担部分，对于医保报销部分的货款均由各级医保部门以银行转账方式支付，而个人负担部分则由消费者个人以POS刷卡、微信、支付宝、现金等方式支付，现金结算方式符合该业务类型经营特点。
（2）医药分销业务：
客户包括各级医疗机构，商业公司，零售连锁药房，单体药房及诊所、社区卫生院等，客户的回款方式主要为银行转账及承兑汇票回款，但少量的单体药店、诊所、卫生室等客户因未设立对公账户，采用现金方式收取货款，报告期内公司分销业务现金交易金额较小，且金额逐年减少。
1-263
（3）生殖医院业务：
现金结算交易主要为门诊挂号缴费、患者根据医生处方缴费等。
（2）现金结算具有可验证性
报告期内，发行人现金结算主要系医药零售业务，医药零售业务主要为DTP业务和特门服务业务，经营的药品均为处方药，其经营特点详见本问题“（六）/2、公司针对医药零售业务建立的信息系统”的说明。
对于DTP业务和特门服务业务，发行人需要为购药患者建立档案（如姓名、身份证号/社保卡号、联系方式等），患者需凭医院开具的处方或疾病诊断证明文件购药，购药过程需要拍照留底、客户签收、开具销售发票；此外，医保结算系统亦会记录相关购药信息。发行人对前述资料需单独存档，供医保局临检查验。
存档资料中的购药患者姓名、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与发行人销售出库信息、医保系统结算信息可以匹配，因此发行人现金结算具有可验证性。
（3）现金交易的比例与同行业公司
报告期内，发行人现金交易占营业收入比例分别为1.15%、1.14%、1.57%、
1.16%，占比较低。因医药零售可比上市公司（如老百姓、大参林、益丰药房）于报告期内没有披露现金交易情况，故无法进行比较。根据医药零售业务系面向个人顾客的特征，存在现金交易符合实际经营情况。
3、公司现金管理制度及内部控制制度
公司建立了现金管理制度，对现金收款各环节设置控制措施，具体如下：
| 序号 | 业务流程 | 内部控制制度 | 关键控制点 | 内/外部证据 | 是否有效 |
| 1 | 现金收款 | 收银员根据客户选取的药品，扫描二维码，收取现金。 | 1、药品扫码系统生成销售记录。 2、点击收款，产生收款方式及金额。 | 内部证据：销售出库明细、收款记录 | 是 |
| 2 | 现金交接 | 每日营业结束时，收银员须填写缴款单、销售收款日报表，连同现金交予店长，店长在业务供应链系统点击结账，并将生成的门 | 1、缴款单列明当日销售应收总额、各种收款方式下收款金额。 2、店长和收银员在缴 | 内部证据：缴款单、门店结账报表、销售出库单明细 | 是 |
1-264
| 序号 | 业务流程 | 内部控制制度 | 关键控制点 | 内/外部证据 | 是否有效 |
| 店结账报表及销售出库明细与收银员提交的缴款报表、现金金额进行核对。 | 款单签字确认。 3、设置销售查询权限，仅店长有查询权限并由其定期更换密码。 | 外部证据：医保结算单 |
| 3 | 现金缴存银行 | 门店店长需将每日收到的现金缴存公司银行账户，对于已收取但暂无法缴存银行的现金则暂时保存在公司保险柜中，待工作日时及时存入银行。店长缴存现金时必须将银行缴款回单取回，并于次日前将当日现金缴款单交至门店会计 | 1、工作日现金必须缴存银行并取回回单。 2、现金缴款单交至门店会计。 | 外部证据：现金缴款单 | 是 |
| 4 | 现金核对 | 次日，门店会计核对所有回款单据，同时出纳从网银系统导出银行账户流水交给门店会计。门店会计将所有收款单据与银行流水逐笔进行核对，核对无误后将当日银行实际到账金额记录在供应链系统的门店结账报表中，并反馈给银行出纳汇总核对银行回款总额。 | 1、将回款单据与网银记录进行逐笔核对。 2、将核实后的现金回款金额填入供应链系统门店结账报表。 3、将核对结果反馈给出纳，出纳结合所有门店情况核对银行回款总额。 | 内部证据：门店结账报表 外部证据：医保结算单 | 是 |
| 5 | 收款复核 | 因销售中存在医保报销部分，为确保当日销售额与当日收款总额核对一致，门店会计需根据供应链系统自动生成的医保结算金额明细汇总医保结算款，登记门店经营日报表台账，复核销售总额与收款总额是否一致。 | 复核销售总额与收款总额是否一致。 | 经营日报表台账 | 是 |
| 6 | 现金收款记账 | 月末门店会计须将门店经营日报表台账交予应收账款会计确认主营业务收入及现金；出纳须将银行收款回单交予应收账款会计记录银行存款和现金。若当月门店收取的现金存在未缴存部分，则应收账款会计根据经营日报表台账金额与出纳提供的现金收款回单差额挂门店往来款。 | 1、应收会计须依据门店会计提供的经营日报表台账确认收入及现金。 2、须根据出纳提供的银行回单确认银行存款和现金。 | 记账凭证 | 是 |
| 7 | 月末对账 | 月末应收会计须与门店会计核对未缴存银行的现金挂账金额是否一致。 | 对未能缴存的现金进行核对，确保现金安全。 | 对账记录 | 是 |
1-265
与现金收款相关的主要岗位包括：收银员、店长、出纳、门店会计及应收账款会计。收款人员须进行岗前培训且考核合格后方可上岗，财务部对收款人员实施考核。实行不相容岗位分离制度，门店收银员岗位与出纳岗位分离，出纳岗位与会计岗位分离且相互监督与制约。门店店长对收银员进行监督，并负责销售日结及当日营业款核对及现金缴存银行。门店会计负责存款单和银联商户存根联等的保管并核对营业款的缴存情况。综上，发行人的现金管理制度、内部控制制度健全并有效执行。
（六）发行人针对医药零售业务建立的信息系统和内部控制制度，相关信息系统和内部控制制度是否健全并能够有效运行。
1、公司针对医药零售业务建立的信息系统
| 信息系统名称 | 功能简介 | 与外部系统对接情况 |
| 啄木鸟系统（2018年10月前） | 供应链业务系统 | 创智和宇信息系统、东软医保收费系统、南京德益康蜂巢系统、金税航天系统[注] |
| 北京英克系统（2018年10至今） | ||
| 用友财务系统 | 财务记账系统 | 与北京英克系统对接 |
| 南京德益康蜂巢系统 | DTP业务患者信息及用药情况跟踪管理 | 与北京英克系统对接 |
注：创智和宇信息系统为湖南省医保结算系统（以下简称省医保系统）；东软医保收费系统为长沙市医保结算系统（以下简称市医保系统）；南京德益康蜂巢系统系用于专门管理DTP药房的会员信息；订单信息、患者用药情况跟踪等；金税航天系统即公司税务申报系统。
公司根据国家GSP管理制度要求建立完善的供应链系统，并通过权限分配将内部控制要求设置在业务流程各环节中，确保业务信息真实、准确、完整。
供应链系统与省医保系统、市医保系统对接，开具出库单时医保系统自动计算医保报销金额并传输到供应链系统结算明细中。月末，省医保系统及市医保系统自动传输经医保机构内部审核通过的定点医疗机构医疗费用结算申报表，公司每月下载打印结算申报表并开具税务发票，并连同当月销售明细送至各医保机构申请付款。
2、公司针对医药零售业务建立的信息系统
公司制定了《医药零售业务销售与收款管理制度》，对医药零售业务的会员信息管理、订单接受和确认、销售收款、货物发出和验收、财务记账等相关内容作了明确规定，具体如下：
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| 序号 | 流 程 | 公司控制制度 | 关键控制点 | 内/外部证据 | 运行是否有效 |
| 1 | 会员信息管理 | 1、DTP业务 患者必须提供身份证复印件（或社保卡）、疾病诊断证明书、门诊病例、影像报告、病理诊断、出院小结、免疫组化、基因检测（必要时），柜台开单员将资料与医保系统记录的信息核对，确认医保报销资格。柜台开单员将患者信息维护到供应链系统，生成客户档案； 2、特殊门诊业务 省医保结算患者须提供身份证、市医保结算患者须提供社保卡，住院检查及医保中心审核资料，柜台开单员将资料与医保系统记录信息核对，确认医保报销资格。柜台开单员将患者信息维护在供应链系统，生成客户档案。 | 1、将收取的资料与医保系统信息核对，确认报销资格； 2、维护正确的客户信息。 | 1、DTP业务 外部证据：身份证复印件（或社保卡）、疾病诊断证明书、门诊病例、影像报告、病理诊断、出院小结、免疫组化、基因检测（必要时） 内部证据：客户档案记录 2、特门业务 外部证据：身份证复印件、住院检查及医保中心审核资料、社保卡复印件 内部证据：客户档案记录 | 是 |
| 2 | 订单接受和确认 | 开单员根据患者提供的购药信息，在系统录入患者姓名、药品数量、规格、厂家等信息，生成销售出库单(一式三联)，对于参保患者则生成医保结算单(一式四联) ，医保结算单显示个人承担金额与医保报销金额。 | 1、所有药品销售都必须编制销售出库单，且客户信息均已经建档审核。 对于参保患者必须打印医保结算单。 | 外部证据：客户的病历、住院资料、大病特药申请表、医保结算单(医保系统生成) 内部证据：销售出库单 | 是 |
| 3 | 销售收款 | 1、客户到店 开单员将开出的销售出库单和医保结算单交给客户，客户凭销售出库单或医保结算单到收银员缴费。收银员将销售出库单或医保结算单信息与业务系统核对，核对无误后点击收款方式并收取货款，若为POS刷卡则由客户在POS单据签字。收款后收银员确认收款并在销售出库单或医保结算单上盖收款章。 2、配送业务 送货员根据客户提供的送货地址将药品按时送达客户，经客户验收确认后，向客户开具发票，客户支付货款，对于POS刷卡支付货款的，必须在POS单签字确认，并在销售出库单上盖收款专用章。 | 1、收银员必须将销售出库单或医保结算单与业务系统信息进行核对,确保信息无误。 2、POS刷卡必须客户签字确认。 3、收银员/送货员收款后必须加盖收讫章。 | 外部证据：医保结算单，银联商户联 内部：销售出库单 | 是 |
| 4 | 货物发出和验收 | 1、客户到店 （1）客户将盖有收讫章的销售出库单或医保结算单交给仓库复核员，仓库复核员将销售出库单或医保结算单信息与系统已缴款信息核对，核对无误 | 1、仓库复核员必须将销售出库单或医保信息与业务系统核对，核对无误后确认 | 外部证据：医生处方、医保结算单、药品交接单、质检报 内部证据：药品交接单、销售发票、发票签收本 | 是 |
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| 序号 | 流 程 | 公司控制制度 | 关键控制点 | 内/外部证据 | 运行是否有效 |
| 后点击确认复核出库；（2）拣货员根据已复核销售出库单或医保结算单拣货，并通过扫描药品二维码减少库存；（3）药品装袋后交给实物复核员复核实物，实物复核员在销售出库单或医保结算单上签字确认，然后将药品交给客户，客户在仓库留底的销售清单或医保结算单签字确认。 2、配送业务 （1）开单员将销售出库单或医保结算单交给发票开票员，发票开票员在业务系统收款方式中点击送货挂账，然后在销售出库单或医保结算单上加盖送货回款章，并开具税务发票。发票开票员将销售出库单给及税务发票流转给送货员，送货员在销售出库单上签字，并在发票签收本上登记领取的发票信息。（2）送货员将销售出库单和发票交给仓库复核员。仓库复核员核对业务系统信息，并将送货员姓名输入系统以送货员挂往来，确认发货。仓库复核员将销售出库单发货联交给仓库拣货员。拣货员在药品上扫描同时在业务系统确认发货，并打印药品质检报告及药品交接单。仓库复核员将药品实物与销售出库单或医保结算单再次复核，复核无误后在销售出库单或医保结算单签字，将药品、销售出库单或医保结算单、药品质检报告、药品交接单交一并给送货员。（3）送货员将货品送到客户指定地址，向客户取得医生开具的处方，并与配送的药品信息进行核对，核对无误后将货品、质检报告、发票、销售出库单和货品交接单交与客户，客户验收后在药品交接单上签字确认。送货员向客户收取货款。送货员将签字确认的交接单及医生处方取回，并交与档案管理员装订成册。同时，送货员向财务部交接账务。 | 出货。配送业务中，仓库复核员必须将送货员信息输入系统，以便在货物出库时，系统自动挂送货员的往来款。 2、仓库复核员和仓库拣货员岗位分离。仓库复核员必须对实物进行复核，确保实物与发货信息一致。 3、税务发票交接必须登记台账，以明确责任。 4、客户必须在销售出库单，冷链告知单，发票签收本上签收。 5、配送业务中，送货员必须将交接单及医生处方收回，档案保管员必须装订成册保管。 |
针对医药零售业务，发行人已建立完善的信息系统和内部控制制度，相关信息系统和内部控制制度健全并能够有效运行。
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（七）发行人省外业务的拓展能力，针对收入地域集中度较高的应对措施。报告期内，公司湖南省外客户销售收入分别为5,110.25万元、7,103.23万元、8,542.87万元和4,085.74万元，主要为分销业务收入。
对于分销业务，各省的药品分销市场主要由属地的全国性龙头/区域性龙头药品流通企业占有，例如全国性医药商业企业国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司等于当地设立（收购）的全资（控股）子公司，以及各省内具有代表性的地方性医药商业企业，例如广州医药有限公司、南京医药（600713.SH）、浙江英特集团（000411.SZ）、北京嘉事堂（002462.SZ）、山东瑞康医药（002589.SZ）、广西柳药股份（603368.SH）、福建鹭燕医药（002788.SZ）等。医药流通市场，新进入者的准入门槛较高，如行业准入政策要求高、医药流通行业属于资金密集型，对资金需求大、市场开拓难度大、对管理体系要求严等，对行业新进入者构成了一定壁垒。因此，公司目前不具备省外拓展分销业务能力。
公司将凭借辐射湖南全省的分销网络及渠道优势，与上游众多优质供应商及下游中高端医疗机构建立了紧密的合作关系，并将进一步强化在湖南各区域的合作，拓展基层市场覆盖，品种覆盖。此外，公司充分发挥批零一体化，经营专业药房的渠道优势，不断加强与药品生产企业的深度战略合作，提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。公司通过为上游生产企业提供采购计划、库存管理、物流及数据信息服务等增值服务，以及向下游客户提供院内物流、药学服务、药品追溯等精细化延伸服务，提升供应链渠道服务价值，进一步提高市场份额。
对于零售业务，公司在山东济南开设了一家零售药房，开始尝试省外药房业务，目前经营规模较小。
近年来各地加速出台有关特慢病定点零售药店享受医保统筹支付待遇的政策，将大势引落实处，打开了医院特殊病用药、慢性病用药市场以及医保统筹基金的大门。随着“互联网+药品流通”改革的推进，2019年9月，国家发改委发布《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019—2022年）》，提出将建立
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互联网诊疗处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享的渠道，支持在线开具处方药品的第三方配送。以上政策将推进处方信息共享平台的快速发展，促进全国各地处方药的外流，为零售药房带来巨大的弹性增长空间，以DTP药房和慢病药房模式为主的专业药房将成为行业发展的新动力。
公司多年来持续发展“特门服务”药房与DTP药房为主的专业药房，在药事服务上积累了宝贵的经验，凭借着专业、全面的药事服务、专业药房信息化管理体系以及严格的药房运营管理，为患者提供专业的用药服务及慢病管理。近年来，公司积极把握湖南省处方外流的巨大市场机会，省内专业药房业务得到快速发展。公司将加速门店布局，依托专业药房的发展优势及积累的客户资源，建设覆盖湖南全省核心区域及人流密集区的门店网络。此外，随着处方外流市场在全国各地的进一步开放，公司亦将逐步扩大省外零售市场的布局。为提升公司专业药房的经营优势，扩大零售市场，公司将持续提升药事服务能力，处方承接能力。一方面公司将加强“以患者为本”的专业化药事服务体系建设，将在已建立的药事服务体系上，进一步巩固及优化提高药事服务的专业化、精细化程度。公司会围绕“以患者为本”，坚持定期对执业药师进行知识培训，更新执业药师的知识储备，及时了解新药研发动态，并且进行相应的考核，提升药物治疗和疾病管理能力；加强处方审核体系、随访体系、冷链系统、配送系统等精细化管理；持续对接包括医保平台、互联网医院、商保平台、电子处方平台、供应商平台等多方资源，坚持以患者为本，完善专业药事服务平台。另一方面公司将持续创新服务模式，与更多医疗机构合作，搭建互联网医院+处方流转共享平台，通过医院、医保和药店三方信息的互联互通，促进处方在医院和药店之间流转；发展医药电子商务O2O模式，将线上订单和线下消费相结合，实现实体店、网络和手机三种渠道的结合统一；升级会员管理模式，强化移动端应用服务，提供更全面的药品信息及会员健康管理服务。
（八）“两票制”、“带量采购”对发行人不同业务的影响及发行人的应对措施。
“两票制”、“带量采购”对发行人不同业务的影响及发行人的应对措施见本问询函回复“问题4/一/（二）”之“2、实施 “两票制”对发行人的影响”与“3、“药品带量采购”政策对发行人的影响”的说明。
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（九）报告期各期分季度的销售收入，发行人销售是否存在季节性，发行人收入确认的归属期间是否正确。报告期各期，公司分季度的销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一季度 | 49,245.24 | 56,940.08 | 52,107.11 | 46,587.93 |
| 二季度 | 56,484.95 | 64,379.94 | 52,115.67 | 54,012.82 |
| 三季度 | / | 65,272.44 | 57,915.25 | 53,399.68 |
| 四季度 | / | 58,687.40 | 56,667.62 | 48,149.87 |
| 合计 | 105,730.19 | 245,279.86 | 218,805.65 | 202,150.30 |
公司的收入主要受春节、国庆节等国家法定长假期影响，导致一季度和四季度收入相对二季度和三季度收入略有下降，公司收入不存在明显的季节性，发行人收入确认的归属期间正确。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
核查程序详见本问题“三、保荐机构、申报会计师说明针对发行人不同业务类型销售收入执行的核查程序，包括不同类型业务的核查范围、核查比例及核查证据；是否需要执行IT审计程序，现有核查程序能否支持发表发行人收入真实、准确、完整的核查结论”的回复说明。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在差异；
（2）公司调拨业务收入均开具销售发票，资金流向与公司实际业务相符，报告期内，公司向合作的地方医药公司调拨业务收入满足“两票制”的规定，向其他医药公司调拨业务不适用“两票制”的规定；
（3）报告期内，公司纯销业务中药房收入大幅度上升主要由于大型连锁药房客户数量及对其销售额增加，增加原因合理；
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（4）发行人已披露DTP业务、特门服务业务的单店收入情况，公司DTP单店收入水平与同行业公司相比处于中等水平，单店收入总体处在合理的范围内；报告期内DTP业务收入大幅度增长主要是因纳入医保报销范围的大病特药品种数量增加，致使DTP业务购药人数增加。
（5）报告期内，发行人现金交易占营业收入比例分别为1.15%、1.14%、
1.57%、1.16%，占比较低；现金结算符合行业经营特点；现金结算的客户不存在关联方；现金交易具有可验证性；因未能取得同行业公司现金交易比例，不能判断公司现金交易的比例与同行业公司是否相近；公司的现金管理制度及内部控制制度健全并有效执行；
（6）发行人针对医药零售业务已建立了信息系统和内部控制制度，相关信息系统和内部控制制度健全并能够有效运行；
（7）发行人目前不具备省外拓展分销业务能力，对于零售业务，公司在山东济南开设了一家零售药房，开始尝试省外药房业务，但经营规模较小；
（8）“两票制”、“带量采购”对发行人分销业务的影响较大，主要压缩了药品流通环节，导致药品价格下降；
（9）报告期内，公司销售不存在季节性，公司收入确认的归属期间正确。
综上，我们认为现有核查程序能支持发表公司收入真实、准确、完整的核查结论。
三、保荐机构、申报会计师说明针对发行人不同业务类型销售收入执行的核查程序，包括不同类型业务的核查范围、核查比例及核查证据；是否需要执行IT审计程序，现有核查程序能否支持发表发行人收入真实、准确、完整的核查结论
（一）针对不同业务类型销售收入，执行的主要核查程序：
1、执行内控测试
询问销售业务管理人员，了解公司业务流程、信息管理系统设置，信息系统与外部系统的对接情况，并针对了解的信息对内部控制执行控制测试程序。
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2、对公司不同业务类型收入确认的具体政策进行核查
结合公司的实际经营情况和《企业会计准则第14号——收入》的规定，对公司医药分销、医药零售、医院服务收入、租赁收入的确认政策进行了分析，评价其收入确认条件是否符合会计准则的相关规定。
3、执行走访程序
对报告期内主要客户进行了走访与确认，对客户的基本情况、客户与公司之间是否存在关联关系、公司销售金额与其经营规模的匹配性、购销数据的真实准确性，往来函证回函的真实性等进行了走访核查。
报告期内，共计走访了111家客户，具体走访核查情况如下。
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 走访客户数量（家数） | 110 | 108 | 105 |
| 实地走访核查金额 | 167,366.65 | 151,517.81 | 138,258.08 |
| 医药分销收入 | 204,892.78 | 191,111.71 | 179,837.10 |
| 实地走访核查金额占比 | 81.68% | 79.28% | 76.88% |
4、执行函证程序
对报告期内主要客户执行函证程序，回函情况统计如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 发函情况 | 营业收入 | 105,939.89 | 245,652.83 | 218,862.22 | 202,210.86 |
| 发函金额 | 74,859.36 | 195,630.91 | 183,220.17 | 178,166.32 | |
| 发函金额占营业收入比例 | 70.66% | 79.64% | 83.71% | 88.11% | |
| 回函情况 | 回函金额 | 73,727.60 | 194,708.34 | 182,388.26 | 175,268.05 |
| 回函金额占营业收入比例 | 69.59% | 79.26% | 83.33% | 86.68% | |
| 回函金额占发函金额比例 | 98.49% | 99.53% | 99.55% | 98.37% | |
| 其中: | |||||
| 1.回函中相符金额 | 30,970.75 | 71,236.13 | 63,440.06 | 58,698.35 | |
| 占营业收入比例 | 29.23% | 29.00% | 28.99% | 29.03% | |
| 占发函营业收入金额比例 | 41.37% | 36.41% | 34.63% | 32.95% | |
| 2.回函中不相符金额 | 42,756.85 | 123,472.21 | 118,948.20 | 116,569.70 |
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| 类别 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 占营业收入比例 | 40.36% | 50.26% | 54.35% | 57.65% | |
| 占发函金额比例 | 57.12% | 63.11% | 64.92% | 65.43% | |
| 未回函情况 | 已发函未回函金额 | 1,131.76 | 922.57 | 336.23 | 2,833.73 |
| 占营业收入比例 | 1.07% | 0.38% | 0.15% | 1.40% | |
| 占发函营业收入金额比例 | 1.51% | 0.47% | 0.18% | 1.59% |
回函不符的情况比例较高，主要原因系公司的客户大部分为医院客户，部分医院客户按实际收到发票的时点入账。针对回函差异，执行了替代核查程序，具体为：针对回函差异，公司编制差异金额调节表，列明差异明细至每一笔药品销售单及出库单，根据调节表重新编制差异说明询证函，并向客户进行二次函证，取得客户对差异说明函的确认回函。执行了替代核查程序后，核查统计如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 回函相符金额 | 回函中相符金额 | 30,970.75 | 71,236.13 | 63,440.06 | 58,698.35 |
| 占营业收入比例 | 29.23% | 29.00% | 28.99% | 29.03% | |
| 对回函不符的核查 | 回函不符的金额 | 42,756.85 | 123,472.21 | 118,948.20 | 116,569.70 |
| 执行替代程序核查金额[注1] | 40,881.14 | 121,480.19 | 117,211.55 | 114,965.33 | |
| 占营业收入比例 | 38.59% | 49.45% | 53.55% | 56.85% | |
| 对未回函的核查 | 已发函未回函的金额 | 1,131.76 | 922.57 | 336.23 | 2,833.73 |
| 执行替代程序核查金额 [注2] | 1,131.76 | 755.49 | 315.08 | 2,049.26 | |
| 占营业收入比例 | 1.07% | 0.31% | 0.14% | 1.01% | |
| 核查结果 | 营业收入 | 105,939.89 | 245,652.83 | 218,862.22 | 202,210.86 |
| 核查确认金额 | 72,983.65 | 193,471.81 | 180,966.69 | 175,712.94 | |
| 其中：函证回函确认金额 | 71,851.89 | 192,716.32 | 180,651.61 | 173,663.68 | |
| 替代核查程序确认金额 | 1,131.76 | 755.49 | 315.08 | 2,049.26 | |
| 确认金额占营业收入比例 | 68.89% | 78.76% | 82.69% | 86.90% | |
| 回函确认金额占发函营业收入金额比例 | 95.98% | 98.51% | 98.60% | 97.47% |
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注1：针对回函不相符且差异金额较大部分，编制差异金额调节表，对因入账时间差异导致的差异向客户进行二次函证，取得客户对差异说明函的确认回函。注2：针对未回函部分，进行抽样核查了销售合同、销售发货记录、客户签收记录、销售发票与客户回款单据等。
函证的清理、装袋、邮寄均由中介结构独自操作，并直接回函至中介机构经营地址。针对未回函部分执行替代测试程序对余额进行确认。回函过程受控，回函结果有效。
5、执行实质性分析程序
（1）将报告期内主营业务收入进行比较，分析营业收入的波动是否存在异常。对营业收入出现较大幅度波动的，分析原因并判断合理性，获取证据核实公司解释的原因是否属实；
（2）分析报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度；
（3）分析主要客户是否存在异常变化，主要客户收入在报告期内波动情况、不同月份销售收入的波动情况是否异常，检查是否存在集中销售的情况；
（4）计算报告期内主要产品的各期毛利率，分析波动原因，对单价异常变动的获取湖南省集中采购平台公示价格、销售合同等资料，并查明原因；
（5）计算报告期内重要客户的销售毛利率，分析波动原因；
（6）分析营业收入与销售费用（销售人员薪酬、差旅费、运费等）之间的关系是否存在异常，并查明原因。
6、执行细节测试
（1）获取第三方平台业务数据，对公司收入及应收款进行核对
①医药分销：从湖南省药品集中采购平台下载公立医院订单明细，将客户名称、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与公司销售出库信息核对，对差异编制余额调节表并进一步核实，核查比例70%以上；
②医药零售：从省医保系统和市医保系统截取各月结算申报表，与供应链业务数据核对，核查比例60%以上；
（2）对销售过程中的单据进行核查
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①医药分销：获取了报告期内分销业务的销售明细表、应收账款明细账，通过采用大额抽查及随机抽查两种抽样方法，获取了销售合同、销售发货记录、客户签收记录、销售发票及客户回款单据等，将客户名称、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与公司销售出库信息核对；
②医药零售：获取了报告期内零售业务的销售明细表，通过采用随机抽样方法，获取了购药患者档案信息（如姓名、身份证号/社保号、联系方式等）、医院开具的购药处方/疾病诊断证明文件、客户签收记录、销售发票、医保系统结算信息等，将购药患者姓名、药品名称、数量、规格、销售单价等信息与公司销售出库信息、医保系统结算信息进行核对；
（3）核查公司与客户之间是否存在关联关系：在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询了主要客户的工商信息，检查公司与主要客户之间是否存在关联关系；
（4）对客户回款执行双向核对：对公司基本账户及主要银行账户执行银行流水核查程序，对单笔金额较大银行交易记录，从银行流水到财务记录和从财务记录到银行流水实行双向核对，对大额回款记录中的回款单位名称、回款金额、回款时间与入账信息予以重点关注及核对；
（5）对主要客户往来余额账龄进行检查，分析应收账款余额是否合理：结合公司对主要客户的销售额、回款进度、信用期等对比分析主要客户往来余额在各期末的变化情况，了解实际回款进度与合同约定信用期的差异情况以及是否符合正常的商业习惯；
（6）对应收款项坏账准备计提是否充分进行检查：获取公司对应收款项坏账准备计提政策，分析其坏账准备计提政策是否符合企业会计准则的规定。对公司应收款项计提预期信用损失的方法（2019年与2020年1-6月）或按不同信用风险特征组合计提坏账准备的方法，以及预期信用损率（2019年与2020年1-6月）或坏账准备账龄组合计提比例进行分析，比较是否与同行业可比公司存在重大差异，在报告期内是否一贯运用。结合对主要客户的信用状况、逾期情况、账龄划分等，分析是否存在未充分计提坏账准备的情况；
（7）执行截止测试：通过核对资产负债表日前后的发货记录、发运信息、签收记录、对账单等，检查销售收入是否存在跨期现象；
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（8）对医药分销期后回款和退换货情况进行检查：对主要客户的日后回款和退换货情况进行检查，核实客户是否按期回款，是否在资产负债表日后存在大额、异常的退换货行为。
（二）未执行IT审计程序的原因
公司主营药品配送及零售，业务模式较简单，供应链系统主要是记录药品从采购到销售的流转过程，系统信息流转与一般的供应链系统一样，故申报会计师未进行IT审计。
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问题13 关于客户招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户均为湖南省内公立医院，各期销售收入分别为44,292.28万元、45,769.23万元、46,028.76万元。请发行人补充披露：（1）报告期内纯销业务中前五大药房客户、调拨业务中前五大客户的名称、销售金额及占比。
（2）上述客户的基本情况，包括成立时间、合作时间、注册资本、股权结构等，是否为发行人关联方或与发行人是否存在除购销以外的其他关系。
（3）报告期内对丰沃达医药物流（湖南）有限公司销售毛利率与其他客户相比是否存在差异。
（4）对合作的地方医药公司和合作的地方性连锁药店销售收入2018年大幅度增长，增长幅度及销售毛利率是否与其他客户相比存在较大差异。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内纯销业务中前五大药房客户、调拨业务中前五大客户的名称、销售金额及占比。
1、纯销业务药房客户中，前五名客户的销售情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人销售和采购情况”之“（一）公司的销售情况”“3、报告期内，公司前五大客户的销售情况”中补充披露如下：
报告期内，公司纯销业务药房客户中，前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 公司名称 | 不含税收入 | 占营业收入比例 | 占当期纯销业务药房收入比例 |
| 2020年1-6月 | 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 2,344.26 | 2.21% | 23.33% |
| 湖南益丰医药有限公司 | 2,043.76 | 1.93% | 20.34% | |
| 湖南华益润生大药房有限公司 | 713.66 | 0.67% | 7.10% | |
| 湖南和盛医药有限公司 | 629.33 | 0.59% | 6.26% |
1-278
| 年度 | 公司名称 | 不含税收入 | 占营业收入比例 | 占当期纯销业务药房收入比例 |
| 湖南九芝堂医药有限公司 | 446.46 | 0.42% | 4.44% | |
| 合计 | 6,177.46 | 5.83% | 61.47% | |
| 2019年度 | 湖南益丰医药有限公司 | 5,954.75 | 2.42% | 26.69% |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 4,254.21 | 1.73% | 19.07% | |
| 湖南华益润生大药房有限公司 | 1,158.56 | 0.47% | 5.19% | |
| 湖南和盛医药有限公司 | 1,142.35 | 0.47% | 5.12% | |
| 湖南九芝堂医药有限公司 | 773.17 | 0.31% | 3.47% | |
| 合计 | 13,283.03 | 5.41% | 59.54% | |
| 2018年度 | 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 4,293.49 | 1.96% | 23.90% |
| 湖南益丰医药有限公司 | 3,995.70 | 1.83% | 22.25% | |
| 湖南和盛医药有限公司 | 895.52 | 0.41% | 4.99% | |
| 湖南九芝堂医药有限公司 | 624.88 | 0.29% | 3.48% | |
| 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 446.89 | 0.20% | 2.49% | |
| 合计 | 10,256.48 | 4.69% | 57.10% | |
| 2017年度 | 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 3,103.11 | 1.53% | 32.08% |
| 湖南益丰医药有限公司 | 2,580.30 | 1.28% | 26.67% | |
| 湖南和盛医药有限公司 | 671.81 | 0.33% | 6.94% | |
| 湖南九芝堂医药有限公司 | 440.63 | 0.22% | 4.55% | |
| 湖南千金药业股份有限公司 | 258.17 | 0.13% | 2.67% | |
| 合计 | 7,054.02 | 3.49% | 72.92% |
2、调拨业务前五名客户的销售情况
报告期内，调拨业务前五名客户的销售情况详见本问询函回复“问题1/一/
（一）”之“2、各报告期商业调拨业务的前五大客户基本情况，销售金额及占比，相关客户是否实现最终销售”的说明。
1-279
（二）上述客户的基本情况，包括成立时间、合作时间、注册资本、股权结构等，是否为发行人关联方或与发行人是否存在除购销以外的其他关系。
1、纯销业务前五名药房客户基本情况
（1）丰沃达医药物流（湖南）有限公司
| 公司名称 | 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 |
| 成立日期 | 2005/1/4 |
| 注册资本（万元） | 8,700.00 |
| 法定代表人 | 谢子龙 |
| 统一社会信用代码 | 914300007700631557 |
| 住所 | 长沙市开福区青竹湖路808号 |
| 经营范围 | 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素批发、农副产品批发；第Ⅱ类医疗器械(含6840体外诊断试剂)及Ⅲ类医疗器械、保健食品、化妆品、日用品洗化用品、消毒用品、日用杂品、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售；水生野生动物经营(仅限于海马、海龙、海狗肾、海蛇的批发)；食盐零售；货物和技术的进出口业务；相关业务的宣传策划、咨询；提供仓储柜台租赁服务；普通货物运输；货物专用运输冷藏。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 老百姓（603883.SH）持股100% |
| 合作时间 | 于2005年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 关联方，5%以下股东老百姓大药房的全资子公司 |
（2）湖南益丰医药有限公司
| 公司名称 | 湖南益丰医药有限公司 |
| 成立日期 | 2006/11/9 |
| 注册资本（万元） | 2,000.00 |
| 法定代表人 | 高毅 |
| 统一社会信用代码 | 91430100794725838R |
| 住所 | 长沙高新开发区金洲大道68号 |
1-280
| 经营范围 | 西药、中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、生化药品、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、保健用品、散装食品、食盐、办公家具、办公用品、化妆品、花卉作物、消毒剂、日用品、电动车、五金产品、蛋类、预包装食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品的、日用百货、文具用品、眼镜的销售；中药材零售、批发；生物制品、办公用品、纺织品、针织品及原料、蛋白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配套设备的批发；营养和保健食品批发、零售；乳制品批发、零售；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；冷库租赁服务；互联网药品信息服务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；信息技术咨询服务；广告设计；广告制作服务；企业管理咨询服务；数字动漫制作；经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；票务服务；健身器材、纺织品及针织品、清扫、清洗日用品的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；食品添加剂批发、零售；农副产品销售；旅客票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） |
| 股权结构 | 益丰药房（603939.SH）持股100% |
| 合作时间 | 于2006年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（3）湖南华益润生大药房有限公司
| 公司名称 | 湖南华益润生大药房有限公司 |
| 成立日期 | 2018/9/28 |
| 注册资本（万元） | 1,800.00 |
| 法定代表人 | 王永辉 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4Q04ML0J |
| 住所 | 长沙高新开发区金洲大道68号 |
| 经营范围 | 中药材、中药饮片、西药、中成药、医疗用品及器材、医疗诊断、监护及治疗设备、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化学药制剂、生化药品、抗生素制剂、化妆品及卫生用品、日用百货、劳动防护用品、预包装食品、乳制品、卫生消毒用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）的零售；生物制品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、计生用品、消毒剂、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、医药辅料的销售；商品信息咨询服务；营养健康咨询服务；健康管理；社区卫生服务中心（站）；门诊部；诊所；互联网药品信息服务、药品交易；眼镜、百货的零售；眼镜技术研发；冷链仓储；仓储管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 华润湖南医药有限公司持股100% |
| 合作时间 | 于2019年开始合作 |
1-281
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（4）湖南九芝堂医药有限公司
| 公司名称 | 湖南九芝堂医药有限公司 |
| 成立日期 | 2004/12/1 |
| 注册资本（万元） | 3,500.00 |
| 法定代表人 | 郭彩虹 |
| 统一社会信用代码 | 91430100768040923T |
| 住所 | 长沙高新开发区桐梓坡西路339号 |
| 经营范围 | 药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆品及卫生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制品、饮用水的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；中药材批发、收购；保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产品、初级食用农产品的销售；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医疗信息、技术咨询服务；会议服务；场地租赁；培训活动的组织；医疗诊断、监护及治疗设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；软件开发系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） |
| 股权结构 | 九芝堂（000989.SZ）持股98.57142%、 李克俊持股1.4286% |
| 合作时间 | 于2005年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（5）湖南和盛医药有限公司
| 公司名称 | 湖南和盛医药有限公司 |
| 成立日期 | 2006/7/4 |
| 注册资本（万元） | 1,000.00 |
| 法定代表人 | 李能 |
| 统一社会信用代码 | 91430111790322337F |
| 住所 | 湖南省长沙县黄花镇大元路与鹏盛路交叉口西北角体验中心 |
1-282
| 经营范围 | 医药及医疗器材、卫生消毒用品、体育用品及器材、日用百货、化工产品、工艺品、玩具、家用电器、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品、文具用品、国产酒类、进口酒类、预包装食品、米、面制品及食用油、非酒精饮料及茶叶的批发；婴幼儿配方乳粉、保健食品、农副产品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）的销售；普通货物运输；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 股权结构 | 养天和大药房股份有限公司持股100% |
| 合作时间 | 于2010年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
（6）怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司
| 公司名称 | 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 |
| 成立日期 | 2015/3/11 |
| 注册资本（万元） | 300.00 |
| 法定代表人 | 邓艳梅 |
| 统一社会信用代码 | 9143122432947077XH |
| 住所 | 溆浦县卢峰镇民主街11号 |
| 经营范围 | 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、生化药品、胰岛素、I类、‖类医疗器械的销售、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、化妆品、日化品批零兼营。 |
| 股权结构 | 邓艳梅持股100% |
| 合作时间 | 于2017年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 关联方，合作的地方性连锁药店 |
（7）湖南千金药业股份有限公司
| 公司名称 | 湖南千金药业股份有限公司 |
| 成立日期 | 1998/11/20 |
| 注册资本（万元） | 4,000.00 |
| 法定代表人 | 江端预 |
| 统一社会信用代码 | 91430200707249862Y |
| 住所 | 湖南省株洲市天元区湘芸南路188号 |
| 经营范围 | 药品、医疗器械、食品、日用品、消毒用品、百货、钟表眼镜、文化体育用品、家用电器、家具、化妆品批发和销售；工艺品的生产、销售；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；仓储信息、物流信息、企业管理信息咨询服务；以下经营项目限分公司经营：设计、制作、发布、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 股权结构 | 湖南千金投资控股股份有限公司持股98% 湖南千金湘江药业股份有限公司2% |
| 合作时间 | 于2005年开始合作 |
| 关联方关系说明 | 非关联方 |
2、调拨业务前五名客户基本情况
报告期内，调拨业务前五名客户基本情况详见本问询函回复“问题1/（一）”之“2、各报告期商业调拨业务的前五大客户基本情况，销售金额及占比，相关客户是否实现最终销售”的说明。
报告期内，纯销业务前五名药房客户和调拨业务前五名客户中，除丰沃达医药物流（湖南）有限公司的母公司老百姓大药房连锁股份有限公司持有发行人4.0677%的股份，以及怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司、永顺县鑫鹤医药有限公司、新田县阳光医药有限责任公司、麻阳苗族自治县医药有限责任公司与发行人有合作关系的关联方外，上述其他客户与发行人不存在除购销以外的其他关系。
（三）报告期内对丰沃达医药物流（湖南）有限公司销售毛利率与其他客户相比是否存在差异。
报告期内，公司对丰沃达医药物流（湖南）有限公司（系老百姓603883.SH全资子公司，以下简称“丰沃达”）和湖南益丰医药有限公司（系益丰药房603939.SH全资子公司，以下简称“湖南益丰”）销售额合计占公司纯销业务中药房客户销售额比例分别为58.75%、46.15%、45.76%、43.67%，且公司对丰沃达和湖南益丰的销售规模相近，故选取湖南益丰作为丰沃达的对比公司进行销售毛利率分析，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 丰沃达 | 2,344.26 | 5.17% | 4,254.21 | 5.13% | 4,293.49 | 5.01% | 3,103.11 | 5.30% |
| 湖南益丰 | 2,043.76 | 6.64% | 5,954.75 | 8.42% | 3,995.70 | 6.94% | 2,580.30 | 6.58% |
报告期内，公司对丰沃达毛利率低于湖南益丰毛利率，主要系丰沃达和湖南益丰采购的药品品种不同以及相同品种的采购占比不同导致，如丰沃达和湖南益丰向公司采购的第一大产品均为硫酸氢氯吡格雷片，该产品毛利率较低，
1-284
公司对其销售的硫酸氢氯吡格雷片单价相同，但上述两个客户对硫酸氢氯吡格雷片采购额占其向公司的采购总额比例存在较大不同，导致向两家公司销售的综合毛利率存在差异。丰沃达和湖南益丰采购硫酸氢氯吡格雷片占其向公司采购总额比例情况如下：
| 客户 | 硫酸氢氯吡格雷片采购额占比 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 23.88% | 51.30% | 58.20% | 60.07% |
| 湖南益丰医药有限公司 | 21.03% | 25.25% | 33.04% | 39.21% |
综上，报告期内公司对丰沃达医药物流（湖南）有限公司销售毛利率保持稳定，与其他客户相比销售毛利率较低主要系销售的产品结构不同所致。
（四）对合作的地方医药公司和合作的地方性连锁药店销售收入2018年大幅度增长，增长幅度及销售毛利率是否与其他客户相比存在较大差异。
1、向合作的地方医药公司销售情况
（1）2018年销售收入及毛利率情况
单位：万元
| 客户 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 合作地方医药公司 | 7,019.30 | 3.49% | 2,155.35 | 10.09% |
| 其他客户 | 13,988.68 | 15.47% | 22,682.88 | 17.69% |
| 合计 | 21,007.98 | 11.47% | 24,838.23 | 17.03% |
（2）2018年收入大幅度增长的原因及合理性
公司2018年向有合作关系的地方医药公司销售收入为7,019.30万元，较2017年的2,155.35万元增加了4,863.95万元，增长幅度与其他客户相比存在较大差异。增加的主要原因如下：
①2017年10月1日，湖南省公立医疗机构正式全面实施“两票制”。上述地方医药公司缺少向药品生产厂家直接采购的渠道，因此受两票制影响较大。在成为发行人的控股子公司之后，并经湖南省公共资源交易中心备案后，该等21家地方医药公司自发行人采购的药品再销往公立医疗机构方能符合“两票制”规定。因此，合作期间，前述21家地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能
1-285
自发行人或药品生产厂家采购，采购量向发行人有所集中。
②发行人希望通过与21家地方医药公司开展合作，能够更快利用该地方医药公司已有稳定的县级医院、卫生院、诊所等客户资源，能够更有效地开拓当地药品配送业务。在合作期间，发行人以较优惠的价格向该等地方医药公司进行销售，上述地方医药公司因有获利空间进一步具有自发行人采购药品的意愿。综上，发行人2018年向有合作关系的地方医药公司销售收入大幅增长的主要原因：（1）基于“两票制”的影响，地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能自发行人或药品生产厂家采购，采购量向发行人有所集中；（2）发行人希望开拓边远地区药品配送业务，向地方医药公司销售药品的价格比较优惠，因此地方医药公司进一步提高自发行人采购药品的意愿，因此增长原因具有合理性。
（3）销售毛利率与其他客户相比存在较大差异的原因
由于该等合作地方医药公司所处地区相对较为偏僻，且地方医药公司与当地的县级医院、卫生院、诊所已经建立了较为稳定的合作关系，发行人希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的药品配送业务。因此，发行人向该等合作地方医药公司销售药品的价格系在采购成本基础上加一定比例毛利，故向其销售的平均毛利率低于向其他商业公司销售的平均毛利率。销售定价差异具有商业逻辑，原因合理。
报告期内，发行人自该等合作地方医药公司获得的销售毛利系以覆盖发行人的仓储管理和运输费用，扣除费用后，发行人未就上述交易获得过高的经营利润。
2、向合作地方性连锁药店的销售情况
（1）2018年销售收入及毛利率情况
单位：万元
| 客 户 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 合作的地方性连锁药店 | 1,085.75 | 4.29% | 235.19 | 8.29% |
| 其他客户 | 16,876.23 | 8.69% | 9,438.67 | 7.89% |
| 合 计 | 17,961.98 | 8.42% | 9,673.86 | 7.90% |
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（2）2018年收入大幅度增长、销售毛利率与其他客户相比存在较大差异的原因及合理性2018年公司对合作的地方性连锁药店销售收入大幅度增长，增长幅度与其他客户相比存在差异。导致差异的主要原因如下：
①2017年7月至2018年4月，发行人与上述10家地方性连锁药房陆续签署附生效条件的股权转让意向协议，约定从协议签署之日起满三年后，若该等地方连锁药房达成一定经营指标（包括门店数量、销售额、净利润及从发行人采购药品的总额），发行人可以选择收购该等地方连锁药房51%的股权。因协议约定了其向发行人采购药品金额要求，故2018年发行人对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长与收购意向协议的约定有关。而怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司和怀化达嘉维康瑞芝同健大药房连锁有限公司门店数量多于其他公司，故向其销售收入占比最高。
②在合作期间，发行人向该等合作地方性连锁药房销售药品的价格系在采购成本基础上加一定比例毛利，合作期间平均毛利率约为5%，低于合作期间外的毛利率。发行人自该等合作连锁药房获得的销售毛利系以覆盖仓储管理和运输费用，扣除费用后，发行人未就上述交易获得过高的经营利润。
综上，2018年度向合作地方性连锁药店的销售收入大幅增长、销售毛利率与其他客户相比存在较大差异的原因合理。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询了报告期内纯销业务中前五大药房客户、调拨业务中前五大客户的相关信息；
（2）对比分析合作医药公司、合作药店及其他同类型客户销售收入、成本、毛利率，将数据与销售台账进行核对；
（3）对比分析公司销售给合作医药公司、合作药店及销售给其他同类型客户的产品结构情况；
1-287
（4）查阅公司与合作医药公司及合作药店的战略合作协议，检查定价政策与实际执行是否一致。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已于招股说明书中披露报告期内纯销业务中前五大药房客户、调拨业务中前五大客户的名称、销售金额及占比情况。
（2）发行人已说明上述客户的基本情况；报告期内，纯销业务前五名药房客户和调拨业务前五名客户中，除丰沃达医药物流（湖南）有限公司的母公司老百姓大药房连锁股份有限公司持有发行人4.0677%的股份，以及怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司、永顺县鑫鹤医药有限公司、新田县阳光医药有限责任公司、麻阳苗族自治县医药有限责任公司与发行人有合作关系的关联方外，其他客户与发行人不存在除购销以外的其他关系。
（3）报告期内，公司对丰沃达医药物流（湖南）有限公司销售价格公允，毛利率与其他同类型客户相比不存在显著差异；
（4）2018年，发行人对有合作关系的地方医药公司销售的金额大幅度上涨的原因：（1）基于“两票制”的影响，地方医药公司销往公立医疗机构的药品只能自发行人或药品生产厂家采购，采购量向发行人有所集中；（2）发行人希望开拓边远地区药品配送业务，向地方医药公司销售药品的价格比较优惠，因此地方医药公司进一步具有自发行人采购药品的意愿，因此增长原因具有合理性。
发行人与10家地方性连锁药房签署附生效条件的股权转让意向协议，因协议约定了向发行人采购药品金额要求，故2018年发行人对上述地方连锁药房销售收入大幅度增长。
1-288
问题14 关于营业成本申报材料显示，报告期内，发行人主营额业务成本均为药品的采购成本。请发行人补充披露:（1）主营业务成本结构、核算方法及依据，针对DTP业务、特门服务业务中的执业医师的费用如何进行会计核算；（2）成本核算方法，针对存货管理费、仓储费、配送费的会计处理；（3）报告期内主要药品采购、成本结转、存货等会计科目的勾稽关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）主营业务成本结构、核算方法及依据，针对DTP业务、特门服务业务中的执业医师的费用如何进行会计核算；
1、主营业务成本结构、核算方法及依据
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“1、主营业务成本构成及变动分析”中补充披露如下：
（1）报告期内，发行人主营业务成本结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产品采购成本 | 93,836.71 | 216,049.84 | 191,610.44 | 173,556.67 |
| 不能抵扣的增值税 | 438.74 | 104.77 | 647.24 | 943.08 |
| 医院医疗成本 | 261.49 | 427.84 | - | - |
| 合计 | 94,536.94 | 216,582.45 | 192,257.68 | 174,499.75 |
（2）报告期内，发行人按业务类型的主营业务成本结构如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 医药分销 | 产品采购成本 | 71,687.94 | 181,145.21 | 168,248.44 | 155,143.32 |
| 医药零售 | 产品采购成本 | 22,148.77 | 34,904.63 | 23,362.00 | 18,413.35 |
| 医院服务 | 薪酬福利 | 140.93 | 277.25 | - | - |
| 药品及耗材支出 | 65.43 | 81.78 | - | - |
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| 业务类型 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其他 | 55.14 | 68.80 | - | - | |
| 小计 | 261.49 | 427.84 | - | - | |
| 不能抵扣的增值税 | 438.74 | 104.77 | 647.24 | 943.08 | |
| 合计 | 94,536.94 | 216,582.45 | 192,257.68 | 174,499.75 | |
公司主营业务成本主要为产品采购成本，报告期内占比均在99%以上，与公司医药流通企业的行业性质情况相符。按业务类型的成本核算方法及依据如下：
| 业务类型 | 成本核算方法 | 依据 |
| 医药分销、医药零售 | 产品采购成本：按照月末一次加权平均法计算发出存货单位成本，根据销售数量及单位成本计算主营业务成本； 不能抵扣的增值税：按照当期不能抵扣的增值税实际发生额直接计入主营业务成本。 | 产品采购成本：依据系统生成的进销存报表中列示的销售产品成本金额； 不能抵扣的增值税：依据增值税申报表列示的不能抵扣的增值税进项税金额。 |
| 医院服务 | 薪酬福利：按照医生、护士、药房管理员、医院卫生技术人员当月应支付的薪酬费用金额直接计入主营业务成本； 药品支出：按照月末一次加权平均法计算发出存货单位成本，根据销售数量及单位成本计算主营业务成本； 耗材支出：采用领用时一次性摊销方法； 折旧及摊销等其他成本：按照当期应折旧及摊销金额直接计入主营业务成本，其他成本按照当期实际发生的金额直接计入主营业务成本。 | 薪酬福利：各月工资计提表及福利费用支出单据； 药品及耗材支出：依据系统生成的进销存报表中列示的销售产品成本金额； 折旧及摊销等其他成本：折旧及摊销成本依据当月折旧及摊销测试表，其他成本根据费用支出原始单据。 |
2、DTP业务、特门服务业务中的执业药师费用的会计核算
DTP业务、特门服务业务中的执业药师的费用均为薪酬福利及培训费，执业药师主要工作岗位为药店的柜台，工作内容为药单审核及药品销售，会计核算在销售费用，报告期内执业药师费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 执业药师费用 | 148.27 | 248.64 | 208.45 | 160.75 |
（二）成本核算方法，针对存货管理费、仓储费、配送费的会计处理；
报告期，公司针对存货管理费、仓储费及配送费的会计处理如下：
| 项 目 | 费用内容 | 会计处理 |
1-290
| 项 目 | 费用内容 | 会计处理 |
| 存货管理费 | 仓库管理人员工资和水电费 | 计入管理费用 |
| 仓储费 | 仓库设备折旧费和低值易耗品 | 计入管理费用 |
| 配送费 | （1）采购过程中，由厂家发货至公司仓库发生的配送费由厂家承担； （2）销售过程中，由公司发货至客户指定地点的配送费用由公司承担 | （1）采购过程中的配送费直接由供应商承担； （2）销售过程中的配送费用计入销售费用 |
（三）报告期内主要药品采购、成本结转、存货等会计科目的勾稽关系。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、报告期内药品采购、成本结转、存货等会计科目勾稽关系”中补充披露如下：
单位：万元
| 项目 | 编号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期初存货金额 | ① | 18,368.66 | 22,597.64 | 21,568.16 | 15,007.82 |
| 当期存货采购金额 | ② | 99,733.42 | 212,060.27 | 193,484.24 | 181,479.01 |
| 主营业务成本金额 | ③ | 94,275.45 | 216,154.61 | 192,257.68 | 174,499.75 |
| 存货报损报溢金额 | ④ | 81.39 | 134.65 | 197.08 | 418.92 |
| 期末库存金额 | ⑤ | 23,745.24 | 18,368.66 | 22,597.64 | 21,568.16 |
| ①+②-③-④=⑤ | - | - | - | - | |
报告期内药品采购、成本结转、存货等会计科目勾稽关系匹配。
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1-291
公司属于医药流通企业，产品品种繁多，报告期内前十大采购品种占总采购金额比例分别为20.88%、15.87%、14.03%和16.46%。选取报告期内前十大采购品种进行采购、成本结转、存货等会计科目勾稽关系核对，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 生产厂家 | 规 格 | 2020年1-6月 | ||||
| 期初库存金额① | 本期采购金额② | 结转至成本金额③ | 报损报溢金额④ | 期末库存金额⑤ | |||
| 注射用卡瑞利珠单抗 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 200mg | - | 2,813.84 | 2,813.84 | - | - |
| 尼妥珠单抗注射液 | 百泰生物药业有限公司 | 50mg/10ml | 150.62 | 2,594.92 | 2,490.50 | 0.11 | 254.93 |
| 克唑替尼胶囊 | PfizerManufacturing Deutschland GmbH, BetriebsstatteFreiburg | 250mg*60s | - | 1,830.01 | 1,830.01 | - | - |
| 盐酸安罗替尼胶囊 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 12mg*7粒 | 5.74 | 1,705.00 | 1,488.97 | - | 221.77 |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 65.2g:100ml | 39.28 | 1,487.24 | 1,289.76 | 0.05 | 236.71 |
| 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 20mg*7s | 182.68 | 1,367.97 | 1,351.14 | 0.02 | 199.49 |
| 硫培非格司亭注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.6ml:6mg | - | 1,258.54 | 553.76 | - | 704.78 |
| 注射用紫杉醇 | 石药集团欧意药业有限公司 | 100mg | 43.68 | 1,150.54 | 1,030.09 | - | 164.13 |
| 重组甘精胰岛素注射液 | 甘李药业股份有限公司 | 3ml:300单位 | 62.86 | 1,108.45 | 836.67 | - | 334.64 |
| 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml:15mg*5支 | 265.52 | 1,098.21 | 1,076.40 | 0.10 | 287.23 |
| 合计 | 750.38 | 16,414.72 | 14,761.14 | 0.28 | 2,403.68 | ||
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1-292
单位：万元
| 产品名称 | 生产厂家 | 规 格 | 2019年度 | ||||
| 期初库存金额① | 本期采购金额② | 结转至成本金额③ | 报损报溢金额④ | 期末库存金额⑤ | |||
| 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 25mg*20s | 272.36 | 5,110.97 | 5,354.34 | 0.04 | 28.95 |
| 尼妥珠单抗注射液 | 百泰生物药业有限公司 | 50mg/10ml | 82.23 | 4,658.53 | 4,584.31 | 5.83 | 150.62 |
| 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 20mg*7s | 489.22 | 3,268.07 | 3,573.66 | 0.95 | 182.68 |
| 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml:15mg*5支 | 81.78 | 2,977.57 | 2,793.50 | 0.33 | 265.52 |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 65.2g:100ml | 158.71 | 2,664.85 | 2,784.28 | - | 39.28 |
| 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 5ml:50mg | 525.25 | 2,640.82 | 2,910.79 | 0.27 | 255.01 |
| 注射用卡瑞利珠单抗 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 200mg | - | 2,563.14 | 2,563.14 | - | - |
| 克唑替尼胶囊 | PfizerManufacturing Deutschland GmbH, BetriebsstatteFreiburg | 250mg*60s | 1.25 | 1,983.52 | 1,984.77 | - | - |
| 注射用阿替普酶 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 50mg | 4.97 | 1,971.59 | 1,973.57 | - | 2.99 |
| 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | Laboratoire Unither | 2.5ml*10支 | 126.98 | 1,908.10 | 1,927.76 | 0.85 | 106.47 |
| 合计 | 1,742.75 | 29,747.16 | 30,450.12 | 8.27 | 1,031.52 | ||
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1-293
单位：万元
| 产品名称 | 生产厂家 | 规 格 | 2018年度 | ||||
| 期初库存金额① | 本期采购金额② | 结转至成本金额③ | 报损报溢金额④ | 期末库存金额⑤ | |||
| 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 25mg*20s | 405.11 | 6,186.70 | 6,319.43 | 0.02 | 272.36 |
| 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 5ml:50mg | 163.19 | 5,277.54 | 4,915.47 | 0.01 | 525.25 |
| 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 25mg | 2,221.40 | 4,601.16 | 3,508.42 | 1.09 | 3,313.05 |
| 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml:15mg*5支 | 1.01 | 3,284.38 | 3,204.55 | - | 82.72 |
| 甲磺酸阿帕替尼片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.25g*10s | 62.5 | 2,492.67 | 2,420.04 | - | 135.13 |
| 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | Laboratoire Unither | 2.5ml*10支 | 6.75 | 2,067.81 | 1,946.74 | 0.84 | 126.98 |
| 注射用右雷佐生 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 | 250mg | 22.41 | 1,745.61 | 1,705.05 | - | 65.07 |
| 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 65.2g:100ml | 116.66 | 1,732.66 | 1,690.61 | - | 158.71 |
| 复方玄驹胶囊 | 浙江施强制药有限公司 | 0.42g*36s | 24.29 | 1,707.16 | 1,661.07 | 0.01 | 70.37 |
| 恩替卡韦分散片 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 0.5mg*7s | 53.42 | 1,619.39 | 1,627.62 | 0.01 | 45.18 |
| 合计 | 3,076.74 | 30,715.08 | 28,999.00 | 1.98 | 4,792.84 | ||
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1-294
单位：万元
| 产品名称 | 生产厂家 | 规 格 | 2017年度 | ||||
| 期初库存金额① | 本期采购金额② | 结转至成本金额③ | 报损报溢金额④ | 期末库存金额⑤ | |||
| 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 20mg*7s | 358.6 | 6,688.25 | 3,295.76 | 0.18 | 3,750.91 |
| 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 25mg*20s | 451.78 | 6,090.83 | 6,137.50 | - | 405.11 |
| 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 25mg | 400.75 | 5,114.15 | 3,293.50 | - | 2,221.40 |
| 碘海醇注射液 | 宁波天衡药业股份有限公司 | 100ml:75.5g | - | 4,255.95 | 4,255.95 | - | - |
| 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 5ml:50mg | 101.61 | 4,135.55 | 4,073.91 | 0.06 | 163.19 |
| 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml:15mg*5支 | 134.15 | 3,459.81 | 3,592.64 | 0.31 | 1.01 |
| 甲磺酸阿帕替尼片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.25g*10s | 430 | 2,656.78 | 3,024.28 | - | 62.5 |
| 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 | 安斯泰来制药（中国）有限公司 | 0.2mg*10s | 22.34 | 2,103.72 | 2,078.39 | 0.12 | 47.55 |
| 碘海醇注射液 | 湖南金健药业有限责任公司 | 100ml:30g | - | 1,725.38 | 1,725.38 | - | - |
| 注射用右雷佐生 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 | 250mg | 3.34 | 1,665.52 | 1,646.33 | 0.12 | 22.41 |
| 合计 | 1,902.57 | 37,895.94 | 33,123.64 | 0.79 | 6,674.08 | ||
1-295
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）对公司采购与付款循环、生产与仓储循环的相关内部控制情况进行了解、评价和测试，对采购计划安排、采购验收入库、产品发出、期末存货管理（包括盘点和核对）等关键内部控制进行了解和评价，并执行了穿行测试和控制测试；
（2）对公司的成本核算方法进行复核，结合公司的行业特点、企业会计准则的相关规定，判断公司的成本核算方法是否恰当，在申报期内是否得到一贯执行；
（3）对成本的结构及核算进行分析，结合存货、薪酬、税金等科目对成本进行倒轧测算；
（4）对主要的采购存货成本进行核查；
（5）获取增值税纳税申报表对采购进项税及进项税转出进行核对，对核算在成本中的进项税转出的金额进行测算，并抽样对采购单、发票等资料进行检查；
（6）对发出成本进行计价测试，对当月应确认营业成本的产品的品种、数量与当月确认销售收入的品种、数量进行核对；
（7）对公司内部交易的品种、金额、毛利、期末存货中包含的内部交易未实现利润等进行检查和复核，对汇总和合并抵销过程和结果进行检查。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内，公司主营业务成本核算方法及依据准确、一致，符合《企业会计准则》的规定；DTP业务、特门服务业务中的执业医师的费用计入销售费用计核；
（2）针对存货管理费、仓储费、配送费的会计处理准确；
（3）对主要药品采购、成本结转、存货等会计科目的进行了勾稽复核，公司销售结转的营业成本准确、完整。
1-296
问题15关于供应商报告期各期，发行人向前五大供应商采购的金额分别为45,730.67万元、44,908.12万元、55,708.09万元，占比分别为25.29%、23.16%、26.39%。请发行人补充披露：（1）报告期各期前五大供应商的基本情况，包括成立时间、合作时间、注册资本、股权结构、业务获取方式等，是否与发行人存在关联关系。
（2）报告期各期采购金额前十大药品的名称、单价、采购总额，报告期内采购同种药品的单价、金额发生较大变化的原因及合理性，采购价格是否公允。
（3）通过湖南潇湘人医药有限公司采购与直接向宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司采购同类药品的价格是否存在较大差异。
（4）报告期各期退换货的比例，双方对近效期药品处理的约定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期各期前五大供应商的基本情况，包括成立时间、合作时间、注册资本、股权结构、业务获取方式等，是否与发行人存在关联关系。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人销售和采购情况”之“（二）公司的采购情况”中补充披露如下：
发行人报告期内前五大供应商基本情况如下：
1、江苏恒瑞医药股份有限公司(600276.SH)
| 公司名称 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 |
| 成立日期 | 1997/4/28 |
| 注册资本（万元） | 442,281.4196 |
| 法定代表人 | 周云曙 |
| 统一社会信用代码 | 9132070070404786XB |
| 住所 | 江苏省连云港市连云区经济技术开发区昆仑山路7号 |
1-297
| 前十大股东（截至2020年6月30日） | 股东 | 股份数量（股） | 股权比例 |
| 江苏恒瑞医药集团有限公司 | 1,281,820,156 | 24.15% | |
| 西藏达远企业管理有限公司 | 793,960,253 | 14.96% | |
| 香港中央结算有限公司 | 604,685,230 | 11.39% | |
| 连云港恒创医药科技有限公司 | 258,426,713 | 4.87% | |
| 中国医药投资有限公司 | 218,620,207 | 4.12% | |
| 连云港市金融控股集团有限公司 | 171,976,366 | 3.24% | |
| 上海有沃科技有限公司 | 135,040,116 | 2.54% | |
| 中国证券金融股份有限公司 | 79,499,990 | 1.50% | |
| 奥本海默基金公司-中国基金 | 67,518,700 | 1.27% | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 49,265,710 | 0.93% | |
| 与发行人的合作历史 | 于2010年开始合作，报告期内，双方合作良好。 | ||
| 业务获取方式 | 发行人主动推介，供应商考察确定 | ||
| 是否为关联方 | 非关联方 | ||
| 市场地位 | 国内最大的抗肿瘤药、手术用药和造影剂的研究和生产基地之一，2019年营业收入约233亿元。 | ||
2、正大天晴药业集团股份有限公司
| 公司名称 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | |
| 成立日期 | 1997/04/16 | |
| 注册资本（万元） | 89,000.00 | |
| 法定代表人 | 谢承润 | |
| 统一社会信用代码 | 91320000608398264T | |
| 住所 | 江苏省连云港市郁州南路369号 | |
| 股权结构 | 股东 | 股权比例 |
| 正大医药（连云港）有限公司 | 60.00% | |
| 江苏省农垦集团有限公司 | 33.50% | |
| 连云港彼达咨询中心 | 5.00% | |
| 江苏朗泰科技实业有限公司 | 1.00% | |
| 中国药科大学科技实业（集团）总公司 | 0.50% | |
| 与发行人的合作历史 | 于2004年开始合作，报告期内，双方合作良好。 | |
| 业务获取方式 | 发行人主动推介，供应商考察确定 | |
| 是否为关联方 | 非关联方 | |
| 市场地位 | 国内知名的肝病、抗肿瘤药物研发和生产基地，位列“2019年度中国医药工业百强企业榜”[注]第16位 | |
1-298
3、华润医药控股有限公司
| 公司名称 | 华润医药控股有限公司 | |
| 成立日期 | 2007/3/22 | |
| 注册资本（万元） | 1,500,000.00 | |
| 法定代表人 | 韩跃伟 | |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934668C | |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 | |
| 股权结构 | 股东 | 股权比例 |
| 华润医药集团有限公司 | 100.00% | |
| 与发行人的合作历史 | 于2010年开始合作，报告期内，双方合作良好。 | |
| 业务获取方式 | 发行人主动推介，供应商考察确定 | |
| 是否为关联方 | 非关联方 | |
| 市场地位 | 国内知名的医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售企业，“2019年度中国医药工业百强榜”[注]第4位 | |
4、国药控股股份有限公司（01099.HK）
| 公司名称 | 国药控股股份有限公司 | |
| 成立日期 | 2003/1/8 | |
| 注册资本（万元） | 312,065.6191 | |
| 法定代表人 | 李智明 | |
| 统一社会信用代码 | 91310000746184344P | |
| 住所 | 上海市黄浦区福州路221号六楼 | |
| 股权结构[注] | 股东 | 股权比例 |
| 国药产业投资有限公司 | 52.88% | |
| 中国药业集团有限公司 | 6.98% | |
| Invesco Advisor Inc | 2.12% | |
| JPMorgan Chase & Co. | 0.53% | |
| 与发行人的合作历史 | 于2008年开始合作，报告期内，双方合作良好。 | |
| 业务获取方式 | 发行人主动推介，供应商考察确定 | |
| 是否为关联方 | 非关联方 | |
| 市场地位 | 中国药品、医疗保健产品龙头分销商和零售商及领先的供应链服务提供商，2019年营业额约4,250亿元。 | |
注：国药控股股份有限公司为香港上市公司，披露的股权结构为公开的已知信息。
1-299
5、上海勃林格殷格翰药业有限公司
| 公司名称 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | |
| 成立日期 | 1995/12/22 | |
| 注册资本 | 4900万美元 | |
| 法定代表人 | 殷雪林 | |
| 统一社会信用代码 | 91310000607346147W | |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道1010号 | |
| 股权结构 | 股东 | 股权比例 |
| 勃林格殷格翰（中国）投资有限公司 | 100.00% | |
| 与发行人的合作历史 | 于2004年开始合作，报告期内，双方合作良好。 | |
| 业务获取方式 | 发行人主动推介，供应商考察确定 | |
| 是否为关联方 | 非关联方 | |
| 市场地位 | 勃林格殷格翰成立于1885年，是全球前20大制药企业之一，2017年净销售额约181亿欧元。 | |
6、深圳信立泰药业股份有限公司（002294.SZ）
| 公司名称 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | ||
| 成立日期 | 1998/11/03 | ||
| 注册资本（万元） | 104,601.60 | ||
| 法定代表人 | 叶澄海 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300708453259J | ||
| 住所 | 深圳市福田区深南大道6009号车公庙绿景广场主楼37层 | ||
| 前十大股东（截至2020年6月30日） | 股东 | 股份数量（股） | 股权比例 |
| 信立泰药业有限公司 | 687,580,180 | 65.73% | |
| 深圳市润复投资发展有限公司 | 22,465,952 | 2.15% | |
| 深圳信立泰药业股份有限公司-第一期员工持股计划 | 20,920,300 | 2.00% | |
| 深圳信立泰药业股份有限公司回购专用证券账户 | 17,503,178 | 1.67% | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 14,370,900 | 1.37% | |
| 香港中央结算有限公司 | 10,770,957 | 1.03% | |
| 安耐德合伙人有限公司-客户资金 | 5,560,131 | 0.53% | |
| 北京市中国人民大学教育基金会 | 3,500,000 | 0.33% | |
| 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 2,433,543 | 0.23% | |
| 深圳市泰润海吉资产管理有限公司-泰润雪球1期私募证券投资基金 | 2,227,480 | 0.21% | |
1-300
| 与发行人的合作历史 | 于2013年开始合作，报告期内，双方合作良好。 |
| 业务获取方式 | 发行人主动推介，供应商考察确定 |
| 是否为关联方 | 非关联方 |
| 市场地位 | 2019年度营业收入约45亿元 |
7、北京泰德制药股份有限公司
| 公司名称 | 北京泰德制药股份有限公司 | |
| 成立日期 | 1995/5/29 | |
| 注册资本(万元) | 50,000.00 | |
| 法定代表人 | 郑翔玲 | |
| 统一社会信用代码 | 911103026000314683 | |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区荣京东街8号 | |
| 股权结构 | 股东 | 股权比例 |
| 中国生物制药(北京)有限公司 | 33.60% | |
| 中日友好医院 | 28.00% | |
| 法国投资(中国Ⅰ)集团有限公司 | 24.00% | |
| 日本株式会社LTT生物医药 | 11.52% | |
| 北京泰通达信息咨询有限公司 | 2.02% | |
| 北京德成经纬咨询有限公司 | 0.86% | |
| 与发行人的合作历史 | 于2008年开始合作，报告期内，双方合作良好。 | |
| 业务获取方式 | 发行人主动推介，供应商考察确定 | |
| 是否为关联方 | 非关联方 | |
| 市场地位 | “2019年度中国医药工业百强榜”[注]第62位 | |
8、湖南潇湘人医药有限公司
| 公司名称 | 湖南潇湘人医药有限公司 | |
| 成立日期 | 2008/9/28 | |
| 注册资本 | 1,200.00 | |
| 法定代表人 | 熊希平 | |
| 统一社会信用代码 | 91430111680310458N | |
| 住所 | 长沙市雨花区时代阳光大道216号全洲药业集团有限公司综合楼306、307、310室 | |
| 股权结构 | 股东 | 股权比例 |
| 熊希平 | 100.00% | |
| 与发行人的合作历史 | 于2013年开始合作，2017年底公司终止向其采购 | |
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| 业务获取方式 | 发行人主动推介，供应商考察确定 |
| 是否为关联方 | 非关联方 |
注：榜单排名情况来自中国医药工业信息中心发布。
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（二）报告期各期采购金额前十大药品的名称、单价、采购总额，报告期内采购同种药品的单价、金额发生较大变化的原因及合理性，采购价格是否公允。
1、报告期各期采购金额前十大药品的名称、单价、采购总额情况
（1）2020年1-6月份：
| 序号 | 产品名称 | 供应商 | 规 格 | 单位 | 采购数量 （万/单位） | 金额（万元） | 单价（元） |
| 1 | 注射用卡瑞利珠单抗 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 200mg | 盒 | 0.17 | 3,179.64 | 18,703.76 |
| 2 | 尼妥珠单抗注射液 | 百泰生物药业有限公司 | 50mg/10ml | 瓶 | 1.95 | 2,601.65 | 1,334.18 |
| 3 | 克唑替尼胶囊 | Pfizer Manufacturing Deutschland GmbH, Betriebsstatte Freiburg | 250mg*60s | 盒 | 0.14 | 2,067.91 | 14,770.79 |
| 4 | 盐酸安罗替尼胶囊 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 12mg*7粒 | 盒 | 0.57 | 1,780.64 | 3,123.93 |
| 5 | 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 65.2g:100ml | 瓶 | 3.13 | 1,680.58 | 536.93 |
| 6 | 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 20mg*7s | 盒 | 59.68 | 1,545.81 | 25.90 |
| 7 | 硫培非格司亭注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.6ml:6mg | 盒 | 0.45 | 1,296.30 | 2,880.67 |
| 8 | 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml:15mg*5支 | 盒 | 50.40 | 1,240.85 | 24.62 |
| 9 | 注射用紫杉醇 | 石药集团欧意药业有限公司 | 100mg | 瓶 | 1.55 | 1,185.07 | 764.56 |
| 10 | 重组甘精胰岛素注射液 | 甘李药业股份有限公司 | 3ml:300单位 | 支 | 8.70 | 1,141.70 | 131.23 |
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（2）2019年度：
| 序号 | 产品名称 | 供应商 | 规 格 | 单位 | 采购数量 （万/单位） | 金额（万元） | 单价（元） |
| 1 | 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 25mg*20s | 瓶 | 100.16 | 5,822.73 | 58.13 |
| 2 | 尼妥珠单抗注射液 | 百泰生物药业有限公司 | 50mg/10ml | 瓶 | 2.96 | 4,673.12 | 1,578.76 |
| 3 | 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 20mg*7s | 盒 | 106.09 | 3,726.94 | 35.13 |
| 4 | 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml:15mg*5支 | 盒 | 137.70 | 3,390.17 | 24.62 |
| 5 | 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 65.2g:100ml | 瓶 | 5.67 | 3,030.50 | 534.48 |
| 6 | 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 5ml:50mg | 支 | 51.58 | 3,000.41 | 58.17 |
| 7 | 注射用卡瑞利珠单抗 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 200mg | 盒 | 0.16 | 2,896.34 | 18,102.13 |
| 8 | 克唑替尼胶囊 | Pfizer Manufacturing Deutschland GmbH, Betriebsstatte Freiburg | 250mg*60s | 盒 | 0.16 | 2,250.75 | 14,067.19 |
| 9 | 注射用阿替普酶 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 50mg | 盒 | 0.46 | 2,247.94 | 4,886.83 |
| 10 | 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | Laboratoire Unither | 2.5ml*10支 | 盒 | 43.12 | 2,175.84 | 50.46 |
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（3）2018年度：
| 序号 | 产品名称 | 供应商 | 规 格 | 单位 | 采购数量 （万/单位） | 金额（万元） | 单价（元） |
| 1 | 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 25mg*20s | 瓶 | 116.01 | 7,176.38 | 61.86 |
| 2 | 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 5ml:50mg | 支 | 103.52 | 6,122.17 | 59.14 |
| 3 | 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 三生国健药业(上海)股份有限公司 | 25mg | 支 | 8.00 | 4,739.52 | 592.44 |
| 4 | 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml:15mg*5支 | 盒 | 143.86 | 3,809.41 | 26.48 |
| 5 | 甲磺酸阿帕替尼片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.25g*10s | 盒 | 2.21 | 2,793.30 | 1,263.94 |
| 6 | 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | Laboratoire Unither | 2.5ml*10支 | 盒 | 46.87 | 2,398.34 | 51.17 |
| 7 | 注射用右雷佐生 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 | 250mg | 瓶 | 5.96 | 2,024.85 | 339.74 |
| 8 | 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限 | 65.2g:100ml | 瓶 | 3.73 | 2,009.87 | 538.84 |
| 9 | 复方玄驹胶囊 | 浙江施强制药有限公司 | 0.42g*36s | 盒 | 32.28 | 1,980.38 | 61.35 |
| 10 | 恩替卡韦分散片 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 0.5mg*7s | 盒 | 25.48 | 1,878.64 | 73.73 |
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1-305
（4）2017年度：
| 序号 | 产品名称 | 供应商 | 规 格 | 单位 | 采购数量 （万/单位） | 金额（万元） | 单价（元） |
| 1 | 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 20mg*7s | 盒 | 210.70 | 7,825.40 | 37.14 |
| 2 | 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 25mg*20s | 瓶 | 115.20 | 7,126.27 | 61.86 |
| 3 | 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 三生国健药业(上海)股份有限公司 | 25mg | 支 | 8.90 | 5,267.55 | 591.86 |
| 4 | 碘海醇注射液 | 宁波天衡药业股份有限公司 | 100ml:75.5g | 支 | 22.20 | 4,979.46 | 224.30 |
| 5 | 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 5ml:50mg | 支 | 78.01 | 4,838.96 | 62.03 |
| 6 | 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml:15mg*5支 | 盒 | 135.17 | 4,047.34 | 29.95 |
| 7 | 甲磺酸阿帕替尼片 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.25g*10s | 盒 | 1.68 | 3,108.44 | 1,850.26 |
| 8 | 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 | 安斯泰来制药(中国)有限公司 | 0.2mg*10s | 盒 | 44.83 | 2,461.17 | 54.90 |
| 9 | 碘海醇注射液 | 湖南金健药业有限责任公司 | 100ml:30g | 瓶 | 9.00 | 2,018.70 | 224.30 |
| 10 | 注射用右雷佐生 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 | 250mg | 瓶 | 5.60 | 1,948.69 | 347.98 |
1-306
2、报告期内采购同种药品的单价、金额发生较大变化的原因及合理性近年来，国家医药改革逐步推进，国家及湖南省医药政策相继出台。报告期内，主要同类产品年度采购单价波动原因主要受国家药品政策影响。影响药品价格的相关政策如下：
| 名称 | 具体内容 | 相关影响 |
| 带量采购 | 属于药品招标采购模式之一，国家将试点地区公立医院部分的市场份额用于公开招标，在招标公告中公示所需采购量，并预付一定比例的采购金额 | 进入“带量采购”国家集中采购药品目录，“带量采购、量价挂钩、招采合一”，促使药品销售价格回归合理，导致采购单价下调。另外产品采购单价波动受市场需求及厂家本身情况影响，若厂家未能在市场招标中中标则需将产品销售至零售药房等基层医疗单位，厂家根据市场需求为抢占非集采市场份额，也可能会下调单价，使采购价格下降。 |
| 国家药品谈判（国谈药品） |
| 进入“国家谈判药品”目录，即由国家医保局和药品生产厂商针对药品销售价格进行谈判，对于谈判成功药品，在省级药品集中采购平台上直接挂网销售，国家谈判主要目的为降低药品的销售价格，厂家根据谈判销售价确定该品种出厂价，故该药品采购单价下降 | ||
| 湖南省药品省际价格联动（价格联动） | 指湖南省药品集中采购平台中除国家和省已有明确规定的药品(如国家谈判、定点生产等)外的所有挂网药品实行药品价格联动政策，湖南省公共资源交易中心每半年发布一次以全国省(市、自治区)挂网价最低三省的价格作为药品价格执行全网联动 | 湖南省药品采购平台价格联动降价，即省平台调低药品销往医院的中标价，药品进入医院销售价格下降，厂家根据中标价，确定该品种的出厂价，导致配送公司采购单价下降 |
另外药品采购单价波动受市场需求及厂家本身情况影响，若厂家未能在市场招标中中标则需将药品销售零售等基层单位，单价将调整下降，或厂家根据市场需求为抢占市场份额而执行的价格政策。报告期内，公司采购金额前十大药品中同种药品的单价、采购金额变动情况如下：
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1-307
| 序号 | 产品名称 | 厂家 | 规 格 | 单位 | 年度 | 采购金额 （万元） | 采购单价（元） | 采购金额及价格波动较大的原因 |
| 1 | 注射用紫杉醇 | 石药集团欧意药业有限公司 | 100mg | 瓶 | 2018年度 | 520.33 | 2,432.60 | （1）2020年采购单价大幅度下降系因国家第二批带量采购中标，2020年4月起药品销售单价降至748元，带量采购前市场销售价为2500元 （2）采购额逐年上涨系因带量采购中标导致销量上涨 |
| 2019年度 | 1,215.56 | 2,293.94 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,185.07 | 764.56 | ||||||
| 2 | 注射用右雷佐生 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 | 250mg | 瓶 | 2017年度 | 1,948.69 | 347.76 | （1）报告期内单价波动较小，波动原因系因第一批和第二批价格联动影响：2017年11月销售单价由375.00元下降至365.97元；2018年12月销售单价由365.97元下降至356.94元 （2）2020年1-6月采购量下降系受疫情影响，医院用药量减少 |
| 2018年度 | 2,024.87 | 339.48 | ||||||
| 2019年度 | 2,127.69 | 330.11 | ||||||
| 2020年1-6月 | 812.64 | 327.27 | ||||||
| 3 | 注射用卡瑞利珠单抗 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 200mg | 盒 | 2019年度 | 2,896.34 | 18,216.00 | （1）单价波动系因市场行情厂家执行涨价政策 （2）产品于2019年7月上市，市场需求旺盛，导致2020年采购量较上升 |
| 2020年1-6月 | 3,179.64 | 18,284.32 | ||||||
| 4 | 注射用阿替普酶 | 德国勃林格殷有限公司 | 50mg | 盒 | 2017年度 | 784.45 | 5,264.77 | （1）报告期内采购单价下降系因厂家主动降价 （2）2019年采购量上涨系由于市场销售需要增加，终端用量上涨 |
| 2018年度 | 1,465.66 | 5,242.00 | ||||||
| 2019年度 | 2,247.94 | 4,871.99 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,109.37 | 4,872.09 | ||||||
| 5 | 重组甘精胰岛素注射液 | 甘李药业股份有限公司 | 3ml：300单位 | 支 | 2017年度 | 1,352.64 | 133.66 | （1）① 2018年度采购单价下降系因第一批价格联动政策，2017年11月份起销售价格由146.93元降至145.50元；② 2019年度采购单价下降系因第二批价格联动政策，2018年12月起销售单价由145.50降至145.33元 （2）2019年采购量上涨系供应商将医院和零售分销业务配送权均转至公司 |
| 2018年度 | 1,221.56 | 131.35 | ||||||
| 2019年度 | 1,635.13 | 131.23 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,141.70 | 131.23 | ||||||
| 6 | 盐酸坦索罗 | 安斯泰来制药 | 0.2mg*10s | 盒 | 2017年度 | 2,461.17 | 54.91 | （1）2019年单价有所下降系因第一批带量采购落 |
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1-308
| 序号 | 产品名称 | 厂家 | 规 格 | 单位 | 年度 | 采购金额 （万元） | 采购单价（元） | 采购金额及价格波动较大的原因 |
| 辛缓释胶囊 | （中国）有限公司 | 2018年度 | 1,557.01 | 54.56 | 标，厂家主动执行降价政策 （2）2020年采购额下降系带量采购落标，致使销量下降 | |||
| 2019年度 | 815.87 | 52.61 | ||||||
| 2020年1-6月 | 194.45 | 50.38 | ||||||
| 7 | 盐酸氨溴索注射液 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 2ml：15mg*5支 | 盒 | 2017年度 | 4,047.34 | 29.95 | （1）① 2018年度采购单价下降主要系受第一批价格联动影响，2017年11月起销售价格由32.00元降至25.60元；② 2019年度采购单价下降主要系受第二批价格联动影响，2018年12月起销售价格由25.60元降至25.50元 （2）2020年采购额下降系受疫情影响，医院用药量减少 |
| 2018年度 | 3,809.41 | 26.48 | ||||||
| 2019年度 | 3,390.17 | 24.62 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,240.85 | 24.62 | ||||||
| 8 | 盐酸安罗替尼胶囊 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 12mg*7粒 | 盒 | 2018年度 | 1,212.30 | 4,693.37 | （1）2019年采购单价下降系受国谈药品降价影响，2018年11月起销售价格由6,200.00元降至3,409.00元 （2）2019年起采购额上涨系因国谈药品降价影响，导致终端用量上涨 |
| 2019年度 | 1,800.56 | 3,161.09 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,780.64 | 3,119.54 | ||||||
| 9 | 吸入用复方异丙托溴铵溶液 | 法国/Laboratoire Unit | 2ml：15mg*5支 | 盒 | 2017年度 | 1,872.56 | 51.42 | （1）报告期内单价波动较小，波动原因系市场行情导致的价格波动 （2）2020年采购额下降系受疫情影响，医院用药量减少 |
| 2018年度 | 2,398.34 | 51.18 | ||||||
| 2019年度 | 2,175.84 | 50.46 | ||||||
| 2020年1-6月 | 550.60 | 50.46 | ||||||
| 10 | 尼妥珠单抗注射液 | 百泰生物药业有限公司 | 50mg/10ml | 瓶 | 2017年度 | 994.38 | 2,301.80 | （1）① 2018年单价下降系因湖南省大病品种谈判政策影响，销售价格由3,016.67元下降至1,700.00元；② 2020年采购单价下降系因国谈药品降价影响，2019年12月起销售单价由1,700.00元降至1,435.00元 （2）2019年采购额增加系受国谈药品降价影响，终端用量上涨 |
| 2018年度 | 1,254.83 | 1,584.59 | ||||||
| 2019年度 | 4,673.12 | 1,580.68 | ||||||
| 2020年1-6月 | 2,601.65 | 1,335.00 |
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| 序号 | 产品名称 | 厂家 | 规 格 | 单位 | 年度 | 采购金额 （万元） | 采购单价（元） | 采购金额及价格波动较大的原因 |
| 11 | 硫酸氢氯吡格雷片 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 25mg*20s | 瓶 | 2017年度 | 7,126.27 | 61.86 | 因在第二轮国家组织带量采购中该产品落标，无法再销往公立医疗机构，只能销往药房、基层终端市场，因此公司采购量急剧减少。此外，受带量采购中标的同类药品价格下降影响，厂家主动降低销售价格。 |
| 2018年度 | 7,176.38 | 61.86 | ||||||
| 2019年度 | 5,822.73 | 58.13 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,123.95 | 29.64 | ||||||
| 12 | 硫培非格司亭注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 0.6ml:6mg | 盒 | 2018年度 | 91.83 | 6,290.05 | （1）① 2019年采购单价下降系受价格联动影响，2019年5月起销售单价由6,800.00元降至3,680.00元；② 2020年采购单价下降系因进入国谈药品降价影响，销售单价由3,680.00元降至3,080.00元； （2）2020年采购额上涨系因进入国谈药品降价影响，终端用量上升 |
| 2019年度 | 95.55 | 3,981.20 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,296.30 | 2,857.81 | ||||||
| 13 | 克唑替尼胶囊 | Pfizer Manufacturing Deutschland GmbH, Betriebsstatte Freiburg | 250mg*60s | 盒 | 2019年度 | 2,250.75 | 14,511.63 | （1）报告期内，采购单价无波动 （2）受终端市场需求用量上升，公司增加了采购量 |
| 2020年1-6月 | 2,067.91 | 14,511.63 | ||||||
| 14 | 甲磺酸阿帕替尼片 | 江苏恒瑞医药股份有限 | 0.25g*10s | 盒 | 2017年度 | 3,108.44 | 1,850.26 | （1）① 2018年单价下降系因进入国谈药品，销售价格下降至1,360.00元；② 2020年采购单价下降系因进入国谈药品目录，销售单价由1,360.00元降至1,150.00元 （2）2019年和2020年1-6月采购额下降系因厂家调整市场配送布局所致 |
| 2018年度 | 2,793.30 | 1,263.94 | ||||||
| 2019年度 | 925.17 | 1,217.33 | ||||||
| 2020年1-6月 | 366.63 | 1,091.18 | ||||||
| 15 | 复方玄驹胶囊 | 浙江施强制药有限公司 | 0.42g*36s | 盒 | 2017年度 | 1,679.59 | 61.35 | （1）报告期内，采购单价波动较小 （2）2020年上半年采购额下降系受疫情影响 |
| 2018年度 | 1,980.38 | 61.35 | ||||||
| 2019年度 | 1,968.50 | 61.15 |
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1-310
| 序号 | 产品名称 | 厂家 | 规 格 | 单位 | 年度 | 采购金额 （万元） | 采购单价（元） | 采购金额及价格波动较大的原因 |
| 2020年1-6月 | 788.77 | 61.35 | ||||||
| 16 | 氟比洛芬酯注射液 | 北京泰德制药股份有限公司 | 5ml:50mg | 支 | 2017年度 | 4,838.96 | 62.02 | （1）报告期内单价波动较小 （2）2019年采购额下降系该药品带量采购落标，公司无法销售药品到医院，2020年公司对库存予以退货至厂家 |
| 2018年度 | 6,122.17 | 59.14 | ||||||
| 2019年度 | 3,000.41 | 58.17 | ||||||
| 2020年1-6月 | -349.56 | 59.05 | ||||||
| 17 | 恩替卡韦分散片 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 0.5mg*7s | 盒 | 2017年度 | 1,699.24 | 118.00 | （1）① 2018年采购单价下降系受第一批价格联动影响，2017年12月起药品销售单价由140.00元降至77.70元；② 2019年采购单价下降系受第二批价格联动影响，2018年12月起药品销售价格由77.70元降至73.20元 （2）2020年下降系因该药品在国家组织的带量采购落标影响，采购和采购单价均大幅下降 |
| 2018年度 | 1,878.64 | 73.74 | ||||||
| 2019年度 | 1,541.12 | 63.67 | ||||||
| 2020年1-6月 | 19.58 | 54.38 | ||||||
| 18 | 碘克沙醇注射液 | 江苏恒瑞医药股份有限 | 65.2g:100ml | 瓶 | 2017年度 | 1,211.38 | 611.99 | （1）① 2018年起单价下降系因第二批价格联动政策影响，销售单价从2018年11月起由691.67元降至587.20元；② 2019年采购单价下降系因第三批价格联动影响，销售单价由587.20元降至581.00元 （2）2018年起采购额上涨系受单价下降影响，从而使终端销量增加 |
| 2018年度 | 2,009.87 | 539.38 | ||||||
| 2019年度 | 3,030.50 | 534.47 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,680.58 | 536.58 | ||||||
| 19 | 阿托伐他汀钙片 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 20mg*7s | 盒 | 2017年度 | 7,825.40 | 37.14 | （1）2019年和2020年1-6月采购单价下降系受带量采购落标影响，该药品改为销售至基层终端市场，厂家主动降价以扩大市场份额 （2）① 2018年度采购额下降系由于2017年10月“两票制”后公司获得该品种在湖南地区的经销权，预测分销、调拨行情向好，于2017年进行了备货；② 2020年1-6月采购额下降系受带量采购落标及疫情影 |
| 2018年度 | 1,869.18 | 37.14 | ||||||
| 2019年度 | 3,726.94 | 35.14 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,545.81 | 25.90 |
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 问询函回复
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| 序号 | 产品名称 | 厂家 | 规 格 | 单位 | 年度 | 采购金额 （万元） | 采购单价（元） | 采购金额及价格波动较大的原因 | ||
| 响 | ||||||||||
| 20 | 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 三生国健药业（上海）股份有限 | 25mg | 支 | 2017年度 | 5,267.55 | 592.12 | （1）2019年采购价格变动系厂家根据市场行情主动降低药品销售价格 （2）2019年采购额下降系因市场出现竞争药品，导致销量下降；另外，受疫情影响，2020年1-6月采购额大幅下降 | ||
| 2018年度 | 4,739.52 | 592.12 | ||||||||
| 2019年度 | 1,957.57 | 559.34 | ||||||||
| 2020年1-6月 | 429.15 | 536.43 | ||||||||
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3、报告期内药品采购价格公允
报告期内，公司药品采购价格由供应商根据国家及政府监管的最终销售给医院的定价（省平台药品挂网价格）为基础扣除企业相应配送费率确定的，报告期各期采购价格公允。目前湖南省平台的药品挂网方式有竞价议价（中标）、国家定点生产、国家谈判、国家集中采购、省专项集中采购、直接挂网（急抢救药、短缺药、新药和一致性评价药品）、应急药品（流感、新冠肺炎防治）、备案挂网等多种挂网方式，同时报告期内受湖南省两次价格联动影响，因此采购单价受上述药品挂网价格影响，具有波动性，报告期内前十大药品采购单价变动原因分析结果与该情况相符。同时，公司主要供应商为国内外知名药企或已上市公司，其市场价格定价较为统一，报告期内公司药品采购价格公允。
（三）通过湖南潇湘人医药有限公司采购与直接向宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司采购同类药品的价格是否存在较大差异。
湖南潇湘人医药有限公司系湖南省内医药流通公司。在2017年10月1日以前，湖南省公立医疗机构尚未全面实施“两票制”，公司主要向其采购由宁波天衡药业股份有限公司和湖南金健药业有限责任公司生产的碘海醇注射液、萘普生钠氯化钠注射液等药品，销往省内一百余家公立医疗机构，直至“两票制”实施，终止向其采购。采购主要药品具体明细如下：
| 药品名称 | 生产厂家 | 规格 | 含税金额（万元） | 单价（元） |
| 碘海醇注射液 | 宁波天衡药业股份有限公司 | 100ml：75.5g | 4,979.46 | 224.30 |
| 碘海醇注射液 | 湖南金健药业有限责任公司 | 100ml：30g | 2,018.70 | 224.30 |
| 萘普生钠氯化钠注射液 | 湖南金健药业有限责任公司 | 100ml(0.2) | 1,184.40 | 28.20 |
由于湖南潇湘人医药有限公司具有宁波天衡药业股份有限公司生产的碘海醇注射液和湖南金健药业有限责任公司生产的萘普生钠氯化钠注射液两种药品在湖南省的经销权，因此公司向其采购上述两种药品。2017年10月起，湖南省全面实行“两票制”政策，公司停止向湖南潇湘人医药有限公司采购。后期，由于公司未能获取碘海醇注射液及萘普生钠氯化钠注射液两种药品的配送权，故未曾直接向厂家进行采购。发行人采购上述产品后主要销往省内一百余家公
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立医疗机构，平均销售毛利率为5.76%，与医院其他大批量常规用药的销售毛利率不存在显著差异。
此外，保荐机构和申报会计师针对发行人2017年向湖南潇湘人医药有限公司采购药品最终销售情况进行核查，向医疗机构客户进行函证确认，验证其采购的真实性和完整性。
（四）报告期各期退换货的比例，双方对近效期药品处理的约定。
1、报告期内退换货比例
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退货换金额 | 1,309.30 | 1,447.07 | 1,436.32 | 826.06 |
| 全年采购额 | 99,733.42 | 212,060.27 | 193,484.24 | 181,479.01 |
| 比例 | 1.31% | 0.68% | 0.74% | 0.46% |
报告期内，发生退货的原因及金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 厂家自主召回 | 691.16 | 728.29 | 804.65 | 504.14 |
| 近效期退货 | 381.69 | 475.68 | 409.98 | 217.88 |
| 包装破损 | 236.44 | 243.1 | 221.69 | 104.04 |
| 合计 | 1,309.30 | 1,447.07 | 1,436.32 | 826.06 |
发生退货的主要原因系厂家自主召回，以及近效期药品退货：① 厂家自主召回主要为临床应用不佳、产品本身原因导致的滞销、未中标丧失销售资质等情况；② 公司与大部分供应商签订了附退换货条款的采购合同，退换货条款下的“可退情形”主要包括质量问题、有条件的退换货等，实际执行中还有滞销退货、近效期退货及包装破损退货等。
公司退货情况符合实际情况，占总采购额的比例较低，2020年占比有所上涨系疫情影响存在滞销退货。
2、公司与供应商对近效期药品处理的约定
公司与供应商签订的合同中包含药品质量协议，需符合国家GSP标准，针对近效期药品协议中无明确约定。在实际经营过程中，公司通过以下措施对近效期药品进行管控。
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（1）采购入库的验收标准
①公司对到货药品逐批进行收货、验收，防止不合格药品入库：药品到货时，收货人员核实运输方式是否符合要求，并对照随货同行单（票）和采购记录核对药品，做到票、账、货相符；冷藏、冷冻药品到货时，对其运输方式及运输过程的温度记录、运输时间等质量控制状况进行重点检查并记录，不符合温度要求的拒收；收货人员对符合收货要求的药品，按品种特性要求放于相应待验区域，通知验收；冷藏药品放在冷库内待验；特殊药品放在特药库内待验。
②验收药品按照药品批号查验同批号的检验报告书；供货单位为批发企业的，检验报告书应当加盖其质量管理专用章原印章。
③验收合格的药品，应由验收人员与仓储部门及时办理入库手续，生成库存记录。验收不合格的药品，应在验收记录中注明不合格事项及处置措施。
（2）对近效期药品的库存管理
公司的库存通过存货信息系统实时监控，存货信息系统中设置实时库存，包含在库天数、距离失效天数等信息。公司针对近效期产品的6个月、30天、即将失效或已过期三个阶段分别设置了控制手段，确保存货账龄管理的有效性：
① 采购员不定时关注责任范围内的存货在库情况，对于6个月内失效的药品与销售部门沟通进行促销或联系厂家进行退货处理；②仓库中的质量控制人员每月月初均会针对存货在库情况，对近效期30天内的存货下达停售通知，停售通知上包含产品具体信息、处理意见（退货或报损）以及采购部门、仓储部门相关人员签字，采购员或仓管员针对停售通知在3天内进行处理，若进行报损则将相关产品放入不合格品库，定期通知药品销毁合作单位进行处置。
（3）近效期药品处置
仓库管理员每周对药品进行常规抽样盘点，识别即将失效或已过期的药品，整理成清单提交相关责任人及部门审核确认后予以退回厂家或报损处理。
同时，针对药品有效期的监控，公司制定了相关人员的责任机制和奖励机制，追责到相关业务人员，若采购不合理或销售不及时造成的近效期药品报损则相应责任人赔偿药品价值的30%，另外给予销售人员销售6个月内失效药品
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销售奖励，以此鞭策并激励业务人员对于药品有效期管理的积极性，提高药品的仓存管理效率。综上，报告期内，公司退换货交易实质真实、合理，无大额异常退换货情况；公司针对近有效期药品管理规范有效，对即将失效或已过期的药品予以退回厂家或报损处理。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）关注主要供应商年度变动情况，获取新增供应商相关资质、工商档案等资料，分析评价新增供应商的合理性及真实性；
（2）通过执行访谈、函证等程序确认主要供应商是否与公司存在关联方关系；
（3）了解公司采购与付款业务的内部控制制度，并执行了风险评估程序，对包括供应商选择、价格确定、合同签订、执行、入库记录与控制、款项结算与支付等关键业务活动的内部控制运行情况执行了穿行测试及控制测试；
（4）获取采购记录，对采购入库及财务入账通过单位名称进行一一核对；
（5）对主要产品的采购单价进行月度分析，并检查对应采购合同、采购订单、采购发票等相关单据；
（6）对主要产品的年度采购单价进行对比分析，结合相关国家药品清单政策明细、采购订单、采购发票等资料核实单价变动的真实性及合理性；
（7）对主要供应商变动情况进行年度对比分析，经过询问、函证、检查等程序结合公司实际情况分析供应商及采购额的变动的合理性；
（8）获取国家集中采购、国家谈判药品清单、国家纳入医保政策药品清单、湖南省全国中标联动价药品清单等市场定价，对采购单价的波动进行对比分析；
（9）查阅公司报告期内主要采购合同和订单，对公司主要供应商进行了函证和实地走访，并对供应商销售人员进行了访谈，确认公司采购的真实性合理性；
（10）对湖南金健药业有限责任公司进行函证、访谈等程序，核实采购的
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真实性和完整性；
（11）针对2017年向湖南潇湘人医药有限公司采购药品最终销售情况，向医疗机构客户进行函证确认，核实采购的真实性和完整性；
（12）关注报告期内退换货情况，分析并判断其合理性，对退换货的产品进行抽样检查采购合同、采购订单、入库订单、退货单、退款单、红字发票等单据，确认退换货的真实性；
（13）对报告期内主要退货单位进行函证程序，确认退换货金额的真实性和完整性；
（14）执行监盘程序时关注企业近效期药品及存货积压情况，了解并评价企业对于近效期药品及存货积压的处理；
（15）对存货入库、出库进行截止测试，关注存货期后事项。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已披露报告期各期前五大供应商的基本情况，主要供应商与公司不存在关联方关系；
（2）报告期内，采购同种药品的单价、金额发生较大变化主要受相关医药政策影响，符合公司经营的实际情况，具有合理性；公司采购价格公允；
（3）报告期内，公司未曾直接向宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司采购其生产的碘海醇注射液、萘普生钠氯化钠注射液两款药品；公司向湖南潇湘人医药有限公司的采购真实、价格公允；
（4）报告期内，公司退换货交易实质真实、合理，无大额异常退换货情况；公司针对近有效期药品管理规范有效，对即将失效或已过期的药品予以退回厂家或报损处理。
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问题16 关于毛利率报告期各期发行人综合毛利率分别为13.70%、12.14%、11.81%，呈逐年下滑趋势，发行人零售业务毛利率远低于同行业可比公司。请发行人补充披露：（1）同受“两票制”影响，同行业可比公司毛利率呈上升趋势，而发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性，发行人毛利率下降是否主要系受“两票制”影响。
（2）报告期内发行人毛利率逐年下滑是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响，发行人针对毛利率下滑采取的应对措施。
（3）结合“特门服务”药房业务、DTP药房业务与传统零售药房业务的差异，进一步披露发行人零售业务毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）同受“两票制”影响，同行业可比公司毛利率呈上升趋势，而发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性，发行人毛利率下降是否主要系受“两票制”影响。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之“1、综合毛利率构成及变动分析”中补充披露如下：
报告期内，发行人主营业务毛利率构成及变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | 毛利 贡献率 | |
| 医药分销 | 10.80% | 77.54% | 11.59% | 82.75% | 11.96% | 86.12% | 13.73% | 89.31% |
| 其中：纯销 | 10.49% | 69.30% | 11.63% | 74.71% | 12.02% | 77.04% | 13.20% | 74.00% |
| 调拨 | 14.41% | 8.24% | 11.20% | 8.04% | 11.47% | 9.08% | 17.03% | 15.30% |
| 医药零售 | 12.23% | 27.58% | 13.14% | 18.41% | 15.64% | 16.32% | 17.48% | 14.10% |
| 生殖医院 | -105.47% | -1.20% | -113.65% | -0.79% | / | / | / | / |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | 毛利 贡献率 | 毛利率 | 毛利 贡献率 | |
| 不能抵扣的增值税 | / | -3.92% | / | -0.37% | / | -2.44% | / | -3.41% |
1、“两票制”对公司毛利率的影响
（1）2018年公司医药分销业务毛利率为11.96%，较2017年医药分销业务毛利率13.73%下降了1.77%，降幅较大，主要原因系自2017年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，“两票制”通过压缩药品流通环节，提高渠道透明度，降低了药品的终端零售价格；
（2）2019年公司医药分销业务毛利率为11.59%，较2018年医药分销业务毛利率11.96%下降了0.37%，基本保持稳定，“两票制”对公司毛利率的主要影响已经在2018年体现，对2019年的影响较小；
（3）2020年1-6月公司医药分销业务毛利率为10.80%，较2019年医药分销业务毛利率11.59%下降了0.79%，主要原因系：1）国家第一批和第二批“带量采购”政策分别于2019年12月份及2020年4月份在湖南省执行，“带量采购”中标药品价格大幅度下降，从而使公司相关产品的毛利降低；2）受2020年上半年疫情的影响，公司向公立医院和基层医疗机构配送大量防疫物资，公司销售给公立医院和基层医疗机构的防疫物资毛利率水平较低，导致公司整体毛利率下降。
综上，“两票制”政策仅对公司2018年的毛利率影响较大。
2、与同行业可比上市公司的对比情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之“3、与同行业上市公司主营业务毛利率对比分析” 之“（1）发行人主营业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况”中补充披露如下：
选取报告期内医药分销业务收入占比超过75%的上市公司柳药股份、鹭燕医药和人民同泰作为同行业可比公司，与发行人分销业务毛利率比较情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 8.69% | 8.11% | 7.85% |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 7.00% | 6.88% | 6.69% |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 9.69% | 10.33% | 9.29% |
| 可比公司分销业务毛利率平均数 | 8.46% | 8.44% | 7.94% | ||
| 发行人分销业务毛利率 | 11.59% | 11.96% | 13.73% | ||
注：数据来源同花顺iFind。
报告期内，公司主营业务毛利率呈逐年下降趋势，且高于上述可比公司的平均毛利率主要原因系公司在获取药品配送权时，会选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品；此外，湖南省内公立医疗机构回款账期普遍长于可比公司所在地的公立医疗结构，2017-2019年度，发行人应收账款周转天数分别为189天、192天及174天，上述可比公司的应收账款周转天数平均数分别为107天、109天及105天，因此供应商给予湖南省医药流通企业的配送费率也普遍高于可比公司，来弥补配送商销售药品过程中长账期垫资成本损失。综上，公司获取配送权的药品毛利率较高，故报告期内公司分销业务毛利率高于同行业可比上市公司。
（二）报告期内发行人毛利率逐年下滑是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响，发行人针对毛利率下滑采取的应对措施。
1、行业政策对医药流通领域的影响
报告期内，国家及湖南省相关医改政策的相继发布与实施，药品销售价格下降，致使公司纯销业务毛利率出现下降。报告期内，国家及湖南省主要医改政策及具体影响如下：
| 名称 | 具体内容 | 相关影响 | 实行日期 （湖南省） |
| 带量采购 | 属于药品招标采购模式之一，国家将试点地区公立医院部分的市场份额用于公开招标，在招标公告中公示所需采购量，并预付一定比例的采购金额 | 进入“带量采购”国家集中采购药品目录，“带量采购、量价挂钩、招采合一”，促使药品销售价格回归合理，导致药品终端销售价格下调。另外，若厂家未能在市场招标中中标则需将产品销售至非公立医疗机构或基层单位，为抢占市场份额，单价也将调整下降 | 第一批： 2019年12月 第二批： 2020年4月 |
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| 名称 | 具体内容 | 相关影响 | 实行日期 （湖南省） |
| 国家药品谈判 |
| 进入“国家谈判药品”目录，即由国家医保局和药品生产厂商针对药品销售价格进行谈判，对于谈判成功药品，在省级药品集中采购平台上直接挂网销售。国家谈判主要目的为降低药品的销售价格，厂家根据谈判销售价确定该品种出厂价，使药品销售单价下降 | 2017年7月 | ||
| 湖南省药品省际价格联动 | 指湖南省药品集中采购平台中除国家和省已有明确规定的药品(如国家谈判、定点生产等)外的所有挂网药品实行药品价格联动政策，湖南省公共资源交易中心每半年发布一次以全国省(市、自治区)挂网价最低三省的价格作为药品价格执行全网联动 | 湖南省药品采购平台价格联动降价，即省平台调低药品销往医院的中标价，药品进入医院销售价格下降，厂家根据中标价，确定该品种的出厂价，导致药品销售单价下降 | 第一轮： 2017年11月； 第二轮： 2018年12月； 第三轮： 2019年5月 |
| “两票制” | 指药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医院再开一次发票，提倡医疗机构药品配送采用“医药生产企业—配送企业—医疗机构”的配送模式 | 供应商开票由配送商与厂家议价改为按照省级药品招标平台中标价的固定配送点作为配送商的配送费。由于市场竞争加剧，配送商与供应商的议价能力减弱，配送费在报告期内持续下降，导致发行人纯销毛利下降 | 2017年10月 |
2、报告期内，发行人毛利率逐年下滑不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响公司一直坚持实施批零一体化的经营战略，拥有稳定的药品采购渠道，品种齐全，供应链优势明显。公司在药品专业经营经验、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施及分销网络知名度等方面确立了公司竞争优势。药品集中采购的发展趋势也有利于公司在省内市场进一步做大做强。截至招股说明书签署日，公司已获得第一批和第二批的11个全国药品集中带量采购品种在湖南的委托配送，以及61个品规的湖南省抗菌药物带量采购品种的委托配送。在今后带量采购的推进过程中，公司将充分发挥批零一体化渠道优势、客户优势和服务优势，向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加强与药品生产企业的深度战略合作，争取带量采购品种的配送权，同时提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。此外，医保基金预付资金与回款时间如能得以严格执行，这将有效缩短公立医院的回款周期，极大程度改善公司经营性现金流，减少财务费用，进而提高公司的盈利能力。
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2017年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，“两票制”通过压缩药品流通环节，提高渠道透明度，降低了药品的终端零售价格，其影响主要体现在2018年，对后期的影响较小。
公司是具备较高终端配送覆盖率的区域性医药龙头企业，在“两票制”和集中采购实施的契机，通过渠道优势，充分发挥“两票制”期间积累的丰富经营管理经验，实现公司整体的经营增长，从而进一步提升市场份额。
3、发行人针对毛利率下滑采取的应对措施
（1）作为区域性医药流通龙头企业，一系列医药政策的实施将为公司创造发展契机
2013年至2019年，湖南省药品流通行业销售总额保持持续增长，销售额由297.75亿元增长至864.02亿元，在全国排名第12位。2019年湖南省药品流通行业销售额同比增长17.3%，增幅上升。
根据湖南省公共资源交易中心提供的数据，截至2019年12月31日，湖南省公共资源交易中心交易平台登记药品配送商数量为306家；2019年度，交易平台药品配送总额为379.7亿元；发行人子公司达嘉医药按配送额排名第四。
截至2018年底，湖南省共有法人批发企业420家较上一年减少48家，共有药品零售连锁企业130家较上一年减少41家，还有部分企业处于待注销状态。行业集中度进一步提升，将医药流通多层中间环节压缩为一个配送商环节，这意味着规范的、具有完善销售网络覆盖以及较强配送能力的医药商业企业符合国家及湖南省医改政策导向，竞争优势更加突出，将获得更多的市场发展机会。
报告期内，公司纯销业务中对医院客户销售额逐年增加，公司抓住“两票制”实施的契机，通过渠道优势，充分发挥“两票制”期间积累的丰富经营管理经验，实现公司整体的经营增长。
（2）公司分销网络和终端客户覆盖优势明显
营销渠道网络和终端直接覆盖能力是衡量医药流通企业核心竞争力的重要标准，对公司提高市场占有率和市场份额具有决定性的作用。经过多年的持续发展，公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、诊所、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单
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体药店等医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。此外，公司积极开设零售直营门店，通过“特门服务”药房、DTP专业药房为消费者提供专业药事服务，借此提升对终端的掌控能力。根据湖南省级及长沙市医保结算数据，公司“特门服务”药房业务在湖南省内排名第一，公司DTP药房荣获“2019年度十大DTP药房”，具有明显优势。未来公司将进一步拓展省内外零售药房布局，持续推动终端网络渗透下沉。
公司通过建立完善的分销网络、全面的终端客户覆盖体系和批零一体化的经营模式，为湖南省内各级医疗机构和终端消费者提供药品供应保障，在湖南省具有较强的竞争优势。
（3）以医院直销业务为核心，对高质量的医院终端客户覆盖率高
医院终端客户尤其是三甲医院通常具有如下优势：一是具有医疗中心的地位，对市场影响力大；二是药品需求量大，采购金额较高；三是资金实力较强，回款较有保障。因此，医院终端客户的数量、质量、覆盖率、市场份额决定了医药流通企业与上游供应商的议价谈判能力，对公司在区域内的竞争地位有着重要影响。
公司十分注重医院客户的开发，销售网络基本覆盖省内三级医院，与中南大学湘雅医院、湖南省人民医院、南华大学附属第一医院等省内三级医院建立了长期的合作关系。公司始终以医院销售业务为核心，前述规模以上医院的高覆盖率为公司近年业务的持续增长奠定了扎实的基础。
（4）与上游供应商保持长期、稳定的合作关系
高质量医药生产企业配送权的获得是医药流通企业的市场规模及利润水平决定因素之一。公司充分发挥批零一体化，经营专业药房的渠道优势，通过较全的配送网络、优质的配送服务、为上下游客户提供增值服务来吸引重点药厂产品的配送权、丰富药品经营品规，从而增加市场占有率及差异化竞争能力。
公司通过诚信经营与业务积累，与众多国内外药企建立并保持了长期、稳定的合作关系。截至2019年底，公司拥有上游供应商1,000余家，与全国100强化药制药企业中的90家建立了直接合作关系，以及与勃林格殷格翰、辉瑞、
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拜耳、吉利德、安斯泰来、杨森、住友、武田制药等国际知名外资/合资药企建立了良好的业务合作关系，并成为这些企业在湖南地区的主要配送商。公司药品经营品规有一万余种，覆盖了医院的基本用药和新特用药。
（三）结合“特门服务”药房业务、DTP药房业务与传统零售药房业务的差异，进一步披露发行人零售业务毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性。
1、“特门服务”药房业务、DTP药房业务与传统零售药房业务的具体区别
关于“特门服务”药房业务、DTP药房业务与传统零售药房业务的具体区别，详见本问询函回复之“问题 3/一/（二）”之“特门服务”药房业务、DTP药房与其他综合药房的具体区别”的说明。
2、发行人零售业务毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之“3、与同行业上市公司主营业务毛利率对比分析”中补充披露如下：
发行人零售药房业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 老百姓 | 603883.SH | 33.65% | 35.31% | 35.47% |
| 2 | 大参林 | 603233.SH | 38.04% | 40.08% | 38.88% |
| 3 | 益丰药房 | 603939.SH | 37.39% | 37.81% | 38.41% |
| 可比公司主营业务毛利率平均数 | 36.36% | 37.74% | 37.59% | ||
| 发行人零售药房业务 | 13.14% | 15.64% | 17.48% | ||
报告期内，公司医药零售毛利率构成情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | |
| DTP业务 | 8.38% | 48.17% | 8.25% | 41.46% | 8.98% | 26.93% | 10.04% | 21.49% |
| 特门服务业务 | 20.26% | 38.02% | 20.74% | 46.05% | 19.27% | 51.39% | 20.25% | 60.20% |
| 药房传统业务 | 25.00% | 13.82% | 34.50% | 12.49% | 29.87% | 21.68% | 30.13% | 18.31% |
| 合计 | 12.23% | 100.00% | 13.14% | 100.00% | 15.64% | 100.00% | 17.48% | 100.00% |
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公司零售业务主要经营专业药房，以处方药品的销售为主，包括“特门服务”药房业务与DTP药房业务，其中，DTP药品毛利率较低，报告期内毛利率分别为10.04%、8.98%、8.25%及8.38%，同时公司DTP业务收入占比逐年提高，导致报告期内公司零售业务毛利率呈下降趋势。而零售药房业务可比公司老百姓、大参林及益丰药房以传统零售药房门店为主，毛利率较高。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）访谈了公司采购与销售相关人员，了解公司产品的采购定价策略和销售价格的形成机制；
（2）将各业务类型毛利率与同行业可比上市公司毛利率进行对比，分析毛利率是否存在异常；
（3）分析各类产品在不同期间毛利率变动情况，分析是否存在异常;
（4）抽查主要产品在不同年度、不同月份的单位销售价格和单位成本的变化情况，针对异常变动情况了解并核实变动原因；
（5）获取湖南省药品集中采购交易平台药品价格明细，对公司销售价格进行核对，检查销售价格是否存在异常；
（6）获取并核查了湖南省医保和长沙市医保关于发行人医药零售业务销售结算数据，检查销售价格是否存在异常；
（7）从主要供应商平台抽查订单，并与入库记录单价核对，检查价格是否存在异常；
（8）通过存货盘点、进销存数据复核检查公司存货数量是否账实相符，并对存货发出计价进行测试，检查存货结转是否异常；
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人2018年毛利率较2017年下降主要受“两票制”政策影响；2019年毛利率较2018年下降主要为低毛利率的医药零售-DTP业务销售收入占比增加，但总体毛利率下降幅度较小；2020年1-6月毛利率较2019年下降主要
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受带量采购政策实施，以及销售“新冠”防疫物资毛利率较低的影响。“两票制”政策实施，对发行人2018年度毛利率影响较大。
（2）报告期内发行人毛利率逐年下滑不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。公司是具备较高终端配送覆盖率的区域性医药龙头企业，在“两票制”和集中采购实施的契机，通过渠道优势，充分发挥“两票制”期间积累的丰富经营管理经验，实现公司整体的经营增长，从而进一步提升市场份额。
（3）发行人主要经营专业药房，以处方药品的销售为主，销售规模增长快，但毛利率低于传统药房，而同行业可比公司老百姓、大参林及益丰药房以传统零售药房门店为主，毛利率较高，因此发行人医药零售业务毛利率远低于同行业可比公司，具有合理性。
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问题17 关于应收账款及应收票据报告期内，发行人应收账款的账面价值分别为108,598.33万元、116,982.17万元、111,877.70万元，应收账款前五名客户占比分别为31.50%、
28.16%、25.47%，均为大型公立医院。应收票据的账面价值分别为2,680.99万元、9,793.22万元、16,375.71万元。
请发行人补充披露：（1）报告期各期分销业务中医院客户销售收入、药房客户销售收入和调拨业务销售收入对应的应收账款余额，上述业务前五大应收账款客户的欠款金额及比例，针对药房客户的信用政策是否发生变化。
（2）报告期各期逾期账款的金额及占比、期后回款情况，主要逾期账款形成原因。
（3）发行人应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比是否存在差异,应收账款周转率低于同行业可比公司的原因。
（4）报告期内应收票据金额大幅度增长的原因及合理性，与主要客户的信用期、结算方式是否发生变化。
（5）发行人应收银行承兑汇票和应收商业承兑汇票终止确认的条件，质押1,454.28万元商业承兑汇票的会计处理，上述会计处理是否符合《企业会计准则》。
（6）报告期内是否存在应收账款转为应收票据的情形，相关账龄是否连续计算，商业承兑汇票是否存在兑付风险，坏账准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）报告期各期分销业务中医院客户销售收入、药房客户销售收入和调拨业务销售收入对应的应收账款余额，上述业务前五大应收账款客户的欠款金额及比例，针对药房客户的信用政策是否发生变化。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“3、应收账款” 之“（2）应收账款增长分析”中补充披露如下：
1、分销业务应收账款余额情况
单位：万元
| 类型 | 2020-6-30 /2020年1-6月 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 医药分销应收账款余额 | 114,224.92 | 109,798.54 | 113,697.36 | 105,967.21 |
| 其中：医院客户 | 99,874.45 | 96,061.45 | 101,412.96 | 98,291.21 |
| 药房客户 | 5,559.88 | 4,916.00 | 4,180.31 | 1,393.83 |
| 基层医疗机构客户 | 4,004.37 | 4,168.02 | 2,926.53 | 1,151.70 |
| 调拨业务客户 | 4,786.22 | 4,653.07 | 5,177.56 | 5,130.47 |
| 医药分销收入 | 80,366.86 | 204,892.78 | 191,111.71 | 179,837.10 |
| 其中：医院客户 | 60,839.45 | 158,141.34 | 148,088.39 | 142,660.11 |
| 药房客户 | 10,048.99 | 22,309.44 | 17,961.98 | 9,673.86 |
| 基层医疗机构客户 | 3,077.57 | 3,844.83 | 4,053.36 | 2,664.90 |
| 调拨业务客户 | 6,400.85 | 20,597.17 | 21,007.98 | 24,838.23 |
| 应收账款余额占收入比例-医院客户 | 164.16% | 60.74% | 68.48% | 68.90% |
| 应收账款余额占收入比例-药房客户 | 55.33% | 22.04% | 23.27% | 14.41% |
| 应收账款余额占收入比例-基层医疗机构客户 | 130.11% | 108.41% | 72.20% | 43.22% |
| 应收账款余额占收入比例-调拨业务客户 | 74.77% | 22.59% | 24.65% | 20.66% |
2020年1-6月受疫情影响，客户回款周期增长，导致2020年6月末应收账款期末余额较2019年末上升;2017-2019年度，医院客户和调拨业务客户应收账款期末余额占当期收入比例基本保持稳定;药房客户2018年末应收账款余额占收入比例为23.27%，较2017年的14.41%上升8.86%，主要原因系2018年公司对大型连锁药房和合作的地方性连锁药房的销售增加，公司给予其相对较
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长的信用期所致;基层医疗机构客户回款账期较长，但销售额占比较低。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“3、应收账款” 之“（4）期末应收账款前五名情况”中补充披露如下：
2、分销业务中医院客户、药房客户及调拨业务客户应收账款余额前五名客户的欠款情况如下：
（1）医院客户应收账款余额前五名及占该业务类型应收账款余额的比例
单位：万元
| 客户名称 | 欠款余额 | 占比（%） |
| 2020-6-30 | ||
| 中南大学湘雅二医院 | 8,797.32 | 8.81 |
| 湖南省人民医院 | 6,125.78 | 6.13 |
| 南华大学附属第一医院 | 4,834.33 | 4.84 |
| 中南大学湘雅三医院 | 4,040.52 | 4.05 |
| 湖南省永州市中心医院 | 3,915.20 | 3.92 |
| 合计 | 27,713.14 | 27.75 |
| 2019-12-31 | ||
| 中南大学湘雅二医院 | 8,495.62 | 8.84 |
| 湖南省人民医院 | 7,147.23 | 7.44 |
| 中南大学湘雅三医院 | 5,365.91 | 5.59 |
| 南华大学附属第一医院 | 4,888.47 | 5.09 |
| 湖南省永州市中心医院 | 3,355.69 | 3.49 |
| 合计 | 29,252.92 | 30.45 |
| 2018-12-31 | ||
| 中南大学湘雅二医院 | 13,063.16 | 12.88 |
| 湖南省人民医院 | 6,567.13 | 6.48 |
| 中南大学湘雅三医院 | 5,534.72 | 5.46 |
| 南华大学附属第一医院 | 4,463.53 | 4.40 |
| 长沙市第四医院 | 3,114.61 | 3.07 |
| 合计 | 32,743.15 | 32.29 |
| 2017-12-31 | ||
| 中南大学湘雅二医院 | 13,962.54 | 14.21 |
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| 客户名称 | 欠款余额 | 占比（%） |
| 湖南省人民医院 | 6,445.19 | 6.56 |
| 中南大学湘雅三医院 | 5,101.48 | 5.19 |
| 南华大学附属第一医院 | 4,737.29 | 4.82 |
| 中南大学湘雅医院 | 4,617.40 | 4.70 |
| 合计 | 34,863.91 | 35.47 |
（2）药房客户应收账款余额前五大及占该业务类型应收账款余额的比例
单位：万元
| 客户名称 | 欠款余额 | 占比（%） |
| 2020-6-30 | ||
| 湖南益丰医药有限公司 | 565.65 | 10.17 |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 553.57 | 9.96 |
| 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 282.15 | 5.07 |
| 湖南和盛医药有限公司 | 240.88 | 4.33 |
| 长沙市雨花区健泓大药房 | 136.62 | 2.46 |
| 合计 | 1,778.87 | 31.99 |
| 2019-12-31 | ||
| 湖南益丰医药有限公司 | 480.25 | 9.77 |
| 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 308.12 | 6.27 |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 185.08 | 3.76 |
| 湖南和盛医药有限公司 | 170.72 | 3.47 |
| 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 143.33 | 2.92 |
| 合计 | 1,287.50 | 26.19 |
| 2018-12-31 | ||
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 487.70 | 11.67 |
| 怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司 | 270.81 | 6.48 |
| 湖南益丰医药有限公司 | 260.07 | 6.22 |
| 湖南和盛医药有限公司 | 109.48 | 2.62 |
| 湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司 | 98.78 | 2.36 |
| 合计 | 1,226.84 | 29.35 |
| 2017-12-31 | ||
| 湖南益丰医药有限公司 | 235.02 | 16.86 |
| 湖南和盛医药有限公司 | 103.00 | 7.39 |
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| 客户名称 | 欠款余额 | 占比（%） |
| 岳阳市宝鑫医药有限公司 | 80.87 | 5.80 |
| 长沙市雨花区健泓大药房 | 62.07 | 4.45 |
| 武冈市医药有限责任公司 | 59.42 | 4.26 |
| 合计 | 540.37 | 38.77 |
（3）调拨业务客户应收账款余额前五名及占该业务类型应收账款余额的比例
单位：万元
| 客户名称 | 欠款余额 | 占比（%） |
| 2020-6-30 | ||
| 常德市华斌医药有限公司 | 250.36 | 5.23 |
| 邵阳白云医药有限责任公司 | 234.58 | 4.90 |
| 国药控股股份有限公司及其关联方 | 225.93 | 4.72 |
| 常德市大成医药有限公司 | 200.13 | 4.18 |
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 157.96 | 3.30 |
| 合计 | 1,068.97 | 22.33 |
| 2019-12-31 | ||
| 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 384.02 | 8.25 |
| 邵阳白云医药有限责任公司 | 338.07 | 7.27 |
| 常德市华斌医药有限公司 | 259.71 | 5.58 |
| 国药控股股份有限公司及其关联方 | 188.16 | 4.04 |
| 湖南仁源医药有限公司 | 147.89 | 3.18 |
| 合计 | 1,317.85 | 28.32 |
| 2018-12-31 | ||
| 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 367.42 | 7.10 |
| 沅陵泰来药业有限责任公司 | 288.96 | 5.58 |
| 常德市华斌医药有限公司 | 278.21 | 5.37 |
| 邵阳白云医药有限责任公司 | 273.33 | 5.28 |
| 国药控股股份有限公司及其关联方 | 256.36 | 4.95 |
| 合计 | 1,464.28 | 28.28 |
| 2017-12-31 | ||
| 国药控股股份有限公司及其关联方 | 604.77 | 11.79 |
| 华润湖南医药有限公司 | 221.79 | 4.32 |
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| 客户名称 | 欠款余额 | 占比（%） |
| 新田县阳光医药有限责任公司 | 189.22 | 3.69 |
| 海王（韶关）医药有限公司 | 173.86 | 3.39 |
| 湖南同仁药业有限公司 | 169.62 | 3.31 |
| 合计 | 1,359.26 | 26.49 |
3、药房客户的信用政策
报告期内，药房客户各信用期下应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 信用期 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3个月内（含） | 4,633.98 | 83.35% | 4,384.36 | 89.19% | 3,497.80 | 83.67% | 1,317.10 | 94.50% |
| 3-6个月（含） | 696.91 | 12.53% | 302.85 | 6.16% | 565.17 | 13.52% | 76.74 | 5.51% |
| 6-10个月（含） | 228.99 | 4.12% | 228.79 | 4.65% | 117.33 | 2.81% | - | - |
| 合计 | 5,559.88 | 100.00% | 4,916.00 | 100.00% | 4,180.31 | 100.00% | 1,393.83 | 100.00% |
报告期内，公司药房客户信用期主要在3个月以内，占比均在80%以上，公司针对药房客户的信用政策未发生重大变化。
（二）报告期各期逾期账款的金额及占比、期后回款情况，主要逾期账款形成原因。
1、报告期各期逾期账款的金额及占比、期后回款情况
（1）公司应收账款账龄按信用期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 未逾期 | 113,378.01 | 93.61% | 109,094.42 | 94.99% | 114,740.14 | 95.92% | 106,313.80 | 96.07% |
| 逾期0-3个月（含） | 2,144.66 | 1.77% | 1,489.55 | 1.30% | 1,337.53 | 1.12% | 1,400.94 | 1.27% |
| 逾期3-6个月（含） | 2,654.67 | 2.19% | 3,211.30 | 2.80% | 1,745.38 | 1.46% | 1,231.87 | 1.11% |
| 逾期6个月-1年（含） | 2,609.07 | 2.15% | 782.18 | 0.68% | 948.76 | 0.79% | 1,259.56 | 1.14% |
| 逾期1年以上 | 335.57 | 0.28% | 270.09 | 0.24% | 852.48 | 0.71% | 455.19 | 0.41% |
| 逾期合计 | 7,743.97 | 6.39% | 5,753.12 | 5.01% | 4,884.15 | 4.08% | 4,347.57 | 3.93% |
| 合计 | 121,121.98 | 100.00% | 114,847.54 | 100.00% | 119,624.29 | 100.00% | 110,661.37 | 100.00% |
1-332
应收账款主要来源于公立医院、社保中心等，信誉较好，经营稳定，回款情况良好，与公司保持了长期稳定的业务合作关系。报告期各期末，公司逾期应收账款余额分别为4,347.57万元、4,884.15万元、5,753.12万元和7,743.97万元，占当期应收账款余额的比重分别为3.93%、4.08%、5.01%和6.39%。公司应收账款的逾期比例不高，逾期账款客户单位基本为公立医院。总体来看，公司应收账款信用管理情况较好。
（2）公司应收账款期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额 | 121,121.98 | 114,847.54 | 119,624.29 | 110,661.37 |
| 期后回款金额 | 24,656.94 | 78,666.30 | 114,955.79 | 110,095.99 |
| 期后回款比例 | 20.36% | 68.50% | 96.10% | 99.49% |
| 坏账准备 | 3,624.16 | 2,969.83 | 2,642.12 | 2,063.04 |
| 坏账准备计提比例 | 2.99% | 2.59% | 2.21% | 1.86% |
说明：期后回款金额为截至2020年8月末的金额。
报告期各期末，公司应收账款余额期后回款比例分别为99.49%、96.10%、
68.50%和20.36%。其中2019年末和2020年末应收账款余额期后回款比例相对较低，主要由于期后回款统计期间相比以前年度较短，公立医院回款周期较长所致。
2、主要逾期应收账款的形成原因
截至2020年6月末，逾期的应收账款客户主要为县级及县级以上的公立医院，信用较好，违约风险较小。逾期应收账款的原因主要系2020年上半年疫情对医院经营的影响显著，致使部分公立医院延期付款；随着国内疫情的逐步好转，公立医院的经营将逐渐恢复至疫情以前水平，同时，针对逾期的应收账款，公司目前正予以积极催收。
（三）发行人应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比是否存在差异,应收账款周转率低于同行业可比公司的原因。
1、公司应收账款坏账准备计提政策
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策、会计估计和前期差错更正”之“（九）金融工具”之“5、金融工
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具减值”中披露如下：
2019年度和2020年1-6月
（1）金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
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于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（2）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 其他应收款——应收押金保证金组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 其他应收款——账龄组合 | 账龄 | |
| 其他应收款——并表范围内关联方往来组合 | 并表范围内关联方往来 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
（3）按组合计量预期信用损失的应收款项
① 具体组合及计量预期信用损失的方法
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收银行承兑汇票 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收商业承兑汇票 | 票据类型 |
| 应收账款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收款项——合并范围内关联往来组合 | 并表范围内关联往来款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算 |
1-335
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 预期信用损失 |
② 应收商业承兑汇票、应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
| 账龄 | 应收商业承兑汇票预 期信用损失率 | 应收账款预期信用损失率 |
| 6个月以内（含，下同） | 0.25% | 0.25% |
| 6个月（不含）-1年 | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 20.00% |
| 3-4年 | 40.00% | 40.00% |
| 4-5年 | 70.00% | 70.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
2017年和2018年度
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项应收账款金额100万元以上 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
① 具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 押金及保证金组合 | 其他方法 |
| 合并范围内关联往来组合 | 其他方法 |
② 账龄分析法
| 账龄 | 应收商业承兑汇票计提比例 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 6个月以内（含，下同） | 0.25% | 0.25% | 5.00% |
| 6个月（不含）-1年 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 3-4年 | 40.00% | 40.00% | 40.00% |
1-336
| 账龄 | 应收商业承兑汇票计提比例 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 4-5年 | 70.00% | 70.00% | 70.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
③ 其他方法
| 组合名称 | 具体方法 |
| 押金及保证金组合 | 余额百分比法 |
| 合并范围内关联往来组合 | 对于合并报表范围内的内部款项，没有证据表明其存在收回风险的，不计提坏账准备 |
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特性的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、与同行业可比公司坏账计提比例的比较情况
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 应收账款坏账计提比例(%) | ||||||
| 半年以内 | 半年-1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |||
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 0.25 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 0.50 | 0.50 | 5.00 | 30.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 4 | 华通医药 | 002758.SZ | 1.00 | 5.00 | 20.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5 | 第一医药 | 600833.SH | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 6 | 大参林 | 603233.SH | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 7 | 益丰药房 | 603939.SH | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 |
| 发行人 | 0.25 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 | ||
注：数据来源同花顺iFind。
与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例与柳药股份一致，6个月-2年的计提比例高于鹭燕医药。
3、与同行业可比上市公司的应收账款周转率比较情况
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1-337
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 2.70 | 2.66 | 2.82 |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 4.73 | 4.61 | 4.42 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 3.00 | 2.76 | 2.95 |
| 4 | 华通医药 | 002758.SZ | 4.81 | 4.79 | 4.57 |
| 5 | 第一医药 | 600833.SH | 10.86 | 9.07 | 11.37 |
| 6 | 老百姓 | 603883.SH | 11.59 | 10.89 | 10.90 |
| 7 | 大参林 | 603233.SH | 35.23 | 33.84 | 32.74 |
| 8 | 益丰药房 | 603939.SH | 15.17 | 14.66 | 16.42 |
| 平均数 | 11.01 | 10.41 | 10.77 | ||
| 分销业务为主的可比公司 （序号1-3）平均数[注] | 3.48 | 3.34 | 3.40 | ||
| 发行人 | 2.10 | 1.90 | 1.93 | ||
注：数据来源同花顺iFind；分销业务为主指报告期各期医药分销业务收入占营业收入比例在75%以上。
报告期内，公司应收账款周转率低于分销业务为主的可比公司（序号1-3）的平均数，主要系因湖南省内分销业务医院客户账期长于可比公司。例如，公司与同行业可比上市公司中应收账款周转率较高的鹭燕医药，报告期内对公立医院的收款情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 地区 | 公立医院 | |
| 合同约定信用期 | 实际平均收款期 | |||
| 鹭燕医药[注] | 002788.SZ | 福建省 | 30-90天 | 68天 |
| 江西省 | 30-360天 | 219天 | ||
| 四川省 | 60-180天 | 204天 | ||
| 海南省 | 90-360天 | 263天 | ||
| 其他区域 | 90-180天 | 226天 | ||
| 发行人 | 湖南省 | 60-360天 | 287天 | |
注：数据来源自鹭燕医药公告。
1-338
（四）报告期内应收票据金额大幅度增长的原因及合理性，与主要客户的信用期、结算方式是否发生变化。
1、报告期内应收票据金额大幅度增长的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“2、应收票据”中补充披露如下：
（1）报告期内，公司以票据结算收款情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期票据结算收款金额 | 22,964.07 | 55,667.44 | 58,472.30 | 49,218.53 |
| 营业收入（含税） | 117,169.10 | 274,240.91 | 250,377.05 | 233,918.01 |
| 票据结算占收入比例 | 19.60% | 20.30% | 23.35% | 21.04% |
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，营业收入稳步增长，票据结算金额亦有所增长，但公司以应收票据结算的比例相对稳定且保持在较低水平。
（2）报告期各期末，公司应收票据余额情况
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收票据余额 | 10,003.96 | 16,813.82 | 9,895.66 | 2,714.91 |
| 其中：已背书或贴现但未终止确认的金额[注] | 4,780.15 | 9,578.07 | 8,512.18 | 2,624.92 |
| 库存票据金额 | 5,223.81 | 7,235.75 | 1,383.48 | 89.99 |
注：公司已背书或贴现未到期的应收票据包括以信用等级较高的 6 家大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行）和9 家上市股份制银行（招商银行、中信银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、浙商银行、华夏银行、平安银行）为承兑单位的银行承兑汇票、以信用等级一般的商业银行为承兑单位的银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于15家信用等级较高的银行，其承兑的票据到期无法兑付的风险较低，公司对15家信用等级较高的银行承兑的票据，在背书或贴现后予以终止确认；对于其他信用等级一般的商业银行承兑的票据和商业承兑汇票，在背书或贴现时不终止确认，而是在票据到期承兑后再予以终止确认。
报告期各期末，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 是否终止确认 |
| 银行承兑汇票 | 6,417.21 | 11,918.01 | 28,402.03 | 20,100.12 | / |
| 其中：15家信用等级较高的银行承兑汇票 | 5,877.60 | 9,603.34 | 21,151.29 | 18,169.77 | 是 |
1-339
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 是否终止确认 |
| 其他银行承兑汇票 | 539.52 | 2,314.66 | 7,250.74 | 1,930.35 | 否 |
| 商业承兑汇票 | 4,240.63 | 7,263.41 | 1,261.44 | 694.57 | 否 |
| 合计 | 10,657.74 | 19,181.42 | 29,663.47 | 20,794.69 | / |
公司2018年末应收票据余额较2017年末增加7,180.75万元，2019年末应收票据余额较2018年末增加6,918.16万元，增长较大的主要原因系公司已贴现或已背书但未到期的票据暂不符合终止确认条件，该部分票据金额分别为8,512.18万元及9,578.07万元。剔除上述影响后，2019年末库存票据较2018年增加5,852.27万元，主要系公司于2019年下半年收到较多票据所致。
2、与主要客户的信用期、结算方式的情况
报告期内，公司以票据结算的前五名客户及信用期、结算方式情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 信用期 （天） | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 票据结算金额 | 占全部结算金额比例 | 票据结算金额 | 占全部结算金额比例 | 票据结算金额 | 占全部 结算金 额比例 | 票据结算金额 | 占全部结算金额比例 | ||
| 中南大学湘雅医院 | 60天 | 4,030.74 | 100.00% | 8,655.15 | 56.56% | 18,762.52 | 98.36% | 15,445.89 | 98.75% |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 60天 | 1,828.00 | 80.32% | 4,949.45 | 96.37% | 4,272.00 | 95.17% | 3,245.21 | 88.82% |
| 湖南益丰医药有限公司 | 60天 | 1,735.00 | 88.53% | 5,494.62 | 84.08% | 3,788.07 | 82.02% | 2,450.64 | 84.26% |
| 郴州市第一人民医院 | 90天 | 1,465.28 | 85.68% | 5,054.55 | 91.59% | 4,470.96 | 84.90% | 3,964.11 | 83.57% |
| 湖南中医药大学第一附属医院 | 120天 | 1,220.59 | 85.68% | 2,724.08 | 34.38% | 2,819.55 | 65.76% | 3,225.00 | 98.13% |
| 益阳市中心医院 | 180天 | 1,030.00 | 100.00% | 4,150.00 | 100.00% | 3,620.00 | 100.00% | 4,180.00 | 98.82% |
2019年度，中南大学湘雅医院采用票据结算货款的比例较低，主要系2019年2月起结算方式由银行承兑汇票改为银行汇款，2019年10月起结算方式改为商业承兑汇票所致。除此之外，报告期内，公司与主要票据结算客户的信用期、结算方式未发生重大变化。
1-340
（五）发行人应收银行承兑汇票和应收商业承兑汇票终止确认的条件，质押1,454.28万元商业承兑汇票的会计处理，上述会计处理是否符合《企业会计准则》。
1、应收银行承兑汇票和应收商业承兑汇票终止确认的条件
公司应收票据满足下列条件的，予以终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
对于未到期已贴现或未到期已背书转让的应收商业承兑汇票及应收银行承兑汇票（小银行，信用保证较低），在贴现合同、背书转让合同未明确约定无追索权的情况下，该类金融资产所有权相关的主要风险并没有转移，因此公司在贴现或背书转让时未予以终止确认，待相关义务人履约完成或追索权丧失后终止确认应收票据；对于未到期已贴现或未到期背书转让的应收银行承兑汇票（大中型银行），大中型银行承兑风险极低，因此公司此类票据在转移时予以终止确认；对于到期承兑、托收的商业承兑汇票或银行承兑汇票，收到款项时终止确认，如逾期则转为应收账款。
2、质押商业承兑汇票的会计处理
2019年，公司将1,454.28万元商业承兑汇票质押给银行用于开具银行承兑汇票，按照《企业会计准则》的规定应收票据质押时无需进行会计处理，公司未对该笔商业承兑汇票终止确认，符合《企业会计准则》的规定。
（六）报告期内是否存在应收账款转为应收票据的情形，相关账龄是否连续计算，商业承兑汇票是否存在兑付风险，坏账准备计提是否充分。
1、报告期内应收账款转为应收票据的情形
报告期内，存在应收账款转为应收票据的情况，账龄从收入确认时点起至资产负债表日止连续计算。
2、商业承兑汇票是否存在兑付风险，坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收商业承兑汇票余额明细情况如下：
单位：万元
1-341
| 承兑人 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 中南大学湘雅医院 | 5,064.99 | 5,986.17 | - | - |
| 邵阳市中医医院 | 580.00 | 800.00 | 400.00 | 100.00 |
| 长沙市中心医院 | 453.72 | 646.26 | 769.63 | 391.75 |
| 岳阳市中医医院 | 95.42 | 56.96 | - | - |
| 岳阳市二人民医院 | - | 478.74 | 415.69 | 202.82 |
| 永州职业技术学院附属医院 | - | - | - | 26.57 |
| 合 计 | 6,194.13 | 7,968.13 | 1,585.31 | 721.14 |
| 已计提坏账准备金额 | 224.44 | 438.11 | 102.44 | 33.92 |
报告期内，公司收取的商业承兑汇票其承兑人主要为各大公立医院，兑付风险较低，不能兑付的风险较小，且报告期内未发生商业承兑汇票到期不能承兑情况，参考账龄按预期损失率计提了充分的坏账准备。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）核查公司与主要客户签订的销售合同，了解主要客户与公司之间约定的信用期、销售收款模式，查阅行业内类似的收款模式，与公司制定的收款模式相对比，确认其是否合理；
（2）针对主要客户，检查其合同信用期与实际信用期是否存在较大差异；
（3）对应收账款账龄的计算进行复核，对长账龄及超出信用期的应收账款余额进行核查，检查相关合同，确认余额的真实性并了解逾期账款形成的原因；
（4）对主要客户进行走访，获取相关客户的函证，确认销售收入及应收账款的真实性、准确性和完整性；
（5）结合新金融工具准则，了解发行人管理层对于预期信用损失率的计算方法及相关制定政策，判断是否合理，并对预期信用损失率执行重新计算；
（6）取得公司报告期各期末应收账款账龄明细表、应收账款坏账计算表，通过检查、重新计算等方式判断应收账款账龄、坏账的计算准确性；
（7）比较同行业可比公司应收账款坏账计提政策与公司是否具有可比性；
1-342
（8）针对主要客户，检查报告期各期末应收账款期后回款情况，编制应收账款期后回款明细表，与该部分客户信用政策比对，对客户超信用期回款的原因进行分析；
（9）询问发行人管理层及财务人员，了解公司票据日常管理情况；
（10）获取票据台账，检查各期末银行承兑汇票是否均为信用等级较高的银行；检查应收票据的出票人或前手背书人名称是否与公司客户名称一致，抽查应收票据，确认相关信息与票据台账信息一致；
（11）查看公司银行承兑汇票期后收款情况，查阅历史上是否存在票据违约无法承兑的情况，分析判断银行承兑汇票与商业承兑汇票的信用风险，分析报告期内发行人对银行承兑汇票不计提坏账准备依据及合理性。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司已披露了分销业务中医院客户销售收入、药房客户销售收入和调拨业务销售收入对应的应收账款余额，以及上述业务前五大应收账款客户欠款金额及比例；报告期内，药房客户的信用政策未发生重大变化；
（2）报告期各期末，公司主要的逾期应收账款对应客户为公立医院和长期合作的医药公司，坏账风险较小，且对逾期的应收账款计提了充分的坏账准备；
（3）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司柳药股份一致；由于公司医药分销业务中医院客户占比较高，而湖南省内医院客户信用期较长，导致公司应收账款周转率低于同行业可比公司；
（4）报告期内，公司应收票据余额的变动主要系受部分公立医疗机构客户集中于下半年以承兑汇票方式支付货款影响，变动原因合理；主要客户的信用期、结算方式未发生变化；
（5）公司应收银行承兑汇票和应收商业承兑汇票终止确认的会计政策符合《企业会计准则》的规定，将1,454.28万元商业承兑汇票质押给银行用于开具银行承兑汇票时未进行会计处理，符合《企业会计准则》的规定；
（6）报告期内，公司应收账款转应收票据的账龄连续计算，商业承兑汇票承兑人主要为各大公立医院，不能兑付的风险较小，其坏账准备计提充分。
1-343
问题18 关于存货报告期各期，存货的账面价值分别为21,568.16万元、22,597.64万元、18,368.66万元，整体呈下降趋势，报告期各期末不存在存货跌价准备。
请发行人补充披露：（1）结合发行人的采购周期、销售周期、安全库存等，披露报告期内存货账面价值变动的原因及合理性。
（2）发行人的存货信息管理系统及存货管理制度，能否有效确保存货账实相符。
（3）库存商品的期后结转金额及比例。
（4）存货的库龄结构表，存货跌价准备计提方法，针对近效期和过期存货计提存货跌价准备的比例，报告期各期末不存在存货跌价准备的合理性。
（5）存货周转率大幅度高于同行业可比上市公司的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人的采购周期、销售周期、安全库存等，披露报告期内存货账面价值变动的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“6、存货”中补充披露如下：
报告期各期末，公司存货情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 账面余额 | 23,745.24 | 18,368.66 | 22,597.64 | 21,568.16 |
| 存货跌价准备 | - | - | - | - |
| 账面价值 | 23,745.24 | 18,368.66 | 22,597.64 | 21,568.16 |
1-344
1、报告期内,公司的采购周期、销售周期和安全库存
| 项目 | 说明 |
| 库存商品的采购周期 | 公司采购的对象主要为药品，药品的采购周期主要为1-2个月 |
| 库存商品的销售周期 | 公司的主营业务为药品销售，药品的销售周期主要为1-2个月。 |
| 存货的安全库存 |
2、报告期内存货账面价值变动的原因及合理性
报告期各期末，公司库存商品金额分别为21,568.16万元、22,597.64万元、18,368.66万元、23,745.24万元。报告期内，公司存货账面价值变动的原因及合理性分析如下：
| 项目 | 2020-6-30 /2020年1-6月 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 库存商品（万元）① | 23,745.24 | 18,368.66 | 22,597.64 | 21,568.16 |
| 营业成本（万元）② | 94,652.07 | 216,636.63 | 192,293.30 | 174,499.75 |
| 周转率（次/年）③=②/①平均余额[注] | 8.99 | 10.58 | 8.71 | 9.54 |
| 周转天数（天）④=360/③[注] | 40.04 | 34.04 | 41.34 | 37.73 |
注：2020年1-6月周转率、周转天数为年化后数据。
报告期内，公司存货周转天数分别为37.73天、41.34天、34.04天和
40.04天，与公司的库存商品的备货周期基本相匹配。其中，公司存货 2019年末较 2018 年末减少4,228.98万元，下降18.71%的主要原因系：（1）2019年国家实施带量采购，销往公立医院的品种氟比洛芬酯注射液、阿托伐他汀钙片、硫酸氢氯吡格雷片落标，公司对上述产品库存减少；（2）公司加强库存管理，提高营运资金使用效率，公司从三生国健药业（上海）股份有限购进的注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白减少库存金额2,153.73万元。
2020年6月末，存货余额较2019年12月31日增加5,376.58万元，增长
29.27%，主要原因系疫情导致公司存货周转率下降所致。2017年至2020年1-6月，公司存货相对保持平稳，周转较快，存货账面价值变动合理。
1-345
（二）发行人的存货信息管理系统及存货管理制度，能否有效确保存货账实相符。
1、存货信息管理系统情况
报告期，公司使用的存货信息管理系统为：
| 信息系统名称 | 功能简介 | 说明 |
| 啄木鸟系统（2018年10月前） | 供应链业务系统 | 创智和宇信息系统、东软医保收费系统、南京德益康蜂巢系统、金税航天系统与英克系统对接 |
| 北京英克系统（2018年10至今，以下简称英克系统） | 供应链业务系统 | |
| 用友财务系统 | 财务记账系统 |
说明：创智和宇信息系统为湖南省医保结算系统（以下简称“省医保系统”）；东软医保收费系统为长沙市医保结算系统（以下简称“市医保系统”）；南京德益康蜂巢系统系用于专门管理DTP药房的会员信息、订单信息、患者用药情况跟踪等；金税航天系统即公司税务申报系统。
国家GSP管理制度对经营药品企业建立供应链系统有较严格的标准，公司根据GSP制度要求建立了完善的供应链系统，并通过权限分配将存货管理内部控制要求设置在业务流程各环节中，确保存货信息真实、准确、完整。
英克系统与外部系统实现数据对接，在一定程度上确保了公司存货信息的准确性和真实性。在采购端，主要厂家与公司签订渠道数据直连实施协议，通过第三方平台与英克系统数据对接，对公司从其购进药品的流向情况及库存信息进行监测；在销售端，英克系统与湖南省药品集中采购平台实现数据对接，公立医院客户通过该平台下达订单；在结算方面，英克系统与省医保系统和市医保系统对接，公司销售参与医保报销的药品时，医保系统在每笔业务发生时均会读取相应药品的产品信息（包括品种、规格、销售数量、单价、销售金额、厂家等），自动生成医保报销数据，同时生成医保结算单信息。
2、存货管理制度情况
公司针对存货管理制定了一系列的内控制度，明确了存货入库、验收、保管、发运等关键环节相关人员的职责和控制措施，用以确保存货账实相符。公司针对存货管理的主要内控制度如下：
（1）收货管理制度
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到货时收货员根据随货清单和质检报告单清点实物，并与司机共同查验药品状态，查验无误后，收货员在随货清单签字并交给录单员。录单员将随货清单药品信息录入系统，并将相关信息与供应链系统中的采购订单核对，核对无误后提交生成入库单，系统进入验收环节。
收货员查验实物时，若存在药品受损状况，收货员需马上通知仓库经理处理，药品不能入库。仓库经理须及时通知采购员以便其及时与供应商沟通处理。
（2）存货验收管理制度
药品质量验收员根据GSP管理规范及与厂家质保协议对药品逐批进行抽检，将样本信息与随货单信息（品名、规格、厂家、国药准字号、数量、批号、生产日期、有效期）、货检验报告书/成品检验报告单进行核对，确认检验结果是否超过标准规定。核对无误在系统中完成验收确认，并打印验收入库上架单（一式两联，验收一联、仓储部一联），系统进入药品上架环节。
（3）药品上架管理制度
药品保管员根据药品上架单将货物放置相应的位置，并在系统登记货物存放库位并确认收货，业务系统生成库存信息。药品保管员必须定期清点实物，仓库经理不定期抽查，对存货保管实施奖惩制度。
（4）出库管理制度
保管员根据销售清单拣货，拣货完成后保管员将药品与销售清单交予复核员复核。复核员将销售清单信息（包括购货单位、药品通用名称、剂型、规格、数量、批号、有效期、生产厂商等）与实物核对，复核完成后在销售清单签字，保管员在系统完成确认，药品库存相应减少。复核员检查时若发现异常情况，则停止发货并报告仓库经理，在系统中锁定相关药品并上报质量管理部，视实际情况按规定处理。出库复核完成后，药品存放待运区，系统进入发货环节。打单员根据复核员确认的销售清单，打印发运单并交与发货员。发货员将药品移交给送货员或第三方物流运输人员，双方在销售清单或配送单上签字确认，药品完成出库。
（5）盘点管理制度
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采取定期盘点与日常盘存相结合的存货盘点制度。定期盘点制度系指财务人员会同其他部门相关人员定期对存货进行全盘，所有的货物每季度必须盘点一次，对动态频繁的、特殊类、冷藏类的商品须每月盘点一次。日常盘点制度是指每日当班库管人员需对仓库存货进行盘查核对，对库龄、数量、摆放位置及存货标签内容予以核实，确保账实一致和摆放有序。
盘点时，设立盘点人员组和监盘人员组，并执行初盘和复盘制度。盘点表连续编号。初盘完成后由复盘人复盘，若复盘与初盘存在差异，则复盘人员与初盘人员重新进行盘点，确认后再记入盘点表，复盘后双方在盘点表签名确认，完成盘点工作。
盘点工作完成后，财务部收回全部盘点表进行汇总，并将实盘数与系统库存数进行核对，并根据核对结果编制盘点盈亏报告表。财务部针对差异进一步核查原因，按照规定分清责任及奖罚金额，交由财务部、审计部、总经理审核。盘点结果经汇总复核审批后，成本会计凭盘点差异表及审批结果录入系统，并进行账务调整。
（6）存货记账
公司财务系统与英克系统对接，成本会计根据采购入库单下推生成采购凭证，增加库存商品及应付账款；月末公司完成业务系统结转，成本会计根据系统生成的进销存报表列示的销售成本数据编制成本结转凭证，增加主营业务成本及减少库存商品，根据列示的存货报损金额确认管理费用及减少存货。
（三）库存商品的期后结转金额及比例。
报告期各期末库存商品在期后的结转情况如下：
1、2020年6月末
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 存货余额 | 期后1个月 | 期后2个月 | 期后2个月内 | |||
| 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 合计结转金额 | 占比 | ||
| 库存商品 | 23,745.24 | 14,831.99 | 62.46% | 4,125.74 | 17.38% | 18,957.75 | 79.84% |
1-348
2、2019年12月末
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 存货余额 | 期后1个月 | 期后2-6个月 | 期后7-8个月 | 期后8个月内 | ||||
| 结转 金额 | 占比 | 结转 金额 | 占比 | 结转 金额 | 占比 | 合计结转金额 | 占比 | ||
| 库存商品 | 18,368.66 | 9,676.33 | 52.68% | 7,054.01 | 38.40% | 462.55 | 2.52% | 17,762.17 | 96.70% |
3、2018年12月末
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 存货余额 | 期后1个月 | 期后2-6个月 | 期后7-12个月 | 期后12个月内 | ||||
| 结转 金额 | 占比 | 结转 金额 | 占比 | 结转 金额 | 占比 | 合计结转金额 | 占比 | ||
| 库存商品 | 22,597.64 | 13,266.01 | 58.71% | 6,836.07 | 30.25% | 2,143.95 | 9.49% | 22,246.03 | 98.44% |
4、2017年12月末
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 存货余额 | 期后1个月 | 期后2-6个月 | 期后7-12个月 | 期后12个月内 | ||||
| 结转 金额 | 占比 | 结转 金额 | 占比 | 结转 金额 | 占比 | 合计结转金额 | 占比 | ||
| 库存商品 | 21,568.16 | 11,530.49 | 53.46% | 6,906.09 | 32.02% | 3,001.59 | 13.92% | 21,438.17 | 99.40% |
公司库存商品周转较快，在期后一年内已基本全部转出，剩余未转出的库存商品较少，对期末余额的影响较小。公司有专门针对未转出的库龄较长库存商品的管理办法，以应对库龄较长商品可能遇到的近效期等风险。
（四）存货的库龄结构表，存货跌价准备计提方法，针对近效期和过期存货计提存货跌价准备的比例，报告期各期末不存在存货跌价准备的合理性。
1、存货跌价准备计提方法
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策、会计估计和前期差错更正”之“（十一）存货”之“3、存货可变现净值的确定依据”中补充披露如下：
（1）公司存货跌价准备的计提政策及具体执行方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
1-349
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）具体执行方法
公司属于医药流通行业，库存商品属于直接用于出售的存货，无原材料、在产品等存货类型，在期末确定存货是否需要计提减值准备时，对库存商品进行测试。当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量，不计提存货跌价准备；当存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低于存货成本的金额计提跌价准备。
2、报告期内存货库龄情况
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 6个月以内 | 22,550.91 | 94.97% | 17,535.81 | 95.47% | 21,692.66 | 96.00% | 20,797.85 | 96.43% |
| 6-12个月 | 836.57 | 3.52% | 636.49 | 3.47% | 768.53 | 3.40% | 599.96 | 2.78% |
| 1年以上 | 357.76 | 1.51% | 196.36 | 1.07% | 136.45 | 0.60% | 170.35 | 0.79% |
| 合计 | 23,745.24 | 100.00% | 18,368.66 | 100.00% | 22,597.64 | 100.00% | 21,568.16 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货库龄主要在1年以内。
3、报告期各期末库存商品距有效期情况
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以上 | 21,843.98 | 91.99% | 16,960.18 | 92.33% | 21,212.37 | 93.87% | 20,637.04 | 95.68% |
| 6-12个月内 | 1,594.93 | 6.72% | 1,241.50 | 6.76% | 1,192.12 | 5.28% | 737.69 | 3.42% |
| 6个月内 | 306.33 | 1.29% | 166.98 | 0.91% | 193.15 | 0.85% | 193.43 | 0.90% |
| 合计 | 23,745.24 | 100.00% | 18,368.66 | 100.00% | 22,597.64 | 100.00% | 21,568.16 | 100.00% |
报告期各期末，公司库存商品距有效期主要在1年以上，不存在已超过有效期的存货。
1-350
公司将已过期且无法退货给厂家的药品明细提交相关责任人及部门审核确认后予以报损处理。报告期内，公司药品报损金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货报损报溢金额 | 81.39 | 134.65 | 197.08 | 418.92 |
综上，报告期各期未，公司存货不存在跌价准备合理。
（五）存货周转率大幅度高于同行业可比上市公司的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“6、存货”中披露如下：
公司与同行业可比上市公司的存货周转情况对比如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 9.42 | 8.75 | 8.60 |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 9.08 | 8.99 | 8.47 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 7.34 | 6.87 | 8.33 |
| 4 | 华通医药 | 002758.SZ | 5.84 | 5.61 | 5.83 |
| 5 | 第一医药 | 600833.SH | 4.54 | 4.49 | 5.21 |
| 6 | 老百姓 | 603883.SH | 4.19 | 4.06 | 3.87 |
| 7 | 大参林 | 603233.SH | 3.42 | 2.87 | 2.93 |
| 8 | 益丰药房 | 603939.SH | 3.84 | 3.78 | 3.86 |
| 平均数 | 5.96 | 5.68 | 5.89 | ||
| 分销业务为主的可比公司 （序号1-3）平均数[注] | 8.61 | 8.20 | 8.47 | ||
| 达嘉维康 | 10.58 | 8.71 | 9.54 | ||
注：数据来源同花顺iFind，分销业务为主指报告期内医药分销业务收入占营业收入比例在75%以上。
报告期内，发行人存货周转率优于同行业可比上市公司平均值，主要系：
（1）公司分销药品备货周期在1-2个月，周转较快。另外，同行业可比上市公司除了分销业务以外还包括少量其他业务，如医药零售、生产等，由于业务性质的不同会一定程度上拉低可比公司的存货周转率。例如，根据可比公司华通医药公司2019年度报告数据，该公司药品批发业务占收入的比例仅65.83%，
1-351
其他业务主要是药品零售和药品生产，导致该公司整体的存货周转率相对较低；
（2）公司零售业务存货周转率较高，原因系公司的零售业务主要为DTP药房业务，该业务的药品备货周期比普通药房药品的周期更短，需要储备的药品总量较少。同时，该业务下销售的药品中包含大量新特药，单位价值较高，导致公司零售业务存货周转率明显高于可比公司平均水平。
综上，公司的存货周转率高于同行业可比上市公司具有合理性。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）对公司生产与仓储循环的相关内部控制情况进行了解、评价和测试，对期末存货管理（包括盘点和核对）等关键内部控制进行了解和评价，并执行了穿行测试和控制测试；
（2）对期末存货执行了监盘程序，实地检查了存货的数量和状况，以核查存货期末余额是否真实、完整；
（3）核查报告期内供应链系统出入库金额与财务系统出入库金额，确认是否存在差异；
（4）执行出入库截止测试程序，确认存货出入库是否存在跨期现象；
（5）结合公司经营规模、采购周期，核查并分析存货规模及波动是否合理，各期的存货周转率是否正常。对存货入库单价、发出单价、结存单价进行分析和对比，并进行计价测试；
（6）结合存货库龄表、各期存货药品有效期数据分析并判断存货跌价准备计提的充分性，并对库龄、有效期等数据抽样进行核实确认；
（7）结合未来可实现销售情况对存货跌价准备的计提进行重新计算，判断存货跌价准备计提的充分性；
（8）对期末存货执行了监盘程序，充分关注存货有效期、积压、报损情况以核查存货期末余额是否真实；
（9）对主要供应商进行了访谈，函证了报告期内的采购数量和金额，确认存货采购业务是否真实、存货单价和余额是否准确；
1-352
（10）检查了公司对内部交易的合并抵销资料，对存货中应当包含的内部未实现利润金额进行重新测算，检查抵销是否正确。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内，公司库存商品的采购周期、销售周期及安全库存与备货标准与实际情况一致，公司库存商品账面价值变动合理；
（2）公司建立了健全的存货信息管理系统及存货管理制度，有效确保了存货账实相符；
（3）报告期内公司存货的库龄结构合理，存货跌价准备计提方法符合《企业会计准则》，报告期各期末，公司未对存货计提跌价准备具有合理性；
（4）公司存货周转率较快主要系因公司零售业务以DTP业务、特门服务业务的为主的专业药房，该业务的药品备货周期比普通药房药品的周期更短，因此公司存货周转率高于同行业可比上市公司具有合理性。
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问题19 关于收购达嘉维康物业2018年，发行人采用发行股份的方式向王毅清、钟雪松收购达嘉维康物业100%股权，交易价格为17,087.66万元。请发行人结合达嘉维康物业的经营业绩情况、主要资产情况，补充披露对达嘉维康物业股权价值评估的合理性，是否存在向实际控制人输送利益的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；发行人收购达嘉维康物业的原因及合理性，是否涉及房地产业。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）达嘉维康物业的经营业绩情况、主要资产情况，补充披露对达嘉维康物业股权价值评估的合理性，是否存在向实际控制人输送利益的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
1、达嘉物业的经营业绩情况、主要资产情况
自设立起，达嘉物业经营业务收入主要系向发行人及其子公司达嘉医药租赁位于岳麓区茯苓路30号的办公楼、仓库等房屋的收入，以及少量闲置办公室对外出租。报告期内，达嘉物业经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,013.16 | 1,789.58 | 675.29 | 637.03 |
| 营业成本 | 195.80 | 644.01 | 768.73 | 686.96 |
| 营业利润 | 149.54 | 280.21 | -774.55 | -424.10 |
| 利润总额 | 149.54 | 280.48 | -774.55 | -424.10 |
| 净利润 | 149.63 | 280.48 | -774.55 | -424.10 |
达嘉物业持有的资产主要为位于岳麓区茯苓路30号房屋和土地，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 443.22 | 6,246.20 | 7,560.38 | 466.06 |
| 非流动资产 | 20,920.12 | 20,603.35 | 19,050.26 | 19,100.67 |
| 资产合计 | 21,363.34 | 26,849.55 | 26,610.64 | 19,566.73 |
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| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 其中： | ||||
| 固定资产中房屋及建筑物 | 16,846.90 | 17,865.21 | 15,852.27 | 16,265.64 |
| 无形资产中土地 | 2,590.73 | 2,619.45 | 2,676.89 | 2,732.60 |
2、达嘉物业股权价值评估的合理性，是否存在向实际控制人输送利益的情形发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的资产重组情况”之“（二）本次资产重组涉及的资产评估情况”中披露如下：
根据开元资产评估有限公司出具的以2018年3月31日为评估基准日的开元评报字[2018]446号《湖南达嘉维康物业有限公司拟进行股权转让所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》，关于本次达嘉物业评估的情况如下：
（1）评估主要内容
| 项目 | 内容 |
| 评估对象 | 达嘉物业于评估基准日的股东全部权益价值 |
| 评估范围 | 达嘉物业于评估基准日的全部资产及负债 |
| 评估基准日 | 2018年3月31日 |
| 评估方法 | 资产基础法（成本法） |
| 评估结论： | 达嘉物业股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值评估值为17,087.66万元，较所有者权益账面值增值额为2,275.23万元，增值率为15.36%。 |
（2）评估方法及依据
《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——企业价值》等资产评估准则规定的企业价值评估方法为收益法、市场法和资产基础法三种。
达嘉物业经营范围为物业管理、货物仓储、物流代理服务、仓储代理服务和房屋租赁。自设立起，达嘉物业经营业务收入主要系向发行人及其子公司达嘉医药租赁位于岳麓区茯苓路30号的办公楼、仓库等房屋的收入，以及少量闲置办公室对外出租。截至评估基准日，达嘉物业处于持续亏损状态，故本次评估未采用收益法。
1-355
达嘉物业为物业公司，没有同类型可比上市公司进行比较，故本次评估未采用上市公司比较法；且达嘉物业所在地区股权交易市场不活跃，没有合适的可以案例。故本次评估未采用市场法进行评估。
达嘉物业资产主要为位于岳麓区茯苓路30号的房屋和土地，其中房屋系2014年底至2016年陆续建设完成并投入使用，土地系于2014年通过购买取得，产权清晰。达嘉物业的资产和负债均能采用合理方法单独评估，故本次评估整体采用资产基础法。
（3）评估结果
截至2018年3月31日，达嘉物业各项资产及负债的账面价值及评估价值情况如下：
单位：万元
| 编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 80.44 | 80.44 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 19,009.74 | 21,284.97 | 2,275.23 | 11.97 |
| 3 | 其中：固定资产 | 16,277.62 | 16,831.95 | 554.33 | 3.41 |
| 4 | 在建工程 | 13.44 | 1.59 | -11.85 | -88.17 |
| 5 | 无形资产 | 2,718.68 | 4,451.43 | 1,732.75 | 63.73 |
| 6 | 资产总计 | 19,090.18 | 21,365.41 | 2,275.23 | 11.92 |
| 7 | 流动负债 | 4,277.75 | 4,277.75 | - | - |
| 8 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 9 | 负债合计 | 4,277.75 | 4,277.75 | - | - |
| 10 | 所有者权益 | 14,812.43 | 17,087.66 | 2,275.23 | 15.36 |
达嘉物业持有的资产主要为位于岳麓区茯苓路30号房屋和土地。固定资产评估增值主要系房屋构筑物重置成本提高，且经济适用年限高于折旧年限所致；无形资产评估增值主要系土地使用权市场价值上涨所致。
综上，达嘉物业股权评估值合理。发行人收购达嘉物业100%股权交易价格公允，不存在向实际控制人输送利益的情形。
1-356
3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条规定，“同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第20条规定，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
由于发行人和达嘉物业同受王毅清最终控制且该项控制非暂时的，故发行人收购达嘉物业的交易构成同一控制下企业合并，相关会计处理均遵按照上述规定要求执行。
在编制合并报表时，发行人以达嘉物业的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同达嘉物业在发行人最终控制方对其开始实施控制时纳入公司合并范围，并对发行人合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行了相应调整。
综上，发行人收购达嘉物业100%股权的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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（二）发行人收购达嘉维康物业的原因及合理性，是否涉及房地产业。
1、发行人收购达嘉维康物业的原因及合理性
本次收购前，达嘉物业为发行人实际控制人控制的企业，系位于岳麓区茯苓路30号房屋、土地权证持有方。发行人及子公司达嘉医药主要运营房屋均系向达嘉物业租赁。达嘉物业持有房产情况如下：
| 权证号 | 面积（m2） | 用途 |
| 湘（2018）长沙市不动产权第0145452号 | 15,661.58 | 全部用于发行人经营药品的仓储 |
| 湘（2018）长沙市不动产权第0148859号 | 21,383.24 | 除少量闲置和对外出租，主要系为发行人提供办公场所 |
| 湘（2020）长沙市不动产权第0164631号 | 11,141.92 | 除少量闲置和对外出租，主要系为发行人员工提供宿舍 |
| 湘（2018）长沙市不动产权第0145882号 | 1,002.67 | 配套用房 |
发行人收购达嘉物业100%的股权后，保证了发行人资产的完整性，有效减少了同关联方之间的租赁交易，收购原因合理。
2、发行人及子公司不涉及房地产业务
发行人及其子公司的经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 发行人 | 药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、预包装食品、乳制品、日用百货、医疗用品及器材的零售；保健食品、保健用品的销售；医疗信息、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 达嘉医药 | 中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药、抗生素制剂、医疗用毒性药品、消毒用品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、医疗器械、预包装食品（含酒类）、保健食品、化妆品、日化用品、五金交电、健身器材、保健用品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品、其他婴幼儿配方食品、医药辅料、制药机械设备、医用电子设备及配套消耗品、试剂、玻璃制品科学检测仪器的销售；医药物流（含冷链物流）；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗设备售后维修服务；计算机软硬件及辅助设备的销售；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务；生物制品的研制、开发、医药科研服务；仪器仪表批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 嘉辰医院 | 生殖健康与不孕症专科；妇科；内科；中医科；中西医结合科；麻醉科；病理科；儿科；预防保健科；外科；医学检验科；医学影像科；妇产科；医院经营管理；医院经营管理咨询；辅助生殖与遗传优生研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 4 | 达嘉物业 | 物业管理；货物仓储；物流代理服务；仓储代理服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 山东达嘉 | 药品、医疗器械、卫生用品、日用消杀用品、体育用品、健身器材、食品、日用品、百货、保健食品、劳保用品的销售；医疗、计算机信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产业务。发行人及其子公司持有的房产中除少量暂时闲置的办公室和宿舍对外租赁外，其余均用于公司主业。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）询问了发行人的管理层收购达嘉物业的背景及原因并分析必要性；
（2）核查了评估师的资质，查阅了评估报告和评估说明，分析评估方法选择是否合理、评估过程是否完备、参数选择是否合理；
（3）查阅了发行人收购达嘉物业100%股权相关会议决议文件、收购协议、工商档案文件及验资报告；
（4）取得并查阅了合并日财务报表，检查了相关会计处理分录；
（5）查验了发行人持有的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同、土地证等原始资料，向发行人确认相关土地房屋的具体使用情况。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人收购达嘉物业的股权价值评估合理，交易定价公允，不存在向实际控制人输送利益的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；行人收购达嘉物业100%的股权后，保证了发行人资产的完整性，有效减少了同关联方之间的租赁交易，收购原因合理；发行人及子公司不涉及房地产业务。
1-359
问题20 关于销售费用报告期内，发行人销售费用分别为8,704.77万元、8,179.44万元、7,657.16万元，销售费用率分别为4.30%、3.74%、3.12%，低于同行业可比公司。
请发行人补充披露：（1）按销售人员职级披露不同职级销售人员的数量、平均薪酬，销售费用中工资及福利费用变动与收入变动不一致的原因，并与同行业可比公司进行比较，分析并披露发行人销售人员数量、平均薪酬的合理性。
（2）结合租赁门店的数量、面积、当地水电费、租金水平，披露发行人办公及水电费、租赁费变动的原因及合理性。
（3）咨询服务费的主要构成，2019年大幅度增长的原因及合理性。
（4）推广服务费逐年下降的原因及合理性，与发行人变动趋势存在较大差异的原因。
（5）报告期内发行人历次股权转让是否构成员工股权激励，股份支付权益工具公允价值认定的依据及合理性；
（6）销售费用明细构成，销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在体外代垫费用情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）按销售人员职级披露不同职级销售人员的数量、平均薪酬，销售费用中工资及福利费用变动与收入变动不一致的原因，并与同行业可比公司进行比较，分析并披露发行人销售人员数量、平均薪酬的合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“1、销售费用构成及变化情况”中修改及补充披露如下：
报告期内，发行人的销售费用的构成及变化情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工资及福利 | 1,891.35 | 41.75% | 3,276.98 | 42.80% | 3,530.46 | 43.16% | 3,461.63 | 39.77% |
| 差旅费 | 600.02 | 13.24% | 1,275.29 | 16.65% | 1,485.22 | 18.16% | 1,425.87 | 16.38% |
| 办公及水电费 | 315.75 | 6.97% | 621.59 | 8.12% | 655.32 | 8.01% | 822.13 | 9.44% |
| 业务招待费 | 520.21 | 11.48% | 539.99 | 7.05% | 459.98 | 5.62% | 772.34 | 8.87% |
| 运输费 | 376.64 | 8.31% | 488.51 | 6.38% | 392.84 | 4.80% | 307.40 | 3.53% |
| 租赁费 | 175.46 | 3.87% | 329.24 | 4.30% | 446.71 | 5.46% | 496.32 | 5.70% |
| 咨询服务费 | 57.98 | 1.28% | 241.28 | 3.15% | 59.98 | 0.73% | 68.05 | 0.78% |
| 推广服务费 | 359.18 | 7.93% | 456.67 | 5.96% | 287.06 | 3.51% | 455.08 | 5.23% |
| 会务费 | 42.05 | 0.93% | 121.35 | 1.58% | 100.37 | 1.23% | 398.57 | 4.58% |
| 股份支付 | - | - | - | - | 432.07 | 5.28% | - | - |
| 其他 | 191.64 | 4.23% | 306.25 | 4.00% | 329.44 | 4.03% | 497.39 | 5.71% |
| 合计 | 4,530.28 | 100.00% | 7,657.16 | 100.00% | 8,179.44 | 100.00% | 8,704.77 | 100.00% |
1、工资及福利费用
报告期内，公司的工资及福利费用占销售费用比例分别为39.77%、43.16%、
42.80%及41.75%，销售人员数量及平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工资及福利 | 1,891.35 | 3,276.98 | 3,530.46 | 3,461.63 |
| 其中：实习生 | 8.16 | 22.51 | 72.99 | 72.38 |
| 正式员工 | 1,883.19 | 3,254.47 | 3,457.47 | 3,389.25 |
| 计入销售费用正式员工的平均人数[注1] | 465 | 478 | 553 | 553 |
| 正式员工平均薪资 | 4.05 | 6.81 | 6.25 | 6.13 |
注1：2017年-2019年的平均人数计算值=全年发放工资人次数/12，2020年1-6月的平均人数计算值=半年发放工资人次数/6。
（1）报告期内，公司按不同职级的销售人员的数量及平均薪酬情况
单位：人、万元
| 职级 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | |
| 销售经理 | 36 | 6.35 | 37 | 10.66 | 41 | 10.68 | 16 | 9.99 |
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| 职级 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | 平均人数 | 平均薪酬 | |
| 一般销售人员 | 429 | 3.86 | 441 | 6.49 | 512 | 5.90 | 537 | 6.01 |
（2）公司销售人员平均薪酬与湖南省平均工资比较情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售人员平均薪酬 | 4.05 | 6.81 | 6.25 | 6.13 |
| 湖南省城镇私营单位从业人员年平均工资[注] | / | 4.20 | 4.02 | 3.70 |
注：数据来自湖南省统计局。
2017-2019年，公司销售人员平均薪酬高于湖南省城镇私营单位从业人员年平均工资。
（3）工资及福利费变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工资及福利费 | 1,891.35 | 3,276.98 | 3,530.46 | 3,461.63 |
| 营业收入 | 105,939.89 | 245,652.83 | 218,862.22 | 202,210.86 |
| 工资及福利费占收入比例 | 1.79% | 1.33% | 1.61% | 1.71% |
2017-2019年，工资及福利费用变动与收入变动不一致主要系零售业务的工资及福利费占收入比例下降所致。于2018年及2019年，公司陆续关闭10家零售门店，导致公司2019年零售业务平均销售人员较2018年减少51人。同时，2019年公司零售业务较2018年增长1.25亿元，其中，DTP业务增长
1.35亿元。由于关闭的10家门店主要为传统药房，对收入增长额贡献很小，但对销售人员数量下降影响较大，从而导致2019年零售业务的工资及福利费占收入比例显著下降。
（4）报告期内，公司销售人员平均工资与湖南省同行业可比上市公司的对比情况
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 老百姓 | 603883.SH | 6.45 | 6.62 | 5.86 |
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| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 2 | 益丰药房 | 603939.SH | 6.63 | 5.36 | 5.98 |
| 平均数 | 6.54 | 5.99 | 5.92 | ||
| 发行人 | 6.81 | 6.25 | 6.13 | ||
说明：数据来自上市公司年报披露，平均工资系销售费用下的工资及福利费除以销售人员人数计算得出。
公司销售人员平均薪酬与主要业务同属湖南省的老百姓与益丰药房不存在显著差异。
（二）结合租赁门店的数量、面积、当地水电费、租金水平，披露发行人办公及水电费、租赁费变动的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“1、销售费用构成及变化情况”中补充披露如下：
1、办公及水电费
报告期内，办公及水电费的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 办公费 | 306.62 | 592.03 | 620.54 | 768.01 |
| 电费（药房门店） | 9.01 | 28.71 | 34.18 | 53.72 |
| 水费（药房门店） | 0.12 | 0.85 | 0.60 | 0.40 |
| 合计 | 315.75 | 621.59 | 655.32 | 822.13 |
| 当地电费单价(元/度) | 0.88 | 0.88 | 0.88 | 0.88 |
| 当地水费单价(元/吨) | 4.83 | 4.83 | 4.83 | 4.83 |
（1）办公费
办公费主要系公司客服部、开票组、各市州办事处的办公费用，2017年办公费较高系公司为应对“两票制”政策的影响，方便与客户对接，营销部门在湖南省内的13个地州市设置的办事处购置了较多办公设备所致。
（2）水电费
报告期内，销售费用中的水电费用主要系连锁药房门店发生的费用，药房门店当地的水电费单价未发生变动， 2017-2019年度电费有所下降主要系公司
1-363
加强成本费用管控，同时关闭了部分门店所致。2020年1-6月受疫情影响，药房门店水电费有所下降。
（3）租赁费
报告期内，租赁费用波动系租赁门店数量及面积变动影响，具体情况如下：
单位：万元
| 租赁费用 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 五一路门店 | 租赁费用 | 55.14 | 99.87 | 87.53 | 86.10 |
| 门店数量（家） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 门店面积（㎡） | 2,260 | 2,260 | 1,320 | 1,320 | |
| 租金单价(万元/店/月) | 9.19 | 8.32 | 7.29 | 7.18 | |
| 其他门店 | 租赁费用 | 120.32 | 229.37 | 359.18 | 410.22 |
| 门店数量（家） | 22.00 | 22.50 | 32.50 | 32.00 | |
| 门店面积（㎡） | 2,898.49 | 2,904.24 | 3,982.53 | 3,967.53 | |
| 租金单价(万元/店/月) | 0.91 | 0.85 | 0.92 | 1.07 | |
说明：报告期各期的门店数量、门店面积系以月份为权重计算得出。2019年10月起，公司五一路门店增加了租赁面积，且租金单价上涨，导致租赁费用上升；除五一路门店外，公司门店租金单价较为稳定，2018年及2019年，公司陆续关闭10家零售门店。从单店租金来看，符合当地租赁市场价格水平。
（三）咨询服务费的主要构成，2019年大幅度增长的原因及合理性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“1、销售费用构成及变化情况”中补充披露如下：
报告期内，发行人咨询服务费构成情况如下
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 市场调研服务费 | 45.95 | 194.79 | 56.43 | 63.31 |
| 药品管理服务费 | 12.03 | 46.49 | 3.55 | 4.74 |
| 合计 | 57.98 | 241.28 | 59.98 | 68.05 |
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2019年度公司咨询服务费用较高，主要系市场调研服务费和药品管理服务费大幅增长所致。
（1）市场调研服务费
公司为调查药品的销售情况、疗效、临床效果等情况向市场调研公司支付的费用。2019年末，国家第一批带量采购政策在湖南省实施，为提前应对带量采购政策的影响，争取获得更多带量采购中标药品的配送权，从而导致该年度的市场调研服务费用金额较高。
（2）药品管理服务费
系针对药品市场开发、药品营销和药品零售服务而发生的费用。截至2019年末，公司经营的DTP药品品规数量为155个，引进的新特药品种逐年增加，从而导致公司的药品管理服务费用金额较高。
（四）推广服务费逐年下降的原因及合理性，与发行人变动趋势存在较大差异的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“1、销售费用构成及变化情况”中补充披露如下：
1、推广服务费
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售渠道及活动推广费 | 213.40 | 141.39 | 173.85 | 307.71 |
| 学术会议及活动服务费 | 97.51 | 212.56 | 84.86 | 125.85 |
| 会展服务费 | 18.94 | 57.44 | 23.49 | 19.06 |
| 其他[注] | 29.33 | 45.28 | 4.86 | 2.46 |
| 合计 | 359.18 | 456.67 | 287.06 | 455.08 |
| 营业收入 | 105,939.89 | 245,652.83 | 218,862.22 | 202,210.86 |
| 推广服务费占收入比例 | 0.34% | 0.19% | 0.13% | 0.23% |
注：其他主要包含展览服务费、广告制作设计服务费等。
2017年发生的销售渠道及活动推广费较高，主要是2017年10月“两票制”政策开始在湖南省实施，“两票制”提倡医疗机构药品配送采用“医药生产企
1-365
业—配送企业—医疗机构”的配送模式，这对流通企业在区域市场的分销网络及配送能力提出更高要求，终端分销网络覆盖广、物流配送能力强的企业具有较大的竞争优势。公司为应对“两票制”带来的影响，加大了市场的开拓和推广力度，进一步完善终端分销网络，故2017年发生的推广费用较高。2019年底及2020年上半年，国家第一批及第二批中标药品的带量采购政策在湖南省推行，根据相关政策规定，带量采购中标药品的配送权系由生产企业确定。带量采购中标药品配送对流通企业的资金能力、目标医院覆盖率、配送时间及配送点位等提出更高的要求，公司在争取获得更多中标药品配送权的过程中，需要进一步完善分销网络布局，同时，公司也在积极拓展药店、诊所、民营医疗机构等非招标市场，提高非招标市场份额，故2019年度及2020年1-6月份产生较多的推广服务费。
（五）报告期内发行人历次股权转让是否构成员工股权激励，股份支付权益工具公允价值认定的依据及合理性；
1、报告期内员工股权激励情况
2018年5月，公司以7元/股向刘建强定向增发股份4,320,653股用于获取职工提供的服务，构成员工股权激励。
除此之外，报告期内公司历次增资及股权转让均不构成员工股权激励。
2、股份支付权益工具公允价值认定的依据及合理性
（1）报告期内，公司股份支付情况
2018年5月，公司以7元/股向刘建强定向增发股份4,320,653股；2018年8月，公司实际控制人王毅清及股东钟雪松以其持有的达嘉物业100.00%股权，向发行人增资21,359,575股，增资价格为8.00元/股。刘建强增资与王毅清、钟雪松增资间隔时间较短，以王毅清、钟雪松增资的价格作为刘建强增资时发行人每单位股份价格的公允价值并计算股份支付金额，计入资本公积和销售费用4,320,653.00元。
（2）以权益结算的股份支付情况
单位：元
| 项 目 | 2018年度 |
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| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 参考近期增资及股权转让价格 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 增资协议 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 不适用 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 4,320,653.00 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 4,320,653.00 |
（3）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
① 2018年6月，公司法人股东老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称老百姓）与自然人股东陶佳宏签订股份收购协议，老百姓购买陶佳宏持有公司的6,300,000股，转让价格8.25元/股；
② 2018年8月，公司实际控制人王毅清及股东钟雪松以其持有的达嘉物业
100.00%股权，向发行人增资21,359,575股，增资价格为8.00元/股；
③ 同行业可比上市公司市盈率的对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2018年9月30日市盈率 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 18.91 |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 19.94 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 16.04 |
| 平均值 | 18.30 | ||
| 发行人 | 15.38 | ||
注： 数据来源同花顺iFind。
公司增资PE倍数与同行业可比上市公司柳药股份、鹭燕医药及人民同泰同期市盈率相比不存在显著差异。
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》之“问题26 股份支付”之“（2）确定公允价值”：“存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，
1-367
如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。”综上，公司用作股份支付的权益工具公允价值计量方法合理，价格公允。
（六）销售费用明细构成，销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在体外代垫费用情形。
1、销售费用明细构成
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“1、销售费用构成及变化情况”中披露如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工资及福利 | 1,891.35 | 41.75% | 3,276.98 | 42.80% | 3,530.46 | 43.16% | 3,461.63 | 39.77% |
| 差旅费 | 600.02 | 13.24% | 1,275.29 | 16.65% | 1,485.22 | 18.16% | 1,425.87 | 16.38% |
| 办公及水电费 | 315.75 | 6.97% | 621.59 | 8.12% | 655.32 | 8.01% | 822.13 | 9.44% |
| 业务招待费 | 520.21 | 11.48% | 539.99 | 7.05% | 459.98 | 5.62% | 772.34 | 8.87% |
| 运输费 | 376.64 | 8.31% | 488.51 | 6.38% | 392.84 | 4.80% | 307.40 | 3.53% |
| 租赁费 | 175.46 | 3.87% | 329.24 | 4.30% | 446.71 | 5.46% | 496.32 | 5.70% |
| 咨询服务费 | 57.98 | 1.28% | 241.28 | 3.15% | 59.98 | 0.73% | 68.05 | 0.78% |
| 推广服务费 | 359.18 | 7.93% | 456.67 | 5.96% | 287.06 | 3.51% | 455.08 | 5.23% |
| 会务费 | 42.05 | 0.93% | 121.35 | 1.58% | 100.37 | 1.23% | 398.57 | 4.58% |
| 股份支付 | - | - | - | - | 432.07 | 5.28% | - | - |
| 其他 | 191.64 | 4.23% | 306.25 | 4.00% | 329.44 | 4.03% | 497.39 | 5.71% |
| 合计 | 4,530.28 | 100.00% | 7,657.16 | 100.00% | 8,179.44 | 100.00% | 8,704.77 | 100.00% |
2、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“1、销售费用构成及变化情况”中补充披露如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1-368
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 2.57% | 2.39% | 2.04% |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 2.15% | 1.89% | 2.02% |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 4.36% | 3.46% | 3.10% |
| 4 | 华通医药 | 002758.SZ | 7.28% | 6.57% | 5.10% |
| 5 | 第一医药 | 600833.SH | 9.95% | 11.01% | 7.84% |
| 6 | 老百姓 | 603883.SH | 21.56% | 22.78% | 22.24% |
| 7 | 大参林 | 603233.SH | 26.02% | 28.07% | 25.91% |
| 8 | 益丰药房 | 603939.SH | 26.09% | 27.43% | 26.92% |
| 平均数 | 12.50% | 12.95% | 11.90% | ||
| 分销业务为主的可比公司 （序号1-3）平均数[注] | 3.03% | 2.58% | 2.39% | ||
| 发行人 | 3.12% | 3.74% | 4.30% | ||
注：数据来源同花顺iFind，分销业务为主指报告期各期医药分销业务收入占营业收入比例在75%以上。公司销售费用率低于上述同行业可比上市公司平均数，但高于以医药分销业务为主的可比公司，主要原因系医药流通行业中分销业务的销售费用远低于零售业务。公司零售业务主要为专业药房，相较传统药房，其单店收入额更高，销售费用率低。华通医药、第一医药、老百姓、大参林和益丰药房销售费用率高于公司，主要系其经营的零售业务以传统药房业务为主。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）核查了公司销售费用明细表，以确定公司销售费用变动情况的真实性；
（2）结合对销售费用的核查，包括对与大额费用相关的合同、发票、付款单据、业务执行及审批情况等原始单据进行检查；对是否存在大额跨期的费用支出进行检查，分析各项费用明细在各个期间的波动情况及原因等，检查期间费用是否真实、准确、完整地反映；
（3）收集和查阅了同行业可比公司的招股说明书和年报等公开数据，获取同行业可比公司的销售费用占比、销售费用构成等相关信息，并结合市场环境波动等外界因素，对公司在报告期各期数据进行分析对比；
1-369
（4）获取公司报告期内职工花名册、工资表，了解公司销售费用中工资薪酬发放的具体内容；
（5）查阅公司薪酬管理制度，了解公司薪酬构成情况及发放方式。结合对职工薪酬的核查，包括工资标准、奖金计提情况、工资发放记录等原始单据进行检查；对是否存在大额跨期的薪酬支出进行检查，分析各薪酬支出及明细在各个期间的波动情况及原因等，检查薪酬支出是否真实、准确、完整地反映；
（6）收集公司所在地政府机关公布的平均薪酬数据，了解公司所在地就业人员待遇情况；收集公司同行业挂牌公司财务报告，了解同行薪酬情况，并与公司薪酬情况进行比较，了解差异原因及合理性；
（7）查阅股东增资和股权转让的董事会决议、股东会决议、公司章程、增资协议、股权转让协议及相关的银行转账凭证等相关资料，检查股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，检查公司股份支付事项是否已在财务报表附注中作出恰当披露；
（8）检查了发行人控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业，以及公司内部董事、监事和高级管理人员的银行流水，同时取得了上述关联方的承诺。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司销售费用中工资及福利费用和营业收入变动趋势的差异不存在异常情况，与同行业可比公司比较不存在显著差异，公司销售人员数量、平均薪酬具有合理性。
（2）公司办公费增加主要系因营销部门在湖南省内的13个地州市设置的办事处购置了较多办公设备所致；水电费、租赁费变动主要因公司陆续关闭10家传统零售门店，费用有所减少，但从单店租金来看，符合当地租赁市场价格水平，价格稳定；办公费、水电费、租赁费变动原因合理。
（3）公司咨询服务费变动主要系因国家组织的药品带量采购政策在湖南省实施，公司为争取获得更多带量采购中标药品的配送权，增加了市场调研相关费用支出；此外，公司经营的DTP药品品规数量逐年增加，导致相关药品管理服务费用金额增加；咨询服务费变动原因合理。
1-370
（4）公司推广服务费变动主要系因“两票制”、药品带量采购政策在湖南省实施，公司加大了市场的开拓和推广力度，进一步完善终端分销网络，致使相关推广服务费增加，变动原因合理。
（5）除刘建强向公司增资外，报告期内公司历次股权转让和增资均不构成员工股权激励，股份支付权益工具公允价值认定合理。
（6）公司销售费用率与同行业分销业务为主的可比公司相近，公司不存在体外代垫费用的情况。
1-371
问题21 关于管理费用报告期内，发行人管理费用分别为3,875.17万元、3,852.12万元、4,171.56万元，管理费用率分别为1.92%、1.76%、1.70%，低于同行业可比公司。
请发行人补充披露：（1）结合报告期内管理人员数量、平均薪酬，分析并披露管理费用变动的原因及合理性。
（2）存货报损的原因，相关会计处理是否合规，2017年存货报损金额较大的原因，发行人的存货管理制度是否健全并有效执行。
（3）修理费、维护费形成原因及变动合理性。
（4）中介及咨询服务费用的明细构成，相关会计处理是否合规。
（5）管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内管理人员数量、平均薪酬，分析并披露管理费用变动的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“2、管理费用构成及变化情况”中补充披露如下：
报告期内，发行人的管理费用的构成及变化情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工资及福利 | 1,003.32 | 45.98% | 1,977.98 | 47.42% | 1,497.34 | 38.87% | 995.65 | 25.69% |
| 折旧费及摊销 | 434.93 | 19.93% | 896.47 | 21.49% | 825.34 | 21.43% | 811.44 | 20.94% |
| 办公费 | 103.25 | 4.73% | 278.86 | 6.68% | 281.91 | 7.32% | 281.50 | 7.26% |
| 存货报损 | 81.39 | 3.73% | 134.65 | 3.23% | 197.08 | 5.12% | 418.92 | 10.81% |
| 修理费、维护费 | 96.35 | 4.42% | 140.64 | 3.37% | 82.52 | 2.14% | 302.01 | 7.79% |
1-372
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 业务招待费 | 74.32 | 3.41% | 119.89 | 2.87% | 82.05 | 2.13% | 106.06 | 2.74% |
| 中介及咨询服务费用 | 138.59 | 6.35% | 206.60 | 4.95% | 610.79 | 15.86% | 674.44 | 17.40% |
| 差旅费 | 19.64 | 0.90% | 62.44 | 1.50% | 117.25 | 3.04% | 44.68 | 1.15% |
| 车辆使用费 | 72.44 | 3.32% | 129.67 | 3.11% | 102.06 | 2.65% | 49.38 | 1.27% |
| 其他 | 157.88 | 7.24% | 224.36 | 5.38% | 55.78 | 1.45% | 191.10 | 4.93% |
| 合计 | 2,182.12 | 100.00% | 4,171.56 | 100.00% | 3,852.12 | 100.00% | 3,875.17 | 100.00% |
报告期内管理费用波动主要系工资及福利、中介及咨询服务费、修理费维护费和存货报损变动所致。
1、报告期内管理人员数量及平均薪酬情况
报告期内，公司的工资及福利费用占管理费用比例分别为25.69%、38.87%、
47.42%及45.98%，管理人员数量及平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工资及福利 | 1,003.32 | 1,977.98 | 1,497.34 | 995.65 |
| 其中：实习生 | 7.58 | 3.44 | 12.37 | 6.40 |
| 正式员工 | 995.74 | 1,974.54 | 1,484.97 | 989.25 |
| 计入管理费用正式员工的平均人数[注1] | 223 | 217 | 170 | 153 |
| 公司平均薪资 | 4.47 | 9.10 | 8.74 | 6.47 |
| 湖南省城镇私营单位从业人员年平均工资[注2] | / | 4.20 | 4.02 | 3.70 |
注1：2017年-2019年的平均人数计算值=全年发放工资人次数/12，2020年1-6月的平均人数计算值=半年发放工资人次数/6。注2：数据来自湖南省统计局。
报告期内，计入管理费用人员的平均人数分别为153人、170人、217人和223人，人员数量的增长主要系公司2018年9月设立嘉辰医院所致。管理费用下工资及福利费用的增长主要系人员数量的增长以及公司调薪。2017年至2020年1-6月，公司人均薪酬高于湖南省城镇私营单位从业人员的平均工资。
1-373
（二）存货报损的原因，相关会计处理是否合规，2017年存货报损金额较大的原因，发行人的存货管理制度是否健全并有效执行。
1、存货报损的原因，2017年存货报损金额较大的原因
报告期内，公司存货报损明细情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 过期失效 | 66.70 | 83.48 | 149.53 | 382.63 |
| 药品破损 | 7.41 | 16.03 | 29.18 | 31.54 |
| 盘亏 | 7.28 | 35.14 | 18.38 | 4.75 |
| 合 计 | 81.39 | 134.65 | 197.08 | 418.92 |
报告期内，存货报损主要原因为药品过期失效，公司通过存货信息系统对库存药品实时监控，存货信息系统中设置实时库存，包含库天数、距离失效天数等信息。采购员不定时关注责任范围内的存货在库情况，对于6个月内失效的药品，采购员与销售部门协商进行促销或联系厂家进行退货处理，对于30天内即将失效的药品，由仓库质量员出具停售通知予以报损或退货处置。另外，仓库管理员每周不定期抽样盘点及每季度全面盘点，将已过期且无法退货给厂家的药品明细提交相关责任人及部门审核确认后予以报损处理。
2017年度存货报损金额较大主要系2017年10月“两票制”政策执行以前从其他医药经销商购入的库存药品或由医院退回的药品，在政策执行后针对无法销售到医院、退回供应商或进行基层终端销售的药品公司予以报损处理，导致报损金额较大。
2、存货报损的相关会计处理的合规性
根据《企业会计准则第1号--存货》第二十一条：“企业发生的存货毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。”
故公司存货报损的相关会计符合《企业会计准则》的规定。
3、发行人的存货管理制度健全并执行有效
报告期内，发行人的存货管理制度健全并执行有效，具体详见本问询函回复之“问题18/一”之“（二）发行人的存货信息管理系统及存货管理制度，能否有效确保存货账实相符”之“2、存货管理制度情况”的说明。
1-374
（三）修理费、维护费形成原因及变动合理性。
报告期内，公司修理费、维护费明细情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 车辆及设备维修、维护 | 50.57 | 66.75 | 32.61 | 37.08 |
| 医院大楼、办公室维修及园区绿化 | 34.85 | 37.96 | 31.95 | 256.82 |
| 房屋建筑物修缮 | 10.93 | 17.89 | 11.79 | 2.94 |
| 其他 | - | 18.04 | 6.18 | 5.18 |
| 合 计 | 96.35 | 140.64 | 82.52 | 302.01 |
（1）车辆及设备维修、维护
设备维护主要包含监控设备、医疗设施、中央空调等设施设备的维修及日常保养，2019年度、2020年1-6月费用较高系集中对中央空调及医疗设施进行保养；车辆维修系公司物流车队费用支出，金额较稳定。
（2）医院大楼、办公室维修及园区绿化
2017年度，发行人对新建的办公楼进行维护，因此费用支出较高。
（3）房屋建筑物修缮
房屋建筑物修缮主要包含宿舍楼用水改造、停车坪整改、仓库墙面维修、消防维护等小型改造及日常维护，改造费用具有偶发性，因此各年费用支出具有一定变动性。
（四）中介及咨询服务费用的明细构成，相关会计处理是否合规。
1、中介及咨询服务费用的明细构成情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| IPO中介机构服务费 | 109.64 | 56.04 | 122.55 | 478.94 |
| 企业管理服务费 | 12.32 | 43.07 | 150.30 | 40.42 |
| 市场调研服务费 | 1.99 | 43.22 | 212.93 | 91.65 |
| 评估费、检测费 | 9.98 | 15.53 | 17.93 | 13.53 |
| 耗材交易服务费 | 3.28 | 6.50 | 59.03 | 34.13 |
| 招投标代理服务费 | - | 8.54 | 34.43 | 14.29 |
1-375
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其他 | 1.38 | 33.70 | 13.62 | 1.48 |
| 合 计 | 138.59 | 206.60 | 610.79 | 674.44 |
（1）IPO中介机构服务费
IPO中介机构服务费包含公司上市前阶段发生的财务顾问费用、律师费及审计费等。2017年度费用较高，主要系公司于新三板挂牌期间定增支付的中介费。
（2）企业管理服务费
企业管理服务费包含软件、平台服务费和企业管理咨询服务费。
（3）市场调研服务费
市场调研服务费系委托第三方对药品市场信息调研所产生的费用。因2017年10月“两票制”政策的实施，公司为能多获取效益较高药品的配送权，委托第三方对该部分药品市场信息进行调研，故2018年度市场调研服务费用支出较高；2020年1-6月的市场调研服务费较低，主要系受新冠疫情的影响。
2、相关会计处理的合规性
公司按权责发生制将上述费用计入相应期间，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“2、管理费用构成及变化情况”中披露如下：
报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 2.33% | 1.97% | 1.66% |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 1.88% | 2.33% | 2.23% |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 2.73% | 4.09% | 3.76% |
| 4 | 华通医药 | 002758.SZ | 3.34% | 3.42% | 3.89% |
| 5 | 第一医药 | 600833.SH | 6.78% | 7.21% | 4.68% |
| 6 | 老百姓 | 603883.SH | 4.76% | 4.77% | 5.25% |
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| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 7 | 大参林 | 603233.SH | 4.67% | 4.69% | 4.67% |
| 8 | 益丰药房 | 603939.SH | 4.27% | 3.87% | 4.15% |
| 平均数 | 3.85% | 4.04% | 3.79% | ||
| 分销业务为主的可比公司 （序号1-3）平均数[注] | 2.31% | 2.80% | 2.55% | ||
| 发行人 | 1.70% | 1.76% | 1.92% | ||
注： 数据来源同花顺iFind；分销业务收入为主指报告期内医药分销业务收入占营业收入比例在75%以上。报告期内，公司管理费用率略低于上述医药流通中分销业务为主的上市公司平均值，但不存在显著差异，如公司2017-2018年度的管理费用率同柳药股份相近，2019年度管理费用率同鹭燕医药相近。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解发行人与费用核算和支付相关的内部控制及执行情况；
（2）获取发行人员工花名册和工资表，分析发行人报告期人员变动情况，对
公司员工平均工资进行分析性复核，并与当地平均工资水平进行比较；
（3）检查了发行人控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业，以及公司内部董事、监事和高级管理人员的银行流水，同时取得了上述关联方的承诺；
（4）获得发行人期间费用明细表，分析期间费用的完整性、合理性；
（5）结合同行业可比公司的情况，对发行人的期间费用变动情况及期间费用
率进行分析性复核。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内，公司管理费用下工资及福利费用的增长主要系人员数量的增长以及公司调薪，管理费用变动与业务发展情况相匹配，具有合理性；
（2）存货报损原因系即将失效且无法退货给厂家的药品予以报损处理；2017年度存货报损金额较大主要系2017年10月“两票制”政策执行以前的从其他医药经销商购入的库存药品或由医院退回的药品，在政策执行后针对无法销售到医院、退回供应商或进行基层终端销售的药品公司予以报损处理，导致
1-377
报损较大；存货报损相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司的存货管理制度健全并有效执行；
（3）修理费、维护费主要为车辆及设备维修、维护和医院大楼、办公室维修及园区绿化支出，报告期内金额变动具有合理性；
（4）中介及咨询服务费用相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；
（5）公司管理费用率与同行业可比公司中医药分销业务为主的上市公司不存在显著差异。
1-378
问题22 关于现金流量表报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-10,065.15万元、-1,264.36万元、13,591.45万元，金额变动较大且与净利润存在较大差异。
请发行人补充披露：（1）报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额大幅度波动的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
（2）2018年度购买商品、接受劳务支付的现金下降的原因，与主要会计科目的勾稽关系。
（3）支付其他与经营活动有关的现金的明细构成，与主要会计科目的勾稽关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额大幅度波动的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量情况”之“（3）报告期内，公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额调节关系”中补充披露如下：
1、报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额调节关系
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 净利润 | 1,091.22 | 8,765.25 | 7,798.74 | 7,994.90 | 25,650.11 |
| 加：资产减值准备 | 1,017.09 | 882.08 | 1,019.48 | 311.77 | 3,230.42 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 559.76 | 855.21 | 798.76 | 766.26 | 2,979.99 |
| 无形资产摊销 | 40.07 | 73.78 | 68.98 | 59.20 | 242.03 |
| 长期待摊费用摊销 | 44.94 | 104.54 | 99.58 | 74.09 | 323.15 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | 0.14 | 2.09 | - | - | 2.23 |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 1,457.22 | 3,352.81 | 2,731.67 | 2,858.64 | 10,400.34 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -103.31 | -169.18 | -159.01 | -47.91 | -479.41 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | 3.29 | - | - | - | 3.29 |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -5,376.58 | 4,228.98 | -1,029.48 | -6,560.34 | -8,737.42 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -8,790.99 | -3,674.93 | -22,263.14 | -13,455.07 | -48,184.13 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | -19,986.76 | -1,829.17 | 10,238.00 | -2,746.70 | -14,324.63 |
| 其他 | - | 1,000.00 | -567.93 | 680.00 | 1,112.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,043.91 | 13,591.45 | -1,264.36 | -10,065.15 | -27,781.97 |
报告期内，公司净利润合计25,650.11万元，经营活动产生的现金流量净额合计-27,781.97万元，经营活动净现金流入合计低于净利润53,432.07万元，主要原因是经营性应收项目的增加、经营性应付项目的减少及存货的增加合计占用公司现金流71,246.18万元，具体分析如下：
第一，经营性应收项目增加合计48,184.13万元，具体为：（1）公司对部分应收票据存在贴现兑付的方式，导致经营活动产生的现金流净额减少，报告期内的影响金额分别为2,594.13万元、3,391.33万元、7,786.93万元及4,803.39万元；（2）报告期内，公司营业收入逐年增长，导致经营性应收项目的增长；（3）公司主要业务类型为以医疗机构为主要客户的纯销模式，其特点为：市场需求明确且增长稳定、对终端的掌控能力较强，客户（主要是公立医疗机构）资信较好，但对服务要求较高，同时医疗机构信用账期较长，2020年上半年，由于新冠疫情的影响导致公立医疗机构回款周期变长，回款金额较少，相应减少了现金流入。
第二，经营性应付项目的减少合计14,324.63万元，相应增加了现金流出。公司主要供应商一般采用预付或短账期付款的方式结算，同时“两票制”、药品带量采购政策的推行，使得上游供应商付款账期进一步缩短，采购预付款金额增加。2020年1-6月经营性应付项目的减少额较大，主要系本期增加的疫情
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物资货款采用现款现付结算，2019年12月和2020年5月分别执行的第一批和第二批带量采购药品以预付款方式与供应商结算货款，以及税金缴纳的影响。
第三，存货增加合计8,737.42万元，相应减少了现金流入。医药流通企业基本功能表现在将自上游供应商采购的药品销售到下游的需求方，因医疗市场的特殊性，要求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发性的要求，同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。
2、经营活动产生的现金流量净额大幅度波动的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,065.15万元、-1,264.36万元、13,591.45万元及-30,043.91万元，主要是由于湖南省医药流通行业政策、客户与供应商的账期差异影响所致。具体原因如下：
2016年底，湖南省公立医疗机构“药品零差价”等政策的全面实施，公立医疗机构账期有所延长，而供应商账期往往短于医疗机构的账期，因此公司2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额为负数；随着行业政策逐步稳定，公立医疗机构主要客户账期恢复到6个月左右，前期应收款项余额较大的客户陆续回款，因此2019年公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润。2020年上半年受疫情影响，公司的主要客户公立医院回款周期降低，而采购付款信用期不变，且增加了采用现款现付结算的疫情物资采购，另外2020年1-6月缴纳税金金额较大，导致2020年1-6月份经营活动产生的现金流量净额为负数。
3、与同行业可比公司的情况对比
从同行业已上市公司中，选取报告期内医药分销业务收入占比超过75%的柳药股份、鹭燕医药和人民同泰作为对比，2017年至2020年1-6月，可比公司经营性现金流净额与当期净利润水平的差异列示如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | -100,751.31 | -35,194.07 | -54,587.31 | -76,026.28 |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | -24,216.56 | -88,664.92 | -5,781.08 | -59,216.99 |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | -13,000.89 | -67,890.38 | 10,859.70 | -11,512.16 |
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| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均数 | -45,989.59 | -63,916.46 | -16,502.90 | -48,918.48 | ||
| 发行人 | -31,135.12 | 4,826.20 | -9,063.10 | -18,060.05 | ||
注：计算值=当期经营活动净现金流-当期净利润
同行业上市公司经营活动现金流与其净利润存在背离的情形，公司经营性现金流情况符合医药流通行业的特点。
（二）2018年度购买商品、接受劳务支付的现金下降的原因，与主要会计科目的勾稽关系。
1、2018年度购买商品、接受劳务支付的现金下降的原因
2018年度购买商品、接受劳务支付的现金下降主要系公司更多采用票据背书形式支付货款，以及“两票制”政策实施导致药品采购价格下降，具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 106,450.47 | 195,598.37 | 156,912.83 | 163,280.09 |
| 应收票据背书支付应付账款金额 | 16,225.24 | 40,062.73 | 53,588.57 | 49,586.39 |
| 合计 | 122,675.71 | 235,661.10 | 210,501.40 | 212,866.48 |
2、2018年购买商品、接受劳务支付的现金与主要会计科目的勾稽关系
单位：万元
| 项目 | 2018年度 |
| 营业成本 | 192,293.30 |
| 减：存货的减少 | -1,029.48 |
| 应付工程设备款的减少 | 162.51 |
| 以票据背书支付货款的影响 | 53,588.57 |
| 其他影响 | 64.38 |
| 加：应付票据的减少 | -2,000.00 |
| 应付账款的减少 | -6,888.52 |
| 购买存货所支付的进项税 | 26,294.03 |
| 合计 | 156,912.83 |
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（三）支付其他与经营活动有关的现金的明细构成，与主要会计科目的勾稽关系。
1、支付其他与经营活动有关的现金的明细构成
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 付现的管理费用及销售费用 | 3,574.60 | 5,292.70 | 5,395.44 | 6,125.68 |
| 票据保证金 | - | - | 1,000.00 | - |
| 押金保证金 | 297.31 | 55.97 | 3,046.78 | 1,992.98 |
| 其他 | 738.88 | 263.61 | 345.10 | 327.10 |
| 合计 | 4,610.79 | 5,612.28 | 9,787.32 | 8,445.75 |
支付其他与经营活动有关的现金主要为付现的管理费用及销售费用、押金保证金、票据保证金，其他主要为付现的营业外支出及支付的其他往来款项等。
2、支付其他与经营活动有关的现金与主要会计科目的勾稽关系
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理费用 | 2,182.12 | 4,171.56 | 3,852.12 | 3,875.17 |
| 销售费用 | 4,530.28 | 7,657.16 | 8,179.44 | 8,704.77 |
| 营业外支出 | 101.14 | 68.65 | 137.35 | 135.14 |
| 财务费用（经营活动部分） | 115.77 | 102.01 | 163.48 | 76.31 |
| 票据保证金 | - | - | 1,000.00 | - |
| 押金及保证金 | 297.31 | 55.97 | 3,046.78 | 1,992.98 |
| 经营性应收应付项目的其他变动 | 795.17 | -157.00 | -109.57 | -650.98 |
| 减：股份支付 | - | - | 432.07 | - |
| 工资及福利 | 2,894.67 | 5,254.95 | 5,027.79 | 4,457.28 |
| 存货报损 | 81.39 | 134.65 | 197.08 | 418.92 |
| 固定资产折旧与无形资产摊销（计入费用部分） | 434.93 | 896.47 | 825.34 | 811.44 |
| 合计 | 4,610.79 | 5,612.28 | 9,787.32 | 8,445.75 |
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人报告期各期经审计的财务报表；
（2）对财务数据的变动及经营性现金流量净额与净利润的勾稽关系进行分
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析性复核；
（3）结合发行人的经营模式和业务发展情况对报告期内现金流的变动原因分析进行验证。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人经营净现金流入总额与净利润总额存在较大差异主要源于发行人自身的业务模式，发行人客户及供应商账期存在差异，随着业务规模的不断扩大，经营性应收项目和存货持续增长，相应占用了较多资金，上述情况与同行业可比公司的情况相一致。
（2）2018年度购买商品、接受劳务支付的现金下降主要系公司更多采用票据背书形式支付货款，以及“两票制”政策实施导致药品采购价格下降的影响。
（3）报告期内，支付其他与经营活动有关的现金主要为付现的管理费用及销售费用、押金保证金、票据保证金等。
综上，报告期内，公司现金流量表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，各类现金流项目与相关会计科目具有勾稽关系。
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问题23 关于政府补助
申报材料显示，报告期各期，发行人计入损益的政府补助金额分别为
41.47万元、1,156.21万元、128.50万元，其中2018年收到产业发展扶持资金一次性计入损益1,090万元。请发行人补充披露产业发展扶持资金政府补助的具体发放条件，发行人一次性计入损益且归类为其他收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
请发行人补充披露产业发展扶持资金政府补助的具体发放条件，发行人一次性计入损益且归类为其他收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、产业发展扶持资金政府补助的具体发放条件
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）营业外收支及其他收益的变动分析”之“1、营业外收入及其他收益分析”中补充披露如下：
2011年4月，发行人子公司达嘉医药与长沙岳麓科技产业园管理委员会共同签订了《项目投资合同》，达嘉医药投资建设研发及GSP 物流基地建设项目，项目建设投资额为26,380万元。2018年11月，根据长沙岳麓科技产业园管理委员会与达嘉医药签订的《项目投资合同补充协议》，为继续稳步扩大企业经营规模、提高经营效益、并为园区快速优质发展贡献应有的力量，长沙岳麓科技产业园管理委员会一次性发放1,090万元产业发展扶持资金给达嘉医药。
2、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第16号—政府补助》，公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。若政府文件未明确规定
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补助对象，即政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。长沙岳麓科技产业园管理委员会拨付的产业发展扶持资金用于支持公司发展，未明确用于购建长期资产或具体项目，不与资产相关。因此，公司将产业发展扶持资金政府补助确认为与收益相关的政府补助并一次性计入损益，符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并检查了《项目投资合同》和《项目投资合同补充协议》；
（2）检查了银行回单及记账凭证等资料；
（3）查阅《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定，评估政府补助核算的会计政策是否符合企业会计准则的要求。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人关于政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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问题24 关于应付账款报告期内，发行人应付账款的余额分别为38,737.76万元、45,626.27万元、43,716.91万元。请发行人补充披露部分应付账款在一年以上的应付账款方、金额、账龄，是否存在长期拖欠货款、工程款的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
请发行人补充披露部分应付账款在一年以上的应付账款方、金额、账龄，是否存在长期拖欠货款、工程款的情形。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析”之“（一）负债结构分析”之“3、应付账款”中补充披露如下：
报告期内，发行人应付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 1年以内 | 29,621.70 | 40,883.97 | 43,679.41 | 35,688.35 |
| 1年以上 | 3,028.37 | 2,832.94 | 1,946.86 | 3,049.41 |
| 合计 | 32,650.07 | 43,716.91 | 45,626.27 | 38,737.76 |
2020年6月末，发行人1年以上大额应付账款余额情况如下：
单位：万元
| 应付方 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 未偿还或结转的原因 |
| 湖南中柱建设有限公司 | 工程款 | 718.53 | 2-3年、3-4年 | 主要为含浦工业园一期GSP物流基地建设项目工程尾款，作为质保金未到付款时点 |
| 湖南佑立医疗科技有限公司 | 货款 | 120.00 | 2-3年 | 根据协议约定，待公司将向其采购产品实现对外销售并回款后再支付采购款。截至2020年6月末，公司已实现销售但尚未收到销售货款，故未到协议约定的付款时点 |
| 恒拓集团广西圣康制药有限公司 | 货款 | 103.12 | 1-2年 | 为拓展销售渠道，对方给予公司较优的付款条件，未到协议约定的付款时点 |
| 合计 | 941.65 | |||
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除上表外，公司一年以上尚未支付的应付账款金额较小，不存在长期拖欠货款、工程款的情形。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取应付账款账龄明细表及应付账款明细账，对应付账款账龄进行复核和重新计算；
（2）关注报告期内的长账龄应付款，对合同、入库单、验收单等相关采购单据进行了检查，并通过询问、访谈等方式了解双方的合作历史、合作方式、结算方式等情况，分析长账龄应付款存在的原因及合理性；
（3）查询国家企业信用信息公示系统网站等信息平台了解长账龄应付款单位的工商信息，关注对方是否正常经营；
（4）获取并查询公司诉讼情况，并通过询问等方式了解长账龄未付款单位与公司是否存在诉讼纠纷；
（5）对大额长期未付款的供应商单位执行函证程序，并对未回函的单位执行替代测试；
（6）针对长期未付的工程款供应商，实施访谈程序，了解工程款的支付情况、工程项目的建设情况，核实应付工程款是否存在无故拖欠的情况；
（7）对应付账款执行期后测试程序，关注期后事项对应付账款的影响。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司针对一年以上尚未支付的应付账款不存在长期拖欠货款、工程款的情形。
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问题25 关于其他应收款报告期内，发行人其他应收款的余额分别为5,033.74万元、9,461.50万元、9,843.26万元，其中1,500.30万元存在长期挂账的情形。请发行人补充披露其他应收款中1,500.30万元长期挂账的原因，相应坏账准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
请发行人补充披露其他应收款中1,500.30万元长期挂账的原因，相应坏账准备计提是否充分。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“5、其他应收款”之“（3）期末其他应收款余额前五名情况”中补充披露如下：
2017年10月30日，发行人子公司达嘉医药与会同县中医医院（以下简称“会同医院”）签订了《药品、医用耗材及试剂集中供应配送合同》，根据合同约定，合同签订后的30日内，达嘉医药向会同医院支付3,000万元作为协议的履约保证金，三年后会同医院无条件将履约保证金返还给公司。经与会同医院协商，达嘉医药于2017年12月8日仅向会同医院支付了1,500万元履约保证金。2018年因会同医院的销售规模没有达到合同约定的规模，且会同医院拖欠货款，达嘉医药要求会同医院返还保证金，但因资金紧张，会同医院未退还保证金，该款项性质由履约保证金转为往来款，截至2020年6月末，公司结合账龄情况已计提坏账准备300万元。会同县医院为县级公立医院，其已确认前述的1500万元债务，发生违约风险较小。
根据公司金融工具减值的会计政策，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。因此，结合会同医院当前的状况以及未来经济状况的预测，公司将该笔应收款确认为按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具，并根据款项性质，已按账龄组合的其他应收款计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
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二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并检查达嘉医药与会同医院签订的《药品、医用耗材及试剂集中供应配送合同》；
（2）检查付款审批单、银行回单和记账凭证等资料，以核查事项的真实性；
（3）对会同医院负责人进行访谈，同时执行函证程序，向会同医院确认该债权金额和实际情况，回函相符；
（4）检查会同医院医疗机构执业许可证和实业单位法人证书，核实法定代表人的经营权；
（5）核查账龄的准确性，复核坏账准备计提的充分性。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
长期挂账的1,500.30万元其他应收款主要系会同医院因资金紧张，未退还公司前期支付的履约保证金， 公司结合账龄情况已计提坏账准备300万元。会同县医院为县级公立医院，其发生违约风险较小，对应的坏账准备计提充分。
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问题26 关于新冠疫情的影响
请发行人补充披露疫情对发行人整体生产经营的影响，包括影响的具体方面、经营业绩等。如影响幅度较大的，请披露相关影响因素是否具有持续性，并进行风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
请发行人补充披露疫情对发行人整体生产经营的影响，包括影响的具体方面、经营业绩等。如影响幅度较大的，请披露相关影响因素是否具有持续性，并进行风险提示。
1、本次新冠疫情对发行人整体生产经营的影响
（1）销售方面
公司产品以内销为主，因疫情防控期间各地限制人员流动，公司客户中各级医院除新冠病人外，其他疾病就诊人数大幅减少，致使公司2020年上半年的销售收入和净利润同比下降。
（2）采购方面
公司主要供应商为国内外医药企业，因疫情防控期间复工较晚及交通运输管控等原因，部分供应商供货时间延长。此外，由于医院普通门诊停诊及零售药房购药患者减少，药品销量减少导致存货流动性有所下降。
（3）社会责任方面
公司以社会责任为重，牢记保障民生福祉的使命，作为湖南省医药储备企业及湖南省短缺药品承储企业，确保灾情、疫情发生时，医药储备物资的及时有效供应，负责临床抢救药品、中毒解救特效药品等省级常态短缺药品的储备和应急配送。自2020年1月23日湖南省启动重大突发公共卫生事件一级响应以来，公司第一时间启动储备应急预案，全力以赴做好新冠疫情防疫物资供应保障工作，共向医院、政府机关、社会供应约320套防护服、2,016万只口罩、17吨酒精、31吨消毒液、3,060台红外线测温仪，以及短缺药品等重点防控物
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资。公司抗疫工作获得湖南省新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小组防疫物资保障组办公室的表彰，获评“湖南省疫情防控突出贡献企业”。综上，虽然本次新冠疫情对公司销售、采购方面造成不利影响，但是该影响是阶段性的，且在本次新冠疫情中，公司承担其作为医药流通企业的社会责任，为湖南省疫情防控做出突出贡献，对公司整体形象产生正面影响。但是现阶段海外新冠疫情传播尚未得到有效控制，国内疫情也存在再次爆发的风险，若未来短时间内仍不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，导致国内再次实施较为严格的疫情防控措施，则公司业务将受到一定程度的不利影响。发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中披露如下：
（一）新冠疫情影响公司经营活动的风险
新型冠状病毒肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南长沙，受到新冠疫情影响较为严重。2020 年上半年，因新冠疫情导致医院普通门诊停诊、零售药房购药患者减少，省内整体用药需求下降，从而对公司销售和采购造成不利影响。本次新冠疫情对公司的影响具体如下：
1、销售方面
公司产品以内销为主，因疫情防控期间各地限制人员流动，公司客户中各级医院除新冠病人外，其他疾病就诊人数大幅减少，致使公司2020年上半年的销售收入和净利润同比下降。
2、采购方面
公司主要供应商为国内外医药企业，因疫情防控期间复工较晚及交通运输管控等原因，部分供应商供货时间延长。此外，由于医院普通门诊停诊及零售药房购药患者减少，药品销量减少导致存货流动性有所下降。
综上，新冠疫情对公司在销售、采购方面的不利影响是阶段性的。但现阶段海外新冠疫情传播尚未得到有效控制，国内疫情也存在再次爆发的风险，若
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未来短时间内仍不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，导致国内再次实施较为严格的疫情防控措施，则公司业务将受到一定程度的不利影响。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）就新冠疫情对公司业务的影响访谈了公司业务负责人；
（2）取得发行人2020年上半年的采购和销售明细表；
（3）取得发行人2020年上半年的存货明细表，分析发行人存货的变动是否因新冠疫情存在异常；
（4）取得了发行人湖南省疫情防控突出贡献企业获奖证书及疫情期间防疫贡献的说明文件；
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）本次新冠疫情对公司采购、销售方面造成不利影响，但是该影响是阶段性的，但是现阶段海外新冠疫情传播尚未得到有效控制，国内疫情也存在再次爆发的风险，若未来短时间内仍不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，导致国内再次实施较为严格的疫情防控措施，则公司业务将受到一定程度的不利影响；
（2）本次新冠疫情中，公司承担其作为医药流通企业的社会责任，为湖南省疫情防控做出突出贡献，对公司整体形象产生正面影响；
（3）发行人已在招股说明书中补充披露新冠疫情对发行人整体生产经营的影响，并进行风险提示。
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问题27 关于重点监测药品目录
请发行人结合医疗行业“重点监测药品目录”规定的内容，补充披露：
（1）报告期内发行人所销售的药品是否在各年的“重点监测药品目录”中，报告期内上述“目录”涉及的药品销售对发行人收入及净利润的贡献情况。
（2）发行人销售涉及上述“目录”中的药品是否需要进行特别审批或备案，销售方式及流程是否与其他药品不同，是否按“目录”规定制定了定期反馈及管理机制；定价模式是否与其他药品不同，是否存在国家强制定价情况；报告期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响。
（3）结合近年来“重点监测药品目录”政策情况，披露该政策是否将对发行人业务及业绩构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内发行人所销售的药品是否在各年的“重点监测药品目录”中，报告期内上述“目录”涉及的药品销售对发行人收入及净利润的贡献情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“十二、重点监测药品销售情况及政策影响”中补充披露如下：
（一）重点监测药品目录政策规定
2019年6月11日，为贯彻落实国务院办公厅《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》和国家卫生健康委《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》，国家卫生健康委员会发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号）（以下简称“国家级重点监测药品目录”），列出20个重点监控合理用药药品。截至本回复出具日，共有26省公布其省级重点监测药品目录，湖南省并未另行制定省级目录。
根据国家级重点监测药品目录，国家级重点监测药品情况如下：
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| 序号 | 药品通用名 | 适应症 | 药物类型 |
| 1 | 神经节苷脂 | 营养脑神经 | 化药 |
| 2 | 脑苷肌肽 | 促进心、脑组织的新陈代谢，参与脑组织神经元的生长、分化和再生过程，改善脑血液和脑代谢功能，用于治疗心肌和脑部疾病引起的功能障碍。 | 生物制品 |
| 3 | 奥拉西坦 | 用于脑损伤及引起的神经功能缺失、记忆与智能障碍的治疗 | 化药 |
| 4 | 磷酸肌酸钠 | 心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常 | 化药 |
| 5 | 小牛血清去蛋白 | 改善由脑部血液循环障碍和营养障碍性疾病（缺血性损害、颅脑外伤）所引起的神经功能缺损 | 生物制品 |
| 6 | 前列地尔 | 治疗慢性动脉闭塞症引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛，改善心脑血管微循环障碍 | 化药 |
| 7 | 曲克芦丁脑蛋白水解物 | 用于治疗脑血栓、脑出血、脑痉挛等急慢性脑血管疾病，以及颅脑外伤及脑血管疾病（脑供血不全、脑梗塞、脑出血）所引起的脑功能障碍等后遗症 | 生物制品 |
| 8 | 复合辅酶 | 用于急、慢性肝炎，原发性血小板减少性紫癜，化、放疗所引起的白细胞和血小板降低症；对冠状动脉硬化、慢性动脉炎、心肌梗死、肾功能不全引起的少尿、尿毒症等有一定的辅助治疗作用。 | 生物制品 |
| 9 | 丹参川芎嗪 | 用于闭塞性脑血管疾病，如脑供血不全、脑血栓形成，脑栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病的胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等症。 | 化药 |
| 10 | 转化糖电解质 | 需要非口服途径补充水分或能源及电解质的患者的补液治疗。 | 化药 |
| 11 | 鼠神经生长因子 | 神经保护剂、神经营养剂，主要用于伤口快速愈合 | 生物制品 |
| 12 | 胸腺五肽 | 改善恶性肿瘤病人因放化疗而致免疫功能低下。 | 生物制品 |
| 13 | 核糖核酸Ⅱ | 免疫调节药，适用于胰腺癌、肝癌、胃癌、肺癌、乳腺癌、软组织肉瘤及其它癌症的辅助治疗 | 生物制品 |
| 14 | 依达拉奉 | 改善急性脑梗塞所致的神经症状、日常生活活动能力和功能障碍 | 化药 |
| 15 | 骨肽 | 用于促进骨折愈合，也可用于增生性骨关节疾病及风湿、类风湿关节炎等症状改善 | 生物制品 |
| 16 | 脑蛋白水解物 | 一种大脑所特有的肽能神经营养药物，用于改善失眠、头痛、记忆力下降、头晕及烦躁等症状，可促进脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急性脑梗塞和急性脑外伤康复。 | 生物制品 |
| 17 | 核糖核酸 | 提高细胞免疫功能 | 生物制品 |
| 18 | 长春西汀 | 用于头昏、头痛、记忆障碍、行动障碍、失语症、高血压性脑病等，还用于大脑血液循环障碍而引起的精神性或神经性症状 | 化药 |
| 19 | 小牛血去蛋白提取物 | 脑功能改善药。 | 生物制品 |
| 20 | 马来酸桂哌齐 | 主要用于脑动脉硬化、脑外伤后遗症等脑血管疾病 | 化药 |
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| 序号 | 药品通用名 | 适应症 | 药物类型 |
| 特 |
前述国家级重点监测药品主要属于辅助用药。辅助用药是指在药品说明书或临床诊疗指南中对某种疾病的作用明确为辅助作用的药物。辅助用药是相对于治疗性药物而言的，单用此类药物，不能达到治疗该疾病的目的。
（二）报告期内发行人销售重点监测药品的情况
报告期内，发行人销售国家级重点监测药品目录中列示药品的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 药品通用名 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 奥拉西坦 | 235.90 | 813.91 | 1,037.76 | 1,537.10 |
| 2 | 鼠神经生长因子 | 318.29 | 979.15 | 905.75 | 1,125.60 |
| 3 | 磷酸肌酸钠 | 56.51 | 396.23 | 1,088.84 | 851.29 |
| 4 | 前列地尔 | 68.58 | 445.93 | 469.84 | 1,110.42 |
| 5 | 神经节苷脂 | - | 318.99 | 767.69 | 905.80 |
| 6 | 脑蛋白水解物 | 46.40 | 217.32 | 279.60 | 810.43 |
| 7 | 骨肽 | 22.31 | 113.83 | 354.54 | 299.91 |
| 8 | 曲克芦丁脑蛋白水解物 | - | 167.33 | 250.59 | 340.45 |
| 9 | 小牛血清去蛋白 | 1.32 | 44.58 | 23.36 | 635.90 |
| 10 | 马来酸桂哌齐特 | 0.36 | 23.77 | 289.34 | 354.50 |
| 11 | 长春西汀 | 10.58 | 69.81 | 129.70 | 356.10 |
| 12 | 依达拉奉 | 6.84 | 69.27 | 108.04 | 85.43 |
| 13 | 小牛血去蛋白提取物 | - | 25.22 | 119.11 | 112.33 |
| 14 | 丹参川芎嗪 | - | 67.66 | 64.59 | 95.02 |
| 15 | 复合辅酶 | - | - | 6.47 | 44.89 |
| 16 | 转化糖电解质 | 4.11 | 8.31 | 0.85 | - |
| 17 | 胸腺五肽 | 2.29 | 2.99 | 7.69 | 0.05 |
| 18 | 脑苷肌肽 | - | - | 3.30 | - |
| 小计 | 773.48 | 3,764.27 | 5,907.06 | 8,665.21 | |
| 发行人营业收入 | 105,939.89 | 245,652.83 | 218,862.22 | 202,210.86 | |
| 占比 | 0.73% | 1.53% | 2.70% | 4.29% | |
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报告期内，发行人销售国家级重点监测药品目录中列示药品金额逐年减少，且占营业收入比例在5%以下。销售上述药品对发行人利润贡献情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上述产品营业收入 | 773.48 | 3,764.27 | 5,907.06 | 8,665.21 |
| 上述产品营业成本 | 692.58 | 3,408.15 | 5,421.86 | 6,305.99 |
| 上述产品营业毛利 | 80.91 | 356.12 | 485.20 | 2,359.22 |
| 发行人营业毛利 | 11,287.82 | 29,016.20 | 26,568.92 | 27,711.11 |
| 上述产品营业毛利 占营业毛利比例 | 0.72% | 1.23% | 1.83% | 8.51% |
报告期内，发行人销售国家级重点监测药品目录中列示药品所产生的营业收入和营业毛利占发行人的营业收入和营业毛利比例较低，且逐年降低。
（二）发行人销售涉及上述“目录”中的药品是否需要进行特别审批或备案，销售方式及流程是否与其他药品不同，是否按“目录”规定制定了定期反馈及管理机制；定价模式是否与其他药品不同，是否存在国家强制定价情况；报告期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响。
1、发行人销售涉及上述“目录”中的药品是否需要进行特别审批或备案，销售方式及流程是否与其他药品不同，是否按“目录”规定制定了定期反馈及管理机制
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“十二、重点监测药品销售情况及政策影响”中补充披露如下：
（三）销售“国家级重点监测药品目录”药品的特别审批或备案要求、销售方式及流程与其他药品差异及发行人制定的定期反馈及管理机制
根据与发行人相关业务负责人员的访谈及相关政策规定，发行人销售涉及“国家级重点监测药品目录”中的药品不需要进行特别审批或备案，销售方式及流程与其他药品相比不存在特别要求。
根据国家级重点监测药品目录，各医疗机构要建立重点监控合理用药药品管理制度，加强目录内药品临床应用的全程管理。因此，该政策主要针对公立
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医院为主的医疗机构，公司作为医药流通企业，政策并未对其有针对性的定期反馈和管理要求。公司针对上述目录中药品主要制定库存管理相关的定期反馈制度，要求公司按医院实际销售量确定采购量，并随时取得医院针对此类药品的采购计划并及时与医院进行沟通，严格控制此类药品的采购量，并定期对此类药品的库存进行核查反馈并列入员工考核指标。公司针对此类药品并没有制定特殊的管理机制，而是和其他销售给医院的药品采取相同管理机制，目录中的辅助药品并不属于特殊药品或麻醉类药品，辅助药品目前并没有明确定义，主要是指适应症较为广泛，没有专科针对性，科室应用较为广泛且销量较大的药品。政策出台的主要原因是此类药品占用医保费用，为了进一步优化医保费用的使用，将医生用药的侧重点转向治疗性药品。
2、定价模式是否与其他药品不同，是否存在国家强制定价情况；报告期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“十二、重点监测药品销售情况及政策影响”中补充披露如下：
（四）定价模式及国家强制定价情况
“国家级重点监测药品目录”中所列药品的定价模式与其他药品相比不存在明显不同，都采取统一挂网并实施全国价格联动机制，且不存在国家强制定价的情况。
（五）报告期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩的影响
鉴于“国家级重点监测药品目录”中所列药品并不存在国家强制定价的情况，虽然因为前述政策的实施导致此类药品的销售额有较大幅度的下降，但是公司针对该政策及时调整公司销售策略，针对每个医院客户，加大现有治疗类药品的销售推广力度，提高现有治疗类药品的销售额，同时，销售部会针对医院引进的新药，联系相关厂家，补充这部分新药的销售和推广，以引入新的销售品种，拓展销售渠道并根据医院的用药趋势，及时调整公司的销售趋势和策
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略。此外，公司积极开发更多的医院销售渠道，以降低相关政策对公司业务及业绩的影响。除公司调整销售策略以降低政策影响之外，报告期内上述药品的销售对发行人营业收入和营业毛利贡献比率逐年降低，且占比较低，实际影响较小。
综上所述，“国家级重点监测药品目录”所列药品并不存在国家强制定价的情况，基于政策原因导致对上述药品的销售限制不会对发行人的业务及业绩造成重大不利影响。
（三）结合近年来“重点监测药品目录”政策情况，披露该政策是否将对发行人业务及业绩构成重大不利影响。
行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“十二、重点监测药品销售情况及政策影响”中补充披露如下：
（六）重点监测药品目录相关政策
| 发布时间 | 政策文件 | 相关内容 |
| 2015年2月 | 国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》 | 重点跟踪监控辅助用药 |
| 2015年10月 | 原国家卫计委等五部门联合发布《关于印发控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知》 | 推行临床路径管理，采取处方负面清单管理，落实辅助用药、耗材使用管理等制度。建立对辅助用药等的跟踪监控制度 |
| 2016年4月 | 国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》 | 公立医院改革试点城市要列出具体清单，对辅助性、营养性等高价药品不合理使用情况实施重点监控，初步遏制医疗费用不合理增长的势头 |
| 2018年10月 | 卫健委发布《关于印发国家基本药物目录（2018年版）》 | 将一批没有显著效果的“神药”、“万能药”调出 |
| 2018年12月 | 国家卫健委发布的《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》 | 加强医疗机构辅助用药临床应用管理 |
| 2019年1月 | 国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》 | 提出通过医疗质量控制、合理用药、检查检验同质化等指标，考核医院医疗质量和医疗安全 |
| 2019年6月 | 国家卫生健康委员会发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号） | 规定20个重点监控合理用药药品品种 |
（七）政策对发行人业务及业绩影响
前述政策主要针对医药生产企业及医疗机构，发行人作为医药流通企业，
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受政策影响较小，且其在报告期内销售国家级重点监测药品目录中列示药品所产生的收入金额占发行人营业收入比例分别为4.29%、2.70%、1.53%、0.73%，贡献的毛利占发行人营业毛利比例分别为8.51%、1.83%、1.23%、0.72%，均为较低且逐年下降。
公司针对前述政策及时调整其销售策略，针对现有医院客户，加大现有治疗类药品的推广力度，提高现有治疗类药品的销售额，在此基础上，公司积极引入新药品，拓展新药品的销售渠道以降低前述政策对公司的影响。综上所述，前述政策不会对发行人的业务和业绩造成重大不利影响。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查询了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》等相关政策文件；
（2）取得发行人销售国家级重点监测药品目录中列示药品的各期销售明细表、成本明细表；
（3）对发行人业务负责人进行访谈，了解发行人销售相关药品是否需要进行特别审批或备案、销售方式及流程、定期反馈及管理机制、定价模式以及前述政策对公司影响等。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人涉及销售重点监测药品目录中列示药品，销售此类药品营业收入及净利润占比较低且逐年下降，符合国家政策导向；
（2）发行人销售涉及上述“目录”中的药品不需要进行特别审批或备案，销售方式及流程与其他药品相同，公司已制定了定期反馈及管理机制，定价模式与其他药品相同，不存在国家强制定价情况；报告期内，上述事项对发行人业务及业绩不会产生重大影响；
（3）鉴于相关政策主要针对医药生产企业及医疗机构，而发行人系医药流通企业，且报告期内销售国家级重点监测药品目录中列示药品的营业收入及净
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利润的占比较低且逐年下降。因此，该政策执行后，即使发行人停止销售此类药品销售，也不会对发行人的业务和业绩造成重大不利影响。
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问题28 关于行业情况和未来发展请发行人结合自身经营模式、销售区域、市场竞争格局及发展计划，补充披露：
（1）发行人经营模式与同行业药品流通企业的根本区别，发行人业务模式的核心优势所在；发行人如何保证对客户形成长期、稳定的销售关系。
（2）发行人销售区域集中在湖南省内，湖南省内其他医药流通型企业的发展情况；在招股说明书中披露发行人未来可能被其他企业挤压湖南省内市场份额的风险。
（3）结合发行人拓展湖南省外市场的计划及发展情况，在招股说明书中披露发行人未来因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险。
（4）结合目前各大医药生产厂家及互联网巨头均在积极拓展药品流通业务、开展药品销售及物流的情况，在招股说明书中披露发行人面临的市场竞争压力进一步提升的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人经营模式与同行业药品流通企业的根本区别，发行人业务模式的核心优势所在；发行人如何保证对客户形成长期、稳定的销售关系。
1、发行人经营模式与同行业药品流通企业的根本区别及发行人业务模式的核心优势
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中进行相应的补充披露。
（1）依托批零一体化，向智慧型医药服务商转型，打造医药产业链集成服务
《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出，“要推动流通企业向智慧型医药服务商转型，建设和完善供应链集成系统，支持流通企业向供应链上
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下游延伸开展服务”。国内领先的批发和零售企业的探索与创新，将带动行业整体专业服务水平的提升。包括医药产业链集成服务的优化完善，涵盖产业链上下游的综合解决方案的设计；以及药事服务能力的提升，特别是特药及专业用药上的处方审核和疾病管理能力。公司通过仓储物流技术创新、服务模式创新等多项措施，向智慧型医药服务商转型，打造医药产业链集成服务。公司运用本次募集资金建设智能物流中心，通过加强现代化仓储物流的建设，有效提高仓库空间利用率，大幅提升业务运行效率，提升物流中心拆零作业能力，进一步加强批零一体化经营优势；通过向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加大服务宽度和服务深度，通过提供差异性的服务，增强与上游供应商和下游客户的合作黏性，增强核心竞争力。
① 公司加强现代化仓储物流的建设
公司配备了国际冷链管理系统及电子商品分拣系统，保证冷链药品全程低温运输要求以及货物管理的准确性。公司拟运用本次募集资金建设智能物流中心，引入AS/RS托盘式自动化立体库、箱式自动化立体库、穿梭车与货到人系统、高速箱式分拣系统、自动输送系统等先进的自动化物流设备及系统。公司将充分利用智能物流中心存储能力强、自动化程度高、响应速度快、作用流程规范的优势，扩大业务范围。智能物流中心的建设将填补公司在智能仓储设施上的空白，将与公司现有业务管理系统无缝对接，实现采购单、销售单、出库单的准确和快速传递；通过指导物流运作及对资源的有效利用来提高仓库空间利用率、设备和人员利用率，进而提高物流作业效率；准确预测药品需求和供给、优化库存管理；在交易过程中也能有效减少出货过程中的疏漏，提升交易效率。仓储及物流配送能力的提升有利于扩大终端配送的覆盖区域。此外，智能物流中心建设将极大地改善公司的订单响应速度和配送能力，提升物流中心拆零作业能力，有利于公司进一步拓展处方药业务，提升公司的核心竞争力。
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② 公司向供应链上下游延伸开展增值服务
公司通过向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加大服务宽度和服务深度，通过提供差异性的服务，增强与上游供应商和下游客户的合作黏性，提高核心竞争力。公司提供的增值服务如下：
A、批零一体化，提供专业药事服务及上门直配服务
公司整合分销资源，发展批零一体化经营，通过专业药房提供专业药事服务。一方面拓宽了处方药的院外销售渠道；另一方面，公司专业药房为患者提供用药指导、用药咨询、患者教育、追踪随访、慈善赠药、药品输注等专业药事服务以及药品配送服务，延伸对终端消费者的增值服务，增加客户粘性的同时，增强与上游供应商的合作，亦有利于分销业务发展。
B、向上游供应商提供全方位增值服务
公司通过专业的服务团队，以及供应链平台搭建，为满足供应商的深度需求，提供全方位增值服务，包括医院准入、政府事务支持、库存控制、数据服务、渠道管理、市场调研、销售对接、医院招投标和非目标市场拓展等，并通过与上游供应商的深度合作，加强对重磅新品包括国产仿制药、进口药的开发推广力度，使品种优势不断扩大。
C、医院物流延伸解决方案
公司与医院合作，提供医用耗材及物资SPD服务项目。公司运用现代信息化手段在医院内部实施物资供应链的管理服务。服务范围以各类医用耗材为主，同时包括办公用品、后勤物资等。通过提供医用耗材的用量、费用等物流全系统精细化管理服务来带动耗材的配送业务。
（2）公司提前布局专业药房，为患者提供专业的用药服务及慢病管理
公司于2002年开始经营“特门服务”药房业务，是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店。“特殊病种门诊”是城乡居民基本医疗保险对患有恶性肿瘤、尿毒症、肝肾移植术后、高血压、冠心病等病情较重、病程较长、门诊治疗费用较大的特殊病种（含重大疾病、慢性病、罕见病）参保患者实行的门诊医疗并提供相应的补助。公司通过与湖南省、市各级医疗保险经办机构签订特门定点药店服务协议，经营特殊病种治疗药品，为患者提供“特门服
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务”。截至目前，《湖南省城乡居民基本医疗保险特殊病种门诊管理暂行办法》（湘人社发[2017]93号）明确43个特殊病种按规定纳入医保基金支付，长沙市基本医疗保险特殊病种已增加至45个。
公司积极推进DTP专业药房业务，2016年成为湖南省首批特药协议药房。公司经营品种以抗肿瘤、丙肝、HIV、自身免疫系统疾病等方面的新特药为主，专注领域集中，强调通过专业化服务产生与患者的长期合作黏性。公司目前开设19家DTP专业药房，其中14家门店为特药供应协议药店，运行大病医保特药服务，形成了以长沙市为中心，覆盖湖南全省14个地市的DTP药房布局。公司DTP业务发展迅速，2019年同比增长104.25%。截至问询函回复日，公司经营新特药品种品规202个，其中经营49个湖南省医疗保险特药品种。2019年，公司通过《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，并荣获“2019年度十大DTP药房”。公司专业药房的核心优势如下：
① 依托批零一体化，发挥供应链优势，促进专业药房发展
公司专业药房业务主要经营特殊病种的治疗品种和新特药品种。公司作为区域领先的分销公司，与众多优质医药企业有着稳定、深入的合作。截至问询函回复日，公司拥有上游供应商1,000余家，与国内100强化药制药企业中的90家建立了直接合作关系。公司经营药品品规有一万余种，覆盖了医院的基本用药和新特药品种。借助以上药品经营优势，有效保障公司处方药业务的发展。公司凭借批零一体化和客户资源，将进一步扩大与药企的合作，加强对重磅新品的开发力度，持续丰富经营品种，扩大专业药房经营优势。
② 建立扎实、系统的专业药房运营管理体系
公司根据《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》及中国医药商业协会发布的《零售药店经营特殊疾病药品服务规范（试行）》和《零售药店经营慢性病药品服务规范（试行）》等文件，公司编制并下发了《湖南达嘉维康大药房特殊疾病药品管理文件》《医保特门管理制度》。通过相关管理规范的保障，及公司专业团队的严格执行，公司通过《零售药店经营特殊疾
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病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，并荣获“2019年度十大DTP药房”。
③ 以患者为本，提供专业的药事服务
药学服务是专业药房的核心，公司始终以患者为本，提供专业、全面的药事服务。公司为特门患者提供医保政策咨询、用药咨询、疾病知识咨询、特门购药和电话订药等服务，提升了公司的客户粘性。公司DTP药房设置专业药事服务平台，围绕患者治疗周期提供专业、全程的药品服务，包括用药指导、用药咨询、患者教育、追踪随访、慈善赠药、药品输注等药事服务，并提供药品冷链配送服务。公司每月举办2-3次药师培训，包括审方、GSP、冷链和药物治疗管理（MTM等）方面内容，使其掌握新药、特殊疾病药品知识以及服务技能，不断提高专业药事服务能力。
④ 建立专业药房信息化管理体系
良好的信息管理能确保患者的记录得到妥善保存，这样不仅有利于保证患者治疗的连续性，而且有助于评价患者在药物治疗方面的成效。公司基于多年“特门服务”药房业务积累的经验与数据，打造了慢性病种大数据服务平台。公司为每位患者建立个人健康档案，实行科学分类管理，记录疾病发生、发展、
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治疗和转归的过程，及时跟踪掌握患者健康状况变化、疾病发展趋向、实际治疗效果等信息，为下一步医疗保健提供决策支持。公司DTP药房建立了药品信息管理系统，保证药品服务全过程有记录、可追溯，满足特殊疾病药品和服务质量的管理要求；建立了电子处方管理系统，满足登录管理，调剂（处方录入、审核、调配）过程记录，处方保存和查询，权限控制管理等电子处方管理要求；建立专业的DTP患者服务管理系统，通过电子化患者信息档案，将患者教育、随访以及疗效评估等内容记录于患者档案中，便于后期交由医师查看，由药房与医生共同对患者进行用药管理，此外，支持药企监管药房合规运营并掌握第一手市场数据，合力构建多方联动的专业药事服务体系，为新特药患者提供持续优良服务。
⑤ 提供多元的支付方式
DTP药房经营的品种大多是高值药品，单价高、疗程花费大。“特门服务”药房经营特殊病种用药，慢性病居多，需长期用药。为了减轻患者负担，除社会医疗保险，公司与平安保险、中国人寿等商业医疗保险机构开展合作，为患者提供更多支付方式。公司联合镁信健康，提供药品福利管理（PharmacyBenefit Management，PBM），促进药品的合理使用。此外，公司DTP药房通过与供应商、社会公益组织合作，对需要长期服用药品且购药成本较高的肿瘤等特殊疾病患者设立帮扶基金及开展慈善赠药等活动，减轻患者负担。2017年至2019年，公司共开展慈善项目24个，受助患者约3.8万余人次，累计援助药品约401万粒（支）。
（3）公司积极探索“互联网+”处方药零售新业态
公司积极探索“互联网+”处方药零售新业态，通过处方信息共享，加速承接处方外流。一方面公司建立了连接医院及医保端的三方信息共享平台，实现医院、医保和药店三方信息的互联互通，“特门服务”及特药处方在医院和药店之间流转，使患者的购药便利性得到显著提升。另一方面公司瞄准互联网医院快速发展的机遇，与湖南省内多家大型医院持续对接，探讨合作建设“互联网医院+处方共享平台”，未来将进一步提高医院、医保和药店三方信息的互联互通，扩大处方流转范围，同时通过发展医药电子商务O2O模式，将平台线上订单和线下消费相结合，方便处方外流的承接。
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（4）公司围绕医药产业链进行布局，开设生殖与遗传专科医院公司于2018年取得原湖南省卫生和计划生育委员会同意设置长沙嘉辰生殖与遗传专科医院的批复，2019年开始涉足生殖医院领域。公司开设嘉辰医院，一方面是向下游终端布局的重要举措，将成为公司未来完善健康产业链结构的有力保障，为公司实现新的利润增长点。另一方面，嘉辰医院配备专业设备及医护人员，搭建输注中心，为DTP药房购药患者提供输注服务等临床服务解决方案，完善专业药房的服务。
2、发行人如何保证对客户形成长期、稳定的销售关系
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术” 之“四、发行人在行业中的竞争情况”之“（三）竞争优势和竞争劣势”之“1、竞争优势”中补充披露如下：
（3）与客户保持长期、稳定的销售关系
公司作为湖南省内医药流通龙头企业，拥有多年医药分销和专业药房运营经验，与国内外知名药品厂家保持长期的合作关系，经营药品种类丰富，在湖南省内拥有完整的销售网络布局，对客户的问题和需求，销售专员可及时响应，专业优势、资源优势和服务优势，促成发行人与客户保持长期、稳定的销售关系，具体体现如下：
① 公司为区域性医药流通龙头企业
作为区域性医药流通企业，公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等医疗市场业务。公司已与1,000余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系，主要经营的药品、中药饮片、医疗器械等品种品规一万余种，并且充分发挥批零一体化渠道服务优势，向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加强与药品生产企业的深度战略合作，提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。
在分销业务，根据湖南省公共资源交易中心提供的数据，截至2019年12月31日，湖南省公共资源交易中心交易平台登记药品配送商数量为306家；2019年度，交易平台药品配送总额为379.7亿元；发行人子公司达嘉医药按配
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送额排名第四。在零售业务板块，公司抓住医院处方外流的市场机会，充分发挥供应链优势，批零一体化经营，重点发展专业药房业务，坚持“以患者为本”，提供专业、全面的药事服务和健康管理。公司于2002年开设了湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，提供的“特门服务”业务在湖南省内排名领先。近年来，公司积极推进DTP药房布局，截至招股说明书签署日，开设19家DTP专业药房，形成了以长沙市为中心，覆盖湖南全省14个地市州的DTP药房布局，经营新特药品种品规202个，凭借专业药房的规范化管理，2019年通过《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，并荣获“2019年度十大DTP药房”、“2019年中国药品零售最具竞争力优秀门店”。公司持续探索创新服务模式，积极发展“互联网+”处方药零售，顺应互联网与医疗健康服务融合发展的趋势，加速承接处方外流。
此外，医药流通行业对新进入者的准入门槛高，如行业准入政策要求高、医药流通行业属于资金密集型对资金需求大、市场开拓难度大、对管理体系要求严等，对行业新进入者构成了一定壁垒。
② 与上游供应商保持长期、稳定的合作关系，为客户提供丰富的药品经营品规
公司充分发挥批零一体化，经营专业药房的渠道优势，通过较全的配送网络、优质的配送服务、为上下游客户提供增值服务来吸引重点药厂产品的配送权、丰富药品经营品规，从而增加市场占有率及差异化竞争能力。
公司通过诚信经营与业务积累，与众多国内外药企建立并保持了长期、稳定的合作关系。截至2019年底，公司拥有上游供应商1,000余家，与全国100强化药制药企业中的90家建立了直接合作关系，以及与勃林格殷格翰、辉瑞、拜耳、吉利德、安斯泰来、杨森、住友、武田制药等国际知名外资/合资药企建立了良好的业务合作关系，并成为这些企业在湖南地区的主要配送商。公司药品经营品规有一万余种，覆盖了医院的基本用药和新特用药，能够为客户提供丰富的药品经营品规。
③ 注重新客户的开发及现有客户关系的维护
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公司十分注重医院客户的开发，经过多年的持续发展，公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、诊所、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。公司会安排专门的销售专员常驻医院，及时取得现有客户的采购计划并随时解决现有客户的问题和需求，如遇到销售专员无法解决的问题，会及时反馈给销售分区经理，保证客户问题和要求的及时反馈和解决。公司与中南大学湘雅医院、湖南省人民医院、南华大学附属第一医院等省内三级医院建立了长期的合作关系。
（二）发行人销售区域集中在湖南省内，湖南省内其他医药流通型企业的发展情况；在招股说明书中披露发行人未来可能被其他企业挤压湖南省内市场份额的风险。
1、发行人销售区域集中在湖南省内，湖南省内其他医药流通型企业的发展情况
（1）湖南省医药流通行业概况
2018年至今，湖南省药品流通行业由于国家“两票制”政策的实施，行业竞争加剧，批发企业数量呈下降趋势，行业集中度进一步提升。此外，由于贯彻落实纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风的措施，公立医疗机构严格控制辅助用药和高值耗材的使用，全省医药商业销售总额增幅有所回落。越来越多的医药商业公司开始布局药品零售市场，区域性拥有多家单体药店的从业者逐步向连锁经营转型，使湖南药品零售连锁门店数量呈现增长态势。
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数据来源：商务部2013年至2019年，湖南省药品流通行业销售总额保持持续增长，销售额由297.75亿元增长至864.02亿元，在全国排名第12位。2019年湖南省药品流通行业销售额同比增长17.3%，增幅上升。
（2）湖南省药品经营企业发展情况
据国家药品监督管理局统计，截至2018年，湖南省共有批发企业420家，较上一年减少48家，总体而言，全省批发企业数量呈下降趋势，主要原因是系受“两票制”的实施，行业集中度进一步提高，行业竞争加剧导致企业数量减少；行业监管趋严、趋紧，导致一批中小微企业难以生存发展。截至2018年底，全省共有药品零售连锁企业130家，较上一年减少41家。
（3）湖南省及长沙市零售药店发展情况
截至2018年底，全省共有零售药店20,319家，其中单体药店8,378家，连锁药店11,941家，连锁率达到58.8%，比上年增长2.4个百分点；长沙市共有零售药店4,526家，其中单体药店1,074家，连锁药店3,452家，连锁率达到
76.3%， 比上年增加近2个百分点。
（4）湖南省内主要竞争对手情况
| 序号 | 企业名称 | 基本情况 |
| 1 | 国药控股湖南有限公司 | 国药控股湖南有限公司是中国医药集团有限公司下属国药控股股份有限公司于2001年在湖南设立的省级运营平台，注册资本52,000万元。国药控股湖南有限目前已在湖南省各市州设立了涵 |
| 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1000 | |||||||||||||||||
| 2013-2019年湖南省药品流通行业销售总额 | |||||||||||||||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
| 销售总额（亿元） | 同比增长率 | ||||||||||||||||
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| 序号 | 企业名称 | 基本情况 |
| 盖医药分销、零售连锁、医疗器械、智慧医疗、大健康等多元化产业的子公司20多家，形成了全品种、全覆盖、全模式的医药健康服务体系。 | ||
| 2 | 华润湖南医药有限公司 | 华润湖南医药有限公司是华润集团旗下华润医药商业集团有限公司全资控股的大型医药企业，注册资本20,000万元。公司前身为长沙双鹤医药有限责任公司，2013年成为华润医药集团全资子公司，并更名为华润湖南医药有限公司。公司经营范围包括医药类全部商品（中西药、原料药、医疗器械、保健品），主要从事医药产品的分销、配送、零售和第三方物流服务，是省政府指定的医药储备应急单位、湖南省麻醉和精神药品的储存点。 |
| 3 | 华润湖南瑞格医药有限公司 | 华润湖南瑞格医药有限公司是由华润医药商业集团有限公司控股的大型医药物流骨干企业，成立于2013年，注册资本10,000万元。公司是湖南省内首批通过国家GSP认证的药品经营企业，目前已建立了以长沙市为中心，覆盖全省14个地州市的营销网络。公司主要服务于全省各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。 |
| 4 | 湖南济明医药有限公司 | 湖南济明医药有限公司为省内大型医药批发企业，注册资本10,050万元，公司现有员工400多人，业务范围覆盖药品、医疗设备、医用耗材、保健食品等，为湖南省七家省级医药储备企业之一，经过多年沉淀及持续优化，公司已发展成为品种齐全、配送快捷、终端网络健全，拥有丰富的上下游资源和强大辐射能力的医药企业。 |
| 5 | 国药控股湖南维安大药房连锁有限公司 | 国药控股维安大药房连锁有限公司成立于2009年，是国药控股湖南有限公司全资子公司，以经营进口合资与国产品牌新特药、处方药等为特色的专业DTP药房，目前在湖南省开设直营DTP专业药房17家。 |
| 6 | 华润湖南瑞格医药有限公司益生药号 | 华润湖南瑞格医药有限公司益生药号成立于2013年，是华润湖南瑞格医药旗下以DTP经营模式为主的专业药房。根据湖南省级及长沙市医保结算数据，2019年益生药号特药销售医保结算金额排名第一。 |
| 7 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 老百姓大药房创立于2001年，是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，不断创新发展，近年来大力发展药店加盟及 DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索 O2O 业务，不断为公司未来发展寻找新动能。截至2019年，公司在全国开设DTP门店125家，销售DTP品种487个，2019年DTP销售额8.08亿元。 |
| 8 | 益丰大药房连锁股份有限公司 | 公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。截至2019年，公司在全国建成DTP专业药房30余家，经营国家谈判指定医保报销品种70个，医院处方外流品种近250个，与近100家供应商建立了DTP/DTC战略合作伙伴关系。 |
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2、在招股说明书中披露发行人未来可能被其他企业挤压湖南省内市场份额的风险。
发行人已在招股书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下：
（三）未来可能被其他企业挤压湖南省内市场份额的风险
公司的分销业务和零售业务区域均主要集中于湖南地区，报告期内，公司超过95%的主营业务收入在湖南省内实现。
截至2018年底，湖南省共有法人批发企业420家，较上一年减少48家，还有部分企业处于待注销状态。2019年，药品带量采购政策实施与扩围，对药品流通企业产生较大影响，带量采购政策执行后，国药控股、华润医药等全国性医药流通企业由于具备网络布局广、集约化程度高、规模效益好等优势，成为生产企业遴选配送企业的首选，加之“两票制”政策效果显现，流通渠道更加多元化和扁平化，政策叠加促使药品流通行业集中度进一步提高，未来湖南省批发企业总体数量呈下降趋势，从而导致市场竞争压力进一步提升。
此外，截至2018年底，湖南省共有零售药店20,319家，以老百姓、益丰、养天和、千金为代表的药品零售连锁企业以特许经营（加盟）方式扩充门店数量，进一步提高市场占有率。
综上所述，公司未来均可能存在被其他企业挤压湖南省内市场份额的风险。
（三）结合发行人拓展湖南省外市场的计划及发展情况，在招股说明书中披露发行人未来因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险。
发行人已在招股书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下：
（四）未来因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险
公司医药连锁零售业务、医药分销业务目前主要在湖南省内开展。截至招股说明书出具日，公司及其子公司目前完成工商登记的共35家零售药房门店，其中实际经营零售药房门店共29家，28家位于湖南省内，1家位于山东省。未来，如果省外零售药房门店经营情况较好，公司可能会在湖南省外开设更多
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零售药房门店，进一步拓展省外市场，提升省外市场占有率。而开设新门店会导致前期房租、装修、员工工资等成本的增加，如果新开设门店因选址等问题导致无法及时盈利，则可能导致公司整体业绩下滑。因此，公司存在未来因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险。
（四）结合目前各大医药生产厂家及互联网巨头均在积极拓展药品流通业务、开展药品销售及物流的情况，在招股说明书中披露发行人面临的市场竞争压力进一步提升的风险。发行人已在招股书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下：
（五）公司面临的市场竞争压力进一步提升的风险
2014年10月,阿里健康正式成立，其业务布局主要包括药品零售、智慧医疗和健康管理，涵盖了医药领域的全流程。2015年7月，顺丰医药供应链有限公司注册成立，涉足医药物流服务。2019年5月，京东集团宣布正式将大健康相关业务独立运营，成立京东健康。京东健康在医药零售、互联网医疗、智慧解决方案和健康服务四个业务板块基础上，逐步完善“互联网+医疗健康”的产业布局。
虽然互联网巨头布局药品流通业务，仍然存在药师专业服务的不完善、售后服务不到位、医保对接问题等待提高改善的地方，但是相对传统药品流通企业，其成本优势及便捷性优势也是显而易见的。虽然目前处方药网售禁令解除尚有难度，但是如果未来处方药能实现网络销售，则将会对传统医药流通企业造成较大冲击。
综上所述，随着各大医药生产厂家及互联网巨头均在积极拓展药品流通业务、开展药品销售及物流，公司存在面临市场竞争压力进一步提升的风险。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了行业可比公司的招股说明书、2019年年报等相关资料；网络检索了各大医药生产厂家及互联网巨头在积极拓展药品流通业务、开展药品销售及物流的情况；
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（2）取得并查阅了最近3年的行业发展报告，就行业发展情况及公司未来发展计划访谈了公司主要业务负责人；
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人经营模式与同行业药品流通企业的根本区别及业务模式的核心优势主要包括：1）依托批零一体化，向智慧型医药服务商转型，打造医药产业链集成服务；2）公司提前布局专业药房，为患者提供专业的用药服务及慢病管理；3）公司积极探索“互联网+”处方药零售新业态；4）公司围绕医药产业链进行布局，开设生殖与遗传专科医院。
公司作为区域性医药流通龙头企业，与上游供应商保持长期、稳定的合作关系，为客户提供丰富的药品经营品规；同时公司注重新客户的开发及现有客户关系的维护，依托批零一体化，结合深耕专业药房多年经验，能为患者提供专业的用药服务及慢病管理。因此，公司能对客户形成长期、稳定的销售关系。
（2）发行人已在招股说明书中披露发行人未来可能被其他企业挤压湖南省内市场份额的风险。
（3）发行人已结合拓展湖南省外市场的计划及发展情况在招股说明书中披露发行人未来因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险。
（4）发行人已结合目前各大医药生产厂家及互联网巨头均在积极拓展药品流通业务、开展药品销售及物流的情况，并在招股说明书中披露发行人面临的市场竞争压力进一步提升的风险。
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（本页无正文，为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
柳泰川 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读湖南达嘉维康医药产业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日