立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配
套资金的第二轮审核问询函的回复
信会师函字[2020]第ZG209号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）转来的《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕第030014号）（以下简称“问询函”）收悉。根据问询函的要求，我们对相关问题进行了认真研究，现就有关情况回复如下：
问题7请上市公司结合标的资产及其子公司股权结构、管理层持股情况、上市公司历史整合情形、本次交易未设置业绩承诺但设置业绩奖励等情形，进一步完善“整合与管控风险”的特别风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、请上市公司结合标的资产及其子公司股权结构、管理层持股情况、上市公司历史整合情形、本次交易未设置业绩承诺但设置业绩奖励等情形，进一步完善“整合与管控风险”的特别风险提示
（一）标的公司及其子公司股权结构、管理层持股情况
截至本回复出具日，佰能电气现有44名股东，其中法人股东中钢设备持股
27.78%、大成房地产持股20.63%，有限合伙企业佰能共合持股2.21%，赵庆锋、孙丽等41名自然人股东持股49.38%。佰能电气股权结构较为分散，不存在控股股东，亦不存在单一持股比例超过30%的股东。
自2010年设立柳州佰能开始，佰能电气开始设立子公司实施相关的业务，2011年设立佰能星空负责贸易业务，2012年设立佰能蓝天负责节能环保业务，2015年设立佰能盈天承接佰能电气的三电总承包业务，此外还设立西藏盈信负责投资业务。目前，佰能电气转型成为控股平台公司，通过子公司实施各项业务，佰能电气逐步转型为投资控股平台，其直接控股的子公司包括佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空等。佰能电气的股权结构及控制关系图如下：
在佰能电气的股东中，佰能电气现任董事、监事、高级管理人员持股比例为
19.16%，持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 赵庆锋 | 254.76 | 10.11 |
| 2 | 孙丽 | 142.92 | 5.67 |
| 3 | 张宏伟 | 46.40 | 1.84 |
| 4 | 王会卿 | 25.60 | 1.02 |
| 5 | 彭燕 | 13.00 | 0.52 |
| 合计 | 482.68 | 19.16 | |
佰能电气子公司的股权结构及管理层持股情况如下：
1、佰能盈天
截至本回复出具日，佰能盈天有3名股东，其中佰能电气持有66.43%的股份，佰能电气全资子公司西藏盈信持有3.50%的股份，由佰能盈天董事、总经理关山月担任执行事务合伙人的管理层持股平台盈天同盛持有30.07%的股份。
佰能盈天管理层持股平台盈天同盛的持股比例为30.07%，盈天同盛的合伙
人任职情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 在佰能盈天任职情况 |
| 1 | 关山月 | 20.00 | 15.50 | 董事、总经理 |
| 2 | 王会卿 | 15.00 | 11.63 | 董事、副总经理 |
| 3 | 黄功军 | 14.80 | 11.47 | 副总经理 |
| 4 | 李辉 | 13.50 | 10.47 | 职工代表监事 |
| 5 | 王保军 | 13.50 | 10.47 | 副总工程师 |
| 6 | 吴秋灵 | 13.50 | 10.47 | 监事 |
| 7 | 杨波 | 13.50 | 10.47 | 董事、副总经理 |
| 8 | 石建军 | 13.50 | 10.47 | 总工程师 |
| 9 | 张宏伟 | 11.70 | 9.07 | 董事 |
| 合计 | 129.00 | 100% |
2、佰能蓝天
截至2020年6月30日，佰能蓝天前十大股东合计持有80.59%的股份，其中佰能电气持有46.97%的股份，为佰能蓝天控股股东；其余股东均为自然人股东，且不存在关联关系、一致行动关系。佰能蓝天的董事、监事及高级管理人员直接持股比例为24.43%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 在佰能蓝天任职情况 |
| 1 | 赵庆锋 | 5,091,250 | 5.04 | 董事长 |
| 2 | 陈立刚 | 6,289,610 | 6.22 | 董事、总经理 |
| 3 | 黄学科 | 5,957,070 | 5.89 | 董事、副总经理 |
| 4 | 刘强 | 3,297,069 | 3.26 | 董事、副总经理 |
| 5 | 么键 | 711,500 | 0.70 | 副总经理 |
| 6 | 杨军 | 665,000 | 0.66 | 财务负责人、董事会秘书 |
| 7 | 彭燕 | 361,760 | 0.36 | 董事 |
| 8 | 张宏伟 | 481,460 | 0.48 | 董事 |
| 序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 在佰能蓝天任职情况 |
| 9 | 张勇 | 432,249 | 0.43 | 总工程师 |
| 10 | 苏杰 | 1,004,151 | 0.99 | 监事会主席 |
| 11 | 张恒春 | 405,651 | 0.40 | 监事 |
| 合计 | 24,696,770 | 24.43 |
3、柳州佰能、西藏盈信和佰能星空
截至本回复出具日，柳州佰能、西藏盈信和佰能星空为佰能电气全资子公司。综上所述，标的公司及其子公司管理层持有标的公司佰能电气以及主要子公司佰能盈天和佰能蓝天的股份，持股比例合计分别为19.16%、30.07%和24.43%。本次交易完成后，佰能盈天、佰能蓝天管理层持股情况不会影响佰能电气对佰能盈天、佰能蓝天的控制。
（二）上市公司历史并购整合情况
上市公司成立之初以工业以太网交换机生产和销售为主营业务，在公司实现上市之后，上市公司聚焦于完善工业互联网领域的核心技术体系以及进一步深化工业互联网产品和解决方案在各行业领域应用，并围绕具备技术、产品或销售渠道优势的标的公司进行并购。上市公司历次收购标的公司控制权的情况具体如下：
1、历次并购及其整合的基本情况
上市公司历次取得控制权的并购及并购后的整合情况如下：
| 序号 | 公司 | 取得控制间 | 所属行业 | 主要并购原因 | 并购后整合情况 | 发生的风险事件 |
| 1 | 远景数字 | 2013年9 | 软件服务 | 进入电力系统智能化通讯、获得时间同步技术 | 通过收购远景数字股权的紧密式合作方式，东土科技在工业自动化通信产业链向电力系统智能化通讯和时间同步产品领域获得有效延伸，将远景数字主要的时间同步系统产品与东土科技工业互联网技术相结合，打造出适应网络化控制高精度工业时频产品，成功应用于自动化程度高和市场容量大的智能电网行业。 | 无 |
| 2 | 东土军悦（曾用名：军悦飞翔） | 2014年1月 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 进入军工领域，获得销售团队和军品销售渠道 | 上市公司利用东土军悦已有的品牌影响力、优秀的销售团队和成熟的防务销售渠道，在巩固原有军兵种市场的基础上，有效推动了公司产品向新的军兵种市场的拓展，提高公司销售业绩。 | 无 |
| 序号 | 公司 | 取得控制间 | 所属行业 | 主要并购原因 | 并购后整合情况 | 发生的风险事件 |
| 3 | 东土正创（曾用名：工大科技） | 2015年6月 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 获得智能交通的技术及市场渠道 | 东土科技入资东土正创后，将东土科技在工业互联网的先进技术和东土正创在智能交通行业的先进技术紧密结合，打造出新一代城市智能交通服务器产品，目前北京、雄安、东莞等均有试点，并已在广州南沙成功商用。 | 无 |
| 4 | 拓明科技 | 2015年12月 | 综合电信服务 | 获得进入通讯领域的渠道 | 通过收购拓明科技，东土科技结合自身工业互联网技术并利用拓明科技客户与渠道的优势，与三大通信运营商开展深度紧密合作。尤其在5G+工业互联网的结合应用市场，公司实现与三大运营商均建立战略合作关系，实施了包括华微电子等多个5G+工业互联网应用示范项目，为未来5G+工业互联网业务的推广打下良好基础。 | 交易对方常青、江勇未能及时支付因拓明科技未完成业绩承诺的补偿 |
| 5 | 和兴宏图 | 2016年6月 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 获得防务指挥系统产品及渠道 | 收购和兴宏图取得飞讯数码，上市公司得以进入防务作战指挥系统领域。通过飞讯数码的指挥平台性产品并结合上市公司的防务网络产品和操作系统，公司打造出适应网络化、无人化作战环境的一体化解决方案。 | 无 |
| 6 | 飞讯数码 | |||||
| 7 | 科银京成 | 2017年3月 | 软件和信息技术服务业 | 获得标的公司领先的嵌入式软件技术 | 收购后，东土科技在科银京成原有知识产权和技术人员基础上，开发了工业级网络操作系统intewell，同时东土科技将自己长期积累的多种工业协议移植到操作系统中，将自主研发的maview工业控制编程环境移植到操作系统中，加强操作系统在工业领域的适用性，在工业领域大量行业推广。工业级操作系统Intewell，与公司的工业服务器、基于IP总线协议等结合，打造出基于软件定义控制和流程的工业互联网解决方案。公司凭借该解决方案获得2019首届中国工业互联大赛的一等奖，并在“2020世界人工智能大会全球工业智能峰会”中与西门子共同荣获首届全球工业智能“湛卢奖”之工业互联网创新奖。 | 无 |
注：上市公司于2015年6月取得了中嵌自动化控制权，2019年度处置中嵌自动化，因此上表未包含中嵌自动化的相关情况。
2、历次并购后的经营情况
根据上市公司历年收购的情况，多数标的公司置入上市公司后营业收入和净利润有不同程度的增加。2019年度以前，上述标的公司经营情况良好，各报告期末对商誉进行减值测试，未发生较大金额的减值情况。2019年度，受市场竞争加剧、人力成本上升等客观因素影响，拓明科技、和兴宏图、科银京成等标的公司2019年经营情况有所下滑，并计提商誉减值准备61,203.97万元。为应对收购拓明科技产生的风险，上市公司也积极采取相应措施维护自身权益，2019年6月，上市公司就宋永清作为业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》约定向上市公司履行业绩补偿义务的事项向法院提起诉讼。2019年12月13日，北京市石景山区人民法院作出一审判决，判令被告宋永清于判决生效后十日内给付原告东土科技现金补偿4,817,761.16元，股票补偿数量2,701,549股（东土科技股票），返还现金分红291,767.29元并给付违约金1,842,400元。宋永清不服一审判决，于2020年1月2日向北京市第一中级人民法院提起上诉。2020年4月27日，北京市第一中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。上市公司已就宋永清就业绩承诺补偿事宜向法院申请强制执行。
3、上市公司对标的公司的管控措施
近年来，为了适应市场环境的快速发展，应对日益激烈的竞争格局，上市公司通过新设、吸收合并、股权结构调整等方式优化组织架构，整合历次并购的标的公司，以发挥协同效应、提高管理效率，主要的整合措施如下：
| 序号 | 并购标的公司名称 | 整合后的主体及主营业务 | 完成时间 | 整合目的 | 具体措施 |
| 1 | 远景数字 | 上海东土（高精度时频产品和通讯网关产品） | 2018年5月 | 整合上市公司业务、降低管理成本、提高运营效率 | 上海东土通过吸收合并方式合并上海远景 |
| 2 | 科银京成、东土军悦、飞讯数码 | 东土华盛（防务板块的控股平台） | 2019年1月 | 理顺上市公司架构，提升管理效率，整合内部资源，增强产业管理，明晰各业务模块权责，做大做强上市公司的防务业务 | 上市公司将持有的科银京成100%股权、东土军悦69.83%股权整合至东土华盛，和兴宏图将持有的飞讯数码100%股权整合至东土华盛 |
| 3 | 拓明科技、和兴宏图、东土正创 | 东土惠和（智慧城市的控股平台） | 2020年4月董事会通过决议，截至2020年9月底，拓明科技和东土正创已完成工商变更，和兴宏图工商变更正在办理过程中 | 进一步理顺上市公司架构，充分发挥三家子公司的协同效应，进一步提升市场竞争力，促进智慧城市业务快速发展和经营业绩持续增长 | 上市公司将全资子公司拓明科技100%股权、全资子公司和兴宏图100%股权和控股子公司东土正创45%股权，整合至东土惠和 |
通过上述整合，上市公司各业务板块的权责进一步明晰，有利于内部资源的整合和有效配置。综上所述，通过历次并购，上市公司先后整合并形成了高精度工业时频产品、智能交通服务器、电力服务器产品、“道系统”为底层基础平台的Intewell工业互联网操作系统、多媒体指控系统和嵌入式实时操作系统等产品体系，进入了防务、电力、智能交通、大数据等业务领域，历次并购标的均具有长期战略协同价值。历次并购中除收购拓明科技发生未能完成业绩承诺的风险外，其余收购均完善了上市公司的业务战略布局、提升上市公司业绩和市场竞争力；通过上述并购，上市公司在业务协同、风险管控、人员管理等方面积累了较为丰富的管理经验。
（三）本次交易未设置业绩承诺但设置业绩奖励的情况
本次交易属于行业上下游的并购，上市公司与标的公司的业务具有良好的协同效应，有助于提升双方的竞争实力，标的公司报告期内经营业绩良好，所处行业发展空间广阔。本次交易未设置业绩承诺却设置业绩奖励，系上市公司与交易对方充分博弈和谈判后达成，并履行了交易各方必备的审批程序，不违反法律法规和监管规则的规定，符合标的公司实际情况，具有商业合理性。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，充分考虑了上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，经交易双方商业谈判协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于维持标的公司经营管理团队的稳定性，激发进一步拓展业务的动力，促进标的公司实现业绩目标，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
本次交易估值合理，交易完成后将促进业务协同，增强上市公司的盈利能力，最终实现上市公司和中小股东的利益最大化。上市公司属于产品和解决方案的提供商，在工业互联网各环节、多行业提供相关的产品和解决方案，而标的公司主要从事冶金工业领域的电气自动化控制技术和设备的开发和应用、节能环保工程及技术服务，双方处于行业上下游，具备较强的互补性。利用标的公司在冶金行业的经验，上市公司可以将其工业互联网产品和解决方案在冶金行业找到应用场景，推动上市公司工业互联网产品及解决方案在冶金行业的运用。
综上所述，本次交易未设置业绩承诺符合本次交易标的及各方的实际，且具有商业合理性；通过保留标的公司主要子公司佰能盈天、佰能蓝天的少数股权以及实施业绩奖励，有助于激励标的公司经营管理团队的积极性，促进上市公司和标的公司业务的有效整合。
（四）本次交易拟采取的整合及管控措施
本次交易完成后，上市公司对标的公司拟采取的整合措施参见本回复问题5之“三、结合前述情况及交易完成后标的资产子公司股权结构，披露交易完成后上市公司通过佰能电气有效控制其主要经营实体的具体措施及有效性”的相关回复以及问题6的相关回复。
（五）特别风险提示
公司在重组报告书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”补充披露如下内容：
（三）关于本次交易的整合与管控风险
本次交易完成后，标的公司主要经营主体佰能盈天的管理层持股平台盈天同盛持有佰能盈天的股权比例为30.07%，佰能蓝天的董事、监事及高级管理人员直接持有佰能蓝天的股权比例为24.43%。根据重组完成后佰能盈天、佰能蓝天的股权结构，佰能盈天、佰能蓝天管理层持股情况不会影响上市公司通过佰能电气对佰能盈天、佰能蓝天的控制。根据交易各方充分博弈，本次交易未对交易对方设置业绩承诺但设置了业绩奖励。
围绕着具备核心技术或销售渠道优势的标的公司，上市公司进行了一系列的并购，通过历次并购，进一步完善了上市公司工业互联网领域的产品和营销体系，历史并购具有长期战略协同价值。多数标的公司置入上市公司后营业收入和净利润有不同程度的增加，2019年度以前，各并购标的公司经营情况良好，各报告期末对商誉进行减值测试，未发生较大金额的减值情况。2019年度，受市场竞争加剧、人力成本上升等客观因素影响，拓明科技、和兴宏图、科银京成等标的公司2019年经营情况有所下滑，并计提商誉减值准备61,203.97万元；收购拓明科技后，交易对方常青、江勇未能及时支付因拓明科技未完成业绩承诺而产生的补偿。通过历史并购，上市公司积累了一定的并购整合及管控经验，但也发生了未完成业绩承诺、业绩补偿未到位以及发生由并购标的而导致的大幅商誉减值情形。
为了发挥本次并购的协同效应，上市公司将结合自身的发展战略以及管理模式，从公司治理、业务、人员、财务等方面对标的公司进行整合和管控。基于上述情况，本次交易完成后，若上市公司管控水平和经营管理能力不能适应重组后上市公司规模、业务扩张变化，上市公司整合及管控措施执行不到位，或上市公司与标的公司及子公司管理层在推进具体整合经营策略时存在分歧，将增加上市公司与标的公司的整合成本，导致本次收购整合和协同效果不达预期，产生整合与管控风险，进而影响上市公司的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
【会计师回复】我们已阅读公司上述说明，基于我们对东土科技历史年度财务报表的审计工作，我们认为上市公司历史整合情形描述无重大差异。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二零二零年十月十五日