证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-185
深圳市中装建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回
报措施及相关主体承诺的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“本公司”或“公司”）于2020年10月15日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规范性法律文件的相关规定和要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施；相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场竞争情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化；
2、假设公司于2020年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月末全部转股（即
转股率为100%）、截至2021年末全部未转股（即转股率为0%）。该完成时间仅用于计算本次发行可转债对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
4、本次公开发行可转债募集资金总额为11.60亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格以10元/股，转股数量上限为1.16亿股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、在预测公司总股本时，假设回购注销限制性股票239,500股已于2020年10月末完成，以回购注销完成后总股本721,445,836股进行测算，同时仅考虑本次发行完成并转股后对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响；
7、公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为24,688.60万元，假设公司2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长10%、20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
9、不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对即期回报摊薄的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 截至2021年12月31日全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 69,054.98 | 72,144.58 | 72,144.58 | 83,744.58 |
| 可转债转股数（万股） | 11,600.00 | |||
| 本次募集资金总额（万元） | 116,000.00 | |||
| 假设1：2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 24,688.60 | 24,688.60 | 24,688.60 | 24,688.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.35 | 0.34 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.35 | 0.29 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 7.95% | 7.56% | 6.42% |
| 假设2：2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度每年增长10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 24,688.60 | 27,157.46 | 29,873.21 | 29,873.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.39 | 0.41 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.39 | 0.36 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 8.71% | 9.07% | 7.71% |
| 假设3：2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度每年增长20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 24,688.60 | 29,626.32 | 35,551.58 | 35,551.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.42 | 0.49 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.42 | 0.42 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 9.46% | 10.70% | 9.11% |
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益产生摊薄影响，转股后对每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，因此转股完成后，预
计公司2021年的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，故预计正常情况下公司通过发行可转债募集资金的运用带来的经营效益提升会超过财务成本的增加，从长期看不会摊薄基本每股收益。从短期来看，在转股期内将会在一定程度上摊薄公司的每股收益，因此公司在转股期内将可能面临每股收益被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次公开发行可转债存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 建筑施工工程项目建设 | 68,988.89 | 45,000.00 |
| 1.1 | 毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目 | 18,655.02 | 12,000.00 |
| 1.2 | 东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段 | 12,044.53 | 6,000.00 |
| 1.3 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程 | 11,297.19 | 7,000.00 |
| 1.4 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程 | 6,894.94 | 6,000.00 |
| 1.5 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程 | 6,843.15 | 5,000.00 |
| 1.6 | 红土创新广场精装修工程Ⅰ标段 | 4,618.42 | 3,500.00 |
| 1.7 | 龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程 | 4,490.24 | 2,500.00 |
| 1.8 | 第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程 | 4,145.41 | 3,000.00 |
| 2 | 五沙（宽原）大数据中心 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,000.00 | 31,000.00 |
| 合计 | 174,988.89 | 116,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳市中装建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司坚持“固本强基、创新发展”的经营方针，在确保主业正常经营稳定的前提下，积极向科技业务转型。本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于建筑施工工程项目建设、五沙（宽原）大数据中心和补充流动资金，其中建筑施工工程项目建设和补充流动资金项目的实施将有效缓解公司业务实施和拓展面临的资金压力，保障公司主营业务的持续增长，提升公司盈利能力，巩固公司在建筑装饰领域的市场地位，为公司后续业务拓展及持续经营打下坚实基础；五沙（宽原）大数据中心项目建设将形成公司的第二主业，有利于提高公司的科技服务能力和综合竞争实力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
经过多年的积累，特别是近几年的快速发展，公司已培养和引进了各类管理人才和专业人才，包括国家注册建造师、注册电气工程师、注册结构工程师和注册造价工程师等在内的高端人才，成功申请多项专利技术和软件著作权，建立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的设计人员、技术精和业务专的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。公司坚定不移地走高端人才路线，加强高层管理水平，通过具有竞争力的薪酬待遇及激励计划吸纳优秀的高级管理人才，在海内外聘请具有丰富施工经验的项目经理和国际一流装饰设计人才，打造强大的管理团队、设计团队。同时，IDC业务方面，公司先后聘用了具有丰富IDC行业和项目经验的人员统筹负责公司IDC业务，组建了一支近20人的经营团队，全力推进IDC业务开展。
（二）技术储备情况
公司作为国家高新技术企业，坚定不移地走技术创新道路，不断提高公司的建筑施工方面的技术水平和科技含量，是行业内少数同时具备多项一级和甲级资质的企业之一。五沙（宽原）大数据中心项目实施主体广东顺德宽原电子科技有限公司也取得了国家工信部许可的“互联网数据中心业务”和“互联网接入服务业务”等电信业务许可资质。公司下一步将继续增加投入，持续增加研发人员数量，加大研发投入金额，不断夯实公司核心竞争力。
（三）市场储备情况
近年来，公司已逐步形成了覆盖全国的市场网络，在各地设立分公司，重点分布于我国的华南、华东、华北等经济发达地区，并且公司深耕于建筑装饰行业多年，与政府、房地产开发商等客户均建立了良好的业务合作关系，也为IDC业务的顺利实施奠定了良好的客户基础。各区域的快速发展，为公司积累了丰富的异地经营管理经验，同时也培养了一批优秀的管理、营销人才，为公司进行全国性扩张及业务板块的拓展奠定了良好基础。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，公司的人员、技术、市场储备也为本项目的实施奠定良好的基础。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
发行人为一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能、机电、园林、新能源、物业管理等业务为一体的城乡建设综合服务商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。2017年-2019年，公司分别实现营业收入31.73亿元、
41.46亿元、48.59亿元，复合增长率为23.75%；截至2020年6月底，公司累计已签约未完工的合同金额高达87.18亿元，公司现有业务板块运营稳健，发展态势良好。
（二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途。公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。
（2）根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并签署监管协议，保荐机构将定期对募集资金使用情况进行检查。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司将公告会计师事务所对年度募集资金实际存放、使用情况出具的鉴证报告及保荐机构出具的专项核查意见。
2、发展公司主营业务，提高公司的综合盈利能力
公司以建筑装饰设计和施工为主业，向行业上下游整合，完善产业链条的各业务资质，逐步从专业的工程承包商，向一个城市建设综合服务提供商转型。以绿色建筑、环保节能为指导思想，以“大客户、大项目”为导向，发展构建以室内外装饰、幕墙设计与施工为主，进一步夯实传统业务。同时，通过产业链的延伸提高企业的综合服务水平，巩固主营业务的市场地位，并坚持科技创新路线，在部品部件加工基地建设新材料、新工艺的国家级实验室，不断提高公司甚至整
个行业的新材料研发、建筑施工工艺方面的技术水平和科技含量，以提高公司的综合盈利能力。
3、加快募投项目建设，力争早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理制度中的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、实施积极利润分配政策，努力提升股东回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。在承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺”。
特此公告
深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
2020年10月15日