证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2020-079
北京华力创通科技股份有限公司关于签署《投资意向协议》暨部分交易构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《投资意向协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，具体事宜尚需根据尽职调查及审计、评估等结果作进一步协商判断，以签署的正式协议为准。因此，该事项的最终实施尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署《投资意向协议》暨部分交易构成关联交易的事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
3、本次签署《投资意向协议》的事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次投资意向协议交易概述
1、本次交易概述
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）与深圳华天信通科技有限公司（以下简称“华天信通”或“标的公司”）全部股东王先龙、刘晓娟、贾李川、陈书辉、苏州荣通三号投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州荣通”）签署《投资意向协议》，公司拟以现金方式收购华天信通65%的股权。
2、本次交易涉及关联交易
因公司董事长高小离先生为交易对方苏州荣通的执行事务合伙人；董事王琦先生、总经理王伟先生、董事会秘书吴梦冰女士、副总经理周健先生为交易对方苏州荣通的有限合伙人，本次交易中部分交易构成关联交易。
3、本次交易履行的批准程序
经公司独立董事事前认可，同意将公司签署投资意向协议暨部分交易构成关联交易事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。2020年10月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于签署投资意向协议暨部分交易构成关联交易的议案》，关联董事高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生、王伟先生对该议案进行了回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。
二、投资意向协议对方基本情况
1、自然人：王先龙
王先龙持有华天信通40%股权，为华天信通第一大股东。王先龙先生为中国公民，身份证号码：432930197206xxxxxx。
2、自然人：刘晓娟
刘晓娟持有华天信通17.60%股权。刘晓娟女士为中国公民，身份证号码：
211319197502xxxxxx。
3、自然人：贾李川
贾李川持有华天信通14.40%股权。贾李川先生为中国公民，身份证号码：
341062198708xxxxxx。
4、自然人：陈书辉
陈书辉持有华天信通8%股权。陈书辉先生为中国公民，身份证号码：
460004198212xxxxxx。
5、机构：苏州荣通三号投资中心（有限合伙）
企业名称：苏州荣通三号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1NBY6Q33
类型：有限合伙企业
注册地址：苏州工业园区普惠路456号
执行事务合伙人：高小离
注册资本：4500万元人民币
成立日期：2017年1月22日营业期限：2017年1月22日至2024年1月17日经营范围：创业投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
合伙人：
| 合伙人姓名 | 出资比例 |
| 高小离 | 25.25% |
| 王琦 | 10.00% |
| 王伟 | 13.50% |
| 吴梦冰 | 13.00% |
| 周健 | 8.50% |
| 黄玉彬 | 9.25% |
| 付正军 | 8.00% |
| 纪宁 | 12.50% |
关联关系情况：
因公司董事长高小离先生为交易对方苏州荣通的执行事务合伙人；董事王琦先生、总经理王伟先生、董事会秘书吴梦冰女士、副总经理周健先生为交易对方苏州荣通的有限合伙人，苏州荣通与公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳华天信通科技有限公司
统一社会信用代码：9144030008013311XY
法定代表人：王先龙
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市龙华区大浪街道新石社区丽荣路1号昌毅工业厂区2号十二层西区
注册资本：333.3375万元人民币
成立日期：2013年9月30日
营业期限：2013年9月30日至长期
经营范围：一般经营项目是：无线电及外部设备、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询、信息咨询；计算机及通讯设备租赁；电子设备、电子自动化系统、安防监控及防盗报警系统、智能化系统的上门安装；经营电子商务；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：卫星导航定位和通信部件及其系统、通信设备及部件与材料、无线电及测试设备与配件、网络多媒体产品、集成电路、电子元器件、机电设备、信息技术、计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售、生产、技术服务；无线接入设备、无线直放站设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的技术开发、销售、生产、技术服务；仪器仪表、科学仪器、光电产品、工业自动化设备、测量和监控设备的技术开发、销售、生产、技术服务；计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备、家用电器（家用电子产品、日用电器）维修。
2、华天信通股东及股权结构情况
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例（%） | 实缴出资额 （人民币万元） | 出资方式 |
| 王先龙 | 133.3350 | 40.00 | 133.3350 | 货币 |
| 苏州荣通三号投资中心（有限合伙） | 66.6700 | 20.00 | 66.6700 | 货币 |
| 刘晓娟 | 58.6674 | 17.60 | 58.6674 | 货币 |
| 贾李川 | 48.0006 | 14.40 | 48.0006 | 货币 |
| 陈书辉 | 26.6670 | 8.00 | 26.6670 | 货币 |
| 合计 | 333.3400 | 100 | 333.3400 |
截止本公告披露日，华天信通股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施。
3、标的公司主营业务情况
华天信通是国内领先的卫星导航及卫星通信系统核心前端部件提供商，专注于卫星导航通讯系统核心部件的研发、制造与销售。其主要产品有抗干扰天线、射频通道模块、高精度定向天线、航空机载天线、车载天线、弹载天线及北斗手
持单兵终端天线等。华天信通重点服务于国防军工领域，产品主要应用于军工装备、测量测绘、智能交通、无人驾驶、卫星通信等行业，凭借专业的天线、微波技术研发实力，为客户提供创新技术及领先的产品解决方案。
4、标的公司主要财务数据
主要财务数据待公司聘请的中介机构开展尽职调查及审计后确认。
四、投资意向协议的主要内容
1、投资安排
公司拟以现金方式收购华天信通65%的股权。股权转让价格由各方根据对标的公司评估、审计等结果为基础协商确定。
2、涉及本次投资的其他安排
（1）受让方聘请专业机构对标的公司进行审计、评估，以及法律调查，包括但不限于法律、财务等。转让方及标的公司应向受让方聘请的专业机构及时提交资料，并对所提交的资料真实性、完整性和准确性承担责任。
（2）转让方承诺，在本意向协议生效后至各方另行签订《股权转让协议》之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持公司股权出让或者资产出让问题再行协商或谈判。
（3）本意向协议有效期为2个月，自本意向协议生效之日起计算。各方可以通过签署补充协议延长本意向协议的有效期。
（4）本次股权转让需经过受让方对标的公司进行审计、评估，以及法律调查，并获得受让方董事会通过为前提，本意向协议有效期内各方未签署《股权转让协议》或未获得受让方董事会通过的，本意向协议自有效期届满后自动终止。
五、对公司的影响
（一）背景
北斗三号卫星导航系统是我国自主建设的全球性卫星导航系统，2020年已实现全球组网并正式开通运行。这是中国第一个覆盖全球，并向全球开放服务的空间信息基础设施。以北斗导航系统为代表的全球覆盖、全球服务公共产品不仅是作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设施和经济社会发展的重要信息保障，也是标志着中国践行一带一路，构建人类命运共同体和平发展战略的坚定信念。
北斗导航系统已初步形成全球覆盖的精密定位、短报文通信、国际搜救服务能力、星基增强、地基增强服务能力，构成了集多种服务能力于一体的北斗特色应用服务体系。北斗正与交通运输、农林牧渔、电力能源等传统应用领域业务融合不断深化，北斗产业正处于蓬勃发展期。目前，我国已经形成了具有自主知识产权的北斗全产业链规模化生产建设能力，北斗产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（天线、射频、核心芯片、OEM板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。产业链上游的关键零部件——天线、射频、基带芯片、板卡模块是整个产业链的技术制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。 经过十多年的持续创新创业，在北斗导航、卫星移动通信领域，公司已经形成了从芯片、模块、终端到装备测试的完备科研生产能力和市场服务体系。初步实现了北斗产业化战略发展目标，并在北斗自主核心技术体系基础上，进一步整合拓展，将卫星导航、通信、遥感综合卫星应用作为未来公司产业化战略发展方向。
（二）目的及影响
1、切入卫星导航/通信天线基础产品，掌控上游关键产业链布局
华天信通是国内领先的卫星导航及卫星通信系统核心前端部件供应商，拥有高水平的自主核心技术体系和专业化核心技术团队。可以为国防军工、关键性行业、民用消费等各类用户提供性能先进的全套天线及射频模组产品和技术服务。通过此次收购行为，华力创通可以直接切入卫星导航/通信天线、射频前端等上游基础零部件产品的研发生产领域，提升华力创通在卫星应用上游关键产业链的研发与制造能力和关键供应链掌控能力，实现公司在北斗导航等卫星综合应用产业链上游核心技术的优化集成优势和成本竞争优势的“双优势”目标。
通过并购，华力创通将充分发挥华天信通在北斗天线、射频模块方面的核心技术优势和成本控制优势，抓住我国北斗以及未来的卫星综合应用产业发展的历史机遇，提升华力创通综合上下游竞争能力，并支持其北斗领域以及卫星综合应用领域的业务拓展，实现双赢发展。
2、发挥协同效应，促进产业发展
本次交易完成后，华力创通可将华天信通的天线和射频前端技术与公司的芯
片技术、应用解决方案深度技术融合与成本优化，有利于公司卫星导航和卫星通信技术在高精度安全监测、航空机载导航通信、物联网等领域的应用拓展和市场竞争力，推进公司卫星应用产业化战略深化发展，增强产业链协同发展能力。
3、优化资产质量，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有华天信通65%股权，华天信通将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有利于优化公司的资产质量和业务结构，促进产业协同发展，提升公司整体利润水平和公司价值，保障上市公司全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，公司未与苏州荣通发生其它关联交易。
七、审议程序
1、独立董事事前认可意见
（1）公司拟签署《投资意向协议》以现金购买深圳华天信通科技有限公司65%股权，本次交易不构成重大资产重组，但部分交易构成关联交易。
（2）本次交易事宜尚需根据尽职调查及审计、评估等结果作进一步协商判断，以签署的正式协议为准。
（3）本次投资意向协议交易事项有利于提高公司综合竞争力，提升公司业务规模，增加公司收入，进一步增强可持续发展能力，符合公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。
因此，我们一致同意将该签署《投资意向协议》暨部分交易构成关联交易的议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、董事会审议程序
2020年10月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于签署投资意向协议暨部分交易构成关联交易的议案》，关联董事高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生、王伟先生对该议案进行了回避表决。其他5名非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
3、独立董事意见
（1）与本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
（2）本次交易事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合《公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定和要求。
（3）本次交易事宜尚需根据尽职调查及审计、评估等结果作进一步协商判断，以签署的正式协议为准。
（4）公司将根据项目进展及各方磋商情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
因此，我们一致同意签署《投资意向协议》。
八、其他说明
本意向协议系相关各方初步协商的意向性协议，针对本次投资事项的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计结果进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让协议予以确定；本协议的履行存在一定的不确定性。因此，该事项的最终实施尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据项目进展及各方磋商情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、投资意向协议。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董事会2020年10月15日