国元证券股份有限公司
关于洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二〇年八月
保荐机构及保荐代表人声明国元证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国元证券股份有限公司。
二、具体负责推荐的保荐代表人
本保荐机构指定孙彬先生、王钢先生作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“发行人”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
孙彬先生：保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，业务六部副经理。作为保荐代表人，曾主持司尔特、国祯环保、金种子酒非公开发行股票项目和国祯环保、司尔特公开发行可转换债券项目等；作为项目组核心成员参与了皖通科技、洽洽食品、国祯环保、应流股份、中饮股份改制及IPO项目、皖通科技非公开发行股票项目，并参与了双龙化工、顺荣股份等多家公司的发行上市工作。
王钢先生：保荐代表人。国元证券投资银行总部执行总经理。曾主持丰乐种业股份有限公司股权分置改革项目、安徽水利开发股份有限公司股权分置改革项目、安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券项目、安徽皖通科技股份有限公司IPO项目、洽洽食品股份有限公司IPO项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司IPO项目、安徽应流机电股份有限公司IPO项目、奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票项目。
三、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人及其执业情况
李超先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，准保荐代表人，工商管理硕士。曾参与科大讯飞股份有限公司非公开发行股票、安徽国祯环保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券等项目的发行上市工作。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员：潘洁、吴健、牟晓挥、杨宇霆、牛海舟。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 洽洽食品股份有限公司 |
| 英文名称 | CHACHA FOOD COMPANY, LIMITED |
| 住 所 | 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 |
| 股本总额 | 507,000,000（股） |
| 法定代表人 | 陈先保 |
| 股票简称及代码 | 洽洽食品（002557） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 互联网地址 | www.qiaqiafood.com |
| 经营范围 | 坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购；油炸食品生产和销售；膨化食品生产和销售；焙烤类食品生产和销售；酱腌菜类的生产和销售；饼干类的生产和销售；食品添加剂的生产和销售；方便食品的生产和销售；果干、蜜饯、肉干肉脯、原枣、巧克力等五类产品的分装；肉制品类、蜜饯类、海藻类、糖果类、果冻类、水果制品、预包装食品批发；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联 系 人 | 陈俊、姚伟 |
| 电话号码 | 0551-62227008 |
| 传真号码 | 0551-62586500-7040 |
| 电子信箱 | qiaqia@qiaqiafood.com |
（二）本次证券发行类型及规模
本次证券发行类型是公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币13.4亿元（含发行费用）。具体数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）股权结构
截至2020年6月30日，发行人股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | - | - |
| 无限售条件股份 | 507,000,000 | 100.00% |
| 合计 | 507,000,000 | 100.00% |
（四）前十名股东情况
截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 合肥华泰集团股份有限公司 | 境内一般法人 | 21,111.67 | 41.64% |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4,360.97 | 8.60% |
| 3 | 万和投资有限公司 | 境外法人 | 2,537.45 | 5.00% |
| 4 | 全国社保基金一一五组合 | 基金、理财产品等 | 1,000.00 | 1.97% |
| 5 | 李刚 | 境内自然人 | 999.00 | 1.97% |
| 6 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 980.00 | 1.93% |
| 7 | 基本养老保险基金八零五组合 | 基金、理财产品等 | 554.60 | 1.09% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 330.87 | 0.65% |
| 9 | 赖开展 | 境内自然人 | 329.55 | 0.65% |
| 10 | 全国社保基金一一七组合 | 基金、理财产品等 | 309.99 | 0.61% |
| 合计 | 32,514.10 | 64.11% | ||
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次股权融资情况
2011年2月9日，中国证监会以证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股（A股)5,000万股。2011年2月，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票5,000万股。本次公开发行后，本公司注册资本增加至20,000万元。
2、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
| 首发前期末净资产 （截至2010年12月31日） | 52,538.69万元 | |||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） | |
| 2011年02月 | 首发 | 188,840.00 | ||
| 合 计 | 188,840.00 | |||
| 首发后历次派现情况 | 派现年度 | 派现金额（万元） | ||
| 2011年度 | 14,000.00 | |||
| 2012年度 | 18,200.00 | |||
| 2013年度 | 23,660.00 | |||
| 2014年度 | 16,900.00 | |||
| 2015年度 | 23,660.00 | |||
| 2016年度 | 25,350.00 | |||
| 2017年度 | 20,280.00 | |||
| 2018年度 | 17,745.00 | |||
| 2019年度 | 25,350.00 | |||
| 2020年度 | 35,370.26 | |||
| 合 计 | 220,515.26 | |||
| 本次发行前归属于母公司所有者净资产（截至2019年12月31日） | 365,429.18万元 | |||
（六）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 319,689.48 | 366,356.10 | 342,529.28 | 294,873.81 |
| 非流动资产 | 184,260.53 | 174,514.35 | 170,283.87 | 172,513.86 |
| 资产总计 | 503,950.01 | 540,870.45 | 512,813.15 | 467,387.66 |
| 流动负债 | 137,407.20 | 168,849.19 | 171,973.71 | 149,673.10 |
| 非流动负债 | 6,273.20 | 6,521.78 | 4,917.36 | 4,545.93 |
| 负债合计 | 143,680.40 | 175,370.96 | 176,891.07 | 154,219.03 |
| 归属于母公司所有者权益 | 360,201.54 | 365,429.18 | 332,615.43 | 306,298.37 |
| 少数股东权益 | 68.07 | 70.31 | 3,306.65 | 6,870.27 |
| 所有者权益合计 | 360,269.60 | 365,499.49 | 335,922.08 | 313,168.63 |
（2）利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 229,448.29 | 483,725.23 | 419,704.56 | 360,273.82 |
| 营业总成本 | 196,776.35 | 420,387.92 | 374,072.85 | 327,720.05 |
| 营业利润 | 36,306.07 | 69,486.75 | 54,162.39 | 36,666.34 |
| 利润总额 | 38,892.57 | 76,597.21 | 57,257.06 | 41,714.63 |
| 净利润 | 29,518.36 | 60,347.71 | 44,157.04 | 32,168.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,520.97 | 60,352.55 | 43,280.85 | 31,922.21 |
（3）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 265,315.93 | 560,549.90 | 489,823.73 | 415,722.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 229,796.88 | 495,921.42 | 415,141.64 | 386,430.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,519.05 | 64,628.48 | 74,682.09 | 29,292.35 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 170,959.59 | 9,603.64 | 20,966.08 | 9,272.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 133,970.26 | 24,865.95 | 50,151.27 | 45,630.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 36,989.33 | -15,262.31 | -29,185.19 | -36,358.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 68,165.81 | 34,490.00 | 73,300.00 | 80,680.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 100,015.93 | 97,985.62 | 105,734.33 | 71,006.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,850.12 | -63,495.62 | -32,434.33 | 9,673.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -41.56 | 1,834.92 | 877.59 | -1,142.63 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 40,616.70 | -12,294.52 | 13,940.16 | 1,464.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 65,368.92 | 24,108.90 | 36,403.42 | 22,463.26 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2020年1-6月 /2020.6.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 流动比率（次） | 2.33 | 2.17 | 1.99 | 1.97 |
| 速动比率（次） | 1.58 | 1.35 | 1.29 | 1.26 |
| 资产负债率（母公司） | 32.39% | 37.02% | 39.31% | 37.59% |
| 资产负债率（合并） | 28.51% | 32.42% | 34.49% | 33.00% |
| 应收账款周转率（次） | 14.55 | 23.93 | 22.72 | 21.21 |
| 存货周转率（次） | 1.29 | 2.48 | 2.54 | 2.34 |
| 项目 | 2020年1-6月 /2020.6.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 7.11 | 7.21 | 6.56 | 6.04 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.70 | 1.27 | 1.47 | 0.58 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.80 | -0.24 | 0.27 | 0.03 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.58 | 1.19 | 0.85 | 0.63 |
| 稀释 | 0.58 | 1.19 | 0.85 | 0.63 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 7.58% | 17.35% | 13.61% | 10.74% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.11% | 13.87% | 10.36% | 7.59% | |
五、保荐机构与发行人的关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年6月15日召开洽洽食品公开发行可转换公司债券项目内核小组审核会议，裴忠、张同波、姚桐、付劲勇、文冬梅、夏旭东、李刚等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次洽洽食品公开发行可转换公司债券项目内核表决的7名成员一致
认为洽洽食品公开发行可转换公司债券项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会核准。
第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见本次发行的保荐机构系国元证券股份有限公司，发行人律师系上海市通力律师事务所，审计机构系容诚会计师事务所（特殊普通合伙），资信评级机构为联合信用评级有限公司。
本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方情况
本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方情况
洽洽食品股份有限公司分别聘请国元证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、联合信用评级有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计机构、资信评级机构。根据上市公司出具的书面说明，本次发行人洽洽食品股份有限公司除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；根据上市公司出具的书面说明，发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次公开发行可转换公司债券发表如下推荐结论：洽洽食品主营业务突出，经营业绩良好，业务运作规范，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规规定的公开发行可转换公司债券的基本条件；本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次募集资金的运用能够进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，实现可持续增长。本保荐机构同意担任洽洽食品本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），推荐其申请公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2020年4月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会审议。
2020年5月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2020年8月27日，公司召开第五届董事会第四会议，审议通过了《关于调整<
公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于调整<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》、《关于调整<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺>的议案》等议案。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》一百六十一条相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人符合《证券法》第十二条相关规定
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）根据公司2017年、2018年、2019年审计报告，公司具有持续经营能力，财务状况良好；
（3）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近三年审计报告，公司近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）公司符合中国证监会规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第十五条相关规定
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）发行人2017年、2018年和2019年的归属于上市公司股东的净利润分别为31,922.21万元、43,280.85万元和60,352.55万元，年均净利润为45,185.21万元，足以支付本次发行的可转债一年的利息；
（3）公司符合国务院规定的其他条件。
3、发行人符合《证券法》第十七条相关规定
发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
4、发行人符合《证券法》第二十六条相关规定
公司聘请国元证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），主承销商将以余额包销方式进行承销。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备公开发行可转换公司债券的条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三）项的规定；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规定；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计算依据，2017年、2018年和2019年的归属于上市公司股东的净利润分别为31,922.21万元、43,280.85万元和60,352.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为22,548.97万元、32,948.40万元和48,226.21万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）发行人主营业务为坚果炒货类、焙烤类休闲食品的生产、销售等业务。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东及实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定；
（7）发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3、发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经核查，发行人申请本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）本次发行可转债预计募集资金不超过134，000.00万元，其中49,000.00万元用于滁州洽洽坚果休闲食品项目、26,000.00万元用于合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目、17,000.00万元用于长沙洽洽食品二期扩建项目、14,000.00万元用于洽洽坚果研发和检测中心项目、28,000.00万元用于补充流动资金项目。本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目非用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事
会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，发行人申请本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特殊规定
1、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
（1）2017年度、2018年度和2019年度公司的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为7.59%、10.36%和13.87%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为
10.61%，不低于百分之六。符合《管理办法》第十四条第一款（一）的规定；
（2）截至2019年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计365,429.18万元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款（二）的规定；
（3）发行人2017年、2018年和2019年的归属于上市公司股东的净利润分别为31,922.21万元、43,280.85万元和60,352.55万元，年均净利润为45,185.21万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款（三）的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。本次发行符合《管理办法》第十五条的规定。
3、本次发行符合《管理办法》第十六条的规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《管理办法》第十六条的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第十七条的规定
本次发行的可转债的信用等级由联合信用评级有限公司进行评级，信用等级为AA，发行人本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第十八条的规定
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。本次发行符合《管理办法》第十八条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第十九条的规定
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。
《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第二十条的规定
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为36.54亿元，不低于人民币15亿元。故根据《管理办法》第二十条的规定，公司本次发行无需提供担保。
发行人本次发行无需提供担保符合《管理办法》第二十条的规定。
8、本次发行符合《管理办法》第二十一条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”本次发行符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、本次发行符合《管理办法》第二十二条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”本次发行符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、本次发行符合《管理办法》第二十三条的规定发行人已在本次发行募集说明书中对赎回条款进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十三条的规定。
11、本次发行符合《管理办法》第二十四条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中对回售条款进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十四条的规定。
12、本次发行符合《管理办法》第二十五条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十五条的规定。
13、本次发行符合《管理办法》第二十六条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格向下修正条款进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十六条的规定。
五、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所可能面临的风险，特别提示发行人存在的如下风险：
（一）原材料价格波动风险
1、原材料价格波动风险
葵花籽和各类坚果等农副产品是公司生产产品的主要原材料。原材料价格主要受当年的种植面积、气候条件以及市场供求等因素的影响。如果原材料价格上涨，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会下降，会对本公司的经营业绩产生不利影响。
2、食品质量安全控制的风险
本公司主要从事坚果炒货类、焙烤类等休闲食品的生产和销售，经过多年的发展，主要产品包括洽洽香瓜子系列、蓝袋系列瓜子、小黄袋每日坚果、洽洽喀吱脆等。随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的核心。公司建立了在ISO9001和HACCP质量保证体系基础上的先进质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
3、销售的季节性风险
公司主要产品为休闲食品，具有季节性的消费特点，销售旺季集中在春节、中秋、国庆、元旦等节假日前后。随着居民消费水平的提高，休闲食品有消费日常化的趋势，销售的季节性特征将趋于淡化。但如果在消费集中的旺季，公司不能准确把握市场，及时组织安排生产和调整库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去商机或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
4、产能扩张引起的市场销售风险
随着公司“滁州洽洽坚果休闲食品项目”、“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”、“长沙洽洽食品二期扩建项目”等募投项目的投产，公司产品产能逐步增大。虽然公司产品质量、市场信誉、品牌认可度等具有一定的市场基础，但随着新项目的陆续投产，产能的消化需要一定的时间，若公司市场开发未达到预期，存在产能扩张引起的市场销售风险。
5、市场和客户需求变动风险
休闲食品属于典型的快速消费品，广大终端消费者是直接客户，个人消费者的口味偏好、消费习惯和购买力等因素对休闲食品行业具有直接影响；公司需要及时了解市场消费偏好和客户喜好变动，在产品工艺、产品种类、产品口味以及营销方式上快速响应，满足不断变化的消费者需求。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化而公司未及时采取有效的应对
措施，则可能会对公司的业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。
本次募集资金投资项目投入约15.92亿元，拟使用募集资金投入13.40亿元，若募集资金投资项目无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（三）本次可转债发行相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部
经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益合计为
36.54亿元，不低于15亿元。结合《上市公司证券发行管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的未来发展前景
公司主要生产坚果炒货类、焙烤类休闲食品。公司产品均属休闲消费食品，行业下游直接面向终端消费者，消费者的消费能力和偏好对行业发展具有重要影响。随着国民经济的发展、居民收入水平的提升、消费结构的升级及营销渠道多元化发展，国内消费者对休闲食品的需求日益增长，这为我国休闲食品带来广阔的市场空间。目前，我国休闲食品市场需求呈良性上升态势。作为休闲食品行业的主力军，坚果炒货的权重占比持续提升，市场发展前景明朗。得益于消费结构升级和购买力的持续提升，坚果炒货市场需求呈现出高品质、重均衡的特点。一方面，高端化消费诉求提升了高品质坚果炒货的需求，企业传统简单的粗加工模式逐步转向深加工和精加工模式，并通过产品服务升级、质量安全保障等对市场需求快速响应；另一方面，消费者愈加重视膳食的均衡和营养价值，坚果炒货产品因富含多种重要营养要素可以作为日常营养平衡膳食的补充，各类个性化的混合类产品、功能性产品需求快速提升。
随着休闲食品行业的多元化、个性化发展，我国休闲食品企业在技术水平、产品质量、产能产量及品牌口碑等方面同样也在不断提升。近年来，在国家产业政策的鼓励和引导下，通过实施技术创新、自主发展、多元化投资等系列措施，休闲食品行业的产品质量、生产技术及管理水平均有较大提高，我国休闲食品行业基本能满足国内市场需求，一批民族休闲食品生产企业在行业内逐步占据领先的市场地位。在政策支持、自动化技术、物流及信息技术等配套产业日趋成熟的大背景下，坚果炒货行业的产品服务质量、品牌粘性、固定资产投资等都持续提升，形成了较为稳定的市场供给格局。随着坚果炒货市场高品质、营养化需求结构的转变，创新性、精细化、高品质等类别产品的供给将持续提升。
本次募集资金投资项目的实施，符合国家产业政策及行业发展趋势，将更加有利于发行人进行产品结构的升级，发行人未来发展前景将更加广阔。
（二）发行人的竞争优势
发行人的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、品牌优势
公司成立至今，一直坚持以“为消费者提供安全、新鲜、美味的坚果休闲食品”为使命，持续建设“洽洽”快乐健康的品牌文化，推广“掌握关键保鲜技术”的口号。经过20余年的发展，产品线日趋丰富，深受消费者的喜爱，入选“国
家健康品牌计划”，这进一步巩固和提升公司全国第一炒货品牌的形象。
2、渠道优势
公司始终坚持以“洽洽”品牌开拓国内市场，在不断深化经销、KA卖场等相对成熟渠道的基础上，也紧抓现代新兴渠道异军突起所带来的宝贵发展契机，对线上渠道进行了有效的拓展。公司拥有全国性线下销售网络，拥有经验丰富的专业化营销队伍，有完善有效的营销管理体系和营销模式，市场快速反应能力强，销售规模行业领先。经过多年的海外市场开拓，公司已经建立了区域分布合理的外销网络，公司已和国外多个具有丰富销售经验的经销商客户建立了合作关系，公司在国际市场上的影响力也在不断提升，产品远销亚、欧、美等40多个国家和地区，是出口国家最多、出口区域最广的民族品牌之一。
3、技术优势
公司注重用现代食品工业技术改造传统产业，不断推进工艺创新、产品创新。与江南大学及省内高校合作，设立省休闲食品工程技术研究中心、省级洽洽食品设计研究院，进行新品研发、标准化研究和食品科学研究。公司主持和参与制定的国家、行业、团体标准共20余项。2017年，洽洽干坚果贮藏与加工保质关键技术及产业化荣获“国家科学技术进步奖二等奖”。
4、管理优势
公司经过多年的发展，构筑了以事业部为单元的管理体系，以消费者需求为业务导向的管控体系，对管理层架构进行优化、调整，使公司的管理更富有效率，产品设计更具创新，发展方向更具活力。推行事业部改制、划小经营单元，内部市场化运行，打造“人人都是经营者”的创业平台，营造全员营销、全员创业的氛围。
（三）发行人的发展前景简要评价
发行人所处行业的市场空间广阔、发展前景良好。同时，公司业务发展目标明确，拥有较好的经营和管理基础，以及显著的竞争优势。本次公开发行可转换公司债券募集资金项目的实施，将有助于增强公司核心竞争力，实现公司战略发展目标，提升公司的行业地位。
六、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：洽洽食品经过多年发展，具备了较大的经营规模，培育并确立自己的核心业务和发展方向。报告期内，洽洽食品经营状况良好，业务运作规范，符合公开发行可转债的条件；通过本次公开发行可转债募集资金投资项目的建设，进一步提高公司核心业务的生产能力及经营规模，扩充公司的产品线，从而提高发行人盈利能力、改善其财务状况，奠定公司未来长期可持续发展能力。
国元证券同意担任洽洽食品本次公开发行可转债的保荐机构（主承销商），推荐其申请公开发行可转债。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
李 超保荐代表人（签字）：
孙 彬 王 钢
保荐业务部门负责人(签字)：
王 晨保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱内核负责人（签字）：
裴 忠保荐机构总裁（签字）：
陈 新法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
附件：
国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，授权孙彬、王钢作为该项目的保荐代表人，具体负责该公司本次公开发行可转换公司债券的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。
保荐代表人（签字）：
孙 彬 王 钢
法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格的说明
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司授权孙彬先生和王钢先生作为保荐代表人，负责洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。截至目前，孙彬先生作为签字保荐代表人目前无申报的在审企业。王钢先生作为签字保荐代表人申报的在审企业1家，具体情况如下：
| 保荐代表人 | 申报在审企业家数及概况 |
| 王钢 | 中饮巴比食品股份有限公司（上交所主板IPO） |
孙彬先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
孙彬先生最近3年内完成的项目如下：
| 保荐代表人 | 最近3年内完成的项目 |
| 孙彬 | 安徽国祯环保节能科技股份有限公司（深交所创业板公开发行可转换公司债券） |
| 安徽省司尔特肥业股份有限公司（深交所中小板公开发行可转换公司债券） | |
| 安徽金种子酒业股份有限公司（上交所主板非公开发行股票） |
王钢先生最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。王钢先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格的说明》之盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
年 月 日