根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，我们作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下:
一、《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
经审核，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司2020年第二次临时股东大会审议的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次公开发行可转换公司债券方案已经公司董事会审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
二、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
经审核，我们认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事宜。
三、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议
的议案》
公司开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。相关项目实施主体将与保荐机构（主承销商）、开户银行签署募集资金监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。该事项符合有关法律法规的规定，能规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、
存放和使用，切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议。
独立董事：汪大联、李姚矿、徐景明
二〇二〇年十月十六日