证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2020-083
洽洽食品股份有限公司第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2020年10月11日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2020年10月15日以现场及通讯表决的方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
本次会议经过有效表决，形成如下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
公司已收到中国证券监督管理委员会于2020年9月21日出具的《关于核准洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2297号），核准公司向社会公开发行面值总额134,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第四届董事会第二十九次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币13.40亿元，发行数量为1,340万张。表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
2、票面利率
第一年为0.30%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
3、初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为60.83元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间最高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年10月19 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足13.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年10 月19 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转债全额向股权登记日收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例在本次可转债的发行公告中予以披露。
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
详见同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券发行公告》。
（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司在本次可转换公司债券发行完成后办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事项。公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；
为了规范公司本次公开发行可转换债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律、法规及规范性文件和《洽洽食品股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司需开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会同意授权董事长及其授权人士负责办理签署募集资金监管协议等具体事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
（一）公司第五届董事会第五次会议决议；
（二）公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十六日