广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
四、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过279,493,123股（含
本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产10000吨高精度超薄锂电建设铜箔项目 | 75,000.00 | 71,595.00 |
| 2 | 年产600万张高端芯板项目 | 37,566.00 | 32,540.00 |
| 3 | 年产700万平方米FCCL项目 | 26,575.29 | 22,296.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 53,569.00 | 53,569.00 |
| 合计 | 192,710.29 | 180,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
八、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、公司重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目录
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人的基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ..... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 1
一、本次募集资金投资计划 ...... 1
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 1
三、本次非公开发行对公司的影响分析 ...... 14
四、可行性分析结论 ...... 14
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 15
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 15
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 16
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 17
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 17
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 17
六、本次发行的相关风险 ...... 17
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 20
一、公司利润分配政策 ...... 20
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 23
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 24
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 29
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 29
二、本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 31
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 33
释义本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
| 发行人/公司/超华科技 | 指 | 广东超华科技股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行不超过279,493,123股（含本数）A股普通股股票 |
| 本预案 | 指 | 广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 股东大会 | 指 | 广东超华科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东超华科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东超华科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东超华科技股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 |
二、专业词汇
| 铜箔 | 指 | 是一种阴质性电解材料，沉淀于电路板基底层上的一层薄的、连续的金属箔，是覆铜板及印制电路板制造的重要的材料 |
| 锂电铜箔 | 指 | 锂离子电池用铜箔的简称，属于电解铜箔一种。锂电铜箔是锂离子电池负极材料集流体的主要材料，其作用是将电池活性物质产生的电流汇集起来，以便形成较大的电流输出 |
| 锂离子电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来进行工作 |
| 动力电池 | 指 | 应用于新能源汽车的锂离子电池 |
| 储能系统 | 指 | 一个可完成存储电能和供电的系统，具有平滑过渡、削峰填谷、调频调压等功能 |
| 3C | 指 | 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消 费电子产品（ConsumerElectronics）三类电子产品的简称 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术，是4G（第四代移动通信技术）基础上的延伸，传输速度超过4G的若干倍 |
| PCB/印刷电路板 | 指 | 印刷电路板（Printed Circuit Board）,是电子元器件连接的载体，其主要功能是使各电子零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输的作用 |
| FR4 | 指 | FR4是一种耐燃材料等级的代号，所代表的意思是树脂材料经过燃烧状态必须能够自行熄灭的一种材料规格，是一种材料等级 |
| HDI | 指 | 高密度互连（High Density Interconnector），使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI为专为小容量用户设计的紧凑型产品 |
| 覆铜板/CCL | 指 | 覆铜板（Copper Clad Laminate），为制造PCB的基本材料，具有导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类 |
| 高频覆铜板 | 指 | 电磁频率较高的特种线路板，一般来说，高频可定义为频率在1GHz以上。其各项物理性能、精度、技术参数要求非常高，常用于汽车防碰撞系统、卫星系统、无线电系统等领域 |
| FCCL/挠性覆铜板 | 指 | 挠性覆铜板，在聚酯薄膜或聚酰亚胺薄膜等挠性绝缘材料的单面或双面，通过一定的工艺处理，与铜箔粘接在一起所形成的覆铜板 |
| 刚性板 | 指 | 印制电路板根据制作材料可分为刚性印制板和挠性印制板，刚性印制板有酚醛纸质层压板、环氧纸质层压板、聚酯玻璃毡层压板、环氧玻璃布层压板 |
| 3L-FCCL | 指 | 由铜箔、薄膜、胶粘剂三个不同材料、不同功能层所复合而成的覆铜板 |
| 2L-FCCL | 指 | 无胶粘剂的挠性覆铜板，又称为“二层型挠性覆铜板 |
| FPC/柔性电路板 | 指 | 柔性电路板（Flexible Printed Circuit）是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点 |
| GWh | 指 | 电功的单位，1GWh=1,000MWh，1MWh=1,000kWh，1kWh=1,000Wh |
| ?m | 指 | 微米 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
| 公司名称 | 广东超华科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Chaohua Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 931,643,744元 |
| 成立日期 | 1999年10月29日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 超华科技 |
| 股票代码 | 002288 |
| 法定代表人 | 梁宏 |
| 统一社会信用代码 | 9144140071926025X7 |
| 注册地址 | 广东省梅州市梅县区宪梓南路19号 |
| 办公地址 | 广东省梅州市梅县区宪梓南路19号 |
| 邮政编码 | 514700 |
| 电话 | 86-755-83432838 |
| 传真 | 86-755-83433868 |
| 网址 | http://www.chaohuatech.com |
| 邮箱 | 002288@chaohuatech.com |
| 经营范围 | 制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（含信息咨询、企业营销策划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁服务；酒店管理；物业管理；文化和体育产业的策划、开发、经营、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车与储能市场的需求推动锂电铜箔行业发展
锂电铜箔产品为锂离子电池的主要原材料，最终应用于新能源汽车、3C数码产品、储能系统等终端领域。新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业，受到国家政策的大力支持，未来
市场发展空间巨大，成为锂电铜箔市场的主要增长点。新能源汽车产业的快速发展扩大了锂电铜箔产业的市场需求，根据EV Tank发布《中国铜箔行业发展白皮书（2020年）》，2019年全球锂电铜箔产能为29万吨，预计到2022年全球锂电铜箔产能将达到48.8万吨。
全球储能市场发展迅猛，储能领域将成为锂电铜箔的另一个重要应用领域。随着国家支持政策的持续出台，储能作为国家重点发展的产业，将拉动锂电铜箔市场需求的快速增长。根据Bloomberg NEF对全球累计储能装置装机量的预测，全球储能装置总功率将由2018年的9GW迅猛发展至2040年的1095GW，年复合同比增速将高达24%，未来锂电铜箔的发展前景更为广阔。
2、国家推进5G通信产业的发展，带动覆铜板的需求
我国高度重视5G的发展，发布多项文件支持5G发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等，5G已成为国家战略制高点。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。
5G通信产业的发展将带来5G基站、无线传输设备以及5G手机的换代需求，将带来巨大的市场空间。5G通信的高速传输的特性对通信设备的基材产品覆铜板提出了更高的要求，向高频高速和轻薄化进一步发展。传统的覆铜板因为其较高的介质损耗因子难以满足入境的需求，可解决传统覆盖版在通信中微波及毫米波等领域传输性能不稳定及损耗大的高频特性缺陷，故高端覆铜板产品的需求迫切。
3、FCCL作为PCB行业的重要原材料，市场规模进一步扩大
FCCL是柔性电路板（FPC）的基板材料，被广泛用于智能手机、数码相机、数码摄像机、汽车卫星方向定位装置、液晶电视、笔记本电脑等电子产品中。随着消费电子产品的高速发展以及5G、IDC等领域基建建设步伐的进一步加快，作为其主要连接配件的FPC市场快速发展。根据Prismark数据显示，2016年全球PCB行业总产值542.07亿美元，其中FPC总产值为109.01亿美元，占比
20.11%；预计2021年FPC年产值将达到126.41亿美元，进一步推动FCCL的市场发展。
另一方面，受FPC产业向中国转移的影响，中国FCCL行业迎来发展契机。根据中研产业研究院的研究报告显示，我国FCCL产量在2015-2019年的产值平均增长率超过5.0%，FCCL的产量从2015年的5022万平方米，增长到了2019年的6647万平方米。同时，随着国产FCCL产品技术含量的不断提高，进口替代率将不断上升，我国FCCL产业市场规模将取得进一步突破。
（二）本次发行的目的
1、响应国家产业政策，促进产业升级
近年来，国家对新能源汽车产业及储能领域的政策支持推动了锂电铜箔的快速发展。2017年1月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，正式将锂电铜箔列入国家战略性新兴产业；2019年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》，将≤6?m的极薄铜箔列为先进有色金属材料，将超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。
公司作为业内布局锂电铜箔领域的企业之一，本次非公开发行的募投项目定位于生产高精度超薄锂电铜箔，符合国家关于新能源汽车产业及储能领域的规划，有助于促进锂电铜箔产业的发展和升级。
2、践行公司“纵向一体化”的发展战略
受益于5G通信、新能源汽车、汽车电子等行业下游需求的拉动，公司所处行业实现快速增长。为更好地抓住行业增长机遇，公司急需进一步扩大产能，投入市场前景广阔、具有市场竞争力的高端产品，以优化产品结构，提升公司盈利能力。
公司近年坚持“纵向一体化”产业链发展战略，并持续向上游原材料产业拓展，目前已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线的生产和服务能力，为客户提供“一站式”产品服务，是行业内少有的具有全产业链产品布局的企业。本次非公开发行的募投项目“年产10000吨高精度超薄锂电铜箔建设项目”、“年产600万张高端芯板项目”和“年产700
万平方米FCCL项目”，是公司践行“纵向一体化”发展战略的具体体现。
3、做大做强主业，完善产品结构，增加市场竞争力
公司在电子基材和印制电路板行业深耕细作多年，在铜箔、覆铜板、印刷电路板等领域有较深厚的积累及较高的市场地位。本次非公开发行的募投项目实施完成后，公司将新增高精度超薄锂电铜箔、FR4-HDI专用薄板、高频覆铜板、FCCL、覆盖膜等产品的生产能力，有效增强公司产品的多样性，完善产品结构，满足下游客户对不同类型产品的需求，为客户提供“一站式”产品服务，增加公司的市场竞争力。
4、缓解营运资金压力、优化公司资本结构
公司所处行业的客户结算及产品备货特点决定了应收账款及存货规模均相对较大，对公司营运资金造成一定的占用。为满足生产运营对营运资金的需求、保证公司业务正常发展，公司主要通过银行借款方式筹措资金，导致银行借款规模不断提升，报告期各期末，公司短期借款余额分别为59,500.00万元、47,000.00万元、73,659.68万元和76,467.00万元，资产负债率分别达到了44.47%、43.85%、
50.55%和54.35%，显著高于同行业可比上市公司均值，不仅在一定程度上限制了公司未来进行债务融资的空间，而且亦可能对公司的业务拓展形成阻碍，并带来较大的运营风险。
因此，公司亟需通过非公开发行股票募集资金补充营运资金缺口、归还部分银行借款，以缓解营运资金压力、优化公司资本结构，保证经营规模进一步增长所需的技术研发、采购生产、市场开拓等环节的资金投入。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过279,493,123股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产10000吨高精度超薄锂电铜箔建设项目 | 75,000.00 | 71,595.00 |
| 2 | 年产600万张高端芯板项目 | 37,566.00 | 32,540.00 |
| 3 | 年产700万平方米FCCL项目 | 26,575.29 | 22,296.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 53,569.00 | 53,569.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 合计 | 192,710.29 | 180,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为931,643,744股，其中，梁健锋先生和梁
俊丰先生合计持有公司204,434,340股股票，占发行前公司股本的21.94%，两人为兄弟关系，同为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限279,493,123股测算，本次发行完成后，梁健锋先生和梁俊丰先生合计持有公司204,434,340股股份，持有公司16.88%股权，梁健锋先生和梁俊丰先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2020年10月15日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过公司2020年度非公开发行A股股票的相关事项。本次发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产10000吨高精度超薄锂电铜箔建设项目 | 75,000.00 | 71,595.00 |
| 2 | 年产600万张高端芯板项目 | 37,566.00 | 32,540.00 |
| 3 | 年产700万平方米FCCL项目 | 26,575.29 | 22,296.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 53,569.00 | 53,569.00 |
| 合计 | 192,710.29 | 180,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产10000吨高精度超薄锂电铜箔建设项目
1、项目概况
公司拟投资建设年产20000吨高精度超薄锂电铜箔（一期）项目，即年产10000吨高精度超薄锂电铜箔项目。本项目位于梅州市梅县区雁洋镇松坪村超华工业园内，为新建项目，项目总投资75,000万元。通过实施本项目，公司将新增年产量10000吨的高精度超薄锂电铜箔材料产能，提升核心竞争力。
2、项目实施的背景和必要性
（1）新能源汽车产业推动锂电铜箔市场需求高增长
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，新能源汽车成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进经济持续增长的重要引擎。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.8%，渗透率达到2.5%，具有广阔的市场前景和巨大的发展潜力。
新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业，受到国家政策的大力支持，进入加速发展阶段。目前，我国新能源汽车产销量、保有量连续四年居世界首位，电动化跻身世界前列。根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量由2015年的33.1万辆增至2019年的120.6万辆，复合增长率达38%，渗透率达到4.7%。根据工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年我国新能源汽车新车销量占比将达到25%，到2035年我国新能源汽车新车销量占比将达到40%，新能源汽车市场发展空间广阔。
新能源汽车产业作为锂离子电池的主要应用领域，极大促进了锂离子电池及锂电铜箔产业的发展。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，2018年中国锂电池出货量达102GWh，预计到2023年出货量将突破380GWh，预计年复合增长率为30.6%，将保持快速增长趋势。
锂电铜箔是锂离子电池负极材料集流体的首选材料，系新能源汽车产业中不可或缺的一环，随着新能源汽车产业的快速发展，锂电铜箔市场将处于高速发展的阶段。根据EV Tank发布《中国铜箔行业发展白皮书（2020年）》，2019年全球锂电铜箔产能为29万吨，预计到2022年全球锂电铜箔产能将达到48.8万吨。
（2）储能市场迅猛发展，未来锂电铜箔市场需求进一步扩大
全球储能市场迅猛发展，储能领域或将成为锂电铜箔另一片蓝海。根据国际能源署（IEA）统计数据，2018年当年全球新增储能装置功率达3.1GW，比2017年大幅增长94%；根据Bloomberg NEF对全球累计储能装置装机量的预测，全球储能装置总功率将由2018年的9GW迅猛发展至2040年的1095GW，年复合同比增速将高达24%，储能市场将拉动锂电铜箔需求的快速增长。
为了进一步推动储能市场的发展，国家加强对储能行业的扶持力度。2017年，国家能源局发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见（征求意见稿）》
提出在“十四五”期间，储能领域形成较为完整的产业体系，成为能源领域经济的新增长点；在细分锂离子电池领域，2017年，国家发改委、国家能源局等五部门联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，将100MW级锂离子电池储能系统等锂电储能技术列为具有产业化潜力的储能技术和装备。因此，锂电铜箔作为锂离子电池的主要原材料之一，未来市场需求将进一步扩大。
（3）锂电铜箔呈轻薄化趋势，超薄锂电铜箔市场前景广阔
受高能量密度动力电池补贴标准更高、有效提升续航能力以及国家政策要求等因素影响，动力锂离子电池的能量密度要求不断提高。锂电铜箔作为锂离子电池的负极材料，更薄的铜箔电阻更小，同时可降低电池重量，增加锂离子电池的能量密度。国内CATL、比亚迪、国轩等龙头电池厂商逐步采用6?m锂电铜箔，渗透率不断提升，通过极薄铜箔提高能量密度，寻求差异化竞争。根据研究机构测算，2019年动力电池6?m锂电铜箔市场渗透率仅为30%，预计2020年将达60-70%，到2023年渗透率达到100%；6?m锂电铜箔需求量在未来3-5年增速将在50%以上；到2023年全球6?m锂电铜箔需求量共约22.5万吨，市场前景广阔。
随着下游行业高速增长，对锂电铜箔产品的技术性能要求逐渐提升，为把握市场机遇，公司布局超薄锂电铜箔产业，有利于推动公司产品结构的升级。
（4）进一步扩大电子基材版图
为迎接下游行业高速发展机遇，公司推动了一系列重大项目的建设，不断夯实公司行业地位。本次非公开发行的募投项目达产后，公司将新增高频高速铜箔、超薄、极薄、高抗拉锂电铜箔等高端产品的生产能力，显著带动公司整体制程能力和工艺水平提升，进一步扩大公司电子基材领域版图。
3、项目实施的可行性
（1）锂电铜箔领域的技术突破，加快推进产能释放
公司是国内最早从事电解铜箔的生产企业之一，经过多年的发展，已成功将电解铜箔产品延伸至锂电铜箔领域。目前，公司引进先进的锂电铜箔生产设备，已经实现6?m超薄锂电铜箔的试生产，具有行业领先的技术水平，公司生产品质保障的完备情况和工艺成熟度已经能达到进一步扩张产能的需求。通过建设年
产10000吨高精度超薄锂电铜箔项目，能够大幅提升公司锂电铜箔生产能力，缓解公司产能不足的压力，满足高速增长的下游客户需求，提升公司的盈利能力。
（2）深化产学研合作，为产品升级提供技术储备
公司始终秉持创新发展的理念，坚持自主创新，同时持续深化产学研合作，不断提升核心竞争力。报告期内，公司与上海交通大学签订了共建电子材料联合研究中心合作协议，双方将在高频高速（5-10G）铜箔及基板材料关键工艺技术、锂电铜箔关键工艺技术研究、大功率电子铜箔工艺技术及应用研究、先进电子产品可靠性研究等领域开展合作。报告期内，公司与嘉应学院合作研发成果“一种锂离子电池用电解铜箔的无铬免水洗防氧化液及防氧化工艺”、“一种降低电解铜箔电解液中铁离子浓度的装置及方法”完成专利申报并受理。未来，新能源汽车将持续带动动力电池市场高速增长，锂电铜箔的需求量将保持高增长的态势。通过建设年产10000吨高精度超薄锂电铜箔项目，新增先进的生产设备，进一步提高公司专利技术的转化程度，充分利用公司现有研发成果，提升公司竞争力，实现价值最大化。
（3）受益于当地政府的大力支持
公司位于广东省梅州市梅县区。梅州市梅县区作为国内主要的电解铜箔生产地区之一，依托多年的生产经营经验，大力发展锂电铜箔等高发展潜力的细分版块，并不断引进其他锂电池材料、锂电池等配套产业，形成完整的锂电池产业链，为当地发展新能源汽车及高端电子产业提供支撑。2020年9月，梅州市工业和信息化局草拟了《梅州市促进铜箔产业发展若干措施》（征求意见稿），提出从项目用地需求、鼓励产业整合、支持企业技术改造、鼓励企业加大研发投入、融资支持、人才支持等方面推动梅州市铜箔产业健康发展。
另外，梅州市梅县区根据当地产业发展的实际情况，对公司生产园区进行规划，计划实行产业集群战略，以引进重大企业和推动项目建设为着力点，形成产业集聚区，其中锂电铜箔、标准铜箔、覆铜板等电子新材料作为引进的重点产业，受到当地政策的大力支持。
本次非公开发行的募投项目定位于生产高精度超薄锂电铜箔，将受益于当地政府的政策支持。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为广东超华科技股份有限公司。
（2）项目投资额
本项目总投资额为75,000.00万元，募集资金投资金额为71,595.00万元。
（3）项目建设内容
本项目计划在广东省梅州市梅县区雁洋镇松坪村超华工业园的预留空地内，建设10000吨/年高精度超薄锂电铜箔生产线。建设内容包括：溶解车间、制箔车间、分切车间、水处理车间、新建厂房及装修、环保设施、企业信息化设施、总图运输等辅助生产设施。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为24个月。
5、经济效益分析
本项目建设期为2年，预计建设完成后第3年实现完全达产状态，完全达产后预计年营业收入为80,548.00万元，净利润为12,159.00万元，项目内部收益率（所得税后）为14.65%，投资回收期（所得税后）为5.33年。
6、项目报批事项
本项目已分别取得梅州市梅县区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2020-441403-39-03-017216），以及梅州市生态环境局出具的《关于广东超华科技股份有限公司年产20000吨高精度超薄锂电铜箔建设项目环境影响报告书的批复》（梅市环审[2020]8号）。
截至本预案公告日，本项目用地正在办理相关手续。
（二）年产600万张高端芯板项目
1、项目概况
公司拟投资建设年产600万张高端芯板项目，由全资子公司梅州超华电子绝缘材料有限公司实施。本项目位于梅州市梅县区雁洋镇松坪村超华工业园内，为
新建项目，项目总投资37,566.00万元。本项目通过新建厂房、引进国内外先进智能的自动化生产设备，提高公司FR4-HDI专用薄板、高频覆铜板制造能力和自动化水平。通过实施本项目，公司将新增年产量550万张FR4-HDI专用薄板产能及50万张高频覆铜板产能，提高公司整体竞争能力。
2、项目实施的背景和必要性
（1）符合未来市场发展的需求方向
FR4-HDI薄板是一种适用于HDI电路板并具有耐燃的覆铜板，FR4是耐燃材料等级的代号，目前FR4型芯板是PCB行业应用领域最广泛的耐燃材料，具备广阔的市场空间。HDI（High Density Interconnector）是使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板，目前广泛应用于手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能终端产品、汽车电子等，其中以手机的应用最为广泛。高频覆铜板，即电磁频率在1GHz以上的特种线路板，其各项物理性能、精度、技术参数要求非常高，常用于卫星接收器、基地天线、微波传输、汽车电话、全球定位系统/北斗卫星系统、通信器材转接器、接收器、信号振荡器、高速运行计算机、示波器、IC测试仪器等，属于高频通信、高速传输、高保密性、高传送质量、高记忆容量处理等通信和计算机领域。随着5G时代来临，一方面5G基站建设数量将大幅增加，带动高频覆铜板的发展；另一方面，5G手机换代需求将直接提高FR4-HDI薄板的市场需求。根据工信部数据，截至2019年我国4G基站数量已达到544万个，占基站总数的64.7%，5G基站数超13万个。伴随国内政策持续加码5G、大数据中心等新型基础设施领域，中国三大运营商加速推进5G基站建设，预计在2020年完成60万个5G基站建设目标；同时，5G基站将引入Massive MIMO技术，意味天线振子、馈电网络系统将使用更多的高频覆铜板。上述两个因素叠加，将刺激高频覆铜板的需求进一步增加。根据Prsimark报告显示，HDI电路板2019年-2024年的预测年均复合增长率为5.9%，下游行业手机、无线通信设备2019年-2024年的预测年均复合增长率为5.2%和8.0%，故FR4-HDI薄板和高频覆铜板均有较大的市场发展空间。
（2）实现国产替代和自主供应
2018年，我国覆铜板全年进口量为7.95万吨，同比减少7.03%，进口额为
11.15亿元，同比增长了1.34%，全球贸易逆差约5.2亿美元，同比增长3.36%，说明国产高附加值覆铜板的供给不能满足终端产品的需求，国内传统类覆铜板产能过剩，高频高速覆铜板产能不足，仍需大量进口。
目前，Rogers（罗杰斯）、松下长期垄断竞争高频高速覆铜板市场，根据兴业证券于2019年12月发布的《5G驱动高频高速覆铜板高增长，铜箔坐享发展》研究报告，Rogers在高频覆铜板领域全球市占率约为60%，松下在高速覆铜板领域全球市占率约在25-30%。公司本次募投项目将实现国产替代和自主供应能力，突破国外企业的垄断。
综上，基于制造业的转型升级、降低对国外的高频材料的进口依赖的总体趋势，国内PCB产业迎来加速发展高频材料的机遇。由于高频覆铜板相对传统覆铜板产品，技术壁垒更高，利润率也更高，抢先进入该市场，建立技术壁垒，能够为公司在5G时代的发展打下良好的基础。
3、项目实施的可行性
（1）公司具有多年覆铜板生产经验
经过近三十年的积累和创新，公司已经形成一系列成熟的企业管理体系，为公司生产经营和发展覆铜板业务提供了强有力的人才、体系的保障。同时经过多年的覆铜板生产所累积下来的工艺技术，都是确保本项目顺利实施的前提。并且公司拥有印刷电路板行业一体化布局，拥有中上游原材料的自主生产能力，为公司生产FR4-HDI专用薄板、高频覆铜板打下了良好基础。
（2）公司具有完善的覆铜板销售团队及网络
公司凭借稳定的产品质量、准时的交货期，继续强化市场营销推广，深挖已有市场资源，与骨干客户飞利浦、美的、欧普光电、松下、立讯精密、依顿、宏仁、胜宏科技、奥士康等多个国内外知名企业深度的战略合作。
公司通过使用销售管理移动终端平台，能够有效提升各区域销售人员沟通及管理效率。同时，公司非常重视营销队伍建设，通过建立垂直产业链上各细分市场的营销体系和对各子公司内部建立差异化的管理体系，公司整体发挥研发、市场、技术支持和服务资源协同效应，稳步推进市场开发，不断扩大市场占有率。
公司完善的营销网络和队伍，是本项目实施的重要保障。
（3）完善的技术研发体系
公司与哈尔滨理工大学等研发机构成立高频覆铜板共同研发项目，成功研发“纳米纸基高频高速基板技术”项目，该项目首次创制高频高速覆铜板新技术。通过运用该新技术，在国内首次研制成功了超低介电常数和超低介质损耗的纳米纸基高频高速覆铜板，开发的纳米纸基高频高速覆铜板在应用频率目标为10GHz条件下，介电常数和介质损耗已达到高频高速覆铜板的技术要求；该项目总体技术水平已达到国内领先水平，填补了国内空白。该项技术成果的取得为本项目的实施和相关技术成果的产业化奠定坚实基础。公司将继续加大技术创新投入，提升自主创新能力，并保持和高等院校、研究所的深入合作，围绕行业新技术、新产品开展深入研究，一方面提升现有产品工艺水平，降低成本；另一方面加强新产品储备，并建立有效的研究成果转化机制，增强公司内生增长动力。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为公司的全资子公司梅州超华电子绝缘材料有限公司。
（2）项目投资额
本项目总投资额为37,566.00万元，募集资金投资金额为32,540.00万元。
（3）项目建设内容
本项目计划在广东省梅州市梅县区雁洋镇松坪村超华工业园的预留空地内新建厂房，新增年产量550万片FR4-HDI专用薄板产能及50万片高频覆铜板产能。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为12个月。
5、经济效益分析
经测算，本项目达产后预计实现年销售收入为73,845.00万元，达产后预计
税后利润为6,182.00万元，内部收益率（税后）为13.16%，投资回收期（税后）为7.69年。
6、项目报批事项
本项目已取得梅州市梅县区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441421-39-03-010188）以及梅州市环境保护局出具的关于梅州超华电子绝缘材料有限公司年产600万张高端芯板项目环境影响报告书的批复（梅市环审[2017]28号）。本项目用地已经落实，并办理了国有土地使用权证（梅府国用（2015）第4811号）。
（三）年产700万平方米FCCL项目
1、项目概况
公司拟投资建设年产700万平方米FCCL项目，由全资子公司梅州超华电子绝缘材料有限公司实施。本项目位于梅州市梅县区雁洋镇松坪村超华工业园内，为新建项目，项目总投资26,575.29万元。本项目通过新建厂房、引进国内外先进智能的自动化生产设备，提高公司FCCL及覆盖膜的产能和自动化水平。通过实施本项目，公司将新增年产量700万平方米FCCL及500万平方米覆盖膜的产能，提高公司整体竞争能力。
2、项目实施的背景和必要性
（1）FCCL是PCB行业的重要原材料
FCCL，即挠性覆铜板，是柔性电路板（FPC）的基板材料，具有轻、薄、可挠性的特点，用FCCL为基板材料的柔性电路板被广泛用于智能手机、数码相机、数码摄像机、汽车卫星方向定位装置、液晶电视、笔记本电脑等电子产品中。随着消费电子产品的高速发展以及5G、数据中心等领域基建建设步伐的进一步加快，FCCL的产量快速增长，生产规模不断扩大。
近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为主的消费类电子产品市场高速增长，极大地推动了作为其主要连接配件的FPC市场发展。根据Prismark数据显示，2016年全球PCB行业总产值542.07亿美元，其中FPC总产值为109.01亿美元，占比20.11%；预计2021年FPC年产值将达到126.41亿美元，占比将
上升至20.92%。FCCL主要包括三层型（3L-FCCL）和二层型（2L-FCCL）。2L-FCCL与3L-FCCL相比，具有耐温性能更好、尺寸稳定性更好、抗剥离强度更高、更加薄型化、耐折性更好等性能特点。目前，由于智能终端轻薄化的趋势越来越明显，市场对于高端2L-FCCL的需求量将会越来越大；与此同时，由于汽车、手机等电子产品的FPC仍以3L-FCCL为主要原材料，3L-FCCL仍然具有较大的存量市场。总体来说，FPC是PCB行业的主要发展趋势之一，本项目实施后公司将具备2L-FCCL及3L-FCCL的生产能力，对公司顺应行业发展趋势、巩固PCB行业地位具有重大意义。
（2）FPC产业中心转移，中国FCCL行业迎来发展契机
在全球电子信息产业向中国转移的大背景下，国内FPC行业迎来发展机遇。随着国际知名FPC厂商在中国投资设厂以及中国本土FPC厂商的不断发展壮大，中国逐渐成为FPC的主要产地，中国地区FPC产值占全球的比重不断提升。根据Prismark数据显示，2016年中国FPC行业产值达到46.3亿美元，中国地区FPC产值占全球的比重从2009年的23.7%增至2016年的42.5%。
受FPC产业转移的影响，我国FPC产值持续保持高速增长，带动基板材料FCCL市场的快速发展。根据中研产业研究院的研究报告显示，我国FCCL产量在2015-2019年的产值平均增长率超过5.0%，FCCL的产量从2015年的5022万平方米，增长到了2019年的6,647万平方米。同时，随着国产FCCL产品技术含量的不断提高，进口替代率将不断上升，我国FCCL产业市场规模将取得进一步突破。
（3）完善公司产业链，优化产品结构
公司坚持“纵向一体化”的产业链发展战略，目前已具备具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线的生产和服务能力。目前公司的业务核心主要在刚性板领域，着手布局FCCL产业是公司完善柔性线路板行业产品布局的新起点，同时也是公司发掘新盈利增长点的重要举措。
3、项目实施的可行性
（1）引进国际先进设备，生产工艺成熟
公司将从日本引进国际先进的FCCL生产设备，构建产能、性能达到国际水平的高端FCCL生产线，以保证公司生产的FCCL在品质上具有较强的市场竞争力。同时，公司本次FCCL项目将采用工艺较为成熟的层压法进行生产，以保证生产速率，保障产品质量稳定可靠。在本项目实施前，公司对生产设备及生产工艺方面已经做了充分的调研及论证，本项目实施不存在实质性障碍，具有可行性。
（2）通过加大研发，满足FCCL原材料需求
FCCL产品的主要原材料包括聚酰亚胺薄膜（PI）、热塑性聚酰亚胺薄膜（TPI）和高精度电子铜箔等。为确保公司产品质量，目前公司FCCL项目计划以进口原材料为主，但公司将同时加大对聚酰亚胺薄膜及热塑性聚酰亚胺薄膜的研发投入，加深公司在FCCL原材料领域的技术积累，为实现关键原材料的自主供给提供保证。
同时，随着下游终端应用领域对于FCCL轻薄的需求越来越高，厚度9μm以下的压延铜箔因受其生产工艺的限制，铜箔性能将会发生改变，难以满足FCCL的生产需求。因此在9μm规格以下的超薄FCCL领域，电解铜箔将取代压延铜箔的应用。公司已进入试产阶段的“年产8,000吨高精度电子铜箔工程”项目（一期）中已预留部分产能用于FCCL专用铜箔的生产，将进一步保障公司FCCL产品的市场竞争力以及产品稳定性，为本项目顺利实施提供了保障。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为公司的全资子公司梅州超华电子绝缘材料有限公司。
（2）项目投资额
本项目总投资额为26,575.29万元，募集资金投资金额为22,296.00万元。
（3）项目建设内容
本项目计划在广东省梅州市梅县区雁洋镇松坪村超华工业园的预留空地内新建厂房，引进国际先进设备，新增700万平方米FCCL及500万平方米覆盖膜
产能
（4）项目建设周期
本项目建设周期为12个月。
5、经济效益分析
经测算，本项目达产后预计实现年销售收入为78,500.00万元，达产首年预计税后利润为5,932.00万元，内部收益率（税后）为14.15%，投资回收期（税后）为7.94年。
6、项目的设计报批事项的情况
本项目已取得梅州市梅县区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441421-39-03-010189）以及梅州市环境保护局出具的关于梅州超华电子绝缘材料有限公司年产700万平方米FCCL项目环境影响报告书的批复（梅市环审[2017]29号）。本项目用地已经落实，并办理了国有土地使用权证（梅府国用（2015）第4811号）。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中26,300.00万元用于补充流动资金，以满足公司生产运营的流动资金需求；拟将27,269.00万元用于偿还银行贷款，以提高公司偿债能力，优化资本结构。
2、项目的必要性
（1）增强公司资本实力
公司主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板的研发、生产和销售。公司近年坚持“纵向一体化”产业链发展战略，并持续向上游原材料产业拓展，目前已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线的生产和服务能力。根据行业发展趋势及公司的业务规模，预计未来几年公司将处于快速发展阶段。市场拓展、研发投入、日常经营等环节对流动资金需求提高，公司流动资金存在一定的缺口。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
（2）优化公司资本结构
报告期内，公司及同行业可比公司资产负债率对比如下：
| 电子铜箔行业 | ||||
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 嘉元科技（688388.SH） | 7.71% | 4.15% | 30.59% | 34.03% |
| 诺德股份（600110.SH） | 69.62% | 66.54% | 66.28% | 62.03% |
| 均值 | 38.66% | 35.35% | 48.44% | 48.03% |
| 覆铜板行业 | ||||
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 建滔积层板（1888.HK） | 24.08% | 27.34% | 37.88% | 37.00% |
| 生益科技（600183.SH） | 43.57% | 39.79% | 46.91% | 50.02% |
| 金安国纪（002636.SZ） | 38.74% | 42.47% | 38.87% | 45.73% |
| 均值 | 35.46% | 36.53% | 41.22% | 44.25% |
| 印刷电路板行业 | ||||
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 深南电路（002916.SZ） | 59.72% | 59.06% | 56.32% | 57.44% |
| 景旺电子（603228.SH） | 35.21% | 36.18% | 42.55% | 31.42% |
| 超声电子（000823.SZ） | 29.58% | 30.63% | 31.55% | 31.27% |
| 兴森科技（002436.SZ） | 44.17% | 42.96% | 43.94% | 44.19% |
| 均值 | 42.17% | 42.21% | 43.59% | 41.08% |
| 超华科技 | 54.35% | 50.55% | 43.85% | 44.47% |
截至2020年6月30日，公司资产负债率为54.35%，高于同行业可比公司。高资产负债率对公司的融资能力、新品增长及营收规模的扩大造成了一定的制约。公司使用本次非公开发行的部分募集资金偿还银行借款后，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，抗风险能力进一步提升。
3、项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司资本实力，优化公司资本结构，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，实现公司发展战略。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与生产规模将进一步提升，产业链将得到扩展，产品结构将得到优化。本次非公开发行将有利于公司巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规模，通过扩产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，通过减少未来债务融资的财务费用支出，并随着扩产项目产生效益，将会进一步改善公司的财务状况和增强公司的可持续发展能力，提高未来盈利水平，公司整体实力将得到有效提升。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开以及补充流动资金和偿还银行贷款。项目实施后，公司将进一步增强在铜箔及覆铜板领域的生产能力，助推公司实现战略升级、纵向一体化的业务布局，优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司固定资产规模将相应扩大。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
截至本预案公告日，公司总股本为931,643,744股，其中，梁健锋先生和梁俊丰先生合计持有公司204,434,340股股票，占发行前公司股本的21.94%，两人为兄弟关系，同为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限279,493,123股测算，本次发行完成后，梁健锋先生和梁俊丰先生合计持有公司204,434,340股股份，持有公司16.88%股权，梁健锋先生和梁俊丰先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的其他计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次发行前，公司主营业务产品包括印制电路板、覆铜箔板、铜箔等类别。本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后，公司将新增高精度超薄锂电铜箔、FR4-HDI专用薄板、高频覆铜板、FCCL、覆盖膜等产品的销售，主营业务产品类别不会发生重大变化，收入结构可能会有所调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续融资提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着本次募集资金投资项目投产，不断提升公司的营业收入和净利润水平，为公司后续发展提供有力支持，增强公司的可持续发展能力。同时，补充流动资金和偿还银行贷款有利于补充公司营运资金，降低银行借款规模，减少利息费用支出，增加公司利润水平。
但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情况。随着募投项目产生效益，公司的收入和净利润将会增加，净资产收益率和每股收益等指标会有所提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司本年度筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于“年产10000吨高精度超薄锂电铜箔建设项目”、“年产600万张高端芯板项目”、“年产700万平方米FCCL项目”的建设。在项目实施过程中，可能存在因政府规划调整、意外事故或其他不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，未能实现预期效益的风险。此外，项目建设投产后，存在因技术发展、市场需求变化、新产品替代等因素导致市场需求减少、产品价格下滑，导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）行业竞争的风险
公司是行业内少数具有完整垂直一体化产业链的PCB制造企业之一，从铜
箔、覆铜板到PCB产品，已经形成较为完整的产品组合，公司在成本、技术、客户、产业链等方面具备较强竞争力。但就本行业而言，国际PCB行业巨头具备技术优势，绝大部分已在中国建立了生产基地并积极扩张。近年来，国内PCB企业发展较快，整体技术水平提升明显，与国际巨头企业形成积极竞争态势。本行业企业数量较多，技术水平差异较大，较为分散，市场竞争已经形成国际巨头和国内龙头企业共同竞争局面。公司作为一体化产业链较为完整的公司，具备较强的竞争优势，但仍然存在市场竞争加剧影响公司业绩的风险。
（三）管理风险
本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将增加，经营业务也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次非公开发行的实际效益。
（四）原材料价格波动风险
公司各项产品成本中，原材料占比较高，其中主要为铜。铜作为全球重要金属原材料以及大宗商品之一，公司的采购价格受国际市场铜价波动影响较大。虽然公司与上游供应商建立和保持良好的合作关系，具备较好的议价能力以及一定程度上将铜价上涨向下游客户转移，但依然存在国际铜价短期大幅波动导致公司产品毛利率下滑，进而影响公司经营业绩的风险。
（五）应收账款回收风险
截至2020年6月30日，公司应收账款账面余额为45,213.67万元，计提坏账准备金额为15,882.32万元，账面价值为29,331.35万元，占当期期末资产总额的比重为8.71%。报告期内，公司主要客户信用较高，发生逾期拖欠款项的概率较小。同时，公司不断提升防范坏账风险意识，加强客户的风险评估，优先选择回款风险小的客户，并加强应收账款的催收工作力度。公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但存在因客户经营不善、突发意外事件或不可抗力因素导致无法按时支付货款，形成坏账的风险，从而对公司资金周转及经营业绩
产生不利影响。
（六）存货跌价风险
截至2020年6月30日，公司存货账面余额为73,942.87万元，计提跌价准备金额为503.48万元，账面价值为73,439.39万元，占当期期末资产总额的比重为21.80%。公司高度重视采购、生产、销售的安排和存货管理，一方面通过对原材料行情分析，合理安排原料储备。同时，根据销售订单的签订情况，安排和制定合适的生产计划，以加快存货的周转速度，降低存货跌价风险；另一方面，加强存货管理，减少存货毁损变质情况发生。报告期内，公司已经按照企业会计准则要求，根据存货实际情况计提存货跌价准备。但存在受市场影响，产品销售价格下跌导致存货发生跌价风险，从而影响公司业绩。
（七）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（八）审批风险
本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及取得核准的时间存在不确定性，请投资者注意相关风险。
（九）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式
分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配时间间隔：在满足本章程约定的现金分红的条件下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之
条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
（六）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红额（含税） | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,850.29 | 3,451.47 | 4,685.44 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
2017年度，审计机构对公司财务报告出具保留意见的审计报告，不满足《公司章程》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》关于现金分红的条件；截至2018年12月31日、2019年12月31日，公司母公司财务报表未分配利润余额为负数，不满足法定现金分红条件。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“规划”）。规划已经公司第五届董事会第二十八次会议及2019年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司未来三年（2020-2022年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑的因素
综合分析和考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、资金需求、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配时间间隔：在满足现金分红的条件下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
6、发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的决策程序
1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
5、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
6、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
（五）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化，或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过方可实施。
（六）未来三年（2020—2022年）具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，满足现金分红条件下，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行募集资金总额为180,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过279,493,123股（含本数），该发行股数以经中国证监会核准后实际发行的股票数量为准。在预测公司总股本时，以截至本预案公告日前总股本931,643,744股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。
5、公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,339.57万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年保持不变，即3,339.57万元。假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度保持持平、增长10%或增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020 年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 931,643,744 | 931,643,744 | 1,211,136,867 |
| 情景1：2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上期持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 33,395,702.91 | 33,395,702.91 | 33,395,702.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0358 | 0.0358 | 0.0312 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0358 | 0.0358 | 0.0312 |
| 情景2：2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上期10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 33,395,702.91 | 36,735,273.20 | 36,735,273.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0358 | 0.0394 | 0.0343 |
| 扣除非经常性损益后稀 | 0.0358 | 0.0394 | 0.0343 |
| 项目 | 2020年度/2020 年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 释每股收益（元/股） | |||
| 情景3：2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上期20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 33,395,702.91 | 40,074,843.49 | 40,074,843.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0358 | 0.0430 | 0.0374 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0358 | 0.0430 | 0.0374 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》中的规定进行计算。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）全面推行精细化管理，以实现降本增效
公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘
活存量资金；二是在各事业部推行独立核算制度，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理念，突破现有管理瓶颈，提升业绩；三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，加强过程监控有效地规避了经营风险。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以
及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将全面推行精细化管理，以实现降本增效，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人梁健锋先生和梁俊丰先生，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（本页无正文，为《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
广东超华科技股份有限公司董事会
2020年10月15日